兴业证券股份有限公司
关于四川海特高新技术股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)相关法律法规文件
要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为四
川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）非公开发行
股票并上市的保荐机构，对海特高新为变更募集资金用途事项进行了核查，核查
情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（1）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2015】1661 号）核准，公司向特定投资者非公
开发行人民币普通股（A 股）82,820,233 股，发行价格为 20.00 元/股，发行募
集资金总额为人民币 1,656,404,660.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为
人民币 1,616,247,495.82 元。2015 年 8 月 19 日，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA10149 号），确认募集资金到账。
2015 年 9 月 10 日，公司与开户银行、保荐机构兴业证券签订《募集资金三方监
管协议》。
2016 年 3 月 26 日,公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“新型航空动
力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四
川海特亚美航空技术有限公司。具体内容详见公司刊登于 2016 年 3 月 29 日《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
的 《 关 于 公 司 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 主 体 的 公 告 》（ 公 告 编 号
2016-008）。
截止 2016 年 9 月 19 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 募集资 已投入使用金
序号 项目名称
总投资 金投资额 额
1 天津海特飞机维修基地 2
20,058.00 20,058.00 0.00
号维修机库建设项目
2 新型航空动力控制系统的
25,258.66 25,258.66 6,898.34
研发与制造项目
3 新型航空发动机维修技术
19,267.09 19,267.09 2,723.16
开发和产业化项目
4 天津飞安航空训练基地建
57,041.00 57,041.00 12,061.34
设项目
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 40,000.00
合计 161,624.75 161,624.75 61,682.84
（2）拟变更募集资金项目情况
经公司第五届董事会第十五次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金计划使用 20,058 万元投资“天津海
特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目”（以下简称“维修项目”或本项目），项
目建设总投资为 20,058.00 万元，主要构成：固定资产投资 16,274.59 万元，铺
底流动资金 1,846.31 万元。本项目建设期为 46 个月，项目达产后形成对 A330、
A350、B777、B787 等宽体机维修与 1C 至 8C 级定检服务的能力。
（3）2016 年 9 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于
变更募集资金部分投资项目的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0），同
意公司调整维修项目建设内容、投资额度，本项目投资额度由 20,058.00 万元增
至 35,712.02 万元，不足资金由公司自筹解决；本项目建设内容在既有天津海特
飞机维修基地 2 号维修机库建设的基础上增加飞机改装业务，并将募集资金的建
设内容调整为以 B-737 NG 飞机客改货业务为主。
本次变更募集资金用途项目金额为 20,066.34 万元占公司 2015 年度非公开
发行股票募集资金净额 16.16 亿元的 12.42%。
本议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议，经公司股东大会审
议通过后，本次变更募集资金投资项目事项方能实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事
项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
新募投项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告，项
目备案程序正进行中，环保部门、安全生产监督部门的相关批复也在办理中。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司的“天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目”于 2014 年 12 月 3
日取得了天津空港经济区发展和改革局下发的《关于天津海特飞机维修基地 2
号维修机库建设项目备案的通知》（津保发改许可[2014]83 号），并取得天津空
港经济区环保局下发的环保许可（津空环保许可表【2014】45 号）。
“天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目”项目实施主体为天津海特
飞机工程有限公司，计划总投资为 20,058.00 万元，项目拟建设期为 46 个月，
预计 2018 年 10 月 31 日建设完成，建设内容包括完成天津飞机维修基地 2 号机
库维修大厅及附楼、停机坪的工程建设，采购安装维修 A330、A350、B777 及 B787
等宽体机机型所需各类工装设备，并按计划陆续完成维修资质的申请。本项目预
计财务内部收益率为 13.58%，投资回收期为 10.21 年。截止 2016 年 9 月 19 日，
本项目尚未投入使用募集资金，因此无项目效益产生；募集资金专户余额为
10,066.34 万元，其中包含利息净额 8.34 万元。本项目已使用暂时补充流动资
金金额为 10,000 万元。
（二）对原募投项目扩大投资规模和变更募集资金使用范围的原因
对原募投项目扩大投资规模和变更募集资金使用范围的原因：公司基本按照
既定的项目建设计划进行，对宽体机维修项目的市场前景仍保持同样的投资判
断。 公司目前正与以色列宇航工业有限公司（以下简称“IAI”）签署 B-737 NG
客改货业务的技术合作协议，该业务具有良好的市场前景，且通过与 IAI 的合作
将提升公司未来实现在更多业务领域国际化战略的综合实力。公司在综合考虑实
际情况和自身技术的基础上，经审慎研究决定，对原有“天津海特飞机维修基地
2 号维修机库建设项目”扩大投资规模，即在原有宽体机维修业务的基础上增加
B-737 NG 客改货业务，这样既填补了公司在改装业务上的空白，又能进一步提
高 2 号机库的使用效率，提升公司的 MRO 业务竞争力。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目实施主体：天津海特飞机工程有限公司。
2、项目建设地点：天津空港国际物流区第三大街 28 号，项目实施用地为天
津海特飞机工程有限公司自有土地。
3、项目建设内容：按照公司的既有规划，完成天津飞机维修基地 2 号机库
维修大厅及附楼、停机坪的工程建设。业务开展方面，首先与 IAI 合作开发 B-737
NG 客改货补充型号认证（STC），并购置改装工装设备和改装包，开展 B-737 NG
客改货业务；此外，采购安装维修 A330、A350、B777 及 B787 等宽体机机型所需
各类工装设备，并按计划陆续完成维修资质的申请，开展部分宽体机机型的维修
业务采购安装维修 A330、A350、B777 及 B787 等宽体机机型所需各类工装设备，
并按计划陆续完成维修资质的申请。
4、项目建设时间：项目建设周期与原募投项目保持一致，即总建设期为 46
个月。
5、项目资金来源：公司滚存未分配利润、银行贷款等自筹资金，以及本次
拟变更原募投项目的募集资金 20,058.00 万元及全部利息。
6、项目投资的具体实施方案：变更后，“天津海特飞机维修基地 2 号维修机
库建设项目”投资总额由 20,058.00 万元调整为 35,712.02 万元。
7、项目名称：天津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 费用明细 投资总额 募集资金投入 自有资金投入
一 工程费用 18,226.59 5,616.34 12,610.25
1 建筑工程费 10,212.59 2,616.34 7,596.25
1.1 场地建设费 8,648.39 2,616.34 6,032.05
1.2 场地装修费 1,564.20 1,564.20
2 维修设备购置费 5,014.00 5,014.00
序号 费用明细 投资总额 募集资金投入 自有资金投入
2.1 硬件设备 4,814.00 - 4,814.00
2.2 软件 200.00 200.00
3 改装设备购置费 3,000.00 3,000.00
二 工程建设其他费用 14,450.00
1 工程前期费用 600.00 600.00
2 资质申请费用 900.00 900.00
3 改装技术开发费 12,870.00 12,870.00
4 培训费 80.00 80.00
三 预备费 2% 653.53 653.53
四 铺地流动资金 2,381.89 2,381.89
投资总额 35,712.02 20,066.34[1] 15,645.68
注[1]：截止 2016 年 9 月 19 日，原募投项目“天津海特飞机维修基地 2 号
维修机库建设项目”的募集资金账户余额为 20,066.34 万元，包含原募投项目“天
津海特飞机维修基地 2 号维修机库建设项目”的募集资金 20,058.00 万元及利息
净额 8.34 万元。
（二）变更后募投项目的可行性与必要性分析
1、航空货运与航空货机市场前景乐观，为本项目改装业务提供市场可行性
波音公司、空客公司和国际航空运输协会（IATA）等近期发布的未来 20 年
的货运市场预测非常乐观，均认为未来 20 年内贸易量会持续上升，市场对货机
的需求会随着贸易量增长而增长。根据波音的预测，未来 20 年内，全球航空货
运市场将新交付近 2200 架货机，其中包括 1330 架改装货机和 840 架全新货机，
使全球货机机队数量增至 2730 架。因此，OEM 和客改货供应商在这 20 年期间
皆大有可为。根据空客公司 2013 年的全球货运市场预测，未来 20 年全球航空货
运量的年均增长率将达到 4.8%，届时全球货运机队规模也将增至近 3000 架飞机，
是目前数量的将近两倍。
虽然未来 20 年甚至是未来 5 年的市场发展趋势仍有些不确定因素，如航空
货运市场有可能会受到高铁航运、政治事件等各种因素的影响。但根据当前的预
测，2032 年之前高价值货物的贸易量将会以 5% 的年增长率增加，由此看来，到
2032 年货机数量有望翻一番。
2、合作方 IAI 的全球技术领先地位和市场影响力为改装业务实施提供技术
保障
本项目改装业务将与 IAI 合作共同开发改装技术方案，IAI 旗下的贝德克航
空集团是世界上最大的一站式维修和改造中心之一，是全球货机改装市场的领导
者，它能够为各种各样的商用和军用飞机、发动机和部件提供航空维护、维修、
大修和改装服务。IAI/Bedek 在波音飞机的改造、升级和改型工作方面具有全球
领先的技术能力，其对 B747 的改装方案，除波音公司以外，只有贝德克已经具
备了 FAA 批准的补充型号合格证（STC）。
贝德克航空集团提供的维修、改造、升级和改装方案具有高效费比，可将停
飞期降至最低。Bedek 的“全方位服务供应商计划”（Full Service Provider
Programs）可提供实惠而全面的维护保障服务包。IAI/Bedek 的客改货生产线已
经积累了 20 多年的经验，该生产线上改装过的机型有波音 737-300，波音
737-400，波音 767-200、波音 767-300 和波音 747-400。
IAI/Bedek 在全球改装市场的技术领先地位与市场影响力，可以保证天津海
特与之合作改装方案的成功研发，也可以为天津海特顺利实施改装业务提供全方
位保障。
3、改装业务可以与大修、定检等业务形成良好的联动关系
相较于全新货机，客改货飞机远低于购置新货机的费用，大大减少了航空货
运的初期投入，降低了自主全货机的运营门槛，使航空货运得以迅速发展。充分
盘活和利用部分不适于客运的老旧飞机资源，延长飞机使用年限，提高飞机使用
率，在经济性方面明显占据优势。
此外，各国客运航空公司近些年大规模地更新了自己的机队，客改货可用的
旧飞机越来越多，选择机型的余地越来越大，改装公司也通常会选择机龄不超过
15 年的飞机进行改装。飞机改装通常与大修工作相结合，可以同时对老龄飞机
所存在的腐蚀和损伤等结构问题进行有效修理，此外货机日常的维护与定检都需
要第三方 MRO 公司的支持。
因此航空公司客户在改装过程中可同时结合完成飞机的定检、大修及其他维
修和喷漆工作，这与公司现有 MRO 业务很好的结合在一起，为客户提供全方位的
服务，并使公司的综合竞争力得到提升。
4、公司努力打造飞机全生命周期综合服务业务，战略布局航空维修、改装
与拆解等多个环节业务
目前公司已经在航空维修业务形成了深度和广度两个方向上的良好布局，业
务范围覆盖运输飞机、通用飞机、直升机整机维修、发动机维修和部附件维修以
及技术服务。2015 年,天津海特飞机工程处于能力建设期,其业务开展需取得民
航管理局的资质认证,目前已经取得空客 A320 8C 检、波音 B737NG 2C 检维修许
可。2015 年,天津海特飞机工程完成 20 余架次飞机定检和改装工作,以及首架
飞机拆解工作。
本项目将在宽体机维修与 B-737 NG 客改货两个方向上进行业务布局，进一
步完善公司飞机全生命周期服务的战略布局，将推动企业技术创新能力的进一步
提高，开展高附加值的工程服务工作，增强市场竞争力。
（三）项目经济效益分析
本项目预计内部投资收益率 13.79%，静态投资回收期 8.58 年，投资收益较
好。
（四）本次变更对公司的影响及存在的风险
1、本次变更募集资金投资项目将在原有宽体机维修业务的基础上增加波音
737NG 的客改货业务，进一步扩展了公司的业务布局，符合公司发展战略及长远
发展利益，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于强化公司在 MRO 领域的综
合竞争力，增加新的业务增长点和国际业务布局，通过与 IAI 的合作将能够有效
提高公司的国际化战略布局的速度。
2、本次变更募集资金符合相关法律、法规的规定，不会对上述项目产生实
质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于实现公
司和广大投资者利益最大化。
3、公司变更募集资金后，可能存在经营管理、人力资源及项目不及预期的
风险，公司将严格执行项目管理制度，做好子公司运营管理工作，做好项目建设
监督工作，定期对项目实施进度和风险进行评估，确保公司健康发展。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途已经发行人董事会审议
批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系
发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途
拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股
东利益的情形。
因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
保荐代表人：雷亦 周丽涛
保荐机构：兴业证券股份有限公司
2016 年 9 月 20 日
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