证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
新疆天山毛纺织股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 新疆天山毛纺织股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天山纺织
股票代码： 000813
收购人 注册地址
美林控股集团有限公司 北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼
二零一六年八月
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
收购报告书已全面披露了收购人在新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天
山纺织”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通
过任何方式在天山纺织拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，本次交易完成后，收购人持有的上市公
司股份比例将超过 30%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股
份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国
证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于
2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，
收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办
理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 5
一、收购人信息...................................................................................................... 5
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁........................ 12
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ..................................... 12
四、前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易.................. 12
五、前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况............................ 12
六、关于不存在一致行动关系的说明................................................................ 12
第二节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 15
一、收购目的........................................................................................................ 15
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.............. 15
三、已履行及尚未履行的批准程序.................................................................... 16
第三节收购方式 ......................................................................................................... 19
一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况................ 19
二、本次交易的相关协议.................................................................................... 19
三、关于豁免要约收购........................................................................................ 40
四、标的资产（嘉林药业 100%股权）的基本情况 ......................................... 41
五、评估及作价情况............................................................................................ 48
第四节资金来源 ......................................................................................................... 51
第五节后续计划 ......................................................................................................... 52
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整........................................................................................................ 52
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........ 52
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成........................ 52
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
的草案.................................................................................................................... 52
五、对天山纺织现有员工聘用计划作重大变动................................................ 53
六、上市公司分红政策的重大变化.................................................................... 53
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................ 54
第六节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 55
一、本次交易对上市公司业务的影响................................................................ 55
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响........................................................ 55
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响........................................................ 58
四、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................ 59
五、本次交易对上市公司治理结构的影响........................................................ 69
六、本次收购对上市公司独立经营能力的影响................................................ 70
第七节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 73
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 ..................... 73
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易.................................................................................................... 73
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排；.................................................................................... 73
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
................................................................................................................................ 73
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 74
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况................................ 74
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司上市交易股份的情况.................................................................................... 74
三、上市公司及其关联方买卖上市公司上市交易股份的情况........................ 75
第九节收购人的财务资料 ......................................................................................... 76
一、收购人的财务报告及审计意见.................................................................... 76
二、重要会计政策和会计估计............................................................................ 79
第十节其他重大事项 ................................................................................................. 80
收购人声明 ................................................................................................................. 81
财务顾问声明 ............................................................................................................. 82
律师事务所及签字律师声明 ..................................................................................... 83
备查文件 ..................................................................................................................... 85
一、备查文件目录................................................................................................ 85
二、备查文件备置地点........................................................................................ 86
收购报告书附表 ......................................................................................................... 87
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释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
新疆天山毛纺织股份有限公司，深证证券交易所上市
上市公司、天山纺织 指
公司，证券代码 000813
嘉林药业、标的公司 指 北京嘉林药业股份有限公司
德展金投 指 德展金投集团有限公司
美林地产 指 美林房地产开发集团有限公司
上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆梧桐树 指 新疆梧桐树股权投资有限公司
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆金投 指 新疆金融投资有限公司
华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业
凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司
北京华榛 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）
员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划
北京嘉林药业股份有限公司全体股东，即：美林控股、
发行对象、交易对方 指 上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、
张昊、曹乐生，共计 8 名
新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和员工持
募集配套资金认购方 指
股计划
美林控股、受让方、收购人 指 美林控股集团有限公司
凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
出让方、承接方 指 凯迪投资、凯迪矿业
天山纺织截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的
置出资产 指
全部资产与负债
《天山纺织评估报告》 指 中企华评报字(2015)第 1246 号评估报告
《天山纺织评估报告》所载明的天山纺织的全部资产
置出资产价值 指
与负债价值
本报告书 指 新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书
注入资产、购买资产 指 交易对方持有的嘉林药业 100%股权
《注入资产评估报告》 指 中企华评报字(2015)第 1273 号评估报告
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《注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至 2015
注入资产评估值 指
年 4 月 30 日的评估值
交易标的 指 本次交易的置出资产和注入资产
天山纺织以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确
认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值
于 79,875 万的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%
股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分
11,878.76 万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投
资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产
本次重组、本次重大资产重 中置换金额的差额部分 757,021.10 万元，由天山纺织
组、本次交易、本次重大资 指 向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业
产置换及发行股份购买资产 剩余的股权比例发行股份购买；天山纺织现有控股股
东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有
的 7,500 万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将
其资产置换所取得的、等值于 79,875 万元的置出资产
转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上
述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，
总金额不超过 150,948.88 万元。
天山纺织将置出资产中等值于 79,875 万元的部分与
美林控股持有嘉林药业股权中等值的部分进行置换。
资产置换的交易金额 79,875 万元，凯迪投资拟转让的
资产置换 指 1,000 万股上市公司股份及凯迪矿业拟转让的 6,500
万股上市公司股份，按照上市公司股份转让信息公告
日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值
10.65 元/股定价所计算出来的转让作价
天山纺织将置出资产中扣除置换金额的剩余部分，以
资产出售 指
现金方式出售给凯迪投资
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分，由天
发行股份购买资产 指 山纺织向发行对象发行股份购买（发行价格为定价基
准日前 120 日股票交易均价的九折）
美林控股拟将其通过资产置换所取得的、等值于
79,875 万元的置出资产转让给出让方或其指定的第
三方，出让方拟以其合计持有的 7,500 万股上市公司
股份转让 指
股份作为支付对价，其中凯迪投资拟向美林控股转让
1,000 万股上市公司股份，凯迪矿业拟向美林控股转
让 6,500 万股上市公司股份
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天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次
定价基准日 指
重组相关议案的董事会决议公告日
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日或 2015 年 12 月 31 日
《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条
资产交割日 指 件全部满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关
交割协议的当日
过渡期 指 评估基准日次日至置出资产交割审计基准日止
最近三年、报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年
2015 年 12 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全体股
《重大资产重组协议》、《重 东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、
指
组协议》 置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组
协议》
2016 年 1 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全体股
《重大资产重组协议的补充 东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、
指
协议》、《重组协议补充协议》 置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组
协议的补充协议》
2015 年 12 月 12 日，天山纺织与发行股份购买资产的
《盈利预测补偿协议》 指
交易对方签订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补充 2016 年 1 月 12 日，天山纺织与发行股份购买资产的
指
协议》 交易对方签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》
2015 年 12 月 8 日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿业
《股份转让协议》 指
签订的《国有股份转让协议书》
2015 年 12 月 12 日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、
凯世富乐、北京华榛及员工持股计划签订的《新疆天
《股份认购协议》 指
山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金
之附生效条件认购合同》
2016 年 1 月 12 日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、
《股份认购协议的补充协 凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的
指
议》 《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集
配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》
《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人
《公司法》 指 民共和国公司法》（2013 年修订）（以有关法律事宜发
生时的生效法律为准）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
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《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《19 号准则》 指
19 号——财务信息的更正及相关披露》
瑞华 指 瑞华会计师事务所
华城律师 指 北京市华城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
天阳律师 指 新疆天阳律师事务所
中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节收购人介绍
一、收购人信息
（一）基本情况
企业名称 美林控股集团有限公司
注册地址 北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼
法定代表人 张湧
注册资本 10,000 万元
成立日期 1998 年 3 月 12 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 1998 年 3 月 12 日至 2018 年 3 月 11 日
统一社会信用代码 91110108633692895X
投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开
发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源
矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资
咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、
经营范围 娱乐咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
股东情况 德展金投集团有限公司持股 100%
通讯地址 北京市朝阳区工体东路美林大厦 16 层
联系电话 010-88551166
（二）股权控制关系
截至本报告书签署之日，美林控股的唯一股东为德展金投集团有限公司，实
际控制人为张湧。其股权结构如下图所示：
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张湧 汪宾
80% 20%
德展金投集团有限公司
100%
美林控股集团有限公司
其中张湧、汪宾系夫妻关系。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他核心企业、关联企业
截至本报告书签署之日，美林控股的唯一股东为德展金投集团有限公司，实
际控制人为张湧。实际控制人张湧控制的主要核心企业、关联企业如下表所示：
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序号 公司/企业名称 注册资本(万元) 持股比例（直接/间接） 主营业务 是否构成同业竞争
1 德展金投集团有限公司 10,000 张湧持股 80%，汪宾持股 20% 房地产开发 否
2 西藏德美投资管理有限公司 700 张湧持股 60% 投资管理 否
3 星展嘉华（北京）投资有限公司 3,000 张湧持股 40% 投资管理 否
4 北京佑安贸易有限公司 500 张湧持股 100% 日用品销售 否
5 美林控股集团有限公司 10,000 德展金投持股 100% 房地产开发 否
6 德融资本管理有限公司 10,000 德展金投持股 100% 投资管理 否
7 西藏德展金投有限公司 10,000 德展金投持股 100% 投资咨询 否
8 北京高科创业投资管理有限公司 1,500 德展金投持股 100% 投资咨询 否
9 北京邦达润通投资顾问有限公司 108 德展金投持股 100% 投资咨询 否
10 连邦（北京）能源投资有限公司 1,000 德展金投持股 100% 投资管理 否
11 北京美尊商贸有限公司 10 德展金投持股 100% 销售工艺品 否
12 北京吉家互联房地产经纪有限公司 1,000 德融资本持股 100% 房地产经纪 否
13 美林资源有限公司 5,000 美林控股持股 99.9% 矿业开发 否
14 美林谷文化旅游产业有限公司 10,000 美林控股持股 95% 文化旅游 否
15 北京华蓉威信息咨询有限公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询 否
16 北京锦泰德信息咨询有限责任公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询 否
17 北京斯贝克信息咨询有限公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询 否
18 北京泰鑫德信息咨询有限公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询 否
19 北京泰鑫祥信息咨询有限公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询 否
20 新疆美林正大投资有限公司 1,000 美林控股持股 51% 投资管理 否
21 青岛美林投资有限公司 10,000 美林控股持股 40%，美林房地产持股 60% 投资管理 否
22 乌鲁木齐市金瓯矿业有限公司 1,000 美林控股持股 36% 矿业开发 否
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23 陕西华银正大钒业有限公司 300 美林控股持股 32% 矿业开发 否
24 广西北流美林置业有限公司 2,000 美林控股持股 20% 房地产开发 否
25 美林房地产开发集团有限公司 5,000 美林控股持股 100% 房地产开发 否
26 赤峰美林谷投资开发有限公司 5,000 美林控股持股 100% 投资管理 否
27 北京美麟通用航空有限公司 5,000 美林控股持股 100% 通用航空服务 否
28 赤峰美林谷房地产开发有限公司 2,000 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 房地产开发 否
29 美林体育旅游有限公司 5,000 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 文化旅游 否
30 赤峰美林谷凯莱度假酒店有限公司 500 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 文化旅游 否
31 赤峰美林谷饮品有限责任公司 100 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 食品加工 否
32 赤峰美林谷林业发展有限公司 100 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 林业开发 否
33 长沙美林房地产开发有限公司 2,000 美林房地产持股 85%、美林控股持股 15% 房地产开发 否
34 湖南美创投资有限公司 1,000 美林房地产持股 80% 投资管理 否
35 海南美林美域生态城开发有限公司 10,000 美林房地产持股 70% 文化旅游 否
36 舟山市舟顺投资有限公司 1,000 美林房地产持股 65% 投资管理 否
37 天津德津房地产开发有限公司 4,000 美林房地产持股 52% 投资管理 否
38 康盛时代（北京）置业有限公司 5,000 美林房地产持股 50% 房地产开发 否
39 美林创元投资有限公司 5,000 美林房地产持股 50% 投资管理 否
40 北京辰泰房地产开发有限公司 1,500 美林房地产持股 100% 房地产开发 否
41 赤峰爱晚美林谷置业有限公司 5,000 赤峰美林谷投资开发有限公司持股 100% 房地产开发 否
42 赤峰辰源矿产品销售有限公司 300 赤峰美林谷投资开发有限公司持股 100% 矿业经营 否
43 喀喇沁旗大鸿鑫矿业有限公司 3,000 赤峰辰源矿产品销售有限公司持股 100% 矿业开发 否
44 舟山市普陀中顺有限公司 5,000 舟顺投资持股 49% 房地产开发 否
45 舟山市舟润置业有限公司 2,000 舟山市舟顺投资有限公司持股 70% 房地产开发 否
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46 湖南众慧天成物业服务有限公司 200 长沙美林房地产开发有限公司持股 100% 物业管理 否
47 泛高（北京）网络股份有限公司 1,000 星展嘉华（北京）投资有限公司持股 60% 互联网信息服务 否
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（四）主营业务介绍
美林控股始创于 1998 年，经过十余年的发展，美林已从单一的房地产公司
发展为多元化经营的大型民营企业集团。美林控股集团的经营范围涵盖房地产、
生物医药、资源矿业、旅游地产、能源环保等多个领域，现有控股、参股及关联
企业数十家，已成为大型的跨国资源资本运营企业集团。
关于地产投资业务，公司定位于“成为始终保持中国地产行业最具影响力的
地产品牌之一”，自 1998 年成立以来成功开发了一系列的精品地产项目：北京美
林花园、青岛美林小镇、北京美林香槟小镇、北京碧水庄园、山东寿光美林花
园、新疆克拉玛依美林花园、长沙美林水郡和河北燕郊美林新东城、美林湾等。
在赢得业界和客户一致赞誉的同时，美林地产还积极开拓地产衍生行业，在行业
内持续处于领先地位。美林房地产开发集团在做专、做强住宅开发的同时，兼顾
发展商业地产业务，致力于商业物业的开发和经营，并通过商用物业的租赁和销
售获得稳定的现金流，保持美林房地产开发集团经营业绩的稳步上升，使得商业
地产与地产金融的业务实现良好的结合。
关于制药投资业务，2002 年公司经过多方考量和商榷，美林控股集团有限
公司通过增资扩股取得北京嘉林药业股份有限公司的控制权，进入高速成长的生
物制药产业，发展公司新的主营业务。经过十多年的精心培育，目前嘉林药业已
经发展成为一家集医药研发、生产、营销为一体的高新技术企业，公司专注于心
脑血管药物领域，成功开发了一系列具有自主知识产权的以心脑血管领域为核心
的药物品种，是国家科技部火炬计划的重点高新技术企业，在降血脂药市场连续
多年位列中国国产药龙头地位，产品科技含量位居世界前沿，营销网络遍布全国。
此外，美林控股的业务还涉及到航空、矿产、文化旅游、IT 产业、环境节
能等领域，同时建立了新疆大学国家大学科技园、新疆数字证书认证中心等，公
司投资的相关业务在其所属的细分领域占据着领先地位。
（五）最近三年财务数据
最近三年的财务数据如下所示：
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合并资产负债表摘要
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总产总额 515,487.97 626,020.06 424,825.41
负债总额 330,920.82 469,377.54 301,222.22
所有者权益总额 184,567.14 156,642.52 123,603.20
资产负债率 64.20% 74.98% 70.90%
合并损益表摘要
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 216,924.91 154,928.69 172,433.20
营业利润 54,698.99 43,848.86 42,974.67
净利润 42,114.14 33,039.33 36,571.18
注*2015 年财务数据经瑞华会计师事务所审计
（六）董事、监事及高级管理人员
截至报告书签署之日，美林控股的董事、监事及高级管理人员情况如下
是否取得
曾用 其他国家
姓名 身份证件号码 国籍 职务 长期居住地
名 或地区居
留权
张湧 张勇 11010819670625**** 中国 执行董事 北京市海淀区复兴路 24 是
号*楼*门*号
张垒 张磊 11010819711106**** 中国 监事 北京市海淀区复兴路 24 否
号*楼*门*号
田鑫 无 13062719711110**** 中国 执行总裁 河北省石家庄市桥西区 否
中华中大街*号
李震 无 42010219681013**** 中国 副总裁 武汉市武昌区虹顶家园 是
*栋*单元*号
杜业松 无 37012219711009**** 中国 副总裁 济南市市中区对关街* 否
号
戴滨 无 37020419740915**** 中国 副总裁 山东省青岛市市北区贮 否
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
水山路*号丁*单元*户
注*张湧已取得新西兰永久居留权，李震已获得加拿大永久居留权。
前述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺
函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司 5%
以上已发行股份的情况。
四、前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日的前 24 个月内，收购人未与上市公司、上市公司的
子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。
五、前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前的 6 个月内，收购人未有通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况。
六、关于不存在一致行动关系的说明
交易完成后，嘉林药业的全体股东会成为上市公司的股东，具体情况如下：
参与非公开发行认 占发行后
序号 股东名称 本次换取股数（股）
购的股数（股） 股份比例（%）
1 美林控股* 444,399,114 45,603,891 32.78%
2 上海岳野 292,616,244 0 19.58%
3 新疆梧桐树 135,610,000 0 9.07%
4 曹乐生 27,122,000 0 1.81%
5 珠峰基石 21,285,218 0 1.42%
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6 权葳 12,688,654 0 0.85%
7 张昊 10,642,609 0 0.71%
8 中欧基石 5,805,059 0 0.39%
合计 950,168,898 45,603,891 66.62%
注*美林控股通过资产置换和股权交易获得 75,000,000 股，通过发行股份获得 369,399,114
股，通过凯世富乐拟设立并担任管理人的专项投资基金认购 45,603,891 股，合计 490,003,005
股。
本次重大资产重组完成后，美林控股将直接和间接持有上市公司股份
490,003,005 股，持股比例为 32.78%，张湧将成为上市公司实际控制人。
根据上海岳野的出资结构，截至本报告书签署日，张湧通过德展金投集团有
限公司全资拥有的西藏德展金投有限公司持有上海岳野 4.38%的出资份额，系上
海岳野的次级有限合伙人；嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理
中心（有限合伙）持有上海岳野 2.32%的出资份额，系上海岳野的次级有限合伙
人。除此之外，上海岳野的其他合伙人与张湧、美林控股不存在关联关系。
根据上海岳野的合伙协议，上海岳野的普通合伙人及执行事务合伙人均为上
海行圣投资管理有限公司，委派代表为花正金先生，并由执行事务合伙人上海行
圣投资管理有限公司对外代表上海岳野执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事
务。同时，上海岳野的合伙协议约定，上海岳野设立投资决策委员会，作为上海
岳野项目投资的最高决策机构，共设成员 5 名，其中 3 人由次级有限合伙人提名，
执行事务合伙人聘任；另外 2 名由执行事务合伙人委派。截至本报告签署日，上
海岳野投资决策委员会的 5 名委员均不存在由西藏德展金投有限公司和西藏德
泰投资管理中心（有限合伙）提名、执行事务合伙人聘任的情况。西藏德展金投
有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）已出具声明和承诺：西藏德展金
投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）自愿放弃向上海岳野提名投资
决策委员会委员的权力。
综上，收购人认为，虽然张湧通过德展金投集团有限公司全资拥有的西藏德
展金投有限公司，以及嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理中心
（有限合伙）与上海岳野存在一定的投资等关系，但西藏德展金投有限公司和西
藏德泰投资管理中心（有限合伙）对上海岳野的出资份额均较小、不具体执行上
海岳野的合伙事务、截至本报告书签署日未向上海岳野提名投资决策委员会委员
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且已承诺自愿放弃向上海岳野提名投资决策委员会委员的权力，故预计不能对上
海岳野施加重大影响，因此张湧、张湧实际控制的美林控股与上海岳野不存在一
致行动关系。
综上所述，本次交易中交易对方不存在《上市公司收购管理办法》八十三条
中所规定的情形，且不存在交易对方通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩
大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的情况。故本次上市公司收购中
收购人仅为美林控股，不存在其他一致行动人。
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第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资
产和负债（包括或有负债），同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的制药业务，
实现上市公司主营业务的彻底转型。
本次收购完成后，上市公司将拥有嘉林药业 100%的股权，成为心脑血管药
品研发、生产及营销业务的领军企业。
本次收购旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜
力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
另一方面，本次收购完成后，嘉林药业可借助资本市场平台进行再融资、产
业并购等资本运作，提升品牌影响力，为后续发展提供更为强劲的动力；可以利
用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，可以进一步提升公司
综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
对于本次取得股份的锁定限制，收购人通过认购上市公司发行买资产而取得
的上市公司股份锁定期安排如下：
承诺人 承诺内容
美林控股 本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不进行转让。如果本次交易完成后 6 个月内如天
山纺织股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
截至本报告书签署之日，除参与天山纺织本次重大资产重组外，收购人未有
在未来 12 个月继续增持上市公司股份的计划。
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三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的程序
1、收购人已经履行的程序
2015 年 9 月 2 日，美林控股股东会审议通过了与本次收购相关的议案。
2、上市公司已经履行的程序
2015 年 5 月 4 日，天山纺织发布公告，因控股股东正在筹划可能涉及公司
的重大事项，公司股票自 2015 年 5 月 4 日起停牌。
2015 年 6 月 23 日，天山纺织发布公告，因控股股东正在筹划关于天山纺织
的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015 年 6 月 23 日起连续停牌。
2015 年 8 月 18 日，天山纺织发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份
的提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让
其所持有的天山纺织国有股 7,500 万股，其中凯迪投资拟转让 1,000 万股，凯迪
矿业拟转让 6,500 万股。
2015 年 8 月 28 日，天山纺织发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份
公开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协
议转让所持有 7,500 万股天山纺织股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正
式开始公开征集受让方。
2015 年 10 月 23 日，天山纺织本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职
工代表大会表决通过。
2015 年 11 月 10 日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通
过。
2015 年 11 月 30 日，天山纺织的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015 年 12 月 4 日，天山纺织发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林
控股为 7,500 万股公司股份的受让方，各方于 2015 年 12 月 8 日签署了《国有股
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份转让协议书》。
2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议》
和《盈利预测补偿协议》。
2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本
次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产
重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购协议的
补充协议》。
2016 年 3 月 1 日，天山纺织召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股
份。
2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本
次重组方案（修订稿）及相关议案。
2016 年 4 月 6 日，根据经补充审计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据，
天山纺织召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议
案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。
2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
加期评估的相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议的补
充协议（二）》。
3、国资委批准
2015 年 11 月 27 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356 号），原则同意本次重
大资产重组方案。
2016 年 2 月 24 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司
实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41 号），原则同意本次重大资
产重组方案。
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2016 年 5 月 23 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154 号），核
准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。
2016 年 6 月，天山纺织取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转让
其合计所持 7,500 万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。
4、证监会批准
2016 年 7 月 29 日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]1718 号）文件，本次交易获得中国证监会的核准
通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决
策和审批程序。
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第三节收购方式
本次权益变动的方式为天山纺织采用重大资产置换、发行股份购买资产及股
权转让的方式购买连同收购人在内的 8 名交易对方合计持有的嘉林药业 100%股
权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。具体情况如下：
一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
天山纺织用重大资产置换及发行股份的方式购买连同收购人在内的 8 名交
易对方合计持有的嘉林药业 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金。本次重大资产重组完成后，美林控股拥有上市公司股份
490,003,005 股，持股比例为 32.78%，张湧为本次交易完成后的上市公司实际控
制人。
本次交易前上市公司的总股本为 476,495,367 股，本次交易新增 A 股
1,027,181,868 股，上市公司总股本将变为增加至 1,494,677,235 股。本次重大
资产组完成后，嘉林药业实际控制人张湧将合计拥有上市公司已发行股份中
490,003,005 股，持股比例为 32.78%。本次重大资产重组完成后，张湧将成为上
市公司的实际控制人。
二、本次交易的相关协议
（一）《重大资产重组协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015 年 12 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、
凯迪矿业签署了《重大资产重组协议》；2016 年 1 月 12 日，天山纺织、嘉林药
业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署了《重大资产重组协议的补充协
议》；2016 年 5 月 27 日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、
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凯迪矿业签署了《重大资产重组协议的补充协议（二）》。
2、交易价格及定价依据
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本
次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1246 号《资产评估报告》，截至 2015
年 4 月 30 日，置出资产的评估价值为人民币 917,537,630.15 元。经各方协商，
本次重大资产重组置出资产最终的交易价格仍为 917,537,630.15 元，其中
798,750,000.00 元与美林控股持有嘉林药业股权中的等值部分进行置换，剩余
118,787,630.15 元由凯迪投资以现金形式购买。参与资产置换的置出资产价值
系依据凯迪投资和凯迪矿业拟转让的 7,500 万股上市公司股份，按照上市公司股
份转让信息公告日(即 2015 年 8 月 28 日)前 30 个交易日的每日加权平均价格算
术平均值 10.65 元/股定价所计算出来的转让作价。
根据相关规定，上述评估报告已过一年的有效期。中企华已就本次重大资产
重组所涉及的置出资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行了加期评估，以
再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性。经各方充分协商后
一致同意，本次重大资产重组置出资产的交易价格仍为人民币 917,537,630.15
元，置出资产的交易作价保持不变。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》，截至
2015 年 4 月 30 日，置入资产的评估价值为人民币 836,896.10 万元。根据相关
规定，上述评估报告已过一年的有效期。为此，上市公司已聘请北京中企华资产
评估有限责任公司就本次重大资产重组所涉及的置出资产和置入资产以 2015 年
12 月 31 日为评估基准日进行了加期评估，以再次验证本次重大资产重组相关资
产定价的合理性和公允性。经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易
价格仍为 836,896.10 万元。根据相关规定，上述评估报告已过一年的有效期。
中企华已就本次重大资产重组所涉及的置入资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日进行了加期评估，以再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公
允性。经各方充分协商后一致同意，本次重大资产重组置出资产的交易价格仍为
人民币 836,896.10 万元，置入资产的交易作价保持不变。
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置入资产交易价格超过置出资产中置换金额的差额部分，由天山纺织向嘉林
药业各股东发行股份购买。本次发行股份的定价基准日为天山纺织第六届董事会
第十四次会议决议公告日。发行价格确定为 8.65 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日天山纺织股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，天
山纺织如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证
监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次
重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整
方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票
发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约
定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份
转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告
日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交
易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公
司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过
10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易
日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日
股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述条件之一的“连
续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前
述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的
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交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起
（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，
并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向
下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前 20
个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个交易
日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌百分比；
或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天
山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的算
术 平 均 值 较 天 山 纺 织 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 20 交 易 日 天 山 纺 织 股 票
（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整
的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）指数或天山
纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分
比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的
股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
自 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 4 月 7 日的连续 30 个交易日中，深证 A 指
（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术
平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过 10%的交易日超过 20 个，故前述“发行价
格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016 年 4 月 11 日，根据《重大
资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，上市公司召开第六届董事
会第十九次会议就本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格是
否调整进行审议：为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利
进行，结合近期国内 A 股资本市场波动情况，公司董事会同意不予调整本次重大
资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。
本次发行股份的数量根据置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分
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757,021.10 万元，由天山纺织向嘉林药业全部股东共计发行 875,168,898 股股
份购买。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细见“第七节发行股份基本
情况/一、发行股份概况”。
因前述《资产评估报告》的有效期至 2016 年 4 月 30 日届满，为保证评估报
告的有效性，顺利推进本次重大资产重组，天山纺织委托中企华对置出资产进行
了加期评估，天山纺织和嘉林药业共同委托中企华对置入资产进行了加期评估。
根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1095 号），置出资产截至 2015
年 12 月 31 日的评估值为人民币 93,399.65 万元，根据《资产评估报告》（企华
评报字(2016)第 1097 号），置入资产截止 2015 年 12 月 31 日的评估值为人民币
849,919.35 万元。
经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产作价仍
按照 2015 年 12 月 12 日交易各方签署的《重大资产重组协议》中约定的交易作
价继续推进。
3、股份转让
美林控股将其所取得的、等值于 79,875 万元的置出资产转让给凯迪投资和
凯迪矿业或其指定的第三方，凯迪投资和凯迪矿业拟以其合计持有的 7,500 万股
上市公司股份作为支付对价，其中凯迪投资拟向美林控股转让 1,000 万股上市公
司股份，凯迪矿业拟向美林控股转让 6,500 万股上市公司股份。股份转让的价格
按照上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均
值确定，即 10.65 元/股，符合相关国有资产监管的规定。
凯迪投资和凯迪矿业拟合计转让 7,500 万股上市公司股份的事项，尚需履行
国有股东转让所持天山纺织股份的必要法律程序，尚存在一定的不确定性。
4、标的资产的交割
《重大资产重组协议》及其补充协议生效后，协议各方将尽快协商确定本次
重大资产重组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；协议各方确认，
置入资产与置出资产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署《置入资
产交割协议》及《置出资产交割协议》，于该日起协议各方应尽快协助嘉林药业
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
全体股东将其持有的嘉林药业 100%股权变更登记至上市公司或其指定的第三方
名下，协助凯迪投资和凯迪矿业将 7,500 万上市公司股份登记至美林控股名下。
（1）置出资产的交割
资产交割日前，凯迪投资和凯迪矿业应自行或协助天山纺织取得天山纺织所
有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由凯迪投资和凯迪矿业提
供担保的债务，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担
保；未由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，如债权人要求，凯迪投资和凯迪
矿业应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指
定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由上市公司履行的合同或
清偿的债务，上市公司在履行后，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方对上市
公司进行全额补偿，凯迪投资和凯迪矿业及其指定的第三方对此承担连带责任。
在各方签署《置出资产交割协议》后，全部置出资产由凯迪投资和凯迪矿业
或其指定的第三方承接，并直接转移至该承接主体。
自资产交割日起，天山纺织即被视为已经履行了向凯迪投资、凯迪矿业和美
林控股交付置出资产的义务，美林控股亦被视为履行了受让凯迪投资和凯迪矿业
支付的 7,500 万股上市公司股份所对应的对价支付义务，但各方仍应按照本协议
的约定积极办理资产交割过户等事项。
自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险均由
凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方享有或承担，无论是否完成法律上变更登
记手续。
在资产交割日后 15 个工作日内，凯迪投资和凯迪矿业需向美林控股合计转
让 7,500 万股上市公司股份并完成在结算公司的变更登记手续；凯迪投资按照本
协议约定及时向天山纺织支付承接置出资产的现金对价部分。
（2）置入资产的交割
鉴于嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资
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产的交割时，先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子
公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行承接。
资产交割日签署《置入资产交割协议》后的五个工作日内，嘉林药业全体股
东向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，天山纺织应为
办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。嘉林药业全体股东
将其持有嘉林药业 100%股权变更登记至天山纺织及其指定的全资子公司名下后，
即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
天山纺织将采取发行股份认购资产的方式受让上述股权，相应的定价以及支
付将按照方案并经中国证监会核准后实施。
5、与置出资产相关的人员安置
天山纺织及其下属子公司截至资产交割日全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，
以及天山纺织及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安
排和权利义务等事项，均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资和凯迪矿业或其
指定的第三方负责进行安置。前款所称的“安置”，包括但不限于依法妥善解决
相关员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的
福利、支付欠付的工资（如有），以及向因本次重组解除劳动关系的员工支付经
济补偿金等。
资产交割日前的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为进行人员安置而与职工解
除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资
产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由上市公司依法履行对员工的义务，
涉及的相关费用由凯迪投资和凯迪矿业负责；在本次重大资产重组完成后，如果
给重组后的上市公司带来损失的，凯迪投资和凯迪矿业负责全额补偿。
《重大资产重组协议》及其补充协议生效后，如天山纺织员工出现群体性事
件的，由凯迪投资和凯迪矿业负责第一时间处理，如群体性事件对天山纺织、嘉
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林药业或嘉林药业全体股东造成实际损害的，由凯迪投资和凯迪矿业赔偿受损方
直接或间接损失。
6、标的资产的过渡期间损益的归属
自评估基准日次日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，
下同），置出资产的期间损益均由凯迪投资和凯迪矿业享有或承担。
自评估基准日次日起至交割审计基准日，置入资产的期间收益由上市公司享
有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例承担，
并以现金全额补足。
7、上市公司债务转移
根据“债务随资产走”的原则，本次重大资产重组正式生效及之后，与置出
资产相关的债务，包括但不限于：资产置出过程中进行资产交割和人员安置而形
成的债务；与置出资产相关的税费；与置出资产相关的，因违反合同约定或侵犯
他人权利等事项而产生的任何补偿或赔偿；与置出资产相关的，因违反相关环保、
税务、产品质量、劳动及社会保障等法律法规规定而承担的任何处罚或制裁；天
山纺织所投资企业如有应依法办理清算注销手续而未依法办理的情形，投资单位
或股东所应承担的清算责任和债务责任等债务全部置出上市公司。
前述交割的负债不包括上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等提供服务而产生的费用和为本次重大资产重组
应支付而截至交割日未支付的信息披露费用，以及因本次重大资产重组而支付的
其他合理费用。
凯迪投资和凯迪矿业确保上述债务置出的实现，确保上述债务不对重组后的
上市公司带来负担或不利影响，否则对重组后的上市公司承担赔偿责任。
8、协议的生效、解除及其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日
起成立。本协议生效履行尚需具备以下必要条件：
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（1）本协议及相关方案经天山纺织董事会、股东大会决议通过；
（2）本次重大资产重组经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）凯迪投资和凯迪矿业转让所持上市公司股份给美林控股的事项经有权
国有资产监督管理机构批准；
（4）本次重大资产重组涉及的评估报告取得有权国有资产监督管理机构备
案通过；
（5）天山纺织职工安置方案经天山纺织职工代表大会通过；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
（7）天山纺织股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市公司股份；
（8）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如
需）。
本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完
毕。本协议签署前各方签署的与本次重大资产重组有关的其他协议、备忘等内容，
如与本协议冲突或不一致，均以本协议约定为准。
本协议可依据下列情况终止：
（1）各方一致同意以书面方式解除或终止。
（2）发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因或
所履行的必要程序未获批准导致本次重大资产重组不能实施，则本协议终止。
9、违约责任条款
本协议终止后，各方应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相不
承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本合同终止或者解
除时，该方应对其他各方就此产生的经济损失承担赔偿责任。
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（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
天山纺织和嘉林药业的全体股东于 2015 年 12 月 12 日签订了《盈利预测补
偿协议》。天山纺织和嘉林药业的全体股东于 2016 年 1 月 12 日签订了《盈利预
测补偿协议的补充协议》。
2、业绩承诺期间的确定
嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完
毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于
2015 年度实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度。如本次重大资产重组在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间相应
顺延为 2016 年至 2018 年。
3、承诺净利润的确定
根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评
估机构”）出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》记载，嘉林
药业 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母公司
所有者的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、
93,679.55 万元。
据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现的
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业
绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约
定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。
交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。
因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的
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收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药
业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公
司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷
款基准利率向上市公司支付利息。因此，在确定嘉林药业盈利承诺是否完成时，
嘉林药业实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损
害上市公司和中小股东的利益。
天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露
嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计
的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数
以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对
此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东各方对天山纺织应补偿的
金额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。
各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募
集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的
金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。
5、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式
（1）股份补偿
经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的上市公
司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，
下同）以股份的方式按本协议的约定向上市公司履行补偿义务。嘉林药业全体股
东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利
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润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重
组中取得的上市公司股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利
润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
A.任一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，嘉林药业全体股东已经补偿
的股份不冲回；
B.如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
C.嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的
对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；
D.依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当向上取整数；
E.“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的上市公司股份总数”包
含美林控股在“股份转让”中取得的上市公司股份，不包括所有嘉林药业股东在
“募集配套资金”中取得的上市公司股份（如有）。
F.嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述
公式计算各自应补偿的股份数量。
（2）期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末
减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向上市
公司另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行
价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内
嘉林药业全体股东已补偿股份数量。
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该公式运用中，应遵循：
A.若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
B.补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现
金股利部分一并补偿给上市公司；
C.依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当向上取整数；
D.嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计
算各自应另行向上市公司补偿股份的数量。
上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会批准。
（3）其他
A.由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其
持有上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补
偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入上市公司股份进行补偿。
B.各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按
照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在 6,931 万股之内
（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出
上海岳野需累计补偿的股份总数超过 6,931 万股，则超出的需补偿股份数由美林
控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股
份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的
上市公司股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中
取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补
偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。
美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一
方不得以任何方式向另一方追偿。
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C.在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺
净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资
产重组中所获取的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集
配套资金”中取得的股份）。
6、利润补偿的实施
（1）股份补偿的实施
若嘉林药业全部股东根据本协议的约定需向天山纺织补偿股份的，在业绩承
诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由天山纺织董事会按
本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全部股东。嘉林药业全部股东
应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全部股东持有的天山纺织相应数
量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该
部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待本次重组发行股份购买资产
交易对方的业绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后
30 日内，天山纺织将以总价 1 元的价格定向回购嘉林药业全部股东业绩承诺期
内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全部股东届时应促成天山纺
织股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。
嘉林药业全部股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺
织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全部股东应协助天
山纺织通知登记结算公司等。
（2）未能在约定期限之内补偿完毕
嘉林药业全部股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义
务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。
7、协议的生效、解除及终止
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重大
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资产重组协议》生效之日，同时生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《盈利预测补
偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》
被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产
重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
8、盈利预测补偿协议及其补充协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺
序安排的原因
（1）上海岳野参与本次重组的背景
上市公司自 2015 年 5 月 4 日因控股股东筹划重大事项开始停牌。在上市公
司停牌筹划重大事项及重大资产重组期间，考虑到嘉林药业原部分投资基金股东
拟退出，上海岳野拟通过先收购嘉林药业原股东的股权、再将其置入上市公司的
方式参与天山纺织本次重大资产重组。2015 年 6-7 月，上海岳野与北京中信等 7
个嘉林药业原股东签署了相关的股份转让协议及补充协议，上海岳野合计收购了
嘉林药业 30.25%的股权，收购价格参考 2014 年嘉林药业各股东拟出售股权予山
东绿叶时的交易价格执行，即“在嘉林药业预计 2014 年度扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确
定”，而届时对嘉林药业 100%股权价值的资产评估工作尚未完成。
在上市公司本次重组过程中，上市公司按照相关规定聘请中企华对嘉林药业
100%股权的价值进行了评估，并且评估结果于 2015 年 11 月 10 日经新疆国资委
备案通过。本次重组嘉林药业 100%股权采用收益法的评估结果较 2014 年嘉林药
业各股东拟出售股权予山东绿叶时的交易价格有一定程度的增值，主要原因为嘉
林药业近几年盈利能力快速增长，预计未来仍将持续较快增长，并且本次重组上
市公司按照相关规定聘请了具有证券业务资格的评估机构对嘉林药业 100%股权
的价值进行了系统的评估。另外，2014 年嘉林药业各股东拟出售股权予山东绿
叶时，嘉林药业与沃尔尼朗伯公司的专利权诉讼事项尚未解决、股权支付对价
为现金、股权转让方无需承担严格的业绩承诺补偿义务等因素，也综合导致该次
股权转让的作价水平较本次重组低，具体原因详见报告书“第五节置入资产情况
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/十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。
（2）美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的主要原因
考虑到上海岳野系上市公司停牌后通过收购嘉林药业原股东所持股权而成
为嘉林药业第二大股东，其取得嘉林药业股权的成本要显著高于本次重组嘉林药
业其他股东的投资成本，若上海岳野和嘉林药业其他股东按照同一标准对嘉林药
业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿，不利于本次交易
的顺利达成。同时，上海岳野作为嘉林药业第二大股东，对协调各方积极推进上
市公司本次重组做出了较大的贡献，经上海岳野与美林控股友好协商，达成了上
述美林控股和上海岳野之间关于嘉林药业盈利预测补偿顺序的安排，即：对于上
海岳野在本次重组中持有嘉林药业股权的交易作价较其初始投资成本（含相关税
费）的增值部分，即相当于上市公司向上海岳野发行 6,931 万股股票购买资产的
部分，由上海岳野和美林控股等嘉林药业其他股东按照同一标准同一顺序对嘉林
药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿；对于补偿金额
超出上海岳野持有嘉林药业股权在本次重组过程中的增值部分，即上海岳野累计
需补偿的股份总数超过 6,931 万股的部分，则超出的需补偿股份数由美林控股优
先代为补偿，美林控股不足补偿的部分，由上海岳野承担补充补偿责任。美林控
股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一方不得以任
何方式向另一方追偿。
（三）《国有股份转让协议书》主要内容
1、合同主体、签订时间
美林控股与凯迪投资、凯迪矿业于 2015 年 12 月 8 日签订了《国有股份转让
协议书》。
2、股份转让
凯迪投资和凯迪矿业将遵照本协议所规定的条款分别将 10,000,000 股和
65,000,000 股国有股股份转让给美林控股。
凯迪投资和凯迪矿业现持有上市公司 275,714,035 股股份，占上市公司总股
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本的 58.98%；凯迪投资和凯迪矿业本次向美林控股转让其所持有的上市公司
75,000,000 股国有股股份，占上市公司总股本的 16.04%。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理局、中国证券监督管理委员会第 19 号令）第二十四条的规定，出让股份
的转让价格以上市公司转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术
平均值为准，即 10.65 元，转让总股份数为 75,000,000 股，出让股份总价款为
798,750,000.00 元。
双方同意本次转让不以货币资金方式支付，具体支付方式按重大资产重组方
案确定的内容执行，以等值于 798,750,000.00 元出让股份总价款的资产（以下
简称“等值于 798,750,000.00 元的资产”）作为本次转让的对价支付；
双方同意，美林控股支付的“等值于 798,750,000.00 元的资产”的构成及
价值由具有证券业从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准
的评估报告为准。
本次转让在得到政府有关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、
证监会）审核批准后，美林控股、上市公司应积极配合凯迪投资和凯迪矿业完成
等值于 798,750,000.00 元的资产的交割/交付，具体交割/交付以各方签署的《重
组协议》约定的资产交割的具体内容执行。
本次出让股份在双方完成“等值于 798,750,000.00 元的资产”交割/交付手
续后 15 日内,双方应在上市公司上市地的证券登记机构办理股份过户登记手续。
本次转让过程中所发生的税费由双方按照中华人民共和国法律、法规的规定
分别各自承担。
3、出让方的陈述和保证
出让方系出让股份的合法持有者，系一家依法成立的独立法人，本协议的签
署已取得其内部董事会的审批，有完全合法的权利签署和履行本协议。
截至本协议签订之日，出让方持有的出让股份不具有任何权利上的瑕疵，不
存在任何质押、担保、冻结或其他形式的第三方权益或相关承诺。
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出让方在本协议中所做的陈述和保证,没有故意误导和欺骗受让方，出让方
承诺承担因实际情形与承诺事项不一致给受让方造成损失的赔偿责任。
本协议签订后，出让方承担应由出让方进行的本次转让向相关主管部门进行
的报批工作，并协助受让方进行应由受让方承担的本次转让向相关主管部门的报
批工作。
出让方将提供为完成本次转让所需要的应由出让方提供的各种资料和文件，
并签署为完成本次转让所必须的各项文件。
本协议签订后至出让股份交割日止，出让方不再与除受让方以外的任何其他
方商谈与本次转让有关的事宜，除非政府有关部门已经书面表明出让方不得将出
让股份转让给受让方。
4、受让方的陈述和保证
受让方是一家依法注册、合法从事经营的独立法人，本协议的签署已取得其
内部董事会及股东会的审批，具有受让出让股份的合法主体资格。
受让方在本协议及其向出让方已提供资料（包括但不限于受让意向书）中所
做的陈述和保证,没有故意误导和欺骗出让方。受让方承诺承担因实际情形与承
诺事项不一致给出让方造成损失的赔偿责任。受让方具备凯迪投资在《新疆天山
毛纺织股份有限公司关于国有股东拟协议转让部分公司股权公开征集受让方的
公告》中关于意向受让方应当具备的基本条件及财务条件。
本协议签订后,受让方承担应由受让方进行的本次转让向相关主管部门的报
批工作，并协助出让方进行应由出让方承担的本次转让向相关主管部门的报批工
作。
受让方将提供为完成本次转让所需要的应由受让方提供的各种资料和文件，
并签署为完成本次转让所必须的各项文件。
5、人员安置
双方同意并确认，本次转让完成后，因“等值于 798,750,000.00 元的资产”
的交割/交付而导致的人员安置问题，由凯迪投资和凯迪矿业负责解决，美林控
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股不承担义务。
6、违约责任
本协议签订后，双方应按本协议的约定全面履行各自的权利、义务，若本协
议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行或不能
履行的，则本协议终止，双方均不承担违约责任。
任何一方实施妨碍本协议发生法律效力的行为，均构成违约行为。
出让方违反本协议约定的，受让方可以解除本协议或要求出让方提供可靠的
履约保证。
受让方违反本协议约定的，出让方可以解除本协议或要求受让方提供可靠的
履约保证。
本协议生效后，出让方未按本协议的约定履行相关义务的，即为违约，如违
约事实发生后 10 日内仍未得到纠正，受让方有权解除合同或要求其继续履行，
并有权要求出让方向受让方承担已交割/交付资产价值 10%的违约金。
本协议生效后，受让方未按本协议的约定履行相关义务的，即为违约，如违
约事实发生后 10 日内仍未得到纠正，出让方有权解除合同或要求其继续履行，
并有权要求受让方向出让方承担未交割/交付资产价值 10%的违约金。
7、协议生效
本协议经双方签字、盖章后即时成立，本协议生效尚需具备以下必要条件：
A. 本协议已取得双方内部必要的批准及授权，包括董事会、股东大会/股东
会决议通过；
B. 本次转让经自治区国资委审核通过，“等值于 798,750,000.00 元的资产”
的评估报告已在自治区国资委备案；
C. 本次转让取得国务院国资委审核批准；
D. 上市公司重大资产重组获得证监会核准；
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E. 法律、法规规定所要求的其他条件。
本协议的履行以上市公司获批的重大资产重组方案内容为条件。
（四）《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
天山纺织与各募集配套资金认购方于 2015 年 12 月 12 日分别签订了《新疆
天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》。
天山纺织与各募集配套资金认购方于 2016 年 1 月 12 日分别签订了《新疆天山毛
纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合
同》。
2、认购数量、认购价格和认购价款支付
（1）认购数量：认购方拟认购合计不超过 152,012,970 股天山纺织本次重
大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。认购的股份为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购价格：按照定价基准日（即本次重大资产重组董事会决议公告日）
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.93 元/股作为天山纺织本次非公开发
行股票的价格。
（3）价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息除权事项，认购方的认购价格和认购数量将根据天山纺织调
整后的发行价格做相应调整。
（4）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行
12 个月内，由天山纺织向认购方发行股份。
（5）发行前滚存未分配利润安排
在本次发行股票完成后，由天山纺织新老股东共享本次发行前天山纺织的滚
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存未分配利润。
（6）锁定期限
认购方承诺，认购方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36
个月内不得转让。
（7）支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，认购方应当在收到天山纺织发出
的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发
行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入天山纺织账户。
3、转让与放弃
（1）本合同任何一方当事人均不得转让本合同项下的权利和义务。
（2）本合同任何一方当事人在本次重大资产重组及本合同约定的有效期间
内，如未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃
该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
（3）认购方任何一方如自身原因无法实现本次约定的支付义务时，并不影
响其他第三方履行完成本协议的约定。
4、违约责任
（1）在本协议生效后，本协议任何一方无法按照重组协议及本协议约定的
方式完成支付或出现无法交易以及违反本协议约定的情形时，违约方应承担全部
守约方因此所造成的全部经济损失。
（2）本协议任何一方违约并导致守约方无法实现合同目的时，该守约方有
权终止本协议，并向违约方主张违约责任。
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5、合同的生效及终止
（1）本协议经各方签署并加盖公章后成立。
（2）本协议经各方签署并加盖公章后成立，在满足如下条件时生效：
A.天山纺织本次重大资产重组中非公开发行股份募集配套资金事宜获得中
国证监会核准；
B.《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控
股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股
权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、
深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天山毛纺织股份
有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发行股份购买资产、
股份转让之重大资产重组协议》已生效。
（3）出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任：
A.本合同约定的双方的义务履行完毕；
B.本合同约定的生效条件未能实现；
C.本合同履行过程中出现不可抗力因素。
三、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条有如下规定
“…有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
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要约；…”
收购人因上市公司向其发行新股购买资产及股权转让导致其拥有的上市公
司权益超过上市公司已发行股份的 30%。同时，收购人承诺已作出承诺，“本公
司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 36
个月内不进行转让。如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
2016 年 4 月 6 日，天山纺织召开 2016 年第二次临时股东大会，股东大会同
意美林控股免于以要约方式增持上市股份。因此，收购人豁免要约收购相关程序
已经履行完毕。
四、标的资产（嘉林药业 100%股权）的基本情况
（一）嘉林药业的基本情况
企业名称 北京嘉林药业股份有限公司
英文名称 BEIJING JIALIN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
注册资本 3,050 万元人民币
法人代表 张湧
营业执照注册号 110000002033318
税务登记证 110105101661094
组织机构代码证 10166109-4
邮政编码 100121
联系电话 010-85392752
传真 010-85871115
公司网址 http://www.jarlin.com.cn/
电子邮箱 jlzqb@jarlin.com.cn
成立日期 1977 年 8 月 5 日
注册地址 北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2 号
办公地址 北京市朝阳区双桥东路
经营范围 制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、
散剂。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和
成员企业生产所需的原辅料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让。
（二）股权结构
嘉林药业的股权结构如下图
张湧 汪宾
80% 20%
德展金投
100%
深圳中欧 深圳珠峰 新疆梧桐 美林控股 上海岳野 曹乐生 权葳 张昊
0.6% 2.2% 14.02% 47.72% 30.25% 2.8% 1.31% 1.1%
北京嘉林药业股份有限公司
（三）主营业务经营情况
嘉林药业是一家集医药研发、生产和销售为一体的高新技术企业，主要从事
心脑血管药物的研发、生产和销售，成功开发了一系列具有自主知识产权的以阿
乐（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。嘉林药业在调/降血脂药物
市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工
艺均处于市场先进水平。
嘉林药业目前正在生产和销售的产品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸
曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基尿
片和秋水仙碱片等，具体情况如下：
序 商 品 名 产品
功能分类 图示 适应症
号 称 类别
阿乐（通 治疗原发性高胆固醇血症、
用名：阿 化 学 混合性高脂血症、高甘油三
1 调血脂药
托伐他 药品 脂血症；
汀钙片） 防止动脉粥样硬化。
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（1）心绞痛发作的预防性
盐酸曲 治疗；（2）眩晕和耳鸣的辅
化学 抗心绞痛
2 美他嗪 助性对症治疗；（3）适用于
药品 药
胶囊 冠脉功能不全，心绞痛陈旧
性心肌梗死。
凡乐片
（通用 化学 用于治疗带状疱疹和原发
3 抗病毒药
名：泛昔 药品 性生殖器疱疹。
洛韦片）
（1）急慢性白血病，对慢
性粒细胞型白血病近期疗
效较好，作用快，但缓解期
短； 2）后天性溶血性贫血，
特发性血小板减少性紫癜，
系统性红斑狼疮；（3）慢性
类风湿性关节炎、慢性活动
硫唑嘌 化学 免疫抑制
4 性肝炎（与自体免疫有关的
呤片 药品 药
肝炎）、原发性胆汁性肝硬
变；（4）甲状腺机能亢进，
重症肌无力；（5）其他：慢
性非特异性溃疡性结肠炎、
节段性肠炎、多发性神经根
炎、狼疮性肾炎、增疮性肾
炎、Wegener 氏肉芽肿等。
适用于危及生命的阵发室
性心动过速及室颤的预防，
也可用于其他药物无效的
阵发性室上性心动过速、阵
发心房扑动、心房颤动，包
盐酸胺 化学 抗心率失 括合并预激综合征者及持
5
碘酮片 药品 常药 续心房颤动、心房扑动电转
复后的维持治疗。
可用于持续房颤、房扑时室
率的控制。除有明确指征
外，一般不宜用于治疗房
性、室性早搏。
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（1）对慢性粒细胞白血病
（CML）有效，并可用于
羟基脲 化学 马利兰耐药的 CML；（2）
6 抗肿瘤药
片 药品 对黑色素瘤、肾癌、头颈部
癌有一定疗效，与放疗联合
对头颈部及宫颈鳞癌有效。
抗痛风药 治疗痛风性关节炎的急性
秋水仙 化学
7 /抗肿瘤 发作，预防复发性痛风性关
碱片 药品
药 节炎的急性发作。
嘉林药业目前在生产销售的药品均为处方药，属于化学药的范畴，均列于《国
家医保药品目录》内。其中，硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱
片 4 种药品属于《国家医保药品目录》中的甲类药品，且列于《国家基本药物目
录》内，其余 3 种药品阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）、盐酸曲美他嗪胶囊和
凡乐片（通用名：泛昔洛韦片）属于《国家医保药品目录》中的乙类药品。
阿乐（含 10mg 和 20mg 两种规格）和盐酸曲美他嗪胶囊两类产品合计销售收
入在 2013 年、2014 年和 2015 年占嘉林药业全部营业收入的比例分别为 95.87%、
89.86%和 95.99%，阿乐（含 10mg 和 20mg 两种规格）和盐酸曲美他嗪胶囊构成
嘉林药业的主要产品。因此，以下将重点介绍此两类产品的相关情况。
阿乐，通用名为阿托伐他汀钙片，系嘉林药业的核心产品，该药为新一代他
汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制。
根据 1999 年 04 月 22 日发布的《新药审批办法》（局令第 2 号），国家二类
新药（化学药品）的定义为：“1、已在国外获准生产上市，但未载入药典，我
国也未进口的药品。2、用拆分、合成的方法首次制得的某一已知药物中的光学
异构体及其制剂。3、国外尚未上市的由口服、外用或其他途径改变为注射途径
给药者，或由局部用药改为全身给药者（如口服、吸入等制剂）”。阿乐由原北
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京红惠制药有限公司（现更名为北京嘉林药业股份有限公司）于 1999 年 9 月完
成开发并提出注册申请，符合国家二类新药的注册分类。1999 年 9 月 29 日该品
种获得新药证书和批准文号，新药证书编号为国药证字 X19990200，批准文号为
国药准字 X19990258，商品名“阿乐”，为国内首家，并获得 8 年的新药行政保
护期，自 1999 年 9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日。1999 年 9 月 30 日原研企业华
纳-兰伯特公司（现辉瑞制药）的阿托伐他汀钙获行政保护，保护期为 1999 年 9
月 30 日至 2007 年 3 月 30 日。
嘉林药业的阿乐产品自 2000 年投入市场以来获得了众多的重要荣誉，包括：
科学技术部 2000 年度《国家级火炬计划项目证书》；国家五部委于 2000 年 6 月
联合颁发的《国家重点新产品证书》；2003 年 4 月科学技术部颁发的《重点国家
火炬计划项目证书》，7 月被北京市发展和改革委员会授予《北京市重大高新科
技成果认定证书》； 2009 年 4 月获得北京市科委等 5 部委颁发的《北京市自主
创新产品证书》；2011 年 4 月在由中国化学制药工业协会、中国医药商业协会等
共同发起的 2011 化学制药行业品牌峰会中荣获“2011 化学制药行业心脑血管类
产品品牌十强”称号； 2012 年 10 月被北京市科学技术委员会等定为“北京市
生物医药产业跨越发展工程——市生物工程大品种”；2013 年 11 月在 2013 化学
制药行业年度峰会被授予“2013 中国化学制药行业心脑血管类优秀产品品牌”
称号，12 月荣获 2013 年中国质量评价协会科技创新奖——科技创新产品优秀奖，
北京市工商行政管理局授予“北京市著名商标”和北京市科学技术委员会等颁发
的《G20 工程突出贡献大品种证书》。
盐酸曲美他嗪胶囊作为嘉林药业主要的产品之一，目前虽然贡献的营业收入
比例较低，但该药品作为抗心绞痛药物的主要代表品之一，市场前景看好。
（四）财务情况
1、合并资产负债表
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 11,554.03 9,445.47 7,451.84
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
应收票据 30,388.56 19,285.97 15,614.24
应收账款 58,940.04 35,923.59 17,088.63
预付款项 732.46 259.70 2,109.67
应收利息 - 712.50 712.50
其他应收款 961.33 2,035.28 4,697.87
存货 14,320.51 9,432.97 6,946.23
其他流动资产 10,071.59 22.34 2.59
流动资产合计 126,968.53 77,117.83 54,623.56
可供出售金融资产 1,250.00 1,250.00 250.00
持有至到期投资 - 17,000.00 17,000.00
固定资产 10,298.95 11,109.89 9,611.22
在建工程 25,481.54 12,992.49 4,200.39
无形资产 7,216.20 6,469.12 7,049.91
商誉 2,311.46 2,847.96 536.49
递延所得税资产 386.34 67.63 33.08
非流动资产合计 46,944.50 51,737.09 38,681.09
资产总计 173,913.03 128,854.92 93,304.65
负债：
短期借款 - 5,000.00 6,000.00
应付账款 2,466.09 1,884.86 1,609.75
预收款项 148.27 231.04 243.66
应付职工薪酬 50.81 35.96 35.57
应交税费 5,532.57 4,650.29 1,133.29
应付利息 228.85 270.20 381.80
应付股利 200.00 200.00 -
其他应付款 2,517.23 2,411.69 755.45
其他流动负债 38.40 38.40 38.40
流动负债合计 11,182.21 14,722.44 10,197.92
应付债券 11,977.50 13,971.47 19,837.40
专项应付款 500.00 500.00 -
递延收益 670.13 708.53 246.93
递延所得税负债 80.30 79.26 -
非流动负债合计 13,227.93 15,259.26 20,084.33
负债合计 24,410.15 29,981.70 30,282.25
股本 3,050.00 3,050.00 3,050.00
资本公积 2,801.91 2,801.91 2,801.91
盈余公积 2,568.45 2,568.45 2,568.45
未分配利润 141,009.78 90,089.31 54,602.03
归属于母公司股东权益合计 149,430.14 98,509.68 63,022.40
少数股东权益 72.74 363.55 -
股东权益合计 149,502.88 98,873.22 63,022.40
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
负债和股东权益总计 173,913.03 128,854.92 93,304.65
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 117,927.14 99,496.44 103,798.65
其中:营业收入 117,927.14 99,496.44 103,798.65
二、营业总成本 57,886.82 58,116.25 83,953.61
其中：营业成本 18,102.11 17,626.86 10,778.09
营业税金及附加 2,082.98 1,841.67 2,053.34
销售费用 24,022.68 27,535.56 60,621.87
管理费用 10,272.08 8,807.07 8,606.13
财务费用 1,596.04 2,052.12 1,835.67
资产减值损失 1,810.93 252.97 58.52
投资收益 525.05 1,537.00 773.21
三、营业利润 60,565.38 42,917.19 20,618.24
加：营业外收入 257.51 551.56 965.20
其中：非流动资产处置利得 8.68 - -
减：营业外支出 61.47 18.17 24.83
其中：非流动资产处置损失 44.24 8.16 24.83
四、利润总额 60,761.42 43,450.59 21,558.61
减：所得税费用 10,131.77 7,999.74 4,520.28
五、净利润 50,629.66 35,450.85 17,038.33
归属于母公司股东的净利润 50,920.47 35,487.28 17,038.33
少数股东损益 -290.81 -36.43 -
七、综合收益总额 50,629.66 35,450.85 17,038.33
归属于母公司股东的综合收益总额 50,920.47 35,487.28 17,038.33
归属于少数股东的综合收益总额 -290.81 -36.43 -
（一）基本每股收益 16.70 11.64 5.59
（二）稀释每股收益 16.70 11.64 5.59
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 84,382.33 81,079.54 110,277.86
收到的税费返还 3.39 11.93 -
收到其他与经营活动有关的现金 339.12 1,011.87 1,189.17
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
经营活动现金流入小计 84,724.83 82,103.34 111,467.04
购买商品、接受劳务支付的现金 4,796.86 2,365.02 4,564.21
支付给职工以及为职工支付的现金 11,090.28 9,328.67 10,409.40
支付的各项税费 28,452.65 21,316.66 25,124.17
支付其他与经营活动有关的现金 29,764.74 29,862.72 65,239.00
经营活动现金流出小计 74,104.54 62,873.06 105,336.78
经营活动产生的现金流量净额 10,620.29 19,230.27 6,130.26
收回投资收到的现金 17,000.00 - 0
取得投资收益收到的现金 1,237.55 1,537.00 0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
155.80 13.70 20.00
回的现金净额
投资活动现金流入小计 18,393.35 1,550.70 20.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
8,285.52 6,215.40 6,657.16
付的现金
投资支付的现金 10,328.18 1,000.00 17,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 2,562.90 -
投资活动现金流出小计 18,613.70 9,778.29 23,657.16
投资活动产生的现金流量净额 -220.35 -8,227.59 -23,637.16
取得借款所收到的现金 - 5,000.00 25,800.00
筹资活动现金流入小计 - 5,000.00 25,800.00
偿还债务所支付的现金 7,020.00 12,270.00 11,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,211.51 1,738.94 1,322.63
支付其他与筹资活动有关的现金 60.00 - 22.00
筹资活动现金流出小计 8,291.51 14,008.94 12,344.63
筹资活动产生的现金流量净额 -8,291.51 -9,008.94 13,455.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.12 -0.11 0
五、现金及现金等价物净增加额 2,108.56 1,993.64 -4,051.54
加：期初现金及现金等价物余额 9,445.47 7,451.84 11,503.38
六、期末现金及现金等价物余额 11,554.03 9,445.47 7,451.84
*以上财务数据经信永中和审计。
五、评估及作价情况
（一）拟置出资产的评估及作价情况
本次交易拟置出的资产为天山纺织全部资产及负债。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1246 号评估报告书，本次评估采
用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为
91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收益法评估值为
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33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。本次交易以资产
基础法的评估值 91,753.76 万元作为本次置出资产的交易作价。
鉴于前次评估报告的有效期届满，天山纺织委托中企华对置出资产以 2015
年 12 月 31 日为基准日，采取资产基础法和收益法进行了加期评估并出具了中企
华评报字(2016)第 1095 号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1095 号），以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日，天山纺织拟置出资产的账面价值（母公司）为 92,138.51
万元，采用收益法的评估值为为 28,784.91 万元，减值额为 63,353.60 万元，减
值率为 68.76%；采用资产基础法的评估值为 93,399.65 万元，增值率为 1.37%，
最终以资产基础法的评估值作为评估结果。
经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的置出资产作价仍按照 2015
年 12 月 12 日交易各方签署的《重大资产重组协议》中约定的交易作价继续推进。
（二）拟置入资产的评估及作价情况
本次交易拟置入的资产为嘉林药业 100%股份。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1273 号评估报告书，本次评估采
用资产基础法和收益法对置入资产嘉林药业 100%股权进行评估，其中资产基础
法评估值为 118,184.82 万元，减值额为 3,192.39 万元，减值率为 2.63%；收益
法评估值为 836,896.10 万元，增值额为 715,518.89 万元，增值率为 589.50%。
本次交易以收益法的评估值 836,896.10 万元作为本次置入资产的交易作价。
鉴于前次评估报告的有效期届满，天山纺织和嘉林药业共同委托中企华对置
入资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日，采取资产基础法和收益法进行了加期评
估并出具了中企华评报字(2016)第 1097 号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1097 号），以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日，天山纺织拟置入资产的账面价值（母公司）为 165,891.01
万元，采用收益法的评估值为为 849,919.35 万元，增值额为 684,028.34 万元，
增值率为 412.34%；采用资产基础法的评估值为 164,678.14 万元，减值率为 0.73%，
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最终以收益法的评估值作为评估结果。
经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的置出资产作价仍按照 2015
年 12 月 12 日交易各方签署的《重大资产重组协议》中约定的交易作价继续推进。
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第四节资金来源
本次收购中，收购人的支付对价包括两部分。
收购人用以认购天山纺织非公开发行和凯迪投资、凯迪控股股权转让合计
444,399,114 股股票的对价是其持有的嘉林药业持有 47.72%股权，此部分不涉及
现金支付，不存在向银行等金融机构融资的情形，也不存在直接或间接来源于天
山纺织及其关联方的情形。
收购人拟通过参与凯世富乐拟设立的证券投资基金认购上市公司非公开发
行的 45,603,891 股股票，其认购资金来源为自有或自筹资金，来源合法，不存
在任何杠杆融资结构化设计，也不存在直接或间接来源于天山纺织及其关联方的
情形，对此收购人已经出具说明。
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第五节后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
本次交易后，天山纺织原有资产和负债将置出，同时注入嘉林药业 100%股
权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由纺织服装、原料及辅料
的加工制造企业转变为医药生产企业，实现新疆天山毛纺织股份有限公司主营业
务的彻底转型。
除此之外，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内拟对本次重大资产重
组完成后上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的明确计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定向上市公司
提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上
市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结
构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合
同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的
草案
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
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本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司
章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程
序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在收购人拟对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、对天山纺织现有员工聘用计划作重大变动
天山纺织及其下属子公司截至资产交割日全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，
以及天山纺织及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安
排和权利义务等事项，均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资和凯迪矿业或其
指定的第三方负责进行安置。
对于拟置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关职工，本次重大资产重组
不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2015 年 10 月 23 日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代
表大会表决通过。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购不会对上市公司分红政策造成重大变化。
本次交易完成后，上市公司将成为投资控股型公司，利润将主要来源于对子
公司嘉林药业的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司嘉林药业的
现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保
障并提升公司股东利益。
本次重组完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，嘉林药业的控股股东
美林控股将成为上市公司的控股股东，嘉林药业的实际控制人张湧将成为上市公
司的实际控制人，张湧承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、
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分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，
并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保嘉
林药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》中有关上市公司分红政策及
现金分红的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政
策执行的透明度，以更好的保障股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易后，上市公司将根据嘉林药业主营业务的特点，对上市公司的业务
和组织结构等进行相应的调整。
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第六节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，天山纺织将原有的全部资产和负债置出，同时置入嘉林药
业 100%股权，嘉林药业的制药业务将构成上公司的全部业务；上市公司的控股
股东和实际控制人将发生变化，其主营业务将从毛纺织和采矿业务转变为医药研
发、生产和销售业务。
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次
交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高。
本次交易完成后，嘉林药业可以通过上市公司平台获得更多的资源，加强自
身研发、生产和销售能力，拓展业务范围，获得更好的发展前景。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经华寅五洲审计的上市公司最近三年的财务报告和经信永中和审计的
《备考财务报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则重组前后上市公
司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）资产构成分析
本次交易前后，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司的资产结构对比如下表所
示：
交易前 交易后(备考)
项目 变动率
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 36,641.77 18.58% 138,847.29 74.73% 278.93%
非流动资产 160,584.88 81.42% 46,944.50 25.27% -70.77%
合计 197,226.65 100.00% 185,791.79 100.00% -5.80%
从资产规模来看，本次交易后，上市公司的总资产规模有所下降，但是本次
交易前上市公司资产中存在滞销的存货、盈利能力较差的纺织行业机械设备等质
量较差的资产。本次交易后，上市公司的盈利能力有大幅提升，资产质量有所提
升。
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从资产构成来看，本次交易前，上市公司的主营业务为纺织业及矿业，这些
行业属于重资产行业，需要大量的机械设备、土地、矿山、房屋等长期资产，表
现为非流动资产占总资产的比重较高。本次交易完成后，上市公司的主营业务将
变为医药研发、生产和销售，主要依赖技术、品牌和销售网络，非流动资产占比
将大幅下降。
（二）负债构成分析
本次交易前后，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司的负债结构对比如下表所
示：
交易前 交易后(备考)
项目 变动率
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 48,276.88 80.54% 11,182.21 45.81% -76.84%
非流动负债 11,662.68 19.46% 13,227.93 54.19% 13.42%
合计 59,939.56 100.00% 24,410.15 100.00% -59.28%
从债务规模来看，本次交易后，上市公司的总负债规模明显下降，财务状况
更加稳健。从债务构成来看，本次交易前，上市公司由于从取得长期信贷能力有
限，除建设天山纺织工业园所需固定资产投资使用长期借款外，其他银行借款均
为短期借款，流动负债占比高。本次交易后，置入资产的资信状况较好，可以通
过发行债券募集资金，非流动负债占比大幅上升。
（三）收入及利润分析
本次交易前后，2015 年度上市公司的收入及利润对比如下表所示：
交易前 交易后(备考)
项目 变动率
金额（万元） 占收入比 金额（万元） 占收入比
营业收入 51,077.27 100.00% 117,927.14 100.00% 130.88%
营业利润 5,888.31 11.53% 60,565.38 51.36% 928.57%
归属母公司股东的
615.96 1.21% 50,920.46 84.08% 8,166.81%
净利润
从收入来看，本次交易后上市公司的业务规模有所扩张，收入约增长 1.3
倍；同时，营业利润率和销售净利率都有大幅的提升，导致归属于母公司股东的
净利润有大量增长。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
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（四）本次交易前后的偿债能力分析
2015 年 12 月 31 日
财务比率
交易前 交易后(备考)
资产负债率 30.39% 13.14%
流动比率 0.76 12.42
速动比率 0.36 10.17
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
从上表中可以看出，本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债
能力都有所改进，财务状况更加稳健。
（五）本次交易前后的营运能力分析
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
财务比率
交易前 交易后(备考)
应收账款周转率 25.14 2.00
存货周转率 1.82 1.26
总资产周转率 0.26 0.63
注[1]：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
存货周转率＝营业成本/期末存货净额；
总资产周转率=营业总收入/期末资产总额；
从上表中可以看出，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所下降，
主要原因是医药行业销售中间环节较多的行业特征和嘉林药业主要通过中间经
销商进行销售的销售模式导致的销售收款期较长；存货周转率略有降低，主要原
因为嘉林药业根据下一年预计的销售额，提前组织采购和生产，进行备货，在销
售快速增长的背景下，导致按本期周转额口径计算存货周转率偏低；另外，红惠
新医药从事医药研发业务，研发周期较长，导致合并报表显示的整体存货周转率
进一步降低。总资产周转率有所提高，说明本次交易整体上提升了上市公司的资
产营运能力。
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三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主要从事医学药物的研发、生产和销售业务。注
入标的嘉林药业的实际控制人所控制的其他企业的经营范围与上市公司明显不
同，与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
关于收购人及其所控制的核心企业、关联企业的情况，请参见本报告书“第
一节 收购人介绍”之“一、收购人信息”。
为避免潜在的同业竞争，美林控股及其实际控制人张湧出具了《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺如下：
“本公司/本人不存在直接或间接从事与北京嘉林药业股份有限公司（以下
简称“嘉林药业”）及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或
间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、
嘉林药业及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
若本公司/本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上
市公司、嘉林药业及其下属企业构成竞争关系，上市公司、嘉林药业有权按照自
身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购
存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同
业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有
的资产范围外获得了新的与上市公司、嘉林药业及其下属企业的主营业务存在竞
争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、嘉林药业及其下属
企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、
嘉林药业及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
本承诺函一经正式签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担
全部赔偿责任。”
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联方及关联交易情况
根 据 天 阳 律 师 出 具 的 《 法 律 意 见 书 》 及 中 审 华 寅 出 具 的 CHW 证 审 字
[2016]0060 号《审计报告》，上市公司关联方关系和关联交易情况如下
1、关联方关系
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司存在的关联方关系情况如下：
（1）上市公司的母公司及实际控制人情况
①母公司情况
对天山纺织的持股
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
比例
证券业投资；
资产管理；房
新疆凯迪投资有
乌鲁木齐市 屋、车辆、设 42,000 万元 58.98%
限责任公司
备租赁；投资
咨询服务等
②实际控制人情况
上市公司的实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。
（2）上市公司子公司情况
业务性 注册 法定代 注册资本
子公司名称 组织机构代码 持股比例
质 地 表人 （万元）
深圳新天豪针织品有 深圳
纺织业 魏哲明 61890040-6 2,138.81 70%
限公司 市
新疆天山毛纺织香港
纺织业 香港 -- 5 万港币 100%
有限公司
新疆天农畜牧科技发 木垒
纺织业 王广斌 72914703-1 2,000 100%
展有限公司 县
上海天毛纺织股份有 上海
纺织业 李安媛 72949594-1 3,802.02 69.91%
限公司 市
浙江天山毛纺织品有 桐乡
纺织业 杨跃华 66916718-7 500 70%
限公司 市
浙江天山羊绒制品有 桐乡
纺织业 杨跃华 68785096-7 4,000 100%
限公司 市
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
乌鲁
乌鲁木齐天山纺织物
服务业 木齐 孙计录 39692633-5 50 100%
业服务公司
市
新疆西拓矿业有限公 哈密
采矿业 王小平 79818261-5 21,514.11 75%
司 市
乌鲁
新疆天山纺织服装有
服装业 木齐 王广斌 33305951-0 5,000 100%
限公司
市
（3）上市公司联营企业情况
上市公司无合营、联营公司。
（4）上市公司其他关联方情况
关联方名称 其他关联方与本公司关系
新疆金融投资有限公司 控股股东之母公司
新疆凯迪矿业投资股份有限公司 受同一股东控制及公司股东
青海雪驰科技技术有限公司 公司股东
新疆凯迪房地产开发有限公司 受同一股东控制
新疆凯迪创业投资有限责任公司 受同一股东控制
2、关联交易
关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
凯迪投资 本公司 100,000,000.00 2015.5.21 2016.5.21 否
凯迪投资 本公司 49,500,000.00 2015.4.21 2016.4.20 否
凯迪投资 本公司 500,000.00 2015.4.22 2016.4.21 否
凯迪投资 本公司 20,000,000.00 2015.7.29 2016.7.28 否
凯迪投资 本公司 30,000,000.00 2015.8.12 2016.7.28 否
凯迪投资 本公司 45,000,000.00 2015.8.26 2016.8.25 否
凯迪投资 本公司 15,758,366.07 2015.11.17 2016.11.16 否
凯迪投资 本公司 11,813,645.41 2015.12.17 2016.11.16 否
凯迪矿业 西拓矿业 60,000,000.00 2011.07.22 2017.07.25 否
3、关联方往来余额
上市公司报告期无关联方应收应付款项。
60
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（二）本次交易完成后的关联方及关联交易情况
根据天阳律师出具的《法律意见书》及信永中和出具的 XYZH/2016BJA10108
号《备考专项审计报告》，上市公司关联方关系和关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）上市公司的控股股东及实际控制人情况
①母公司情况
持有上市公司股份
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
比例[注]
美林控股集团有
北京市 投资控股 10,000 万元 32.78%
限公司
②实际控制人情况
上市公司的实际控制人将变更为张湧先生，间接持有上市公司 32.78%股权。
（2）持有上市公司 5%以上股份的其他股东
注册资本
企业名称 业务性质 注册地 对上市公司的持股比例
(万元)
新疆凯迪投资有限责任公司
及其一致行动人新疆凯迪矿
项目投资 乌鲁木齐 —— 14.45%
业投资股份有限公司和
新疆金融投资有限公司
上海岳野股权投资管理合伙
股权投资 上海 209,892 19.58%
企业（有限合伙）
新疆梧桐树股权投资有限公
股权投资 乌鲁木齐 3,000 9.07%
司
北京凯世富乐资产管理股份
资产管理 北京 3,000 6.10%
有限公司
注：本次交易完成后上述企业持有上市公司的股权比例系假设本次重组募集
配套资金全部募足后的持股比例。凯世富乐如果同时考虑美林控股拟通过凯世富
乐设立并担任管理人的证券投资基金认购本次募集配套资金非公开发行的股票
45,603,891 股，则本次交易完成后凯世富乐将持有上市公司 6.10%的股权；如果
不考虑美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的证券投资基金认购本次募
集配套资金非公开发行的股票 45,603,891 股，则本次交易完成后凯世富乐将持
61
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
有上市公司 3.05%的股权，小于 5%。
（3）上市公司的子公司情况
注册资本 法定代 本公司持 组织机构代
企业名称 注册地 持股方式
(万元) 表人 股比例 码
北京嘉林药业股份有
北京 3,050 张湧 100% 直接持股 10166109-4
限公司
天津嘉林科医有限公
天津 10,000 张湧 100% 间接持股 58134331-8
司
嘉林药业有限公司 北京 5,000 张湧 100% 间接持股 59064610-X
北京嘉林惠康医药有
北京 300 刘伟 100% 间接持股 80149234-0
限公司
北京红惠新医药科技
北京 345 姜坤 63%注 间接持股 74545993-2
有限公司
北京凌翰生物医药科
北京 120 刘晔 63% 间接持股 75823913-8
技有限公司
注：嘉林药业对北京红惠新医药科技有限公司的持股比例为 57.74%，根据
红惠新医药的章程约定，嘉林药业持有的表决权比例为 63%。
（4）上市公司联营企业情况
业 务 性 注 册 注册资本(万 法定代表 持 股 比
企业名称
质 地 元) 人 例
生 物 医
江苏伯克生物医药股份有限公
药 技 术 江苏 9,259 王飞 5.40%
司
研发
技 术 开
北京柯林斯贝科技有限公司 北京 1,000 袁在田 20.00%
发
（5）上市公司的其他关联方情况
其他关联方名称 关联关系
德展金投集团有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京佑安贸易有限公司 受同一实际控制人控制的企业
德融资本管理有限公司 受同一实际控制人控制的企业
西藏德展金投有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京高科创业投资管理有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京邦达润通投资顾问有限公司 受同一实际控制人控制的企业
连邦（北京）能源投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京美尊商贸有限公司 受同一实际控制人控制的企业
美林房地产开发集团有限公司 受同一实际控制人控制的企业
62
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
北京美麟通用航空有限公司 受同一实际控制人控制的企业
赤峰美林谷投资开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业
美林资源有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京华蓉威信息咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京锦泰德信息咨询有限责任公司 受同一实际控制人控制的企业
北京斯贝克信息咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京泰鑫德信息咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京泰鑫祥信息咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业
新疆美林正大投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业
青岛美林投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京辰泰房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业
舟山市舟顺投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业
海南美林美域生态城开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业
天津德津房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京吉家互联房地产经纪有限公司 受同一实际控制人控制的企业
湖南众慧天成物业服务有限公司 受同一实际控制人控制的企业
舟山市舟润置业有限公司 受同一实际控制人控制的企业
赤峰辰源矿产品销售有限公司 受同一实际控制人控制的企业
美林体育旅游有限公司 受同一实际控制人控制的企业
赤峰美林谷房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业
赤峰爱晚美林谷置业有限公司 受同一实际控制人控制的企业
赤峰美林谷饮品有限责任公司 受同一实际控制人控制的企业
赤峰美林谷林业发展有限公司 受同一实际控制人控制的企业
喀喇沁旗大鸿鑫矿业有限公司 受同一实际控制人控制的企业
赤峰美林谷凯莱度假酒店有限公司 受同一实际控制人控制的企业
康盛时代（北京）置业有限公司 受同一实际控制人控制的企业
湖南美创投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业
美林创元投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业
美林谷文化旅游产业有限公司 受同一实际控制人控制的企业
长沙美林房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业
西藏德美投资管理有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京美林长盛装饰工程有限责任公司 嘉林药业董事控制的企业
天宝嘉麟国际贸易有限公司 嘉林药业高级管理人员控制的企业
红惠医药有限公司注释 1 报告期内董事控制企业
北京宏德医药有限公司注释 1 报告期内董事控制企业
北京美林园景园林绿化工程有限公司 其他关联方
北京美林德正投资有限公司 其他关联方
上海祥佑投资管理中心（有限合伙） 其他关联方
北京经世恒张咨询有限公司 其他关联方
三河市天宝嘉麟房地产开发有限公司 其他关联方
湖南云峰湖国际球会有限公司 其他关联方
西藏德泰投资管理中心（有限合伙） 其他关联方
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
北京美林天星高尔夫推广有限公司 其他关联方
湖南云峰湖投资开发有限公司 其他关联方
北京美林华业投资有限公司 其他关联方
北京美林合庆贸易有限公司 其他关联方
华艺龙亨（北京）资产管理有限公司 其他关联方
陕西华银正大钒业有限公司 其他关联方
星展嘉华（北京）投资有限公司 其他关联方
泛高（北京）网络股份有限公司 其他关联方
乌鲁木齐市金瓯矿业有限公司 其他关联方
广西北流美林置业有限公司 其他关联方
舟山市普陀中顺有限公司 其他关联方
北京和睦家美儿童教育咨询有限公司 其他关联方
北京京联图图书发行有限公司 其他关联方
北京熙悦山农业科技有限公司 其他关联方
北京朗依制药有限公司 其他关联方
北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司 其他关联方
深圳市汇中基石创业投资管理有限公司 其他关联方
马鞍山北斗基石创业投资合伙企业（有限合伙） 其他关联方
马鞍山市神州基石股权投资合伙企业（有限合伙） 其他关联方
乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 其他关联方
深圳市索菱实业股份有限公司 其他关联方
深圳市科信通信技术股份有限公司 其他关联方
深圳市恒宝通光电子股份有限公司 其他关联方
湖南金联星特种材料股份有限公司 其他关联方
致同会计师事务所 其他关联方
南方基金管理有限公司 其他关联方
广东茂化实华股份有限公司 其他关联方
山东沃华医药股份有限公司 其他关联方
渝农金融租赁公司 其他关联方
注释[1]：2012 年至 2013 年，张建和傅友红曾先后担任嘉林药业董事。根
据《深交所股票上市规则（2014 修订）》，出于谨慎性考虑，在上述期间的前后
各十二月内，即 2013 至 2014 年度，张建和傅友红实施控制或具有重大影响的红
惠医药有限公司和北京宏德医药有限公司被认定为嘉林药业的关联方。自 2015
年开始，红惠医药有限公司和北京宏德医药有限公司不再被认定为嘉林药业的关
联方。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
2、本次交易完成后的备考关联交易
（1）经常性关联交易
A.销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
北京宏德医药有限公司 销售药品 —— 7,209.96 7,619.88
合计 —— 7,209.96 7,619.88
2013 年和 2014 年，嘉林药业向北京宏德医药有限公司销售药品形成的收入
占嘉林药业总收入的比例分别是 7.34%和 7.25%，变化幅度较小，交易价格是基
于市场价格确定的。
B.采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
红惠医药有限公司 采购药品 —— 42.46 ——
合计 —— 42.46 ——
2014 年，嘉林药业子公司嘉林惠康主营药品经销业务，嘉林惠康向红惠医
药有限公司采购部分药品（硫酸氨基葡萄糖胶囊、头孢克洛缓释片、玻璃酸钠滴
眼液等）用于对外销售，采购药品的金额占嘉林惠康药品采购总额的比例是
1.91%，交易价格是基于市场价格确定的。
C.关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 担保是否已经履行完毕
美林控股 嘉林药业 20,000 万元 2013.04.08 2016.04.07 否
美林控股 嘉林药业 6,000 万元 2013.05.15 2014.04.15 是
张湧 嘉林药业 6,000 万元 2013.05.15 2014.04.15 是
为了解决嘉林药业的融资需求，嘉林药业控股股东和实际控制人为其融资行
为提供了担保。
D.关键管理人员薪酬
2015 年度、2014 年度、2013 年度，嘉林药业关键管理人员报酬总额分别为
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
479.88 万元、325.66 万元和 316.79 万元。
E.关联方往来款项
a.应收项目
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应 收 北京宏德医
—— —— 2,700.36 27.00 5,901.22 59.01
账款 药有限公司
预 付 红惠医药有
—— —— 3.98 ——
账款 限公司
b.应付项目
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额 余额
北京美林长盛装饰工
应付账款 —— 6.26 6.26
程有限责任公司
应付账款 红惠医药有限公司 —— 3.40 ——
（2）偶发性关联交易
A.关联方租赁情况
单位：万元
租赁资产 确认的租赁支出
出租方名称 承租方名称
种类 2015 年度 2014 年度 2013 年度
美林控股 嘉林药业 办公楼 —— 308.02 ——
B.关联方资产转让情况
单位：万元
交易金额
关联方名称 交易类型
2015 年度 2014 年度 2013 年度
北京美林园景园林绿化工
购买固定资产 65.00 —— ——
程有限公司
美林控股 销售固定资产 48.00 —— ——
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
交易金额
关联方名称 交易类型
2015 年度 2014 年度 2013 年度
美林房地产 销售固定资产 40.00 —— ——
C.其他关联交易
嘉林药业 2013 年 7 月与西藏信托有限公司签订了“西藏信托-富盈 20 号单-
资金信托”资金信托合同，信托总规模为 7000 万元，嘉林药业为该信托产品的
委托人和受益人，信托期限为委托人交付第一笔信托资金之日起不超过 6 个月。
信托资金用于向天宝嘉麟国际贸易有限公司发放信托贷款。预期年化收益率为
9%，但受托人不对信托资金本金及最低收益做承诺。2013 年 8 月 2 日，嘉林药
业将 7000 万元交付受托人。2014 年 8 月，双方签署补充合同，同意将信托期限
延长至 2015 年 2 月 2 日。在信托期限内，嘉林药业根据合同的约定按时收回了
本金和利息收入。实际年化收益率约 9%。
嘉林药业 2013 年 6 月与华鑫国际信托有限公司签订华鑫信托天宝嘉麟流
动资金贷款单一资金信托合同，信托总规模为 10000 万元，嘉林药业为该信托产
品的委托人和受益人，借款人为天宝嘉麟国际贸易有限公司，信托期限为 1 年，
预期年化收益率 9%。2013 年 7 月 3 日，嘉林药业将 10000 万元交付受托人。2014
年 6 月，双方签署补充合同，同意将信托期限延长至 2015 年 7 月 2 日。在信托
期限内，嘉林药业根据合同的约定按时收回了本金和利息收入。实际年化收益率
约 9%。
上述事项产生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
天宝嘉麟国际贸易有限公司 信托投资收益 525.05 1,537.00 773.21
合计 —— 525.05 1,537.00 773.21
D.关联方往来款项
a.应收项目
单位：万元
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天宝嘉麟国际贸易有
应收利息 —— —— 712.50 ——
限公司
2015 年 1 月，嘉林药业为提高固定资产使用效率，将已不使用的两部汽车
分别出售给美林控股和美林房地产，嘉林药业形成对美林控股和美林房地产的其
他应收款项各 48.00 万和 40.00 万。截至本报告书签署日，美林控股和美林房地
产已经支付完毕上述款项，嘉林药业已经不存在对控股股东及其关联方的其他应
收款项。
b.应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额
其他应付款 红惠医药有限公司 —— 50.00
3、关联交易的必要性及公允性分析
报告期内，嘉林药业的关联交易主要包括：向关联方销售商品及采购原材料、
承租控股股东房产、接受控股股东担保以及向关联方进行资金拆借。
向关联方销售商品及采购原材料属于嘉林药业的日常经营，交易价格是基于
市场价格确定的，且交易金额占嘉林药业此类交易总额未超过 10%；向控股股东
租赁办公楼是为了满足嘉林药业办公场所临时不足的需要；接受控股股东的担保
是为了满足嘉林药业的融资需求；向关联方进行资金拆借是嘉林药业根据其财务
状况，综合投资风险接受能力以及对投资收益要求等做出的决策，以满足其利益
最大化。
（三）减少和规范关联交易的措施
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来
可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成
后上市公司股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳
中欧、曹乐生及实际控制人张湧均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
“（1）尽量避免或减少本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制
的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山纺织及其子公司之间发生交易。
（2）不利用实际控制人/控股股东/股东地位及影响谋求天山纺织及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用实际控制人/控股股东/股东地位及影响谋求与天山纺织及其子
公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与天山纺织及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害天山纺织及其子公司利益的行为。
（5）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山纺织及其子公司资金，也不要求天山
纺织及其子公司为本人/本公司及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
（6）就本人/本公司/本企业及下属子公司与天山纺织及其子公司之间将来
可能发生的关联交易，将督促天山纺织履行合法决策程序，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和天山纺织公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给天山纺织造成损失，本人/本公司/本企业将向天山
纺织作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本人/本公司/本企业具有法律约束力，本人/本公司/本企业对天山纺织
失去实际控制权后，上述承诺失效。”
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法
人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，
促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构
的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，张湧将成为
上市公司实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范
运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重
组完成后公司的实际情况。
六、本次收购对上市公司独立经营能力的影响
本次重组的交易对方美林控股及其实际控制人张湧先生出具了《关于保障上
市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面与美林控股及张湧控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在美林控股及张湧控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与美林控股及张湧控制的其他企
业之间完全独立。
3、美林控股/张湧向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被美林控股、张湧及其控制的其他企业
占用的情形。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与美林控股及张湧控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在美林控股及张湧控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，美林控股及张湧不干预上市公司
的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证美林控股及张湧除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、保证美林控股及张湧控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少美林控股及张湧控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管
理人员与天山纺织及其子公司不存在合计金额高于 3,000 万元的资产交易，也不
存在高于天山纺织最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管
理人员未曾与天山纺织的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排；
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的天山纺织董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级
管理人员不存在对天山纺织有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在天山纺织停牌日前 6 个月内，不存在收购人通过证券交易所买卖上市公司
股票的情况。
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司上市交易股份的情况
收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
上市交易股份的情况如下:
交易人 本次重组中身份 交易日期 交易类型 股份数量
2015-03-17 至
买入 521,200
2015-03-19
时任美林控股副总经理，现任嘉林
杜业松
药业董事 2015-03-19、
卖出 521,100
2015-04-22
2015-3-18、
买入 3,000
2015-3-19
侯延莉 杜业松之配偶
2015-3-23、
卖出 1,000
2015-4-8
2015-03-17 买入 15,000
时任嘉林药业监事、美林控股副总
张婧红
经理，现任嘉林药业财务总监
2015-04-20 卖出 15,000
2015-3-19 卖出 7,000
马明 嘉林药业副总裁
2015-3-20 卖出 20,000
除此以外，其他收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
杜业松、侯延莉、张婧红以及马明已经出具《承诺函》，承诺其买卖上市公
司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利
用内幕信息进行内幕交易情形。
根据根据杜业松、侯延莉、张婧红以及马明出具的承诺，上述股票交易行为
系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内
幕信息进行内幕交易情形。
三、上市公司及其关联方买卖上市公司上市交易股份的情况
新疆凯迪矿业投资股份有限公司总经理王小平的配偶李柏梅存在最近六个
月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易人 本次重组中身份 交易日期 交易类型 股份数量
2014-12-23 买入 500
天山纺织董事、凯迪矿业总经
李柏梅
理王小平之配偶
2014-12-26 卖出 500
李柏梅出具《承诺函》，承诺其买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情
况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。
根据李柏梅出具的《承诺函》，上述股票交易系其基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
第九节收购人的财务资料
一、收购人的财务报告及审计意见
本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了收购人 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度
及 2015 年度的经营成果和现金流量。
（一）最近一年财务报表的审计意见
根据本次交易聘任的审计机构瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华
审字[2016]第 01720008 号），瑞华认为，美林控股集团有限公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美林控股集团有限公司
2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年度合并及公司的经营成果
和现金流量。
（二）最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
流动资产：
货币资金 31,159.61 48,398.49 28,022.40
以公允价值计量且其变动计入
878.31 - -
当期损益的金融资产
应收票据 30,388.56 19,285.97 15,643.28
应收账款 60,532.79 46,843.30 26,567.60
预付款项 21,897.68 19,144.68 31,425.21
应收利息 - 712.50 712.50
应收股利 975.00 - -
其他应收款 156,913.95 281,335.03 95,497.73
存货 56,641.65 60,843.48 116,620.32
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 10,085.50 23.94 3.49
流动资产合计 369,473.05 476,587.38 314,492.53
76
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
非流动资产：
可供出售金融资产 19,285.75 23,958.59 21,708.59
持有至到期投资 - 17,000.00 -
长期股权投资 22,582.12 16,856.93 6,839.27
固定资产 47,269.82 41,405.17 37,996.44
在建工程 36,389.47 29,395.03 23,699.21
无形资产 14,864.47 14,217.72 14,407.34
商誉 3,884.53 4,527.00 4,527.00
长期待摊费用 1,289.25 1,628.75 1,116.86
递延所得税资产 449.52 79.91 38.17
其他非流动资产 - 363.60 -
非流动资产合计 146,014.92 149,432.68 110,332.88
资产总计 515,487.97 626,020.06 424,825.41
流动负债：
短期借款 10,000.00 15,000.00 6,000.00
应付账款 5,549.85 7,720.59 5,961.01
预收款项 13,968.60 23,849.56 126,735.21
应付职工薪酬 230.67 209.89 197.40
应交税费 7,592.90 5,548.88 -2,445.45
应付利息 767.80 270.20 -
应付股利 200.00 200.00 381.80
其他应付款 91,795.77 401,679.61 144,269.51
其他流动负债 248.34 40.89 -
流动负债合计 130,353.93 454,519.62 281,099.49
非流动负债：
长期借款 186,800.00 - -
应付债券 11,977.50 13,971.47 19,837.40
专项应付款 500.00 - -
递延收益 670.13 708.53 -
递延所得税负债 80.30 177.92 -
其他非流动负债 - - 285.33
非流动负债合计 200,027.93 14,857.92 20,122.73
负债合计 330,381.86 469,377.54 301,222.22
股东权益：
股本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 7.50 7.50 7.50
盈余公积 64.81 64.81 64.81
未分配利润 93,304.60 78,871.37 65,130.13
少数股东权益 81,729.19 67,698.84 48,400.75
股东权益合计 185,106.10 156,642.52 123,603.20
负债和股东权益总计 515,487.97 626,020.06 424,825.41
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2、合并损益表
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
一、营业收入 216,924.91 154,928.69 172,433.20
减：营业成本 95,409.39 48,253.19 36,153.48
营业税金及附加 6,241.10 6,144.99 6,139.33
销售费用 27,164.27 31,415.39 68,801.66
管理费用 19,233.08 16,901.19 17,091.60
财务费用 15,591.73 7,912.84 5,665.37
资产减值损失 -2,960.36 1,384.57 410.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -17.06 - -
投资收益（损失以“-”号填列） 2,729.72 2,566.45 4,802.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,729.72 2,566.45 4,802.91
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,958.38 45,482.97 42,974.67
加：营业外收入 669.85 654.96 1,009.85
其中：非流动资产处置利得 48.45 99.87 -
减：营业外支出 4,390.28 2,289.07 236.98
其中：非流动资产处置损失 49.31 11.04 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 55,237.95 43,848.86 43,747.54
减：所得税费用 12,584.86 10,809.54 7,176.36
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 42,653.10 33,039.33 36,571.18
六、综合收益总额 42,653.10 33,039.33 36,571.18
3、合并现金流量表
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 178,274.68 96,930.71 184,943.08
收到的税费返还 3.63 11.93 0.27
收到其他与经营活动有关的现金 422,831.30 273,735.70 115,566.77
经营活动现金流入小计 601,109.61 370,678.34 300,510.12
购买商品、接受劳务支付的现金 91,178.48 21,836.13 46,966.57
支付给职工以及为职工支付的现金 14,497.20 12,593.00 13,571.23
支付的各项税费 35,388.81 27,039.16 40,063.34
支付其他与经营活动有关的现金 454,518.66 270,966.57 200,532.58
经营活动现金流出小计 595,583.15 332,434.87 301,133.73
经营活动产生的现金流量净额 5,526.46 38,243.47 -623.61
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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 29,259.41 - -
取得投资收益收到的现金 1,528.84 2,551.21 383.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
158.00 20.70 20.50
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 200.00 - 0.02
投资活动现金流入小计 31,146.25 2,571.91 404.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
15,662.80 9,914.24 16,340.12
现金
投资支付的现金 20,411.18 7,250.00 503.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 2,562.90 -
支付其他与投资活动有关的现金 1,000.00 47.33 -
投资活动现金流出小计 37,073.98 19,774.47 16,843.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,927.73 -17,202.56 -16,439.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 5,000.00 1,920.00
取得借款收到的现金 16,800.00 15,000.10 27,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 16,800.00 20,000.10 29,720.00
偿还债务支付的现金 17,020.00 12,270.00 26,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,176.24 8,394.92 3,011.57
支付其他与筹资活动有关的现金 1,441.50 - 22.00
筹资活动现金流出小计 33,637.73 20,664.92 29,233.57
筹资活动产生的现金流量净额 -16,837.73 -664.82 486.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.12 - -1.64
五、现金及现金等价物净增加额 -17,238.88 20,376.09 -16,578.27
加：期初现金及现金等价物余额 48,398.49 28,022.40 44,600.67
六、期末现金及现金等价物余额 31,159.61 48,398.49 28,022.40
二、重要会计政策和会计估计
收购人的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务会计报告以公司持续经营
假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及以后
期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编
制。收购人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务会计报告采用的详细会计制
度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人
的财务资料”之“审计报告-财务报表附注”之“四、重要要会计政策和会计估
计”部分。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
80
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人代表：
张 湧
2016 年 9 月 19 日
81
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
王承军
财务顾问主办人：
施小波 金城
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 9 月 19 日
82
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：张宇锋
经办律师：张宇锋 齐波
北京市华城律师事务所
2016 年 9 月 19 日
83
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人（盖章）：美林控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：张湧
2016 年 9 月 19 日
84
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
备查文件
一、备查文件目录
（一）美林控股的工商营业执照和税务登记证复印件；张湧的身份证明
（二）美林控股的董事、监事及高级管理人员名单和身份证明
（三）收购人关于每次收购的内部决策文件
（四）本次收购的相关协议及声明
（五）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员以以上人员直系亲属持有或买
卖天山纺织股票的情况说明
（七）财务顾问及其他本次交易相关工作人员持有或买卖天山纺织股票情况
的自查报告
（八）本次交易的相关承诺和说明
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五
条规定的说明
（十）收购人财务资料
（十一）北京市华城律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书
（十二）关于本次收购的财务顾问报告
（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于天山纺织住所地和深圳证券交易所。
投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查
阅本报告书全文。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
收购报告书附表
基本情况
新疆天山毛纺织股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 乌鲁木齐市
司
股票简称 天山纺织 股票代码 000813
收购人名称 美林控股集团有限公司 收购人注册地 北京市
拥有权益的股份数 增加■ 有□
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无■
收购人是否为上市 是□ 收购人是否为上市公 是□
公司第一大股东 否■ 司实际控制人 否■
是□
收购人是否对境 是□ 收购人是否拥有境内、
否■
内、境外其他上市 否■ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：无
权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行
持股比例：0
股份比例
股票种类：限售流通股
持股数量：490,003,005
本次收购股份的数
持股比例：32.78%
量及变动比例
变动数量：490,003,005
变动比例：32.78%
与上市公司之间是 是□否■
否存在持续关联交 备注：收购人收购前未持有上市公司股权，与上市公司之间不存在持续关联
易 交易；收购人已出具相关承诺。
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证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
与上市公司之间是
是□否■
否存在同业竞争或
备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争
潜在同业竞争
收购人是否拟于未 是□否■
来 12 个月内继续增 备注：除参与天山纺织本次重大资产重组外，收购人未有在未来 12 个月继续
持 增持上市公司股份的计划
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□否■
该上市公司股票
是否存在《收购办
是□否■
法》第六条规定的
备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是■否□
求的文件
是否已充分披露资
是■否□
金来源
是否披露后续计划 是■否□
是否聘请财务顾问 是■否□
本次收购是否需取
是■否□
得批准及批准进展
备注：本次收购已经取得全部所需批准
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□否■
表决权
88
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》附表之签字页）
收购人（盖章）：美林控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：张湧
2016 年 9 月 19 日
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