广发证券股份有限公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年九月
特别说明及风险提示
1、东方国信发行股份及支付现金购买资产预案中所涉及的拟购买资产的审
计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购
买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评
估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产报告书
及其摘要，拟购买资产的评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予
以披露。
2、东方国信发行股份及支付现金购买资产相关事项已经东方国信第三届董
事会第二十六会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：（1）标的
资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相
关议案；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会上
市公司并购重组审核委员会工作会议审核通过，并且中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《东方国信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 序言 .............................................................................................................. 6
一、交易方案的概述............................................................................................. 6
二、协议签署......................................................................................................... 6
三、本次发行股份的价格..................................................................................... 7
四、本次发行股份的数量..................................................................................... 7
五、本次发行股份的种类和面值......................................................................... 7
六、锁定期安排..................................................................................................... 7
七、业绩承诺、奖励安排、补偿安排................................................................. 8
八、独立财务顾问................................................................................................. 9
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................ 11
一、独立财务顾问承诺....................................................................................... 11
二、独立财务顾问声明....................................................................................... 12
第三节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 13
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 13
二、严格履行上市公司审议及表决程序........................................................... 13
三、本次交易资产定价公允性........................................................................... 13
四、股东大会及网络投票安排........................................................................... 13
第四节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 15
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及《格式准则第 26 号》的要求................................................................. 15
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中........................................................................................................................... 15
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
2
同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构
成实质性影响....................................................................................................... 16
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会会议决议中........................................................... 17
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求............................................... 18
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
............................................................................................................................... 24
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项........................................... 24
八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏................................................................... 25
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准................................................................................................................... 25
十、本次核查结论性意见................................................................................... 30
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《预案》 指
资产预案》
公司、上市公司、
指 北京东方国信科技股份有限公司，股票代码：300166
东方国信
交易标的、标的资 李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟合计
指
产 持有的北京锐软科技股份有限公司 100%股权
本次交易中东方国信向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐
标的股份 指
思海融、常州蜂鸟发行的股份
锐软科技、标的公
指 北京锐软科技股份有限公司
司、评估对象
锐易特 指 北京锐易特软件技术有限公司，系锐软科技前身
联信慧通 指 沈阳联信慧通信息技术有限公司，系锐软科技全资子公司
沈阳锐易特 指 沈阳锐易特软件技术有限公司，系锐软科技控股子公司
锐思海融 指 北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙），系锐软科技股东
常州蜂鸟 指 常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙），系锐软科技股东
万亚创投 指 沈阳万亚创业投资企业，系沈阳锐易特原股东
交易对方、认购人 指 李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟
收购价格、交易价
指 东方国信收购标的资产锐软科技 100%股权的价格
格
东方国信以发行股份及支付现金购买李轶强、刘文楠、尹江玲、
本次交易 指
史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟合计持有的锐软科技 100%股权
东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常
《发行股份及支
州蜂鸟于 2016 年 8 月 30 日签署的附条件生效的《发行股份及
付现金购买资产 指
支付现金购买资产协议》，就东方国信收购锐软科技 100%股权
协议》
事项达成一致
东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常
《盈利预测补偿
指 州蜂鸟于 2016 年 8 月 30 日签署的附条件生效的《盈利预测补
协议》
偿协议》，就收购锐软科技的盈利预测及补偿达成一致
交易对方承诺的锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年经审计的净利润分别为 2,580 万元，3,350 万元、4,360 万元、
承诺净利润 指
5,670 万元（合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益前后孰低）。
锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的经具有
实现净利润 指
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润。
4
承诺年度 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
评估基准日、审计
指 2016 年 5 月 31 日
基准日
交割日 指 东方国信成为锐软科技股东的工商变更登记完成之日
定价基准日 指 东方国信第三届董事会第二十六次会议决议公告之日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委、重组
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
委
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 127 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
指
定》 券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
指
号》 市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12
《证券期货法律
指 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适
适用意见第 11 号》
用意见—证券期货法律适用意见第 11 号》
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本意见中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5
第一节 序言
一、交易方案的概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李轶强、刘文楠、尹
江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟合计持有的锐软科技 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有锐软科技 100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，锐软科技 100%股权交易价格初
步确定为 36,410 万元，其中，上市公司以现金支付 10,180 万元，以发行股份的
方式支付对价 26,230 万元，发行股份价格为 21.76 元/股，共计发行股份 12,054,225
股。具体情况如下：
上市公司拟支付现金及发行股份数如下表所示：
支付方式
交易对方 对应标的公司权益 交易对价（元）
以股份支付（股） 现金支付（元）
李轶强 35.66% 129,838,060.00 4,298,537 36,301,880
刘文楠 33.46% 121,827,860.00 4,033,344 34,062,280
尹江玲 4.40% 16,020,400.00 530,386 4,479,200
史雪丹 1.32% 4,806,120.00 159,115 1,343,760
常州蜂鸟 11.95% 43,509,950.00 1,440,480 12,165,100
锐思海融 13.21% 48,097,610.00 1,592,363 13,447,780
合计 100.00% 364,100,000.00 12,054,225 101,800,000
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易完成后，锐软科技成为东方国信全资子公司。
二、协议签署
2016 年 8 月 30 日，东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
融、常州蜂鸟签署了附生效条件关于锐软科技的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。东方国信与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
6
三、本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次
会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价（市场参考价）的 90%，交易各方协商确定发行价格为
21.76 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
四、本次发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，东方国信拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及 21.76 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股
份数量为 12,054,225 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
五、本次发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
六、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思
海融、常州蜂鸟承诺：
1、通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起 12 个月内不得转让；
2、上述第 1 条所述 12 个月承诺限售期满，锐软科技 2017 年度财务数据已
7
经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经
由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技 2016
年和 2017 年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 5,930 万元（2,580 万元
+3,350 万元），可转让本次交易获得的东方国信股份数额的 37%；
3、锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年和2018年累计实现净利润数不低
于累计承诺净利润数即10,290万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元），可转让
本次交易获得的东方国信股份数额的64%；
4、锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年、2018年和2019年累计实现净利
润数不低于累计承诺净利润数即15,960.00万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元
+5,670万元），且若东方国信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技
期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足
后，可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100%；
5、上述第2-4条所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除交易对方依
据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
6、上述限售期届满后，如交易对方或交易对方实际控制人成为东方国信的
董事、监事及高级管理人员，交易对方还将根据中国证监会及深圳证券交易所的
相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
七、业绩承诺、奖励安排、补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
1、交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承
诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润分别不低于人
民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元、5,670 万元。如评估报告中预测的标
的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利
8
润应按评估报告中的预测净利润为准。发行人及认购人应在第二次董事会召开
前或同时签署补充协议对认购人的承诺净利润予以确定，确保其在承诺期内的
承诺净利润不低于预测净利润。
为避免歧义，以上税后净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利
润孰低者为计算依据。
如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，认购人应就未达到累
计承诺净利润数的部分对东方国信进行补偿。
2、交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承
诺，锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的经审计合并的经营活动
产生的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。若当年经营活动产生的现金流
量净额为负，则当年净额与前述基数的差额计算后，由认购人在东方国信当年
年度报告披露后 10 个工作日内以现金方式向东方国信进行补偿；若当年经营活
动产生的现金流量净额为正，但不足前述基数，则每年净额与前述基数的差额
累计计算后，由认购人在东方国信 2019 年年度报告披露后 10 个工作日内，以现
金方式向东方国信进行补偿。
（二）实现超额业绩的奖励
如锐软科技承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应在
承诺年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师事务所对锐软科技进行审计
后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的 50%对认购人及核心团队（其中在锐
软科技管理层任职的认购人李轶强、刘文楠及核心团队应满足截至承诺年度最后
一年的 12 月 31 日仍在锐软科技管理层任职的条件，否则将不予进行奖励）以现
金方式进行奖励，东方国信向各认购人及核心团队支付的奖励总金额最高不超过
3,000 万元，业绩奖励由锐软科技管理层进行分配。具体业绩奖励公式如下：
业绩奖励税前总金额=（累计实现净利润总和-累计承诺净利润总和）×50%
八、独立财务顾问
东方国信聘请广发证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、
9
《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》等
相关法律、法规，广发证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，
并与东方国信、东方国信法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，出具
本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
10
第二节 独立财务顾问承诺及声明
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问办法》及其他相关法规规定要求，广发证券股份有限公司出具了《关于北
京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾
问核查意见》。
本独立财务顾问做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及项目经办人员不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
7、本独立财务顾问及项目经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大
11
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与北京东方国信科技股份有限公司及其交易各方均无利
益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
4、本核查意见不构成对北京东方国信科技股份有限公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
12
第三节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《预案》
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交
易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
《预案》在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、
评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董
事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易的标的资产将
由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及
全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的
独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
四、股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系
13
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
14
第四节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重组预案相关的
协议及各方提供的资料，对本次交易预案发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的要求
东方国信董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准
则第 26 号》等相关规定编制了《预案》，并经东方国信第三届董事会第二十六
次会议审议通过。《预案》中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、本次交
易对方基本情况、本次交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司
的影响、本次交易涉及的报批事项、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排
等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重组编制的《预案》
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的相关要
求。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《若干
问题的规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已
明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》
“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预
15
案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次资产重组于 2016 年 8 月 30 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件如下：
（1）东方国信董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》生效条件符合《若干问题的规定》
第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》的主要条款包括本次交易方案、定价及支付方式、业绩承诺期及
承诺的净利润、业绩补偿及奖励、限售期及解锁比例、股权交割及相关安排、交
16
易完成后的人员安排、过渡期内损益安排、税费、保密、违约责任等条款，并载
明了合同生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》主要条款齐备，且包含发股对象
拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价
原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条
的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中未约
定保留条款。
2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并未附带对于本次交
易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会会议决议中
东方国信召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《本次重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》，就本
次交易事项按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判
断。具体决议内容如下：
1、本次重组的标的资产为北京锐软科技股份有限公司（以下合称“标的公
司”）的 100%股权（以下合称“标的资产”），本次重组的标的资产不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组涉及有关报批事项的，已在《北京东方国信科技股份有限公司发行
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股份及支付现金购买资产预案》详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止
转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、研
发、运营、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第二十六
次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
锐软科技主要从事软件产品开发和技术服务，按照中国证监会《上市公司行
业分类指引》，锐软科技所处行业归属“信息传输、软件和信息技术服务业”下
的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65）。锐软科技所处行业不属于国
家产业政策禁止或限制的行业，根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南（2011 年度）》，软件及应用系统行业属于当前优先发展的信息高技术产业
化重点领域，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
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锐软科技不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批
事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
由于锐软科技未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，东方国信本次购买标的资产
的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，东方国信本次发行股份及支付现金购买资产符合国家相关产业政
策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的
规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，东方国信的股权分布基本情况并未发生重大改变，社会公众股
占总股本的比例不低于 10%，东方国信的股权分布仍符合股票上市条件。
综上所述，根据《股票上市规则》，本次交易完成后，东方国信的股份分布
情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情
形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交
易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，
经交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
在本次交易中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构正在对标
的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与
标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性，没有损害上市公司和股东的合法权益。
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综上所述，本次交易涉及资产的定价原则和东方国信本次股份发行价格符合
有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为锐软科技 100%股权，锐软科技系依法设立和有效存
续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的
锐软科技的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议。
锐软科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；在锐软科技变更
为有限责任公司后，任一股东以其持有的锐软科技的股权向东方国信认购本次发
行的股份，其他股东放弃优先购买权。
交易对方李轶强、刘文楠、锐思海融、常州蜂鸟、尹江玲和史雪丹已向东方
国信出具承诺：
（1）本人/本企业已经依法对锐软科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行为，不存在可能影响锐
软科技合法存续的情况。
（2）锐软科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。锐软科技及
其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件；锐软科技最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
（3）本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交
易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给东方国信。
（4）本人/本企业所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷
的其他情形。
（5）在锐软科技由股份有限公司整体变更为有限责任公司之后，将不存在
20
法律法规、锐软科技之公司章程、内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
安排所禁止或限制转让或受让的情形。
（6）本人/本企业以交易资产认购东方国信发行的股份符合《公司法》及公
司章程等有关规定，不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在标的公司整体变更为有限公司后，资产
过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，锐软科技将成为上市公司全资
子公司，锐软科技现有债权债务保持不变，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，锐软科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一
步加强在大数据产业的布局，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会
导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不构成关联交易，不会导致上市
公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面继续与实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次交易前，东方国信已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
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券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，公司将拥有锐软科技 100%股权，进一步加强对标的公司
的控制权，有助于贯彻公司在医疗信息化领域的整体经营战略，提高公司的综合
竞争力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份未超过 5%，根据《股票上市规则》，交易对方不是上市
公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。本次交易不会因交易对方持有上
市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联
交易情况。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》的相关
要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行独
立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
本次交易未涉及上市公司控制权变更。公司的主要股东曾做出并正在履行避
免与上市公司同业竞争的承诺，目前没有以任何形式从事与上市公司及其控股企
业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交
易不会影响上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
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方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
经核查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财
务报表进行了审计，并出具了“（2016）京会兴审字第 05000074”的标准无保
留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为锐软科技 100.00%的股权，锐软科技
系依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方
所持有的锐软科技的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三
者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续，标的资产在约定期限内过户至东方国信名下不
存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
23
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施
本次交易完成后，公司将拥有锐软科技 100%股权，标的公司在医疗信息化
领域的技术基础及客户资源与上市公司综合实力相结合，为客户提供更为全面的
解决方案。随着双方业务进一步整合，协同效应不断显现，将进一步提升双方的
综合实力。增强与公司现有主营业务的协同效应。
交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易未涉及上市公司控制权变
更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本核查意见
“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案
是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
24
上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节 本次交易的报批事项及相关
风险提示”之“二、本次交易的相关风险因素”中充分披露了本次交易存在的不
确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案
中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市
公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易对方已出具承诺：
“保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺保证向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并承诺
对上述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
上市公司承诺：
“本公司及董事会全体成员保证《预案》内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。”
经核查，上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关
25
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准
（一）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，东方国信对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划本次重组事项，上市公司股票于 2016 年 6 月 8 日开市起停牌，在停
牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板综指及软件信息技术指数涨
跌幅情况如下：
东方国信收盘 创业板指数 软件信息技术指
日期 创业板综指（点）
价（元/股） （点） 数（点）
2016年5月10日 23.30 2054.22 2472.14 2786.83
2016年6月7日 27.47 2196.73 2705.01 3068.94
涨跌幅 17.90% 6.94% 9.42% 10.12%
上市公司股票在上述期间内的涨幅为 17.90%，剔除同期创业板指数和同期
创业板综指的影响后，上市公司股价累计涨幅分别为 10.96%和 8.48%，剔除同
行业板块因素的影响后，上市公司股价累计涨幅为 7.78%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东方
国信股价在公司相关公告前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（二）停牌日前六个月买卖股票情况自查
东方国信已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为东方国信停牌前六个月，即自 2015 年 12 月 7 日至 2016 年 6 月 7 日止，本次
内幕信息知情人自查范围包括：
1、东方国信控股股东、持股 5%以上股东、东方国信全体董事、监事、高级
管理人员及有关知情人员；
26
2、锐软科技现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述 1 至 3 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用东方国信本次交易内幕信息进行
交易，没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进
行交易。
自查期间，除以下情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖东方国信
股票的情形。
（1）法人机构买卖公司股票情况
广发证券下属子公司广发证券资产管理（广东）有限公司理财产品存在买卖
上市公司股票情形如下：
序号 发生日期 账户名称 委托方向 成交数量（股） 持仓数量（股）
1 2015-12-22 互联网+ 买入 3,100 3,100
2 2015-12-30 互联网+ 卖出 3,100 0
3 2015-12-25 睿福 1 号 买入 79,065 79,065
4 2016-01-04 睿福 1 号 买入 50,000 129,065
5 2016-01-05 睿福 1 号 买入 50,000 179,065
6 2016-01-14 睿福 1 号 卖出 179,065 0
7 2015-12-25 睿福 2 号 买入 70,000 70,000
8 2016-01-04 睿福 2 号 买入 40,000 110,000
9 2016-01-05 睿福 2 号 买入 50,000 160,000
10 2016-01-14 睿福 2 号 卖出 160,000 0
玺智量化新常
11 2016-01-06 卖出 100 300
态
玺智量化新常
12 2016-01-08 卖出 100 200
态
玺智量化新常
13 2016-01-14 卖出 100 100
态
玺智量化新常
14 2016-01-18 卖出 100 0
态
15 2016-01-13 昭时 1 期 卖出 12,500 0
16 2016-01-20 昭时 1 期 买入 4,900 4,900
17 2016-03-01 昭时 1 期 卖出 4,900 0
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截至本核查意见出具之日，广发证券资产管理（广东）有限公司理财产品不
再持有东方国信股票。
广发证券股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司均为独立法人，
已建立严格的防火墙制度，有严格的防火墙管理；广发证券股份有限公司下属子
公司广发证券资产管理（广东）有限公司开展投资业务时，实现完全独立的决策
程序。广发证券资产管理（广东）有限公司管理的理财产品系公司发行管理的资
产管理计划，交易所得盈利属资产管理计划的持有人所有。核查期间，广发证券
资产管理（广东）有限公司理财产品交易东方国信股票成交累计数量占东方国信
股本总额比例非常低，且累计成交金额占同期资产管理计划日平均最低资产净值
的比重也非常低。因此，上述交易不存在内幕交易的情形。
（2）自然人买卖公司股票情况
数量
姓名 职务或关系 身份证号码 证券账户 日期 性质
（股）
霍卫 东方国信董事、常 22010419700 01465251
2016 年 1 月 14 日 409,236 买入
平 务副总经理 6161555 64
金正 22010419710 01007542 2016 年 1 月 14 日 20,000 买入
东方国信董事
皓 2051313 14 2016 年 1 月 15 日 50,000 买入
王卫 11010519700 01547057
东方国信副总经理 2015 年 12 月 25 日 62,100 买入
民 1076133 01
姜福 东方国信财务总监 37062919761 01039446
2015 年 12 月 31 日 5,000 买入
革 的兄弟姐妹 0053697 85
邢洪 东方国信战略投资 37060219651 00596106 2016 年 2 月 25 日 400 买入
涛 部总监邢洪海弟弟 0254374 42 2016 年 2 月 29 日 400 卖出
2015 年 12 月 7 日 20,000 卖出
2015 年 12 月 9 日 20,000 卖出
2015 年 12 月 10 日 20,000 卖出
2015 年 12 月 11 日 10,000 卖出
2015 年 12 月 14 日 40,000 买入
2015 年 12 月 15 日 20,000 卖出
邢洪 东方国信战略发展 37010319640 01547609
2015 年 12 月 17 日 20,000 卖出
海 部总监 1254518 72
2015 年 12 月 18 日 20,000 买入
2015 年 12 月 18 日 60,000 卖出
2015 年 12 月 31 日 30,000 卖出
2016 年 1 月 8 日 20,000 买入
2016 年 1 月 11 日 151,000 买入
2016 年 1 月 15 日 20,000 卖出
28
2016 年 1 月 18 日 20,000 卖出
2016 年 1 月 19 日 20,000 卖出
2016 年 2 月 19 日 20,000 卖出
2016 年 2 月 24 日 20,000 买入
2016 年 3 月 1 日 50,000 买入
2016 年 3 月 8 日 50,000 买入
2016 年 3 月 9 日 30,000 卖出
2016 年 3 月 18 日 60,000 卖出
2016 年 3 月 21 日 20,000 卖出
霍卫平先生已出具书面说明确认：基于对公司未来发展的信心以及对公司价
值的认同，通过增持公司股份支持公司维护股价稳定的计划，其于 2016 年 1 月
14 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份，共增持 409,236 股，并
已进行了公告，其知悉本次资产重组的时间为 2016 年 4 月 25 日，并非利用本次
获悉的内幕信息买卖公司股票。
金正皓先生已出具说明确认：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的
认同，通过增持公司股份支持公司维护股价稳定的计划，本人于 2016 年 1 月 14
日、2016 年 1 月 15 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份，公司
已进行了公告。其本人获悉本次资产重组内幕信息的时间为 2016 年 6 月 8 日，
本次购买股票行为不构成内幕交易行为。
王卫民先生已出具说明确认：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的
认同，通过增持公司股份支持公司维护股价稳定的计划，本人于 2015 年 12 月
25 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份，公司已做出公告。其
本人知悉本次资产重组信息的时间为 2016 年 6 月 8 日，本次股票交易行为不属
于内幕交易。
东方国信财务总监姜海清已出具说明：姜福革系公司财务总监姜海青的直系
亲属，其于 2015 年 12 月 31 日买入 5000 股公司股票，其本人并不知悉公司本次
资产重组信息，不属于内幕交易。
邢洪海已出具说明：其于 2015 年 12 月至 2016 年 3 月期间有多笔买卖公司
股票情形，系个人基于对公司股价走势的判断作出的投资行为，其于 2016 年 6
月 6 日知悉公司本次资产重组信息，其在买卖股票时并不知悉本次资产重组相关
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信息，买卖股票不属于内幕交易；邢洪涛系本人亲属，其于 2016 年 2 月 25 日买
入 400 股公司股票，于 2016 年 2 月 29 日卖出 400 股，其本人并不知悉本次资产
重组信息，不属于内幕交易。
霍卫平、金正皓及王卫民等东方国信董事、高级管理人员买入股票行为均发
生在 2015 年底和 2016 年年初创业板指数下跌幅度较大时期，其买入上市公司股
票行为系对公司未来发展的信心及对公司价值的认同，同时通过增持公司股份支
持公司维护股价稳定，以保护投资者利益。其买入上市公司股票时，并不知悉本
次重组事宜，所以不构成内幕交易。
东方国信战略发展部总监邢洪海及其亲属邢洪涛纯属个人基于对公司股价
走势判断单独作出的投资决策，并且其买卖公司股票时，并不知悉本次交易事宜，
所以不构成内幕交易行为。
姜福革和邢洪涛交易东方国信股票数量较少，属于个人投资行为，且其交易
时并不知悉本次交易事宜，所以不构成内幕交易
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规定以及
证监会的相关要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认
为：
1、东方国信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定
价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形。
3、本次交易不影响东方国信的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上
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市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关、审计评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时广发证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见
报送深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方国信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名： _____________ _____________ _____________
毛剑敏 黄海声 何宇
内核负责人签名： _____________
欧阳西
部门负责人签名： _____________
何宽华
法定代表人（或授权代表）签名： _____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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