广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对北京东方国信科技股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）于
2016 年 9 月 1 日披露了《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产预案》（以下简称“预案”）。贵部于 2016 年 9 月 7 日向公司下发《关
于对北京东方国信科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
【2016】第 71 号）。根据重组问询函要求，独立财务顾问广发证券股份有限公司
（以下简称“独立财务顾问”）对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复
如下（如无特别说明，本回复中的简称与预案中的简称具有相同含义）：
2、预案披露，交易对手方刘文楠持有中科天安 20.00%股权，目前正在办理
注销手续。交易对手方史雪丹持有柏泓网络 20%股权。
（2）请逐一核实说明中科天安、柏泓网络的主营业务及其与锐软科技的业
务相关性，以及是否与锐软科技构成同业竞争。请财务顾问进行核查并发表意
见。
【回复】
二、中科天安、柏泓网络的主营业务及其与锐软科技的业务相关性，以及
是否与锐软科技构成同业竞争
1、中科天安、柏泓网络的主营业务及其与锐软科技的业务相关性，以及是
否与锐软科技构成同业竞争
锐软科技主要从事医疗数据采集、交换、清洗和共享等软件产品的开发和销
售以及相关的技术服务，并依托基础技术的优势延伸进入智慧城市领域。医疗信
息化是锐软科技重点发展的业务领域，其产品最终客户主要为医疗机构、各级卫
生主管部门及政府部门。
根据中科天安的说明，2010 年 1 月之前，主要从事搜索引擎产品研发，网
络舆情分析业务；2010 年 1 月至今，中科天安未从事任何实际经营活动，与锐
软科技业务不存在相关性，不存在同业竞争。
柏泓网络主要从事电商业务，主要为淘宝和天猫上卖家代运营某些服装、母
婴品牌的相关产品。柏泓网络没有从事软件开发业务，其客户也不包括医疗机构
和卫生主管部门，与锐软科技业务不存在相关性，不存在同业竞争。
财务顾问经核查后认为，中科天安报告期内未从事任何实际经营活动，柏泓
网络主要业务及客户与锐软科技不同，中科天安及柏泓网络与锐软科技不存在同
业竞争。
3、预案显示，2006 年 9 月，李淑清将锐易特 30 万元出资转让给李新；2007
年 5 月，陈建将 15 万元出资额转让给徐征；2009 年 9 月，徐征将锐易特 45 万
元出资额转让给刘文楠；2012 年 1 月，李新将锐易特 30 万元出资额转让给尹江
玲；2013 年 1 月，李轶强向史雪丹转让锐易特 8.175 万元出资额。李新、陈建、
徐征及史雪丹目前均未在锐软科技任职，请补充披露历次平价转让的原因以及
是否存在股份代持情况。请财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
1、锐软科技股权平价转让原因
通过对锐软科技创始人、实际控制人及主要当事人李轶强、刘文楠、尹江玲
和史雪丹进行访谈确认，锐软科技历次股权平价转让的原因如下：
编号 转让事宜 评价转让原因
2006 年 9 月，李
1 李淑清系李新岳母，故采用平价转让。
淑清转让给李新
2006 年 12 月，陈建增资入股锐软科技时在锐软科技任职，2007
2007 年 5 月，陈 年 5 月，陈建与锐软科技主要股东对锐软科技的发展理念存在差
2
建转让给徐征 异，决定离职，其入股锐软科技时间较短，故平价转让给当时在
锐软科技任职的徐征。
3 2009 年 9 月，徐 徐征转让股权时，锐软科技正处于业务发展的探索期，盈利能力
征转让给刘文楠 存在一定的不确定性，徐征与锐软科技当时的主要股东对锐软科
技发展理念不同，徐征决定离职，经友好协商，同意平价转让持
有的锐软科技股权。
2012 年 1 月，李
4 李新与尹江玲系夫妻关系，故采用平价转让。
新转让给尹江玲
2013 年 1 月，李 2013 年，锐软科技拟优化股权结构、拓展股东资源，推动锐软
5 轶强转让给史雪 科技发展。史雪丹曾任职于普华永道，属于会计专业人士，能够
丹 为锐软科技战略、融资提供专业化指导，故采用平价转让。
锐软科技股东李轶强、刘文楠、尹江玲和史雪丹均已出具承诺，对锐软科技
履行出资义务，对所持有的锐软科技股权拥有合法、完整的所有权，真实持有该
股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
财务顾问核查了锐软科技历次股权转让工商变更资料，访谈了锐软科技的主
要股东，并取得了其出具的说明及承诺，财务顾问经核查后认为锐软科技股权平
价转让真实、合理，不存在股份代持的情形。
7、预案显示，锐软科技 2015 年、2016 年 1-5 月分别实现净利润 1,498.55
万元、-445.68 万元。而本次交易对手方承诺，锐软科技 2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年承诺业绩分别不低于 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元、5,670
万元。
（2）请结合锐软科技历史业绩、在手订单、市场容量和行业平均增长速度
补充披露承诺年度业绩大幅增长依据，请财务顾问就本次交易承诺业绩的可实
现性进行核实并发表意见。
【回复】
二、请结合锐软科技历史业绩、在手订单、市场容量和行业平均增长速度
补充披露承诺年度业绩大幅增长依据，请财务顾问就本次交易承诺业绩的可实
现性进行核实并发表意见。
1、锐软科技历史经营业绩较好
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 336.85 3,949.28 3,311.23
利润总额 -512.91 1,771.23 1,936.00
净利润 -466.29 1,488.15 1,688.57
归属于母公司股东的净利润 -445.68 1,498.55 1,688.57
锐软科技 2014 年、2015 年分别实现营业收入 3,311.23 万元和 3,949.28 万元，
2015 年营业收入同比增长 19.27%，收入规模不断扩大；2014 年、2015 年分别实
现净利润 1,688.57 万元和 1,488.15 万元，有较好的盈利能力。
2016 年 1-5 月，锐软科技实现净利润-466.29 万元，业绩出现亏损，主要原
因为医疗信息化行业具有较明显的季节性，大多数医疗机构一般在上半年制定投
资计划，项目验收和付款多集中在下半年。随着医疗机构及各级卫生主管部门在
下半年陆续开展采购及验收，锐软科技净利润有望回升。
2、锐软科技在手订单执行情况
锐软科技业绩承诺实现情况主要取决于各地卫生主管部门及各级卫生机构
的年度计划和预算情况。锐软科技凭借其医疗大数据采集、清洗、处理等技术为
多个省市级卫生厅以及包括国家卫计委下属 44 家医院在内的 200 多家二级以上
医疗机构提供服务，积累了丰富的客户资源。锐软科技在服务现有客户的同时，
不断拓展新的客户基础，截至目前，锐软科技在手订单及意向合同如下：
单位：万元
类型 金额 比例
已签定合同 799.80 6.27%
中标及签订合同中 641.79 5.03%
已实施项目 3,872.00 30.36%
意向合同 7,440.00 58.34%
合计 12,753.59 100.00%
截至目前，锐软科技在手订单及意向合同等合计金额为 12,753.59 万元，业
务发展良好。
3、医疗信息化行业市场容量较大，行业平均增长速度较快
国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗 IT 解决方案 2015-2019 预测与分析》
报告显示，2014 年中国医疗行业 IT 花费是 223.1 亿元，较 2013 增长了 14.5%。
IDC 预计到 2019 年医疗行业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元，2015 至 2019
年的年复合增长率为 13.8%，未来五年的增长速度高于中国 IT 市场的平均增速，
尤其是软件和服务都将保持较高的增长速度。我国医疗卫生信息化未来市场发展
空间广阔。
财务顾问经核查后认为，锐软科技历史盈利性较好，目前在手订单及意向合
同金额较大，产品及服务市场容量较大且增长速度较快，承诺业绩具有可实现性。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对北京东
方国信科技股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
毛剑敏 黄海声 何 宇
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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