东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
证券简称：东方国信 证券代码：300166 上市地：深圳证券交易所
北京东方国信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
（摘要）（修订稿）
交易标的 交易对方
李轶强
刘文楠
尹江玲
北京锐软科技股份有限公司
史雪丹
北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙）
常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一六年九月
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂
鸟均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺保证向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；并承诺对上述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
中介机构承诺
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
中介机构承诺................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 重大事项提示 ..................................................................................................................... 7
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 7
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定9
三、本次交易标的资产的预评估情况 ................................................................................. 10
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排 ................................................................................. 10
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 13
六、本次交易履行程序 ......................................................................................................... 14
七、本次交易标的公司股权交割的前置条件 ..................................................................... 15
八、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 18
十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 20
十一、锐软科技 2016 年 1-5 月业绩亏损，承诺业绩实现存在风险的提示 .................... 20
第二节 重大风险提示 ................................................................................................................... 21
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 21
二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 24
三、其他风险......................................................................................................................... 26
第三节 本次交易概述 ................................................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 28
二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 ..................................... 32
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 33
四、本次交易合同主要内容 ................................................................................................. 36
五、本次交易构成重大资产重组，同时属于发行股份购买资产 ..................................... 46
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 47
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 48
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 48
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《预案》 指
买资产预案》
《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要、本摘要 指
买资产预案（摘要）》
本公司、公司、上市
指 北京东方国信科技股份有限公司，股票代码：300166
公司、东方国信
上海屹通 指 上海屹通信息科技发展有限公司，系东方国信全资子公司
北科亿力 指 北京北科亿力科技有限公司，系东方国信全资子公司
科瑞明 指 北京科瑞明软件有限公司，系东方国信全资子公司
炎黄新星 指 北京炎黄新星网络科技有限公司，系东方国信全资子公司
海芯华夏（北京）科技股份有限公司，系东方国信全资子
海芯华夏 指
公司
Cotopaxi 指 Cotopaxi Limited，系东方国信在英国的全资子公司
李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟
交易标的、标的资产 指
合计持有的北京锐软科技股份有限公司 100%股权
本次交易中东方国信向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪
标的股份 指
丹、锐思海融、常州蜂鸟发行的股份
锐软科技、标的公
指 北京锐软科技股份有限公司
司、评估对象
锐易特 指 北京锐易特软件技术有限公司，锐软科技前身
联信慧通 指 沈阳联信慧通信息技术有限公司，锐软科技全资子公司
沈阳锐易特 指 沈阳锐易特软件技术有限公司，锐软科技控股子公司
锐思海融 指 北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙），锐软科技股东
常州蜂鸟 指 常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙），锐软科技股东
万亚创投 指 沈阳万亚创业投资企业，沈阳锐易特原股东
交易对方、认购人 指 李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟
收购价格、交易价格 指 东方国信收购标的资产锐软科技 100%股权的价格
东方国信以发行股份及支付现金购买李轶强、刘文楠、尹
本次交易 指 江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟合计持有的锐软科技
100%股权
东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
《发行股份及支付 融、常州蜂鸟于 2016 年 8 月 30 日签署的附条件生效的《发
指
现金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》，就东方国信收购锐软科
技 100%股权事项达成一致
《盈利预测补偿协 东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
指
议》 融、常州蜂鸟于 2016 年 8 月 30 日签署的附条件生效的《盈
5
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
利预测补偿协议》，就收购锐软科技的盈利预测及补偿达成
一致
交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、
常州蜂鸟承诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019
承诺净利润 指 年的承诺净利润分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、
4,360 万元、5,670 万元（合并报表归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益前后孰低）。
锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的经具
实现净利润 指
有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润
承诺年度 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
评估基准日、审计基
指 2016 年 5 月 31 日
准日
交割日 指 东方国信成为锐软科技股东的工商变更登记完成之日
定价基准日 指 东方国信第三届董事会第二十六次会议决议公告之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委、重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 127 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《若干问题的规定》 指
证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
指
号》 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在
《证券期货法律适
指 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
用意见第 11 号》
算的适用意见—证券期货法律适用意见第 11 号》
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本摘要中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
第一节 重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本摘要 “释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李轶强、刘文楠、尹
江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟合计持有的锐软科技100%股权。
本次交易完成后，本公司将持有锐软科技100%股权。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前60个交易
日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，交易各方协商确定发行价格为21.76
元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公
司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，东方国信拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及21.76元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股
份数量为12,054,225股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思
海融、常州蜂鸟承诺：
1、通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起12个月内不得转让；
2、上述第1条所述12个月承诺限售期满，锐软科技2017年度财务数据已经具
有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年和
2017年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,930万元（2,580万元+3,350万
元），可转让本次交易获得的东方国信股份数额的37%；
3、锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年和2018年累计实现净利润数不低
于累计承诺净利润数即10,290万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元），可转让
本次交易获得的东方国信股份数额的64%；
4、锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年、2018年和2019年累计实现净利
润数不低于累计承诺净利润数即15,960万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元
+5,670万元），且若东方国信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技
期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足
后，可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100%；
5、上述第2-4条所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除交易对方依
据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
6、上述限售期届满后，如交易对方或交易对方实际控制人成为东方国信的
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
董事、监事及高级管理人员，交易对方还将根据中国证监会及深圳证券交易所的
相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组，同时属于发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定：上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。
东方国信最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产行为包括：2015 年 8 月
以自有资金 31,200 万元收购炎黄新星 100%股权，2016 年 5 月以自有资金 11,000
万元增资海芯华夏，具体情况详见《预案》“第八节 其他重要事项”之“四、
上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系”。
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
炎黄新星 31,200.00 31,200.00 10,733.27
海芯华夏 11,000.00 11,000.00 578.04
锐软科技 36,410.00 36,410.00 3,949.28
合计（A） 78,610.00 78,610.00 15,260.59
东方国信（B） 181,679.60 149,769.66 61,526.64
相应指标比例（A/B） 43.27% 52.49% 24.80%
注：炎黄新星、海芯华夏、锐软科技的总资产、净资产以各自主体相应的总资产、净资
产与各自交易金额相比孰高为准；东方国信的总资产、净资产、营业收入取自经审计的 2014
年度财务报表。
本次交易拟购买标的资产的交易价格为 36,410.00 万元，并考虑上市公司最
近 12 个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项合计占上市公司净资产比
例为 52.49%，且金额高于 5,000 万元，故按照《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，按照《重组管理办法》第四十六条规定，
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，且未因本次交易与上市公司
新增关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一
致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平和霍卫平自东方国信上市以
来一直为公司实际控制人，目前分别持有公司股份 11,123.11 万股和 8,135.37 万
股，共计持有股份 19,258.48 万股，占公司股本总额的 29.41%。按本次交易方案
测算，公司新增发行股份规模较小，本次交易完成后，管连平和霍卫平仍为公
司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情
形，即本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易标的资产的预评估情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交
易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，
经交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步评估，锐软科技股东全部权益价值于评估基准日2016年5月31日的预
估值为36,800万元。经交易各方协商，锐软科技100%股权交易价格初步确定为
36,410万元，但最终交易价格将以正式出具的标的资产评估报告所确定的标的资
产评估价值为基础，由各方协商确定。
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排
(一)业绩承诺及补偿
1、交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承
诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的承诺税后净利润分别不低
于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元、5,670 万元。如评估报告中预测
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺
净利润应按评估报告中的预测净利润为准。发行人及认购人应在第二次董事会
召开前或同时签署补充协议对认购人的承诺净利润予以确定，确保其在承诺期
内的承诺净利润不低于预测净利润。
为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润
孰低者为计算依据。
如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，认购人应就未达到累
计承诺净利润数的部分对东方国信进行补偿。
2、交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承
诺，锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的经审计合并的经营活动
产生的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。若当年经营活动产生的现金流
量净额为负，则当年净额与前述基数的差额计算后，由认购人在东方国信当年
年度报告披露后 10 个工作日内以现金方式向东方国信进行补偿；若当年经营活
动产生的现金流量净额为正，但不足前述基数，则每年净额与前述基数的差额
累计计算后，由认购人在东方国信 2019 年年度报告披露后 10 个工作日内，以现
金方式向东方国信进行补偿。
（二）业绩补偿及具体实施方式
1、锐软科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人
李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟应向东方国信进行股份
补偿，即东方国信有权以 1 元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体回购股
份数量根据《盈利预测补偿协议》规定的公式进行计算。
2、认购人李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟每年需
补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累
计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净
利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
3、假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数
量。
5、锐软科技当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，发行人董事会应
按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议
股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若发行人股东大会通过上述股份回购
及注销事宜的议案，发行人应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并注销所
回购的股份。
6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国信
应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上
述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法
规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股东大
会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由东方国信届时
另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人
持有的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份。
7、业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含
转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中不足补偿股份数量=
应补偿的股份数-已补偿的股份数。
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有锐软科
技的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
（三）实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，
标的公司实现超额业绩的奖励安排如下：
如锐软科技承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应在
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
承诺年度结束并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对锐软科技进行
审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和 50%对满足条件的认购人及核心团
队（其中锐软科技管理层李轶强、刘文楠及核心团队应满足截至承诺年度最后一
年的 12 月 31 日仍在锐软科技管理层任职的条件，否则将不予进行奖励）以现金
方式进行奖励，东方国信向认购人及核心团队支付的奖励总金额最高不超过
3,000 万元，业绩奖励由锐软科技管理层进行分配。
具体业绩奖励公式为：业绩奖励税前总金额=（累计实现净利润总和－累计
承诺净利润总和）×50%。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过发行股份购买李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常
州蜂鸟合计持有的锐软科技 100.00%股权。本次交易前后上市公司股权结构如
下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名
类别
或名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
本次交 管连平 11,123.11 16.99 11,123.11 16.65
易前股 霍卫平 8,135.37 12.42 8,135.37 12.18
东 其他股东 46,223.17 70.59 46,223.17 69.18
李轶强 429.85 0.64
刘文楠 403.33 0.60
本次发 尹江玲 53.04 0.08
行对象 史雪丹 15.91 0.02
常州蜂鸟 144.05 0.22
锐思海融 159.24 0.24
合计 65,481.65 100.00 66,687.07 100.00
本次交易完成后，管连平和霍卫平仍为本公司的实际控制人，本次交易不会
导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，锐软科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生一定提
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，锐软科技于 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年实现的扣非后净利润分别不低于 2,580.00 万元、3,350.00 万元和 4,360.00 万元
和 5,670.00 万元，累计不低于 15,960.00 万元；如上述利润承诺按期实现，上市
公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和
抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于标的资产与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，公司将在本
预案出具后尽快完成审计、评估工作，出具正式的审计报告、评估报告，并再次
召开董事会对相关事项进行审议。
六、本次交易履行程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
本次交易涉及的《东方国信发行股份及支付现金购买资产预案》等相关事项
已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、本次交易相关事项已分别经锐思海融、常州蜂鸟的内部决策程序同意通
过；
2、本次交易相关事项已经锐软科技召开股东大会作出决议同意通过。
（三）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易正式方案；
2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
14
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易标的公司股权交割的前置条件
本次交易标的公司股权转让已经锐软科技股东大会决议通过，全体股东一致
同意，在锐软科技变更为有限责任公司后，将其持有的所有锐软科技股权转让给
东方国信。各股东均出具承诺，已充分知悉在锐软科技整体变更为有限责任公司
之后，锐软科技的其他股东拟将其持有的锐软科技股权转让给东方国信，将无条
件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。
八、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
提供信息真 公司就本次重组事项所提交的文件不存在任何虚假记载、误导
实、准确和完 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真
整 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
上市公司
公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
合法合规情
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
况
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
1、本人、本人控股和参股的公司以及本人实际控制的公司(“附
属公司”)目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司以及上
市公司的控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活
动。
2、本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市
公司以及上市公司的控股子公司实际从事的业务存在直接或
间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与上市公司以及上市公司的控
上市公司 避免同业竞
股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述
实际控制 争措施的承
商业机会让予上市公司或者上市公司的控股子公司。
人 诺函
3、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市
公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将
严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提
名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本人将善意履行作为上市公司的股东和实际控制人的义务，
不利用该股东地位，就上市公司与本人或附属公司相关的任何
关联交易采取任何不利于上市公司的行动，或故意促使上市公
司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司其他股东合法权益
的决议。如果上市公司必须与本人或附属公司发生任何关联交
15
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交
易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受上市公司给予
比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本人及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各
种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市
公司赔偿。
7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为持有上
市公司的 5%以上股份的股东或上市公司的实际控制人的地位
为止。
1、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
减少和规范
2、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避
关联交易承
规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序
诺函
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响
上市公司及其他股东的合法权益。保证未来不以任何形式占用
公司资金。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
上市公司 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、监 合法合规情 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会
事和高级 况 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本
管理人员 人在公司拥有权益的股份（如有）；
3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
本人/本企业保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
同时承诺保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
提交信息真
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
实、准确和完
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
整
交易对方 证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并承诺对上
述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
1、本人/本企业已经依法对锐软科技履行出资义务，不存在任
合法合规情
何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资
况
义务的行为，不存在可能影响锐软科技合法存续的情况。
16
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
2、锐软科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
锐软科技及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；锐软科技最近三年也不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/
本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企
业有权将交易资产转让给东方国信。
4、本人/本企业所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担
保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，也不存在可能
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、在锐软科技由股份有限公司整体变更为有限责任公司之后，
将不存在法律法规、锐软科技之公司章程、内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形。
本人/本企业以交易资产认购东方国信发行的股份符合《中华
人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
见“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、数量及锁
锁定期
定期安排”之“（四）股份锁定期”。
本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：
利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
认购上市公
最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
司股份
最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
本人/本企业在本次交易信息公开前不存在买卖东方国信的公
不存在内幕
司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖东方国信的公司
交易
股票等内幕交易行为。
本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立
不存在不得
案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监
参与任何上
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人
市公司重大
/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
资产重组情
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何
形
上市公司的重大资产重组情形。
李轶强、刘文楠、尹江玲承诺：
1.本次交易完成后，在本人持有东方国信股票期间及本人在锐
软科技（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人
避免同业竞 控制的其他企业不会直接或间接经营任何与锐软科技、东方国
争 信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，亦不会投资任何与锐软科技、东方国信及其他下属公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.本次交易完成后，在本人持有东方国信股票期间及本人在锐
17
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
软科技（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本
人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
与东方国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人
控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方
等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与东方国信主
营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3.如因本人违反上述承诺而给东方国信造成损失的，本人承诺
承担全部赔偿责任。
锐思海融、常州蜂鸟承诺：
1.本次交易完成后，在本有限合伙企业持有东方国信股票期间，
本有限合伙企业及本有限合伙企业控制的其他企业不会直接
或间接经营任何与锐软科技、东方国信及其他下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与锐软
科技、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业；
2.本次交易完成后，在本有限合伙企业持有东方国信股票期间，
如本有限合伙企业及本有限合伙企业控制的企业的现有业务
或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公司
经营的业务产生竞争，则本有限合伙企业及本有限合伙企业控
制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等
合法方式，使本有限合伙企业及本有限合伙企业控制的企业不
再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
3.如因本有限合伙企业违反上述承诺而给东方国信造成损失
的，本有限合伙企业承诺承担全部赔偿责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次摘要披
露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
18
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票
结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审
计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的
评估报告为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双
方协商确定交易价格。公司独立董事认为，本次重大资产重组聘请了具有证券从
业资格的评估机构对标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有充分的独立性。本次交易标的资产最终作价将以具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据确定，不会损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益。。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就
本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事
项再次发表意见。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟签
订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方在标的公司未能完成业绩承诺
19
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投
资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
十、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证本摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估完成后再次
召开董事会，编制并披露《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）》。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的
审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果数据将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（草案）》中予以披露。
十一、锐软科技 2016 年 1-5 月业绩亏损，承诺业绩实现存在风
险的提示
交易对方承诺锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的净利润（经
审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低）
分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元和 5,670 万元。
锐软科技所在的医疗信息化行业存在一定的季节性，项目验收和付款主要集
中在下半年，2016 年 1-5 月，锐软科技亏损 445.68 万元，本次交易存在锐软科
技业绩承诺不能实现的风险
20
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，除本摘要的其
他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
2、如果本摘要通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出
股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅
下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价
的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、并购重组委审核通过、中
国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得
核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产预估增值较大风险
截至2016年5月31日，锐软科技所有者权益账面价值5,632.82万元，预估值为
36,800.00万元，预估增值31,167.18万元，增值率553.31%。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在
一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的
资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价
的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值
与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现风险
交易对方承诺锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的净利润（经
审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低）
分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元和 5,670 万元。交易对方
还承诺，锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的经审计合并的经营
活动产生的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利和现金流量承诺的实现。报
告期内锐软科技经营性现金流量为负，且业绩承诺期内经济环境和产业政策等外
部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，本次交易存在标的公司
业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商锐软科技业绩补偿措施及相
关具体安排。
在锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年每一年度《专项审核报告》
出具后，若锐软科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，或者锐软科技出现减
值事项，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补
偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致锐软科技的实际净利
润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安
排，一定程度上控制了相关风险。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
（六）现金补偿的可实行性风险
本次交易中，交易双方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分再以现金
进行补偿，交易对手方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。此外，交易对方
就标的公司的经营活动现金流量净额进行承诺，不足部分以现金补足。交易对方
存在进行现金补偿的可能。交易对手创业时间较长，均积累了较大额的个人资产，
在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多
种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易对手各方与上市公司并未对现
金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，各股东届时能否有足够的
资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性，因此各
股东仍存在需要现金补偿时无力承担的风险。提请广大投资者注意现金补偿无法
兑现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，锐软科技将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现
有规划，锐软科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运
营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、
业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和锐软科技同处软件行
业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确
定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司
整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购锐软科技 100%股权属于非同一控制下的企业合
并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成
本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和锐软科
技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持锐软科技的市场竞争力及持续
23
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
稳定的盈利能力。但是如果锐软科技未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减
值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
锐软科技目前的产品主要为客户提供医疗大数据解决方案及智慧城市大数
据解决方案，主要客户为卫生主管部门、软件企业及系统集成商和医疗机构，最
终客户主要是医疗机构、省市级卫生主管部门及其他政府部门。报告期内，受客
户结构及业务模式的影响，锐软科技的应收账款较多。由于业务规模的迅速扩张，
锐软科技 2015 年末的应收账款净额增长较快。截至 2016 年 5 月 31 日，应收账
款余额为 4,728.10 万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
如果锐软科技的主要客户经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能
及时收回，将对锐软科技的经营造成较大不利影响。
（二）市场单一的风险
锐软科技目前的产品主要为客户提供医疗大数据解决方案及智慧城市大数
据解决方案，营业收入主要来自对与相关的软件企业及系统集成商、卫生主管部
门和医疗机构的销售收入。
锐软科技作为主要专注于为卫生主管部门、医院提供医疗大数据的采集、清
洗、交换和共享解决方案的专业供应商，主要业务是将从医院各信息系统中主动
采集的异构医疗数据，经过治理、标准化处理转换成质量高、标准化的医疗数据，
以支撑在区域卫生信息化平台层面及医院层面开展上层医疗大数据的分析与应
用。受益我国医疗信息化的有利政策支持，尤其是国家对于医疗健康大数据业务
的支持，锐软科技将继续集中资源开拓医疗大数据解决方案业务，其难以改变以
主要面向卫生主管部门、医院为最终用户的现状，具有市场较为单一的特点。
锐软科技的最终用户集中为卫生主管部门、医院，如果客户的信息化的建设
放缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将
对锐软科技的收入、利润和现金流量等产生不利影响，则锐软科技将因市场单
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
一而面临经营波动的风险。
（三）标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险
锐软科技成立于 2004 年 3 月，2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月其归属于母
公司股东的净利润分别为 1,688.57 万元、1,498.55 万元、-445.68 万元。标的公司
具有一定规模的营业收入和盈利水平，但未来能否持续快速发展存在一定不确
定性。未来锐软科技预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资
者注意相关风险。
（四）核心技术泄密或被侵权的风险
锐软科技基于多年在区域医疗健康大数据解决方案领域的投入和研发，已经
掌握了较为全面的相关核心技术。锐软科技高度重视对核心技术的保密措施，但
是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致锐软科技的核心技术泄密或被侵权，
将会对锐软科技产生不利影响。
（五）核心人员流失的风险
信息技术服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软
件开发能力，并熟悉相关业务知识的复合型人才。锐软科技在多年的发展过程中
积累了一批软件开发技术和医疗业务知识的高级技术人才，并建立了具有专业知
识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，形成了比较突出的核心技
术优势。因此，技术人员的稳定对锐软科技的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。尽管标的
公司核心人员如李轶强、刘文楠、马国耀、蔡军、贾存库和肖华已经同意签署至
少 5 年的劳动合同和竞业禁止协议，但是如果协议最终未能签署或未有效履行，
标的公司将会存在人员流失的风险。鉴于标的公司核心人员尚未签署任职承诺和
竞业禁止的协议，标的公司存在核心人员流失的风险。
（六）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家医疗信息化产业政策的推动，医疗信息化软件应用方面保持了快
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者不断加入，加剧市场竞争。同时，
行业内现有企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度将进一步提高，随着
行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。
虽然标的公司凭借自身的竞争优势，在医疗大数据业务竞争具有一定的优势
地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而
造成标的公司产品盈利能力下降的风险。如果标的公司不能有效应对前述竞争，
将可能导致盈利能力下降风险。
（七）企业所得税税收优惠变化风险
标的公司及其子公司沈阳锐易特均为高新技术企业，根据《财政部、国家税
务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008 年]1 号），锐软科技、
沈阳锐易特能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的
有效期为三年，如企业未来未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的
法规变化，标的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东方国信本次收购需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公
司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
（二）控股股东及实际控制人、主要管理层股份减持对公司股价影响的风
26
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
险
截至本摘要出具日，本公司实际控制人及主要管理层持有的股份限售已解
禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、
深交所、东方国信《公司章程》及公司上市时相关规定和承诺进行减持，可能会
对上市公司股票交易价格产生一定的影响。本公司将督促上述人员严格遵守证
监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股
票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注
意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
27
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、依托公司大数据业务的竞争优势，强化公司拓展大数据行业应用的重要
战略
东方国信的主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、
服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营
效益。东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公
司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、分析挖掘、
应用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。
公司在持续深化电信行业大数据应用领域的核心竞争力的基础上，坚定行业
推进决心，深入调研重点开拓行业客户的需求，推出满足不同行业需求的大数据
产品及解决方案，依托产品、技术、人才、管理、经营模式及品牌的优势，近年
来积极向金融、政府、互联网、工业、能源、农业等领域横向推广和发展，不断
扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力，打造大数据领域民族
品牌，成为中国大数据领域的领导者。
2、我国医疗信息化相关产业政策支持不断加强，大数据、云计算等 IT 新
技术逐步渗透医疗卫生行业，成为医疗信息化的重要发展趋势
（1）产业政策支持不断加强
医疗信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医疗
资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了一系列政策法规，以推动医疗机构
信息化建设水平持续提高。首先，医疗卫生事业发展“十二五”规划将信息化
建设作为“十二五”期间的两大战略重点之一，医疗卫生事业发展“十三五”
规划建议中，将“健康中国”作为医疗健康领域的发展主题，未来有望上升为
国家战略。其次，医疗信息化重点建设体系和内容日益明确。《关于加强卫生信
息化建设的指导意见》阐述了卫生信息化建设的总体框架，即“3521 工程”：
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
三级卫生信息平台、五项业务应用系统、两个基础数据库和一个业务网络，并
计划到 2015 年初步建立全国卫生信息化基本框架。最后，我国医疗卫生领域信
息化建设的投入不断扩大，各类产品和服务市场快速增长。根据 IDC 统计，
2009 年我国医疗信息化总花费规模 87.46 亿元，预计 2017 年总花费规模达到
336.53 元，期间复合增长率 14.53%。根据《健康中国 2020 战略研究报告》，大
型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和区域性医疗信
息化平台三项重点预计投入就达 611 亿元。
（2）大数据、云计算等 IT 新技术应用成为医疗信息化的重要发展趋势
医疗行业数据总量大且增长迅速，已成为我国全社会信息量的重要组成部
分。医疗信息化爆发式的增长导致医疗行业面临海量数据和非结构化数据的挑
战，这些数据的快速增长造成医疗信息化管理难度的增大以及数据存储资金成
本的提高。此外，由于我国医疗信息化行业的发展主要以业务系统为主，经过
多年的发展，各个业务系统已逐渐形成了独立的信息数据库，这些异构数据无
法相互融合交互，医疗信息的可用性和医疗机构运营商的持续服务效果必然下
降。目前，医疗数据膨胀导致的管理成本增长和冗余信息增加是医疗信息产业
面临的困境。
随着医疗信息化的不断发展，不仅需要整合繁杂的临床诊疗数据和患者就
诊流程数据，也需要在此基础上为卫生行政部门、医疗机构提供国民基本健康
信息、社保基金支出分析、就诊行为分析、医疗资源配置分析等综合应用支
持。因此，大数据集成应用将成为未来医疗信息化产业发展的关键技术。通过
大数据集成应用，卫生行政部门和医疗机构能够对结构化数据和非结构化数据
进行集成，构建一体化、智能化、协同化的数据存储架构，并通过专门的数据
应用软件，高效地完成信息分析与数据挖掘工作，为公共卫生管理、行政指
令、业务管理、临床业务等提供不同层次的科学决策依据。
云计算作为一种服务的交付和使用模式，可以有效应用于医疗健康信息领
域，根据需要将彼此孤立的信息系统迁移到各种云环境中，并通过云计算模式
将医疗健康服务交付给用户，从而提供相关服务的质量和获取的便捷性，并且
可以降低 IT 服务成本。云计算技术在医疗行业的应用将会推动医疗信息化系统
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
架构的全面升级。
2016 年 6 月，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应用发
展的指导意见》，系统性地对我国健康医疗大数据的应用发展进行规定，明确未
来几年我国健康医疗大数据的发展目标，到 2017 年底，实现国家和省级人口健
康信息平台以及全国药品招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康
医疗数据资源共享共用格局。到 2020 年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用
平台，实现与人口、法人、空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、
医药、医保和健康各相关领域数据融合应用取得明显成效，统筹区域布局，依托
现有资源建成 100 个区域临床医学数据示范中心。该意见要求：加快建设统一权
威、互联互通的人口健康信息平台，推动健康医疗大数据资源共享开发，夯实健
康医疗大数据应用基础；通过推动健康医疗行业治理大数据应用、健康医疗临床
和科研大数据应用以及公共卫生大数据应用，全面深化健康医疗大数据应用。公
司将充分利用国家对医疗大数据应用的大力支持，通过本次交易切入医疗信息行
业，把握医疗信息化的发展趋势，基于自身在大数据领域的技术积累和海量数据
处理相关经验，深入挖掘大数据技术在医疗信息领域的应用，为我国健康医疗大
数据体系的建立和完善提供优质的产品和服务。
3、持续实施产业并购，落实公司拓展大数据行业应用的重要战略
纵观国内外领先的软件公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、
市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。在欧美市场，通过并购实现跨越式发
展已成为科技公司发展的常态。Oracle、SAP、Google、Facebook 等知名科技企
业通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。
公司自上市以来持续在电信行业深耕细作，深度挖潜大数据领域市场，内生
动力持续提高，同时，公司积极推进外延式的发展战略，拓展公司大数据产品及
技术在不同行业的应用，不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌
影响力，打造大数据领域民族品牌，在通用大数据平台领域发挥较强的影响力，
并逐步成为国内大数据行业的领导者。
2013 年，公司通过收购北科亿力和科瑞明，进入工业大数据行业和金融大
数据行业；为抓住银行业在移动及互联网金融、金融大数据方面应用的发展契机，
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
2014 年收购上海屹通，进一步深化和夯实金融大数据行业的业务布局；公司收
购了英国 Cotopaxi Limited100%股权，尝试国际化步伐，不断完善工业大数据的
战略布局；2015 年 5 月，公司通过参股摩比万思进入移动互联网精准营销业务
领域，同时，公司还通过增资海芯华夏布局农业大数据。通过产业横向并购交易，
公司大数据相关产品和技术得到深度的行业应用机会，提升了对不同行业客户需
求的理解能力、产品设计和开发能力。标的公司在医疗信息化领域的技术基础及
客户资源与上市公司综合实力相结合，为客户提供更为全面的解决方案。随着双
方业务进一步整合，协同效应不断显现，将进一步提升双方的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、加快实施上市公司的行业布局战略
多年来，公司在电信行业大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构
建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，同时经过多年积累，公司已逐步向
金融、政府、互联网、工业、能源、农业等领域横向推广和发展。通过本次收购
锐软科技，公司将顺利切入医疗信息行业，有利于公司形成医疗大数据的应用技
术及解决方案体系。
本次并购完成后，公司将享有标的公司在医疗信息行业的业务及客户资源，
有利于公司以此为契机，抢先加大医疗领域大数据业务的布局。未来，通过整合
上市公司的大数据产品和解决方案，公司及标的公司有能力建立适合医疗行业的
大数据体系平台及应用模型，共同推动行业大数据平台体系及应用系统的建设。
2、发挥双方的协同优势，进一步增强公司的核心竞争力
（1）客户资源方面的协同优势
锐软科技多年来主要服务于医疗行业信息化，所研发的医疗数据处理相关产
品已应用在国家卫计委 44 家下属医院及省市各地医院等累计超过 200 家，并正
在加快布局国内医院的覆盖范围。
东方国信多年来主要服务于国内三大电信运营商，并加快发展金融、工业、
农业等非电信领域，企业信誉良好，资金实力雄厚。本次收购有利于双方共享客
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
户资源并形成市场互补，锐软科技将不断深度挖掘医疗行业客户的需求，促进东
方国信在医疗大数据行业的布局，相互形成客户资源方面的协同优势。
（2）产品和技术方面的协同优势
大数据等 IT 新技术应用成为医疗信息化的重要发展趋势，东方国信和锐软
科技的整合也是顺应时代发展的趋势。锐软科技作为专注于国内医疗行业数据采
集处理平台业务的企业，在医疗数据采集、清洗方面具备明显的技术优势，并且
积累了符合国内医疗机构信息系统复杂环境的接口技术，随着业务的深入和大数
据技术向医疗行业渗透的发展趋势，势必需要大数据产品有关的技术支持。东方
国信长期致力于大数据相关产品的研发和实施，已积累了相当丰富的业务和技术
经验，同时拥有国内相当专业的大数据技术和大数据研发团队。两者可以在医疗
行业大数据领域进行有机的互补，以东方国信大数据平台产品、大数据存储和计
算技术为基础，结合锐软科技产品在数据采集、清洗、分析方面的技术，联手打
造根植于大数据平台的医疗信息大数据解决方案。
3、提升上市公司综合实力和盈利能力
本次交易完成后，锐软科技将成为公司的全资子公司，双方将全面整合双方
的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更
多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。
此外，预计标的公司的盈利能力较强，且未来几年内的预期净利润增速较高，
将有助于提高公司资产质量和盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）本次交易已履行决策程序及审议情况
1、本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及
支付现金购买资产预案及其摘要等交易相关议案。
2、本次交易相关事项已分别经锐思海融、常州蜂鸟的内部决策程序同意通
过；
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
3、本次交易相关事项已经锐软科技召开股东大会作出决议同意通过。
（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交
易正式方案；
2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前锐软科技的全
体股东，即李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟，其合计
持有锐软科技 100.00%股权。
本次交易的具体情况如下：
交易对方 上市公司股份支付（股） 现金支付（元） 对应标的公司权益
李轶强 4,298,537 36,301,880 35.66%
刘文楠 4,033,344 34,062,280 33.46%
尹江玲 530,386 4,479,200 4.40%
史雪丹 159,115 1,343,760 1.32%
常州蜂鸟 1,440,480 12,165,100 11.95%
锐思海融 1,592,363 13,447,780 13.21%
合计 12,054,225 101,800,000 100.00%
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
2、发行方式
公司本次股份发行的方式为向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
融、常州蜂鸟发行股份购买标的资产，为非公开发行方式。
3、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，东方国信拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及21.76元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股
份数量为12,054,225股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易，公司拟支付交易对价为 36,410 万元，其中，以现金支付 10,180
万元，以发行股份的方式支付对价 26,230 万元，发行股份价格为 21.76 元/股，
共计发行股份 12,054,225 股。具体情况如下：
上市公司拟支付现金及发行股份数如下表所示：
支付方式
交易对方 对应标的公司权益 交易对价（元）
以股份支付（股） 现金支付（元）
李轶强 35.66% 129,838,060.00 4,298,537 36,301,880
刘文楠 33.46% 121,827,860.00 4,033,344 34,062,280
尹江玲 4.40% 16,020,400.00 530,386 4,479,200
史雪丹 1.32% 4,806,120.00 159,115 1,343,760
常州蜂鸟 11.95% 43,509,950.00 1,440,480 12,165,100
锐思海融 13.21% 48,097,610.00 1,592,363 13,447,780
合计 100.00% 364,100,000.00 12,054,225 101,800,000
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
4、发行股份价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前60个交易
日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，交易各方协商确定发行价格为21.76
元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公
司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思
海融、常州蜂鸟承诺：
（1）通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起12个月内不得转让；
（2）上述第1条所述12个月承诺限售期满，锐软科技2017年度财务数据已经
具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年和
2017年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,930万元（2,580万元+3,350万
元），可转让本次交易获得的东方国信股份数额的37%；
（3）锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审
计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务
所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年和2018年累计实现净利润数不
低于累计承诺净利润数即10,290万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元），可转
让本次交易获得的东方国信股份数额的64%；
（4）锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审
计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务
所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年、2018年和2019年累计实现净
利润数不低于累计承诺净利润数即15,960万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元
+5,670万元），且若东方国信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技
期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足
35
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
后，可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100%；
（5）上述第2-4条所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除交易对方
依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
（6）上述限售期届满后，如交易对方或交易对方实际控制人成为东方国信
的董事、监事及高级管理人员，交易对方还将根据中国证监会及深圳证券交易所
的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
四、本次交易合同主要内容
（一）发行股份购买资产协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 8 月 30 日，东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
融、常州蜂鸟签署了附生效条件关于锐软科技的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
2、资产购买
东方国信拟向锐软科技股东购买其合法拥有的锐软科技 100%股权。
3、标的资产价格
东方国信拟收购锐软科技 100%的股权，依据承诺净利润及标的资产的预估
值，经东方国信与锐软科技各股东协商，双方约定本次交易锐软科技 100%股权
价格为 36,410 万元。
东方国信及认购人进一步同意并确认，本次交易标的资产的最终交易价格及
每一认购人各自所获支付对价金额，应在评估报告出具后，由发行人及认购人依
据该报告载明的标的资产评估价值友好协商，并由发行人及认购人在第二次董事
会召开前或同时签署补充协议最终确定。
4、支付方式
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
东方国信和李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟同意
在相应先决条件全部获得满足的前提下，由东方国信以现金和向特定对象发行
股份的方式向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟进行支
付，其中现金支付 10,180 万元，以发行股份方式支付 26,230 万元。具体情况如
下：
（1）现金支付
东方国信应在本次交易获得中国证监会书面批复之日起 15 个工作日内，以
现金方式向认购人支付 1,018 万元，其中向李轶强支付 3,630,188 元，向刘文楠
支付 3,406,228 元，向尹江玲支付 447,920 元，向史雪丹支付 134,376 元，向锐思
海融支付 1,344,778 元，向常州蜂鸟支付 1,216,510 元；东方国信应在本次发行股
份完成之日起 15 个工作日内，向认购人支付 9,162 万元，其中向李轶强支付
32,671,692 元，向刘文楠支付 30,656,052 元，向史雪丹支付 1,209,384 元，向尹
江玲支付 4,031,280 元，向锐思海融支付 12,103,002 元，向常州蜂鸟支付
10,948,590 元。
（2）向特定对象发行股份支付
股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份购买资产相关决
议公告之日。本次发行价格为发行人在定价基准日前 60 个交易日的股票
交易的除权除息均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易
总金额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，据此本次发
发行价格： 行价格为 21.76 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产
的价格-10,180 万元）÷发行价格×认购人所持有锐软科技股权比例；依据
上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自
发行数量：
愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各认购
人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导
致。标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
分，全体认购方同意放弃该差额部分。
根据上述原则，本次发行股份的数量合计为 12,054,225 股，其中向李轶强
发行股份数为 4,298,537 股，向刘文楠发行股份数为 4,033,344 股，向尹江
玲发行股份数为 530,386 股，向史雪丹发行股份数为 159,115 股，向锐思
海融发行股份数为 1,592,363 股，向常州蜂鸟发行股份数为 1,440,480 股。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
发行方式： 向特定对象发行
本次发行股份的特定对象为李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、
发行对象及认
常州蜂鸟，东方国信以现金 10,180 万元及向特定对象发行股份方式购买发
购方式：
行对象所拥有的标的资产
各交易对方通过本次交易认购的东方国信股份自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。
自法定限售期届满之日起，分三次分别进行解禁：
（1）首次解禁条件：锐软科技2017年度财务数据已经具有证券期货业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年和2017
年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,930万元（2,580万元+3,350
万元）（为避免歧义，上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前
后的净利润孰低者为计算依据，下同），以下股份可以解禁：首次解禁的
股份总数为4,460,063股，占标的股份总数的37.00%，其中李轶强解禁股份
数为1,590,458股，刘文楠解禁股份数为1,492,337股，尹江玲解禁股份数为
196,242股，史雪丹解禁股份数为58,872股，锐思海融解禁股份数为589,174
锁定期： 股，常州蜂鸟解禁股份数为532,977股。
（2）第二次解禁条件：锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、
2017年和2018年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即10,290万元
（2,580万元+3,350万元+4,360万元），以下股份可以解禁：第二次解禁的
股份总数为3,254,640股，占标的股份总数的27.00%，其中李轶强解禁股份
数为1,160,604股，刘文楠解禁股份数为1,089,002股，尹江玲解禁股份数为
143,204股，史雪丹解禁股份数为42,961股，锐思海融解禁股份数为429,938
股，常州蜂鸟解禁股份数为388,929股。
（3）第三次解禁条件：1）锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货
业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、
2017年、2018年和2019年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
15,960万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元+5,670万元），2）若东方国
信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技期末减值额<已补偿
股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，第三次
解禁的股份总数为4,339,522股，占标的股份总数的36.00%，其中李轶强解
禁股份数为1,547,475股，刘文楠解禁股份数为1,452,005股，尹江玲解禁股
份数为190,940股，史雪丹解禁股份数为57,282股，锐思海融解禁股份数为
573,251股，常州蜂鸟解禁股份数为518,574股。
各认购人所获对价股份中分期解禁的确定数，将根据按最终交易价格
确定的发行股份数量，由发行人及认购人在第二次董事会召开前或同时签
署补充协议正式确定。
承诺年度应待锐软科技审计报告、业绩承诺专项审核报告、《减值测
试报告》（如需）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行
股份补偿部分且各认购人履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关认
购人所持股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增
股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市地点： 在锁定期结束后，标的股份将在深交所创业板上市交易。
5、标的股份及限售期
在中国证监会核准本次发行后，东方国信应尽快实施标的资产的过户及完
成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登
记手续。
李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承诺，将严格遵
守本协议关于标的股份的锁定期/限售期的规定。自交割日起至标的股份解禁前
不得对标的股份进行质押。
东方国信和李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟一致
同意，假如本协议前述关于认购人所认购的标的股份的锁定期/限售期的规定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见对本协议
内容进行相应调整。
标的股份的锁定期详见本节“4、支付方式”内容。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
6、标的资产的交割
本次交易交割前，锐软科技全体股东需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）锐软科技将公司形式整体变更为有限责任公司；
（2）向东方国信递交本次交易完成之后锐软科技及其子公司 3 年内详细的
业务发展计划、财务预测及预算方案且获得东方国信的接受；
（3）协助东方国信完成锐软科技及其子公司业务、法律的尽职调查及 2 年
1 期的财务审计工作，包括但不限于对客户及供应商的函证及访谈（如需），且
应符合东方国信的要求；
（4）建立符合东方国信要求的适当的法律和业务结构以支持锐软科技运
营，完成所有的重组，包括股权结构重组；
（5）完成并提供所有法律文件，包括征询锐软科技法律顾问的意见，且应
符合东方国信的要求；
（6）锐软科技核心团队成员应与锐软科技签订符合东方国信要求的不短于
5 年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺在本次交易完成后 5 年内将不主动从锐
软科技离职。
（7）在中国证监会核准本次发行之日起 10 个工作日内，认购人与发行人应
相互配合，根据有关的法律法规，在上述条件全部满足且未发生重大变化的情
况下，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：向标的资产所
在地的工商行政管理机关办理股权变更至东方国信名下的有关手续；其他必要
的资产过户手续。
（8）认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重
大不利变化。
7、交易标的过渡期损益的归属
（1）东方国信和李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟
同意并确认，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由东方国信享
有，亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向东方国信
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
以现金方式补足。
（2）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的锐软科技债务，包
括但不限于锐软科技应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产
生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引
发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，
由认购人李轶强、刘文楠、尹江玲、锐思海融、常州蜂鸟以连带责任方式以现
金方式共同向东方国信补足。
（3）于上述交割手续完成后，东方国信应当委托具有证券期货业务资格的
会计师事务所对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
8、业绩承诺、奖励及补偿措施
（1）业绩承诺及补偿措施
①交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承
诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的承诺净利润分别不低于
人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元以及 5,670 万元。如评估报告中预测
的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺
净利润应按评估报告中的预测净利润为准。发行人及认购人应在第二次董事会
召开前或同时签署补充协议对认购人的承诺净利润予以确定，确保其在承诺期
内的承诺净利润不低于预测净利润。
为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润
孰低者为计算依据。
如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，认购人应就未达到累计
承诺净利润数的部分对东方国信进行补偿。
②交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承诺，
锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的经审计合并的经营活动产生
的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。若当年经营活动产生的现金流量净
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
额为负，则当年净额与前述基数的差额计算后，由认购人在东方国信当年年度报
告披露后 10 个工作日内以现金方式向东方国信进行补偿；若当年经营活动产生
的现金流量净额为正，但不足前述基数，则每年净额与前述基数的差额累计计算
后，由认购人在东方国信 2019 年年度报告披露后 10 个工作日内，以现金方式向
东方国信进行补偿。
（2）业绩奖励
如锐软科技承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应
在承诺年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师事务所对锐软科技进行审
计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的 50%对认购人及核心团队（其中在
锐软科技管理层任职的认购人李轶强、刘文楠及核心团队应满足截至承诺年度
最后一年的 12 月 31 日仍在锐软科技管理层任职的条件，否则将不予进行奖励）
以现金方式进行奖励，东方国信向各认购人及核心团队支付的奖励总金额最高
不超过 3,000 万元，业绩奖励由锐软科技管理层进行分配。
具体业绩奖励公式如下：业绩奖励税前总金额=（累计实现净利润总和-累计
承诺净利润总和）×50%。
9、本次交易完成后锐软科技的公司治理
本次交易完成后，锐软科技设立董事会，由 5 名董事组成，东方国信有权
向锐软科技委派董事 3 名并经选举成为董事，其余 2 名董事在现有管理层中进行
确定，董事长由李轶强担任。上述设立董事会的工商变更应与标的资产过户的
工商变更同时完成。董事会将按照《公司法》的规定聘任东方国信提名的相关财
务负责人员全面负责财务部具体工作，相关财务负责人员直接向东方国信汇报
工作，接受东方国信垂直管理。除上述约定外，上市公司对锐软科技其他高级
管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、锐软科技的公司章程等相关规定
进行操作。
自交割日起，锐软科技及其子公司就协议约定重大事项作出决议应经过锐
软科技董事会全体董事半数以上通过后生效。
10、协议生效的先决条件
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
（1）东方国信就本次交易召开第二次董事会通过决议，批准本次交易的具
体方案。
（2）东方国信股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次发行股份购买资产。
（3）中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
（5）本次交易已获得锐软科技股东大会的批准，且锐软科技及锐软科技股
东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
（二）盈利预测补偿协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 8 月 30 日，东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
融、常州蜂鸟签署了附生效条件的关于锐软科技的《盈利预测补偿协议》。
2、承诺净利润
（1）认购人承诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的承诺净
利润分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元、5,670 万元。以上
税后净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径
下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
如评估报告中预测的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，
则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中的预测净利润为准。发行人及认购人
应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对认购人的承诺净利润予以确定，
确保其在承诺期内的承诺净利润不低于预测净利润。为避免歧义，上述税后净利
润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
（2）东方国信、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，锐软科技承诺
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
年度的累计实现净利润不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照盈利预测补偿
协议规定对东方国信予以补偿。
（3）东方国信、锐软科技全体股东一致确认，本次交易实施完毕后，锐软
科技应在每一会计年度结束时，由东方国信指定具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（4）承诺年度每年的实现净利润应根据具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
3、补偿的实施及股份回购注销
（1）锐软科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购
人李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟应向东方国信进行
股份补偿，即东方国信有权以 1 元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体
回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》规定的公式进行计算。
（2）认购人李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟每年
需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
发行价－已补偿股份数量。
1）净利润数为：锐软科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数；
2）截至当期期末累计承诺净利润数为：锐软科技在补偿年限内截至该补偿
年度期末承诺净利润数的累计值；
3）截至当期期末累计实现净利润数为：锐软科技在补偿年限内截至该补偿
年度期末实际实现的净利润数的累计值；
4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：锐软科技承诺年度承诺净利润
数的合计值；
5）已补偿股份为：锐软科技全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
并已实施了补偿的股份总数；
6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中锐软科技全体股东取
得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
（3）假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股
份数量。
（5）锐软科技当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，发行人董事会
应按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审
议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若发行人股东大会通过上述股份
回购及注销事宜的议案，发行人应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并
注销所回购的股份。
（6）若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国
信应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到
上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管
法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股
东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由东方国
信届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除认购人持有的上述应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股
份。
（7）业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含
转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有锐软科
技的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
4、减值测试
（1）在承诺期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，并在发行人
认为必要时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则认
购人应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认
购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（2）股票不足以补偿的部分由认购人李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、
锐思海融、常州蜂鸟以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价，其中不足补偿股份数量=应补
偿的股份数-已补偿的股份数。
（3）资产减值股份补偿的实施参照“3.补偿的实施及股份回购注销”之第
（5）-（7）条规定的安排进行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
5、纠纷的解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商
的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向东方国信住所地的人民法院提起
诉讼。
6、协议生效
本协议经协议双方签署后成立。东方国信、锐软科技全体股东签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》生效时，本协议同时生效。
五、本次交易构成重大资产重组，同时属于发行股份购买资产
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定：上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。
东方国信最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产行为包括： 2015 年 8
月以自有资金 31,200 万元收购炎黄新星 100%股权，2016 年 5 月以自有资金
11,000 万元增资海芯华夏，具体情况详见《预案》“第八节 其他重要事项”之
“四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系”。
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
炎黄新星 31,200.00 31,200.00 10,733.27
海芯华夏 11,000.00 11,000.00 578.04
锐软科技 36,410.00 36,410.00 3,949.28
合计（A） 78,610.00 78,610.00 15,260.59
东方国信（B） 181,679.60 149,769.66 61,526.64
相应指标比例（A/B） 43.27% 52.49% 24.80%
注：炎黄新星、海芯华夏、锐软科技的总资产、净资产以各自主体相应的总资产、净资
产与各自交易金额相比孰高为准；东方国信的总资产、净资产、营业收入取自经审计的 2014
年度财务报表。
本次交易拟购买标的资产的交易价格为 36,410.00 万元，并考虑上市公司最
近 12 个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项合计占上市公司净资产比
例为 52.49%，且金额高于 5,000 万元，故按照《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，且未因本次交易与上市公司
新增关联关系，故本次交易不构成关联交易。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
七、本次交易不构成借壳上市
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一
致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平和霍卫平自东方国信上市以
来一直为公司实际控制人，目前分别持有公司股份 11,123.11 万股和 8,135.37 万
股，共计持有股份 19,258.48 万股，占公司股本总额的 29.41%。按本次交易方案
测算，公司新增发行股份规模较小，本次交易完成后，管连平和霍卫平仍为公
司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情
形，即本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份 12,054,225 股计算，交易完成后，公司的股本将由
654,816,485 股变更为 666,870,710 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 10.00%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（以下无正文）
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）
（本页无正文，为《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产预案（摘要）》之签章页）
北京东方国信科技股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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