东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
证券简称：东方国信 证券代码：300166 上市地：深圳证券交易所
北京东方国信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
（修订稿）
交易标的 交易对方
李轶强
刘文楠
尹江玲
北京锐软科技股份有限公司
史雪丹
北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙）
常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一六年九月
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
交易对方声明
本次交易的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂
鸟均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺保证向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；并承诺对上述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
中介机构承诺
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
中介机构承诺................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 8
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
........................................................................................................................................................ 10
三、本次交易标的资产的预评估情况 ................................................................................. 11
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排 ................................................................................. 12
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 14
六、本次交易履行程序 ......................................................................................................... 15
七、本次交易标的公司股权交割的前置条件 ..................................................................... 15
八、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 16
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19
十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 20
重大风险提示................................................................................................................................. 22
释 义 ............................................................................................................................................ 29
一、常用词语释义 ................................................................................................................. 29
二、专业术语释义 ................................................................................................................. 31
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35
二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 ..................................... 39
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 40
四、本次交易合同主要内容 ................................................................................................. 43
4
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
五、本次交易构成重大资产重组，同时属于发行股份购买资产 ..................................... 53
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 54
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 55
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 56
一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 56
二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 56
三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 62
四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 62
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ..................................................... 62
六、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 63
七、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................. 64
八、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 64
九、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 66
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 67
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 67
二、本次交易对方具体情况 ................................................................................................. 67
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................................... 80
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 80
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................................. 80
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ......................................................... 80
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 82
一、锐软科技基本情况 ......................................................................................................... 82
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 82
三、锐软科技的产权结构和控制关系 ................................................................................. 88
5
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
四、锐软科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 89
五、锐软科技的主营业务经营情况 ..................................................................................... 97
六、锐软科技的财务指标 ................................................................................................... 141
七、锐软科技最近三年的评估或估值情况 ....................................................................... 146
八、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 147
九、交易标的的预估值及其说明 ....................................................................................... 181
十、其他事项....................................................................................................................... 194
第五节 非现金支付方式 ............................................................................................................. 207
一、本次发行股份方案概况 ............................................................................................... 207
二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 207
第六节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 210
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 210
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 210
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 211
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 213
五、本次交易对上市公司股本结构的影响 ....................................................................... 214
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ......................................................................... 215
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ....................................................... 215
二、本次交易的相关风险因素 ........................................................................................... 215
第八节 其他重要事项 ................................................................................................................. 222
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 222
二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 222
三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉 ............................... 222
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ........................................... 222
五、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 224
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 225
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...................................................................................................................................................... 228
八、业绩奖励的审批程序、操作方式及会计处理 ........................................................... 229
九、本次交易后锐软科技的法人治理结构 ....................................................................... 229
十、交易完成后上市公司的利润分配政策 ....................................................................... 230
第九节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................................................................... 234
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 234
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 234
第十节 上市公司全体董事声明 ................................................................................................. 236
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计和评估工作尚未完成，
本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评
估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产
重组报告书（草案）中予以披露。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李轶强、刘文楠、尹
江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟合计持有的锐软科技100%股权。
本次交易完成后，本公司将持有锐软科技100%股权。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前60个交易
日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，交易各方协商确定发行价格为21.76
元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公
司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（三）发行数量
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，东方国信拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及21.76元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股
份数量为12,054,225股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思
海融、常州蜂鸟承诺：
1、通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起12个月内不得转让；
2、上述第1条所述12个月承诺限售期满，锐软科技2017年度财务数据已经具
有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年和
2017年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,930万元（2,580万元+3,350万
元），可转让本次交易获得的东方国信股份数额的37%；
3、锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年和2018年累计实现净利润数不低
于累计承诺净利润数即10,290万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元），可转让
本次交易获得的东方国信股份数额的64%；
4、锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年、2018年和2019年累计实现净利
润数不低于累计承诺净利润数即15,960万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
+5,670万元），且若东方国信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技
期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足
后，可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100%；
5、上述第2-4条所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除交易对方依
据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
6、上述限售期届满后，如交易对方或交易对方实际控制人成为东方国信的
董事、监事及高级管理人员，交易对方还将根据中国证监会及深圳证券交易所的
相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组，同时属于发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定：上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。
东方国信最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产行为包括：2015 年 8 月
以自有资金 31,200 万元收购炎黄新星 100%股权，2016 年 5 月以自有资金 11,000
万元增资海芯华夏，具体情况详见“第八节 其他重要事项”之“四、上市公司
最近十二个月内资产交易与本次交易的关系”。
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
炎黄新星 31,200.00 31,200.00 10,733.27
海芯华夏 11,000.00 11,000.00 578.04
锐软科技 36,410.00 36,410.00 3,949.28
合计（A） 78,610.00 78,610.00 15,260.59
东方国信（B） 181,679.60 149,769.66 61,526.64
相应指标比例（A/B） 43.27% 52.49% 24.80%
注：炎黄新星、海芯华夏、锐软科技的总资产、净资产以各自主体相应的总资产、净资
产与各自交易金额相比孰高为准；东方国信的总资产、净资产、营业收入取自经审计的 2014
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
年度财务报表。
本次交易拟购买标的资产的交易价格为 36,410.00 万元，并考虑上市公司最
近 12 个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项合计占上市公司净资产比
例为 52.49%，且金额高于 5,000 万元，故按照《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，且未因本次交易与上市公司
新增关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一
致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平和霍卫平自东方国信上市以
来一直为公司实际控制人，目前分别持有公司股份 11,123.11 万股和 8,135.37 万
股，共计持有股份 19,258.48 万股，占公司股本总额的 29.41%。按本次交易方案
测算，公司新增发行股份规模较小，本次交易完成后，管连平和霍卫平仍为公
司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情
形，即本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易标的资产的预评估情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交
易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，
经交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步评估，锐软科技股东全部权益价值于评估基准日2016年5月31日的预
估值为36,800万元。经交易各方协商，锐软科技100%股权交易价格初步确定为
36,410万元，但最终交易价格将以正式出具的标的资产评估报告所确定的标的资
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
产评估价值为基础，由各方协商确定。
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排
(一)业绩承诺及补偿
1、交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承
诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的承诺税后净利润分别不低
于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元、5,670 万元。如评估报告中预测
的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺
净利润应按评估报告中的预测净利润为准。发行人及认购人应在第二次董事会
召开前或同时签署补充协议对认购人的承诺净利润予以确定，确保其在承诺期
内的承诺净利润不低于预测净利润。
为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润
孰低者为计算依据。
如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，认购人应就未达到累计
承诺净利润数的部分对东方国信进行补偿。
2、交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承诺，
锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的经审计合并的经营活动产生
的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。若当年经营活动产生的现金流量净
额为负，则当年净额与前述基数的差额计算后，由认购人在东方国信当年年度报
告披露后 10 个工作日内以现金方式向东方国信进行补偿；若当年经营活动产生
的现金流量净额为正，但不足前述基数，则每年净额与前述基数的差额累计计算
后，由认购人在东方国信 2019 年年度报告披露后 10 个工作日内，以现金方式向
东方国信进行补偿。
（二）业绩补偿及具体实施方式
1、锐软科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人
李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟应向东方国信进行股份
补偿，即东方国信有权以 1 元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体回购股
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
份数量根据《盈利预测补偿协议》规定的公式进行计算。
2、认购人李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟每年需
补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累
计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净
利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
3、假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数
量。
5、锐软科技当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，发行人董事会应
按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议
股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若发行人股东大会通过上述股份回购
及注销事宜的议案，发行人应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并注销所
回购的股份。
6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国信
应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上
述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法
规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股东大
会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由东方国信届时
另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人
持有的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份。
7、业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含
转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中不足补偿股份数量=
应补偿的股份数-已补偿的股份数。
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有锐软科
13
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
技的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
（三）实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，
标的公司实现超额业绩的奖励安排如下：
如锐软科技承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应在
承诺年度结束并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对锐软科技进行
审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和 50%对满足条件的认购人及核心团
队（其中锐软科技管理层李轶强、刘文楠及核心团队应满足截至承诺年度最后一
年的 12 月 31 日仍在锐软科技管理层任职的条件，否则将不予进行奖励）以现金
方式进行奖励，东方国信向认购人及核心团队支付的奖励总金额最高不超过
3,000 万元，业绩奖励由锐软科技管理层进行分配。
具体业绩奖励公式为：业绩奖励税前总金额=（累计实现净利润总和－累计
承诺净利润总和）×50%。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过发行股份购买李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常
州蜂鸟合计持有的锐软科技 100.00%股权。本次交易前后上市公司股权结构如
下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名
类别
或名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
本次交 管连平 11,123.11 16.99 11,123.11 16.65
易前股 霍卫平 8,135.37 12.42 8,135.37 12.18
东 其他股东 46,223.17 70.59 46,223.17 69.18
李轶强 429.85 0.64
刘文楠 403.33 0.60
本次发 尹江玲 53.04 0.08
行对象 史雪丹 15.91 0.02
常州蜂鸟 144.05 0.22
锐思海融 159.24 0.24
合计 65,481.65 100.00 66,687.07 100.00
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易完成后，管连平和霍卫平仍为本公司的实际控制人，本次交易不会
导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力的影响情况详情参见本预案“第六节 本次交
易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
六、本次交易履行程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
本次交易涉及的《东方国信发行股份及支付现金购买资产预案》等相关事项
已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、本次交易相关事项已分别经锐思海融、常州蜂鸟的内部决策程序同意通
过；
2、本次交易相关事项已经锐软科技召开股东大会作出决议同意通过。
（三）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易正式方案；
2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易标的公司股权交割的前置条件
15
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易标的公司股权转让已经锐软科技股东大会决议通过，全体股东一致
同意，在锐软科技变更为有限责任公司后，将其持有的所有锐软科技股权转让给
东方国信。各股东均出具承诺，已充分知悉在锐软科技整体变更为有限责任公司
之后，锐软科技的其他股东拟将其持有的锐软科技股权转让给东方国信，将无条
件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。
八、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
提供信息真 公司就本次重组事项所提交的文件不存在任何虚假记载、误导
实、准确和完 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真
整 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
上市公司
公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
合法合规情
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
况
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
1、本人、本人控股和参股的公司以及本人实际控制的公司（“附
属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司以及
上市公司的控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务
活动。
2、本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市
公司以及上市公司的控股子公司实际从事的业务存在直接或
间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与上市公司以及上市公司的控
股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述
商业机会让予上市公司或者上市公司的控股子公司。
3、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市
上市公司 避免同业竞
公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将
实际控制 争措施的承
严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提
人 诺函
名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本人将善意履行作为上市公司的股东和实际控制人的义务，
不利用该股东地位，就上市公司与本人或附属公司相关的任何
关联交易采取任何不利于上市公司的行动，或故意促使上市公
司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司其他股东合法权益
的决议。如果上市公司必须与本人或附属公司发生任何关联交
易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交
易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受上市公司给予
比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本人及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各
种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
16
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市
公司赔偿。
7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为持有上
市公司的 5%以上股份的股东或上市公司的实际控制人的地位
为止。
1、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
减少和规范
2、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避
关联交易承
规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序
诺函
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响
上市公司及其他股东的合法权益。保证未来不以任何形式占用
公司资金。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
上市公司 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、监 合法合规情 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会
事和高级 况 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本
管理人员 人在公司拥有权益的股份（如有）；
3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
本人/本企业保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
同时承诺保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
提交信息真
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
实、准确和完
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
整
证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并承诺对上
述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
交易对方 带责任。
1、本人/本企业已经依法对锐软科技履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资
义务的行为，不存在可能影响锐软科技合法存续的情况。
2、锐软科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
合法合规情
锐软科技及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的
况
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；锐软科技最近三年也不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/
本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业
有权将交易资产转让给东方国信。
4、本人/本企业所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担
保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，也不存在可能
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、在锐软科技由股份有限公司整体变更为有限责任公司之后，
将不存在法律法规、锐软科技之公司章程、内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形。
本人/本企业以交易资产认购东方国信发行的股份符合《中华人
民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
见“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之
锁定期
“（四）锁定期”。
本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下
列情形：
利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
认购上市公
最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
司股份
最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
本人/本企业在本次交易信息公开前不存在买卖东方国信的公
不存在内幕
司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖东方国信的公司
交易
股票等内幕交易行为。
本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立
不存在不得
案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监
参与任何上
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人
市公司重大
/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
资产重组情
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上
形
市公司的重大资产重组情形。
李轶强、刘文楠、尹江玲承诺：
1、本次交易完成后，在本人持有东方国信股票期间及本人在
锐软科技（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本
人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与锐软科技、东方
国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，亦不会投资任何与锐软科技、东方国信及其他下属公司
避免同业竞 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
争 2、本次交易完成后，在本人持有东方国信股票期间及本人在
锐软科技（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及
本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范
围，与东方国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及
本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第
三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与东方国
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
信主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如因本人违反上述承诺而给东方国信造成损失的，本人承
诺承担全部赔偿责任。
锐思海融、常州蜂鸟承诺：
1、本次交易完成后，在本有限合伙企业持有东方国信股票期
间，本有限合伙企业及本有限合伙企业控制的其他企业不会直
接或间接经营任何与锐软科技、东方国信及其他下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与锐
软科技、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本有限合伙企业持有东方国信股票期
间，如本有限合伙企业及本有限合伙企业控制的企业的现有业
务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公
司经营的业务产生竞争，则本有限合伙企业及本有限合伙企业
控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方
等合法方式，使本有限合伙企业及本有限合伙企业控制的企业
不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。
3、如因本有限合伙企业违反上述承诺而给东方国信造成损失
的，本有限合伙企业承诺承担全部赔偿责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次预案披
露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票
结果及时公开披露并报送证券监管部门。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审
计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的
评估报告为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双
方协商确定交易价格。公司独立董事认为，本次重大资产重组聘请了具有证券从
业资格的评估机构对标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有充分的独立性。本次交易标的资产最终作价将以具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据确定，不会损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益。。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就
本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事
项再次发表意见。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟签
订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方在标的公司未能完成业绩承诺
的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投
资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
十、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估完成后再次
召开董事会，编制并披露《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）》。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的
审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果数据将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（草案）》中予以披露。
十一、锐软科技 2016 年 1-5 月业绩亏损，承诺业绩实现存在风
险的提示
交易对方承诺锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的净利润（经
审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低）
分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元和 5,670 万元。
锐软科技所在的医疗信息化行业存在一定的季节性，项目验收和付款主要集
中在下半年，2016 年 1-5 月，锐软科技亏损 445.68 万元，本次交易存在锐软科
技业绩承诺不能实现的风险。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，除本预案的其
他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出
股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅
下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价
的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、并购重组委审核通过、中
国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得
核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产预估增值较大风险
截至2016年5月31日，锐软科技所有者权益账面价值5,632.82万元，预估值为
36,800.00万元，预估增值31,167.18万元，增值率553.31%。鉴于资产评估工作尚
未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交
易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情
况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提
请投资者注意标的资产估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现风险
交易对方承诺锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的净利润（经
审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低）
分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元和 5,670 万元。交易对方
还承诺，锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的经审计合并的经营
活动产生的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利和现金流量承诺的实现。报
告期内锐软科技经营性现金流量为负，且业绩承诺期内经济环境和产业政策等外
部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，本次交易存在标的公司
业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商锐软科技业绩补偿措施及相
关具体安排。
在锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年每一年度《专项审核报告》
出具后，若锐软科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，或者锐软科技出现减
值事项，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补
偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致锐软科技的实际净利
润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安
排，一定程度上控制了相关风险。
（六）现金补偿的可实行性风险
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易中，交易双方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分再以现金
进行补偿，交易对手方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。此外，交易对方
就标的公司的经营活动现金流量净额进行承诺，不足部分以现金补足。交易对方
存在进行现金补偿的可能。交易对手创业时间较长，均积累了较大额的个人资产，
在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多
种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易对手各方与上市公司并未对现
金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，各股东届时能否有足够的
资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性，因此各
股东仍存在需要现金补偿时无力承担的风险。提请广大投资者注意现金补偿无法
兑现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，锐软科技将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现
有规划，锐软科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运
营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、
业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和锐软科技同处软件行
业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确
定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司
整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购锐软科技 100%股权属于非同一控制下的企业合
并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成
本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和锐软科
技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持锐软科技的市场竞争力及持续
稳定的盈利能力。但是如果锐软科技未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减
值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
锐软科技目前的产品主要为客户提供医疗大数据解决方案及智慧城市大数
据解决方案，主要客户为卫生主管部门、软件企业及系统集成商和医疗机构，最
终客户主要是医疗机构、省市级卫生主管部门及其他政府部门。报告期内，受客
户结构及业务模式的影响，锐软科技的应收账款较多。由于业务规模的迅速扩张，
锐软科技 2015 年末的应收账款净额增长较快。截至 2016 年 5 月 31 日，应收账
款余额为 4,728.10 万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
如果锐软科技的主要客户经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能
及时收回，将对锐软科技的经营造成较大不利影响。
（二）市场单一的风险
锐软科技目前的产品主要为客户提供医疗大数据解决方案及智慧城市大数
据解决方案，营业收入主要来自对与相关的软件企业及系统集成商、卫生主管部
门和医疗机构的销售收入。
锐软科技作为主要专注于为卫生主管部门、医院提供医疗大数据的采集、清
洗、交换和共享解决方案的专业供应商，主要业务是将从医院各信息系统中主动
采集的异构医疗数据，经过治理、标准化处理转换成质量高、标准化的医疗数据，
以支撑在区域卫生信息化平台层面及医院层面开展上层医疗大数据的分析与应
用。受益我国医疗信息化的有利政策支持，尤其是国家对于医疗健康大数据业务
的支持，锐软科技将继续集中资源开拓医疗大数据解决方案业务，其难以改变以
主要面向卫生主管部门、医院为最终用户的现状，具有市场较为单一的特点。
锐软科技的最终用户集中为卫生主管部门、医院，如果客户的信息化的建设
放缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将
对锐软科技的收入、利润和现金流量等产生不利影响，则锐软科技将因市场单
一而面临经营波动的风险。
（三）标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
锐软科技成立于 2004 年 3 月，2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月其归属于母
公司股东的净利润分别为 1,688.57 万元、1,498.55 万元、-445.68 万元。标的公司
具有一定规模的营业收入和盈利水平，但未来能否持续快速发展存在一定不确
定性。未来锐软科技预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资
者注意相关风险。
（四）核心技术泄密或被侵权的风险
锐软科技基于多年在区域医疗健康大数据解决方案领域的投入和研发，已经
掌握了较为全面的相关核心技术。锐软科技高度重视对核心技术的保密措施，但
是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致锐软科技的核心技术泄密或被侵权，
将会对锐软科技产生不利影响。
（五）核心人员流失的风险
信息技术服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软
件开发能力，并熟悉相关业务知识的复合型人才。锐软科技在多年的发展过程中
积累了一批软件开发技术和医疗业务知识的高级技术人才，并建立了具有专业知
识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，形成了比较突出的核心技
术优势。因此，技术人员的稳定对锐软科技的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。尽管标的
公司核心人员如李轶强、刘文楠、马国耀、蔡军、贾存库和肖华已经同意签署至
少 5 年的劳动合同和竞业禁止协议，但是如果协议最终未能签署或未有效履行，
标的公司将会存在人员流失的风险。鉴于标的公司核心人员尚未签署任职承诺和
竞业禁止的协议，标的公司存在核心人员流失的风险。
（六）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家医疗信息化产业政策的推动，医疗信息化软件应用方面保持了快
速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者不断加入，加剧市场竞争。同时，
行业内现有企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度将进一步提高，随着
行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
虽然标的公司凭借自身的竞争优势，在医疗大数据业务竞争具有一定的优势
地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而
造成标的公司产品盈利能力下降的风险。如果标的公司不能有效应对前述竞争，
将可能导致盈利能力下降风险。
（七）企业所得税税收优惠变化风险
标的公司及其子公司沈阳锐易特均为高新技术企业，根据《财政部、国家税
务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008 年]1 号），锐软科技、
沈阳锐易特能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的
有效期为三年，如企业未来未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的
法规变化，标的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东方国信本次收购需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公
司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
（二）控股股东及实际控制人、主要管理层股份减持对公司股价影响的风
险
截至本预案出具日，本公司实际控制人及主要管理层持有的股份限售已解
禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
深交所、东方国信《公司章程》及公司上市时相关规定和承诺进行减持，可能会
对上市公司股票交易价格产生一定的影响。本公司将督促上述人员严格遵守证
监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股
票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注
意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案 指
资产预案
本公司、公司、上市
指 北京东方国信科技股份有限公司，股票代码：300166
公司、东方国信
上海屹通 指 上海屹通信息科技发展有限公司，系东方国信全资子公司
北科亿力 指 北京北科亿力科技有限公司，系东方国信全资子公司
科瑞明 指 北京科瑞明软件有限公司，系东方国信全资子公司
炎黄新星 指 北京炎黄新星网络科技有限公司，系东方国信全资子公司
海芯华夏（北京）科技股份有限公司，系东方国信全资子
海芯华夏 指
公司
摩比万思 指 北京摩比万思科技有限公司，系东方国信参股子公司
Cotopaxi 指 Cotopaxi Limited，系东方国信在英国的全资子公司
新余仁邦翰威投资管理有限公司，原名称为“北京仁邦翰
仁邦翰威 指
威投资咨询有限公司”，系东方国信股东
新余仁邦时代投资管理有限公司，原名称为“北京仁邦时
仁邦时代 指
代投资咨询有限公司”，系东方国信股东
李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟
交易标的、标的资产 指
合计持有的北京锐软科技股份有限公司 100%股权
本次交易中东方国信向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪
标的股份 指
丹、锐思海融、常州蜂鸟发行的股份
锐软科技、标的公
指 北京锐软科技股份有限公司
司、评估对象
锐易特 指 北京锐易特软件技术有限公司，锐软科技前身
联信慧通 指 沈阳联信慧通信息技术有限公司，锐软科技全资子公司
沈阳锐易特 指 沈阳锐易特软件技术有限公司，锐软科技控股子公司
锐思海融 指 北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙），锐软科技股东
常州蜂鸟 指 常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙），锐软科技股东
万亚创投 指 沈阳万亚创业投资企业，沈阳锐易特原股东
交易对方、认购人 指 李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟
收购价格、交易价格 指 东方国信收购标的资产锐软科技 100%股权的价格
本次交易 指 东方国信以发行股份及支付现金购买李轶强、刘文楠、尹
29
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟合计持有的锐软科技
100%股权
东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
《发行股份及支付 融、常州蜂鸟于 2016 年 8 月 30 日签署的附条件生效的《发
指
现金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》，就东方国信收购锐软科
技 100%股权事项达成一致
东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
《盈利预测补偿协 融、常州蜂鸟于 2016 年 8 月 30 日签署的附条件生效的《盈
指
议》 利预测补偿协议》，就收购锐软科技的盈利预测及补偿达成
一致
交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、
常州蜂鸟承诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019
承诺净利润 指 年的承诺净利润分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、
4,360 万元、5,670 万元（合并报表归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益前后孰低）。
锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的经具
实现净利润 指
有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润
承诺年度 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
评估基准日、审计基
指 2016 年 5 月 31 日
准日
交割日 指 东方国信成为锐软科技股东的工商变更登记完成之日
定价基准日 指 东方国信第三届董事会第二十六次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至资产交割日期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委、重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
北京兴华、会计师、
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 127 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
30
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
指
号》 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在
《证券期货法律适
指 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
用意见第 11 号》
算的适用意见—证券期货法律适用意见第 11 号》
二、专业术语释义
连接区域内的医疗卫生机构基本业务信息系统的数据交换和
共享平台，是不同系统间进行信息整合的基础和载体。从业
区域卫生信息平台 指
务角度看，平台可支撑多种业务，而非仅服务于特定应用层
面。
不同体系架构。主要是指采用不同开发语言设计并实现的软
异构 指
件系统或数据库。
Hospital Information System，即医院信息系统，是覆盖医院所
HIS 指
有业务和业务全过程的信息管理系统
Laborary Information System，即实验室信息系统，是专为医
院检验科设计的一套实验室信息管理系统，能将实验仪器与
计算机组成网络，使病人样品登录、实验数据存取、报告审
LIS 指
核、打印分发，实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了
智能化、自动化和规范化管理。有助于提高实验室的整体管
理水平，减少漏洞，提高检验质量。
Picture Archiving And Communication Systems，医学影像存档
与通讯系统。它是应用在医院影像科室的系统，主要的任务
就是把日常产生的各种医学影像（包括核磁，CT，超声，各
种 X 光机，各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各
PACS 指
种接口（模拟，DICOM，网络）以数字化的方式海量保存起
来，当需要的时候在一定的授权下能够很快的调回使用，同
时增加一些辅助诊断管理功能。它在各种影像设备间传输数
据和组织存储数据具有重要作用。
Electronic Medical Record，即电子病历记录，用电子设备（计
算机、健康卡等）保存、管理、传输和重现的数字化的病人
EMR 指
的医疗记录，取代手写纸张病历。它的内容包括纸张病历的
所有信息。
手术麻醉临床信息系统，是专为麻醉科手术室开发的为手术
期临床信息系统，覆盖了从提交手术申请、分配手术、术前
手术麻醉、手麻 指 访视、术中记录、术后恢复的全过程。手术室麻醉临床信息
系统是一个以数字形式获取并存储麻醉相关信息的计算机系
统
31
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
医院感染管理系统，通过加强病例感染管理、消毒隔离管理、
环境检测管理达到控制感染源头、切断传播途径、保护易感
院感 指
人群的目的，从而有效预防和控制医院感染的发生，保证医
疗安全。
ESB 全称为 Enterprise Service Bus，即企业服务总线。它是传
统中间件技术与 XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB 提
供了网络中最基本的连接中枢，是构筑企业神经系统的必要
企业数据总线
指 元素。ESB 的出现改变了传统的软件架构，可以提供比传统
（ESB）
中间件产品更为廉价的解决方案，同时它还可以消除不同应
用之间的技术差异，让不同的应用服务器协调运作，实现了
不同服务之间的通信与整合。
操作数据存储 ODS（Operational Data Store）是数据仓库体系
结构中的一个可选部分，ODS 具备数据仓库的部分特征和
ODS 指 OLTP 系统的部分特征，它是“面向主题的、集成的、当前或
接近当前的、不断变化的”数据。用于支撑数据分析、数据挖
掘的数据集合。
基于医院药品、医保等业务类别形成的数据分析资源，支撑
主题分析库 指
领导决策。
患者信息基本检索目录。主要用途是在一个复杂的医疗体系
内，通过唯一的患者标识将多个医疗信息系统有效地关联在
一起。以实现各个系统之间的互联互通，保证对同一个患者，
患者主索引 指
分布在不同系统中的个人信息采集的完整性和准确性。建立
患者主索引是实现大型医院内部系统集成，医院集团内资源
共享，以及建立居民健康档案实现区域医疗共享的必要条件
Hospital Service Bus，医疗服务总线。
在我司原有企业服务总线产品基础上，加入医疗扩展包，包
HSB 指
括国际医疗行业协议、标准定义与共享交换模板，针对医疗
提供行业版服务总线产品，医疗项目落地更快，质量更好
Clinical Document Repository，即临床数据中心，随着电子病
历应用程度深入而不断发展形成，主要是以患者为中心、在
医院范围内制作的终生纵向多媒体记录，包含患者所有重要
CDR 指
的临床数据，可集成院内各科室级临床信息系统(如医嘱、病
历、检验、心电、超声、病理等)，实现所有临床诊疗数据的
整合与集中展现，并为决策提供支持信息。
发现并纠正数据文件中可识别的错误的最后一道程序，包括
数据清洗 指 检查数据一致性，处理无效值和缺失值等。还适用于对标准
不一致之间转换。
Data Switching。在多个数据终端设备（DTE）之间，为任意
数据交换 指 两个终端设备建立数据通信临时互连通路的过程称为数据交
换。
在组织范围内，对流程、政策、标准、技术和人员进行职能
协调和定义来将数据作为公司资产管理，从而实现对准确、
数据治理 指
一致、安全且及时的数据的可用性管理和可控增长，以此制
定更好的业务决策，降低风险并改善业务流程。
32
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
代理缓存适配模型英文缩写为 BCA，Broker-Cache-Adapter，
中文为消息代理单元-消息适配单元-消息缓存单元通过 BCA
BCA 模型 指 模型内，三个单元的协作来实现对异构应用系统 /数据资源
的数据集成，以及异构应用系统、数据资源与中心业务平台、
中心数据库间的数据交换。
基于 XML 访问技术，实现各个异构系统之间的数据与共享。
通过研究传统的异构数据共享技术，结合当前项目，综合考
XML 的异构系统数 虑到系统项目和系统需求，采用 XML 技术中的 XML 文档变
指
据共享技术 换语言 XSLT 来将 XML 文档的数据直接发布到网页，减少了
系统的编程量，解决了远程数据发布的问题，在更宽广的企
业地理范围内提供了统一的数据服务。
在软件行业和网络中，服务开放平台是指软件系统通过公开
其应用程序编程接口（API）或函数（function)来使外部的程
服务开放平台 指
序可以增加该软件系统的功能或使用该软件系统的资源，而
不需要更改该软件系统的源代码。
实现从自然文本中提取出最重要的概念，并区分非重要术语，
文本分析引擎 指
并把握表示文本意义的概念型术语。
BI（Business Intelligence）即商务智能，它是一套完整的解决
方案，用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确
商业智能 BI 指
的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营
决策。
行为识别引擎是一种动态的识别形式的引擎，它通过各种行
行为识别引擎 指 为或活动将企业理念观测、执行、实施。在企业行为识别系
统中，企业主体特征是最基本的基础性因素。
关系数据库，是建立在关系模型基础上的数据库，借助于集
Oracle/MySQL 关系 合代数等数学概念和方法来处理数据库中的数据。现实世界
指
型数据库 中的各种实体以及实体之间的各种联系均用关系模型来表
示。
ZooKeeper 是一个分布式的，开放源码的分布式应用程序协
调服务，是 Google 的 Chubby 一个开源的实现，是 Hadoop
Zookeeper 指 和 Hbase 的重要组件。它是一个为分布式应用提供一致性服
务的软件，提供的功能包括：配置维护、域名服务、分布式
同步、组服务等。
Hadoop 实现了一个分布式文件系统（Hadoop Distributed File
System），简称 HDFS。HDFS 有高容错性的特点，并且设计
用来部署在低廉的（low-cost）硬件上；而且它提供高吞吐量
Hadoop 存储 指 （high throughput）来访问应用程序的数据，适合那些有着超
大数据集（large data set）的应用程序。HDFS 放宽了（relax）
POSIX 的要求，可以以流的形式访问（streaming access）文
件系统中的数据。
hive 是基于 Hadoop 的一个数据仓库工具，可以将结构化的数
Hive 指 据文件映射为一张数据库表，并提供简单的 sql 查询功能，可
以将 sql 语句转换为 MapReduce 任务进行运行。
HBase 指 HBase 是一个分布式的、面向列的开源数据库，该技术来源
33
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
于 Fay Chang 所撰写的 Google 论文“Bigtable：一个结构化数
据的分布式存储系统”。
MapReduce 是一种编程模型，用于大规模数据集（大于 1TB）
的并行运算。概念"Map（映射）"和"Reduce（归约）"，是它
MapReduce 指
们的主要思想，都是从函数式编程语言里借来的，还有从矢
量编程语言里借来的特性。
Hadoop 分 布 式 文 件 系 统 (HDFS ： Hadoop Distributed File
分布式文件系统 System)被设计成适合运行在通用硬件(commodity hardware)
指
HDFS 上的分布式文件系统。它和现有的分布式文件系统有很多共
同点。
数据库系统（Parallel Database System）是新一代高性能的数
并行数据库 MPP 指 据库系统，是在 MPP 和集群并行计算环境的基础上建立的数
据库系统。
内存数据库，顾名思义就是将数据放在内存中直接操作的数
内存数据库 据库。相对于磁盘，内存的数据读写速度要高出几个数量级，
指
Redis/Yam 将数据保存在内存中相比从磁盘上访问能够极大地提高应用
的性能，典型产品如：Redis/Yam。
Storm 是一个分布式的、容错的实时计算系统，它被托管在
实时数据处理 GitHub 上，Storm 是一个类似于 Hadoop 可以处理大量数据流
指
Storm/CEP 的分布式实时计算系统，是基于流的实时处理，Hadoop 是基
于任务调度的批量处理。
网络爬虫（又被称为网页蜘蛛，网络机器人，在 FOAF 社区
互联网爬虫 指 中间，更经常的称为网页追逐者），是一种按照一定的规则，
自动地抓取万维网信息的程序或者脚本。
HL7 卫生信息交换标准（Health Level 7），是标准化的卫生
信息传输协议，是医疗领域不同应用之间电子传输的协议。
HL7 指
HL7 汇集了不同厂商用来设计应用软件之间接口的标准格
式，它将允许各个医疗机构在异构系统之间，进行数据交互。
HL7 临床文档结构（CDA）是制定的以交换文档为目的的，
CDA 指 一种指定结构和语意的文档标记标准。临床文档中包括观测、
服务等。
IHE 是 Integrating the Healthcare Enterprise 的缩写，IHE 通过
IHE 指 提高已有通讯标准之间的协同使用水平，如 DICOM 和 HL7，
来满足特殊临床需要，以便为患者提供最佳服务。
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
34
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、依托公司大数据业务的竞争优势，强化公司拓展大数据行业应用的重要
战略
东方国信的主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、
服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营
效益。东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公
司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、分析挖掘、
应用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。
公司在持续深化电信行业大数据应用领域的核心竞争力的基础上，坚定行业
推进决心，深入调研重点开拓行业客户的需求，推出满足不同行业需求的大数据
产品及解决方案，依托产品、技术、人才、管理、经营模式及品牌的优势，近年
来积极向金融、政府、互联网、工业、能源、农业等领域横向推广和发展，不断
扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力，打造大数据领域民族
品牌，成为中国大数据领域的领导者。
2、我国医疗信息化相关产业政策支持不断加强，大数据、云计算等 IT 新
技术逐步渗透医疗卫生行业，成为医疗信息化的重要发展趋势
（1）产业政策支持不断加强
医疗信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医疗
资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了一系列政策法规，以推动医疗机构
信息化建设水平持续提高。首先，医疗卫生事业发展“十二五”规划将信息化
建设作为“十二五”期间的两大战略重点之一，医疗卫生事业发展“十三五”
规划建议中，将“健康中国”作为医疗健康领域的发展主题，未来有望上升为
国家战略。其次，医疗信息化重点建设体系和内容日益明确。《关于加强卫生信
息化建设的指导意见》阐述了卫生信息化建设的总体框架，即“3521 工程”：
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
三级卫生信息平台、五项业务应用系统、两个基础数据库和一个业务网络，并
计划到 2015 年初步建立全国卫生信息化基本框架。最后，我国医疗卫生领域信
息化建设的投入不断扩大，各类产品和服务市场快速增长。根据 IDC 统计，
2009 年我国医疗信息化总花费规模 87.46 亿元，预计 2017 年总花费规模达到
336.53 元，期间复合增长率 14.53%。根据《健康中国 2020 战略研究报告》，大
型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和区域性医疗信
息化平台三项重点预计投入就达 611 亿元。
（2）大数据、云计算等 IT 新技术应用成为医疗信息化的重要发展趋势
医疗行业数据总量大且增长迅速，已成为我国全社会信息量的重要组成部
分。医疗信息化爆发式的增长导致医疗行业面临海量数据和非结构化数据的挑
战，这些数据的快速增长造成医疗信息化管理难度的增大以及数据存储资金成
本的提高。此外，由于我国医疗信息化行业的发展主要以业务系统为主，经过
多年的发展，各个业务系统已逐渐形成了独立的信息数据库，这些异构数据无
法相互融合交互，医疗信息的可用性和医疗机构运营商的持续服务效果必然下
降。目前，医疗数据膨胀导致的管理成本增长和冗余信息增加是医疗信息产业
面临的困境。
随着医疗信息化的不断发展，不仅需要整合繁杂的临床诊疗数据和患者就
诊流程数据，也需要在此基础上为卫生行政部门、医疗机构提供国民基本健康
信息、社保基金支出分析、就诊行为分析、医疗资源配置分析等综合应用支
持。因此，大数据集成应用将成为未来医疗信息化产业发展的关键技术。通过
大数据集成应用，卫生行政部门和医疗机构能够对结构化数据和非结构化数据
进行集成，构建一体化、智能化、协同化的数据存储架构，并通过专门的数据
应用软件，高效地完成信息分析与数据挖掘工作，为公共卫生管理、行政指
令、业务管理、临床业务等提供不同层次的科学决策依据。
云计算作为一种服务的交付和使用模式，可以有效应用于医疗健康信息领
域，根据需要将彼此孤立的信息系统迁移到各种云环境中，并通过云计算模式
将医疗健康服务交付给用户，从而提供相关服务的质量和获取的便捷性，并且
可以降低 IT 服务成本。云计算技术在医疗行业的应用将会推动医疗信息化系统
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
架构的全面升级。
2016 年 6 月，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应用发
展的指导意见》，系统性地对我国健康医疗大数据的应用发展进行规定，明确未
来几年我国健康医疗大数据的发展目标，到 2017 年底，实现国家和省级人口健
康信息平台以及全国药品招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康
医疗数据资源共享共用格局。到 2020 年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用
平台，实现与人口、法人、空间地理等基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、
医药、医保和健康各相关领域数据融合应用取得明显成效，统筹区域布局，依托
现有资源建成 100 个区域临床医学数据示范中心。该意见要求：加快建设统一权
威、互联互通的人口健康信息平台，推动健康医疗大数据资源共享开发，夯实健
康医疗大数据应用基础；通过推动健康医疗行业治理大数据应用、健康医疗临床
和科研大数据应用以及公共卫生大数据应用，全面深化健康医疗大数据应用。公
司将充分利用国家对医疗大数据应用的大力支持，通过本次交易切入医疗信息行
业，把握医疗信息化的发展趋势，基于自身在大数据领域的技术积累和海量数据
处理相关经验，深入挖掘大数据技术在医疗信息领域的应用，为我国健康医疗大
数据体系的建立和完善提供优质的产品和服务。
3、持续实施产业并购，落实公司拓展大数据行业应用的重要战略
纵观国内外领先的软件公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、
市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。在欧美市场，通过并购实现跨越式发
展已成为科技公司发展的常态。Oracle、SAP、Google、Facebook 等知名科技企
业通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。
公司自上市以来持续在电信行业深耕细作，深度挖潜大数据领域市场，内生
动力持续提高，同时，公司积极推进外延式的发展战略，拓展公司大数据产品及
技术在不同行业的应用，不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌
影响力，打造大数据领域民族品牌，在通用大数据平台领域发挥较强的影响力，
并逐步成为国内大数据行业的领导者。
2013 年，公司通过收购北科亿力和科瑞明，进入工业大数据行业和金融大
数据行业；为抓住银行业在移动及互联网金融、金融大数据方面应用的发展契机，
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
2014 年收购上海屹通，进一步深化和夯实金融大数据行业的业务布局；公司收
购了英国 Cotopaxi Limited100%股权，尝试国际化步伐，不断完善工业大数据的
战略布局；2015 年 5 月，公司通过参股摩比万思进入移动互联网精准营销业务
领域，同时，公司还通过增资海芯华夏布局农业大数据。通过产业横向并购交易，
公司大数据相关产品和技术得到深度的行业应用机会，提升了对不同行业客户需
求的理解能力、产品设计和开发能力。标的公司在医疗信息化领域的技术基础及
客户资源与上市公司综合实力相结合，为客户提供更为全面的解决方案。随着双
方业务进一步整合，协同效应不断显现，将进一步提升双方的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、加快实施上市公司的行业布局战略
多年来，公司在电信行业大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构
建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，同时经过多年积累，公司已逐步向
金融、政府、互联网、工业、能源、农业等领域横向推广和发展。通过本次收购
锐软科技，公司将顺利切入医疗信息行业，有利于公司形成医疗大数据的应用技
术及解决方案体系。
本次并购完成后，公司将享有标的公司在医疗信息行业的业务及客户资源，
有利于公司以此为契机，抢先加大医疗领域大数据业务的布局。未来，通过整合
上市公司的大数据产品和解决方案，公司及标的公司有能力建立适合医疗行业的
大数据体系平台及应用模型，共同推动行业大数据平台体系及应用系统的建设。
2、发挥双方的协同优势，进一步增强公司的核心竞争力
（1）客户资源方面的协同优势
锐软科技多年来主要服务于医疗行业信息化，所研发的医疗数据处理相关产
品已应用在国家卫计委 44 家下属医院及省市各地二级以上医院等累计超过 200
家，并正在加快布局国内医院的覆盖范围。
东方国信多年来主要服务于国内三大电信运营商，并加快发展金融、工业、
农业等非电信领域，企业信誉良好，资金实力雄厚。本次收购有利于双方共享客
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
户资源并形成市场互补，锐软科技将不断深度挖掘医疗行业客户的需求，促进东
方国信在医疗大数据行业的布局，相互形成客户资源方面的协同优势。
（2）产品和技术方面的协同优势
大数据等 IT 新技术应用成为医疗信息化的重要发展趋势，东方国信和锐软
科技的整合也是顺应时代发展的趋势。锐软科技作为专注于国内医疗行业数据采
集处理平台业务的企业，在医疗数据采集、清洗方面具备明显的技术优势，并且
积累了符合国内医疗机构信息系统复杂环境的接口技术，随着业务的深入和大数
据技术向医疗行业渗透的发展趋势，势必需要大数据产品有关的技术支持。东方
国信长期致力于大数据相关产品的研发和实施，已积累了相当丰富的业务和技术
经验，同时拥有国内相当专业的大数据技术和大数据研发团队。两者可以在医疗
行业大数据领域进行有机的互补，以东方国信大数据平台产品、大数据存储和计
算技术为基础，结合锐软科技产品在数据采集、清洗、分析方面的技术，联手打
造根植于大数据平台的医疗信息大数据解决方案。
3、提升上市公司综合实力和盈利能力
本次交易完成后，锐软科技将成为公司的全资子公司，双方将全面整合双方
的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更
多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。
此外，预计标的公司的盈利能力较强，且未来几年内的预期净利润增速较高，
将有助于提高公司资产质量和盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）本次交易已履行决策程序及审议情况
1、本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及
支付现金购买资产预案等交易相关议案。
2、本次交易相关事项已分别经锐思海融、常州蜂鸟的内部决策程序同意通
过；
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
3、本次交易相关事项已经锐软科技召开股东大会作出决议同意通过。
（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交
易正式方案；
2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前锐软科技的全
体股东，即李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟，其合计
持有锐软科技 100.00%股权。
本次交易的具体情况如下：
交易对方 上市公司股份支付（股） 现金支付（元） 对应标的公司权益
李轶强 4,298,537 36,301,880 35.66%
刘文楠 4,033,344 34,062,280 33.46%
尹江玲 530,386 4,479,200 4.40%
史雪丹 159,115 1,343,760 1.32%
常州蜂鸟 1,440,480 12,165,100 11.95%
锐思海融 1,592,363 13,447,780 13.21%
合计 12,054,225 101,800,000 100.00%
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
40
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
2、发行方式
公司本次股份发行的方式为向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
融、常州蜂鸟发行股份购买标的资产，为非公开发行方式。
3、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，东方国信拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及21.76元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股
份数量为12,054,225股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易，公司拟支付交易对价为 36,410 万元，其中，以现金支付 10,180
万元，以发行股份的方式支付对价 26,230 万元，发行股份价格为 21.76 元/股，
共计发行股份 12,054,225 股。具体情况如下：
上市公司拟支付现金及发行股份数如下表所示：
支付方式
交易对方 对应标的公司权益 交易对价（元）
以股份支付（股） 现金支付（元）
李轶强 35.66% 129,838,060.00 4,298,537 36,301,880
刘文楠 33.46% 121,827,860.00 4,033,344 34,062,280
尹江玲 4.40% 16,020,400.00 530,386 4,479,200
史雪丹 1.32% 4,806,120.00 159,115 1,343,760
常州蜂鸟 11.95% 43,509,950.00 1,440,480 12,165,100
锐思海融 13.21% 48,097,610.00 1,592,363 13,447,780
合计 100.00% 364,100,000.00 12,054,225 101,800,000
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
4、发行股份价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
41
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前60个交易
日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，交易各方协商确定发行价格为21.76
元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公
司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思
海融、常州蜂鸟承诺：
（1）通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起12个月内不得转让；
（2）上述第1条所述12个月承诺限售期满，锐软科技2017年度财务数据已经
具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年和
2017年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,930万元（2,580万元+3,350万
元），可转让本次交易获得的东方国信股份数额的37%；
（3）锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审
计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务
所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年和2018年累计实现净利润数不
低于累计承诺净利润数即10,290万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元），可转
让本次交易获得的东方国信股份数额的64%；
（4）锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审
计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务
所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年、2018年和2019年累计实现净
利润数不低于累计承诺净利润数即15,960万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元
+5,670万元），且若东方国信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技
期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足
42
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
后，可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100%；
（5）上述第2-4条所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除交易对方
据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
（6）上述限售期届满后，如交易对方或交易对方实际控制人成为东方国信
的董事、监事及高级管理人员，交易对方还将根据中国证监会及深圳证券交易所
的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
四、本次交易合同主要内容
（一）发行股份购买资产协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 8 月 30 日，东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
融、常州蜂鸟签署了附生效条件关于锐软科技的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
2、资产购买
东方国信拟向锐软科技股东购买其合法拥有的锐软科技 100%股权。
3、标的资产价格
东方国信拟收购锐软科技 100%的股权，依据承诺净利润及标的资产的预估
值，经东方国信与锐软科技各股东协商，双方约定本次交易锐软科技 100%股权
价格为 36,410 万元。
东方国信及认购人进一步同意并确认，本次交易标的资产的最终交易价格及
每一认购人各自所获支付对价金额，应在评估报告出具后，由发行人及认购人依
据该报告载明的标的资产评估价值友好协商，并由发行人及认购人在第二次董事
会召开前或同时签署补充协议最终确定。
4、支付方式
43
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
东方国信和李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟同意
在相应先决条件全部获得满足的前提下，由东方国信以现金和向特定对象发行
股份的方式向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟进行支
付，其中现金支付 10,180 万元，以发行股份方式支付 26,230 万元。具体情况如
下：
（1）现金支付
东方国信应在本次交易获得中国证监会书面批复之日起 15 个工作日内，以
现金方式向认购人支付 1,018 万元，其中向李轶强支付 3,630,188 元，向刘文楠
支付 3,406,228 元，向尹江玲支付 447,920 元，向史雪丹支付 134,376 元，向锐思
海融支付 1,344,778 元，向常州蜂鸟支付 1,216,510 元；东方国信应在本次发行股
份完成之日起 15 个工作日内，向认购人支付 9,162 万元，其中向李轶强支付
32,671,692 元，向刘文楠支付 30,656,052 元，向史雪丹支付 1,209,384 元，向尹
江玲支付 4,031,280 元，向锐思海融支付 12,103,002 元，向常州蜂鸟支付
10,948,590 元。
（2）向特定对象发行股份支付
股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份购买资产相关决
议公告之日。本次发行价格为发行人在定价基准日前 60 个交易日的股票
交易的除权除息均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易
总金额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，据此本次发
发行价格： 行价格为 21.76 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产
的价格-10,180 万元）÷发行价格×认购人所持有锐软科技股权比例；依据
上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自
发行数量：
愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各认购
人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导
致。标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部
44
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
分，全体认购方同意放弃该差额部分。
根据上述原则，本次发行股份的数量合计为 12,054,225 股，其中向李轶强
发行股份数为 4,298,537 股，向刘文楠发行股份数为 4,033,344 股，向尹江
玲发行股份数为 530,386 股，向史雪丹发行股份数为 159,115 股，向锐思
海融发行股份数为 1,592,363 股，向常州蜂鸟发行股份数为 1,440,480 股。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
发行方式： 向特定对象发行
本次发行股份的特定对象为李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、
发行对象及认
常州蜂鸟，东方国信以现金 10,180 万元及向特定对象发行股份方式购买发
购方式：
行对象所拥有的标的资产
各交易对方通过本次交易认购的东方国信股份自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。
自法定限售期届满之日起，分三次分别进行解禁：
（1）首次解禁条件：锐软科技2017年度财务数据已经具有证券期货业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年和2017
年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,930万元（2,580万元+3,350
万元）（为避免歧义，上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前
后的净利润孰低者为计算依据，下同），以下股份可以解禁：首次解禁的
股份总数为4,460,063股，占标的股份总数的37.00%，其中李轶强解禁股份
数为1,590,458股，刘文楠解禁股份数为1,492,337股，尹江玲解禁股份数为
196,242股，史雪丹解禁股份数为58,872股，锐思海融解禁股份数为589,174
锁定期： 股，常州蜂鸟解禁股份数为532,977股。
（2）第二次解禁条件：锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、
2017年和2018年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即10,290万元
（2,580万元+3,350万元+4,360万元），以下股份可以解禁：第二次解禁的
股份总数为3,254,640股，占标的股份总数的27.00%，其中李轶强解禁股份
数为1,160,604股，刘文楠解禁股份数为1,089,002股，尹江玲解禁股份数为
143,204股，史雪丹解禁股份数为42,961股，锐思海融解禁股份数为429,938
股，常州蜂鸟解禁股份数为388,929股。
（3）第三次解禁条件：1）锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货
业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、
2017年、2018年和2019年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即
45
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
15,960万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元+5,670万元），2）若东方国
信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技期末减值额<已补偿
股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，第三次
解禁的股份总数为4,339,522股，占标的股份总数的36.00%，其中李轶强解
禁股份数为1,547,475股，刘文楠解禁股份数为1,452,005股，尹江玲解禁股
份数为190,940股，史雪丹解禁股份数为57,282股，锐思海融解禁股份数为
573,251股，常州蜂鸟解禁股份数为518,574股。
各认购人所获对价股份中分期解禁的确定数，将根据按最终交易价格
确定的发行股份数量，由发行人及认购人在第二次董事会召开前或同时签
署补充协议正式确定。
承诺年度应待锐软科技审计报告、业绩承诺专项审核报告、《减值测
试报告》（如需）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行
股份补偿部分且各认购人履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关认
购人所持股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增
股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市地点： 在锁定期结束后，标的股份将在深交所创业板上市交易。
5、标的股份及限售期
在中国证监会核准本次发行后，东方国信应尽快实施标的资产的过户及完
成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登
记手续。
李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承诺，将严格遵
守本协议关于标的股份的锁定期/限售期的规定。自交割日起至标的股份解禁前
不得对标的股份进行质押。
东方国信和李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟一致
同意，假如本协议前述关于认购人所认购的标的股份的锁定期/限售期的规定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见对本协议
内容进行相应调整。
标的股份的锁定期详见本节“4、支付方式”内容。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
46
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
6、标的资产的交割
本次交易交割前，锐软科技全体股东需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）锐软科技将公司形式整体变更为有限责任公司；
（2）向东方国信递交本次交易完成之后锐软科技及其子公司 3 年内详细的
业务发展计划、财务预测及预算方案且获得东方国信的接受；
（3）协助东方国信完成锐软科技及其子公司业务、法律的尽职调查及 2 年
1 期的财务审计工作，包括但不限于对客户及供应商的函证及访谈（如需），且
应符合东方国信的要求；
（4）建立符合东方国信要求的适当的法律和业务结构以支持锐软科技运
营，完成所有的重组，包括股权结构重组；
（5）完成并提供所有法律文件，包括征询锐软科技中国法律顾问的意见，
且应符合东方国信的要求；
（6）锐软科技核心团队成员应与锐软科技签订符合东方国信要求的不短于
5 年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺在本次交易完成后 5 年内将不主动从锐
软科技离职。
（7）在中国证监会核准本次发行之日起 10 个工作日内，认购人与发行人应
相互配合，根据有关的法律法规，在上述条件全部满足且未发生重大变化的情
况下，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：向标的资产所
在地的工商行政管理机关办理股权变更至东方国信名下的有关手续；其他必要
的资产过户手续。
（8）认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重
大不利变化。
7、交易标的过渡期损益的归属
（1）东方国信和李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟
同意并确认，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由东方国信享
有，亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向东方国信
47
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
以现金方式补足。
（2）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的锐软科技债务，包
括但不限于锐软科技应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产
生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引
发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，
由认购人李轶强、刘文楠、尹江玲、锐思海融、常州蜂鸟以连带责任方式以现金
方式共同向东方国信补足。
（3）于上述交割手续完成后，东方国信应当委托具有证券期货业务资格的
会计师事务所对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
8、业绩承诺、奖励及补偿措施
（1）业绩承诺及补偿措施
①交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承
诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的承诺净利润分别不低于
人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元以及 5,670 万元。如评估报告中预测
的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺
净利润应按评估报告中的预测净利润为准。发行人及认购人应在第二次董事会
召开前或同时签署补充协议对认购人的承诺净利润予以确定，确保其在承诺期
内的承诺净利润不低于预测净利润。
为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润
孰低者为计算依据。
如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，认购人应就未达到累计
承诺净利润数的部分对东方国信进行补偿。
②交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承诺，
锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的经审计合并的经营活动产生
的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。若当年经营活动产生的现金流量净
48
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
额为负，则当年净额与前述基数的差额计算后，由认购人在东方国信当年年度报
告披露后 10 个工作日内以现金方式向东方国信进行补偿；若当年经营活动产生
的现金流量净额为正，但不足前述基数，则每年净额与前述基数的差额累计计算
后，由认购人在东方国信 2019 年年度报告披露后 10 个工作日内，以现金方式向
东方国信进行补偿。
（2）业绩奖励
如锐软科技承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应
在承诺年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师事务所对锐软科技进行审
计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的 50%对认购人及核心团队（其中在
锐软科技管理层任职的认购人李轶强、刘文楠及核心团队应满足截至承诺年度
最后一年的 12 月 31 日仍在锐软科技管理层任职的条件，否则将不予进行奖励）
以现金方式进行奖励，东方国信向各认购人及核心团队支付的奖励总金额最高
不超过 3,000 万元，业绩奖励由锐软科技管理层进行分配。
具体业绩奖励公式如下：业绩奖励税前总金额=（累计实现净利润总和-累计
承诺净利润总和）×50%。
9、本次交易完成后锐软科技的公司治理
本次交易完成后，锐软科技设立董事会，由 5 名董事组成，东方国信有权
向锐软科技委派董事 3 名并经选举成为董事，其余 2 名董事在现有管理层中进行
确定，董事长由李轶强担任。上述设立董事会的工商变更应与标的资产过户的
工商变更同时完成。董事会将按照《公司法》的规定聘任东方国信提名的相关财
务负责人员全面负责财务部具体工作，相关财务负责人员直接向东方国信汇报
工作，接受东方国信垂直管理。除上述约定外，上市公司对锐软科技其他高级
管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、锐软科技的公司章程等相关规定
进行操作。
自交割日起，锐软科技及其子公司就协议约定重大事项作出决议应经过锐
软科技董事会全体董事半数以上通过后生效。
10、协议生效的先决条件
49
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
（1）东方国信就本次交易召开第二次董事会通过决议，批准本次交易的具
体方案。
（2）东方国信股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次发行股份购买资产。
（3）中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
（5）本次交易已获得锐软科技股东大会的批准，且锐软科技及锐软科技股
东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
（二）盈利预测补偿协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 8 月 30 日，东方国信与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
融、常州蜂鸟签署了附生效条件的关于锐软科技的《盈利预测补偿协议》。
2、承诺净利润
（1）认购人承诺：锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的承诺净
利润分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元、5,670 万元。以上
税后净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径
下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
如评估报告中预测的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，
则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中的预测净利润为准。发行人及认购人
应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对认购人的承诺净利润予以确定，
确保其在承诺期内的承诺净利润不低于预测净利润。为避免歧义，上述税后净利
润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
（2）东方国信、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，锐软科技承诺
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
年度的累计实现净利润不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照盈利预测补偿
协议规定对东方国信予以补偿。
（3）东方国信、锐软科技全体股东一致确认，本次交易实施完毕后，锐软
科技应在每一会计年度结束时，由东方国信指定具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（4）承诺年度每年的实现净利润应根据具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
3、补偿的实施及股份回购注销
（1）锐软科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购
人李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟应向东方国信进行
股份补偿，即东方国信有权以 1 元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体
回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》规定的公式进行计算。
（2）认购人李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟每年
需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
发行价－已补偿股份数量。
1）净利润数为：锐软科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数；
2）截至当期期末累计承诺净利润数为：锐软科技在补偿年限内截至该补偿
年度期末承诺净利润数的累计值；
3）截至当期期末累计实现净利润数为：锐软科技在补偿年限内截至该补偿
年度期末实际实现的净利润数的累计值；
4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：锐软科技承诺年度承诺净利润
数的合计值；
5）已补偿股份为：锐软科技全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算
51
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
并已实施了补偿的股份总数；
6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中锐软科技全体股东取
得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
（3）假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股
份数量。
（5）锐软科技当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，发行人董事会
应按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审
议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若发行人股东大会通过上述股份
回购及注销事宜的议案，发行人应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并
注销所回购的股份。
（6）若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国
信应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到
上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管
法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股
东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由东方国
信届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除认购人持有的上述应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股
份。
（7）业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含
转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有锐软科
技的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
52
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
4、减值测试
（1）在承诺期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，并在发行人
认为必要时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则认
购人应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认
购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（2）股票不足以补偿的部分由认购人李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、
锐思海融、常州蜂鸟以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价，其中不足补偿股份数量=应补
偿的股份数-已补偿的股份数。
（3）资产减值股份补偿的实施参照“3.补偿的实施及股份回购注销”之第
（5）-（7）条规定的安排进行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
5、纠纷的解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商
的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向东方国信住所地的人民法院提起
诉讼。
6、协议生效
本协议经协议双方签署后成立。东方国信、锐软科技全体股东签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》生效时，本协议同时生效。
五、本次交易构成重大资产重组，同时属于发行股份购买资产
53
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定：上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。
东方国信最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产行为包括： 2015 年 8
月以自有资金 31,200 万元收购炎黄新星 100%股权，2016 年 5 月以自有资金
11,000 万元增资海芯华夏，具体情况详见“第八节 其他重要事项”之“四、上
市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系”。
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
炎黄新星 31,200.00 31,200.00 10,733.27
海芯华夏 11,000.00 11,000.00 578.04
锐软科技 36,410.00 36,410.00 3,949.28
合计（A） 78,610.00 78,610.00 15,260.59
东方国信（B） 181,679.60 149,769.66 61,526.64
相应指标比例（A/B） 43.27% 52.49% 24.80%
注：炎黄新星、海芯华夏、锐软科技的总资产、净资产以各自主体相应的总资产、净资
产与各自交易金额相比孰高为准；东方国信的总资产、净资产、营业收入取自经审计的 2014
年度财务报表。
本次交易拟购买标的资产的交易价格为 36,410.00 万元，并考虑上市公司最
近 12 个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项合计占上市公司净资产比
例为 52.49%，且金额高于 5,000 万元，故按照《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，且未因本次交易与上市公司
新增关联关系，故本次交易不构成关联交易。
54
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
七、本次交易不构成借壳上市
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一
致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平和霍卫平自东方国信上市以
来一直为公司实际控制人，目前分别持有公司股份 11,123.11 万股和 8,135.37 万
股，共计持有股份 19,258.48 万股，占公司股本总额的 29.41%。按本次交易方案
测算，公司新增发行股份规模较小，本次交易完成后，管连平和霍卫平仍为公
司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情
形，即本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份 12,054,225 股计算，交易完成后，公司的股本将由
654,816,485 股变更为 666,870,710 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 10.00%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
55
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 北京东方国信科技股份有限公司
公司英文名称 Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd.
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 654,816,485 元
股本总额 654,816,485 元
法定代表人 管连平
成立日期 1997 年 7 月 28 日
注册地址 北京市朝阳区望京北路 9 号 D 座 1108
办公场所 北京市朝阳区望京北路 9 号 D 座 1108
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300166
股票简称 东方国信
企业法人营业执照注册号 110105002496292
邮政编码 100102
电话、传真号码 010-64392089
互联网网址 http://www.bonc.com.cn
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械和 BBS 以外的内容）（电信与信息服务许可证有效期
至 2017 年 3 月 7 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业
经营范围 务许可证有效期至 2017 年 6 月 15 日）。计算机软件硬件、机
电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术培训；销售自行开发后产品、电子产品、通讯设备；
租赁计算机软硬件；企业策划；信息咨询（中介除外）；货物
进出口，技术进出口，代理进出口；出租办公用房。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）东方国信设立情况
东方国信系由北京东方国信电子有限公司（以下简称“东方国信有限”）整
体变更发起设立的股份有限公司。2008 年 6 月 23 日，东方国信有限股东会决议
通过，根据北京兴华出具的“京会兴审字 20083-1134 号”《审计报告》，将公
司截止 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 2,029.26 万元，按照 1:0.9856 的折股比
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
例折为股份公司股份，共计折合股份数为 2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。
（二）公司设立之后股权变动情况
1、2009 年 11 月增资
2009 年 11 月 14 日，王春卿、金凤、张靖与东方国信及其股东管连平、霍
卫平、仁邦翰威、仁邦时代签署《增资扩股协议》，东方国信注册资本由 2,000
万元增加至 2,280 万，其中，王春卿、金凤和张靖分别认购新增股份 105 万股、
95 万股和 80 万股。
2009 年 11 月 13 日，东方国信召开 2009 年第二次临时股东大会作出决议，
同意上述增资方案。2009 年 11 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局完成工
商变更登记，注册资本变更为 2,280 万元。
2、2009 年 12 月资本公积转增股本
根据 2009 年 12 月股东大会决议，东方国信以现有总股本 2,280.00 万股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.3 股，共计转增 752.40 万股。本次资
本公积转增方案完成后，公司总股本变更为 3,032.40 万股。
3、2010 年 3 月股权转让
2010 年 2 月 4 日，东方国信 2010 年第二次临时股东大会做出决议，同意王
春卿将其持有的 139.65 万股股份转让给毛自立。2010 年 2 月 15 日，王春卿与毛
自立签署相应的《股权转让协议书》。2010 年 3 月 5 日，东方国信完成了工商
变更登记。
4、2011 年 1 月首次公开发行股份并上市
2011 年，经中国证监会证监许可[2010]1902 号文审核批准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）1,017.60 万股，发行价格为 55.36 元/股。2011 年 1
月 25 日，公司股票在深交所创业板上市。
5、2012 年 2 月资本公积金转增股本
2012 年 2 月，根据 2011 年度股东大会决议，公司以截至 2011 年 12 月 31
57
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
日的总股本 4,050 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次转增完成后，公司总股本由 4,050 万股增加到 8,100 万股。
6、2012 年 8 月资本公积金转增股本
2012 年 8 月，2012 年召开第三次临时股东大会作出决议，公司以截至 2012
年 8 月 13 的总股本 8,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股。
本次转增完成后，公司注册资本变更为 12,150 万元，总股本为 12,150 万
股。
7、2013 年 5 月股权激励中限制性股票授予
2013 年 5 月 11 日，东方国信董事会发布公告，东方国信股票期权与限制性
股票激励计划中的限制性股票首次授予完毕并完成工商登记。该次限制性股票
激励计划首次授予 246.75 万股，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及
公司核心业务（技术）人员。
北京兴华于 2013 年 4 月 10 日出具了“[2013]京会兴验字第 05010103 号”
《验资报告》，审验了东方国信截至 2013 年 4 月 10 日新增注册资本实收情况，
认为：截至 2013 年 4 月 10 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册
资本 246.75 万元，全部以货币资金出资。本次股权激励的股票授予后，公司注
册资本变更为 123,967,500 元，累计股本为 123,967,500 股。
8、2014 年 1 月发行股份购买资产
2013 年 8 月 19 日，东方国信召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
了现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案，决定采
用现金及向邢洪海等 11 人发行股份的方式购买北京北科亿力科技有限公司
100%股权和北京科瑞明软件有限公司 100%股权，本次非公开发行股份数量合
计为 11,753,488 股。2013 年 12 月 13 日，东方国信取得证监会下发的证监许可
[2013]1547 号批文批准。2013 年 12 月 31 日，公司完成本次非公开发行新增股
份登记手续。
58
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本次发行后，公司注册资本变更为 135,720,988 元，累计股本为 135,720,988
股。
9、2014 年 6 月股权激励中限制性股票的注销
2013 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票
回购并注销的议案》；2014 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会
议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废
及部分限制性股票回购并注销的议案》。根据上述会议决议，公司回购注销限制
性股票共计 67,500 股，占注销前公司总股本的 0.05%。
2014 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上
述 67,500 份股票期权注销事宜已办理完毕，公司注册资本变更为 135,653,488
元，累计股本为 135,653,488 股。
10、2014 年 6 月资本公积金转增股本
2014 年 5 月 16 日，公司召开的 2013 年度股东大会审议通过了资本公积金
转增股本的决议。
根据 2014 年 6 月 16 日《北京东方国信科技股份有限公司 2013 年年度权益
分派实施公告》内容，按公司最新股本计算的 2013 年年度权益分派方案为：以
公司现有总股本 135,653,488 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 9.138541 股。
本次转增完成后，本公司总股本由 135,653,488 股增加到 259,620,984 股。
11、2014 年 12 月发行股份购买资产及募集配套资金及股权激励增加股本
2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了公司
向陈益玲等四名投资者购买资产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
等相关议案；2014 年 12 月 3 日，中国证监会出具《关于核准北京东方国信科技
股份有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1305 号文件），核准公司发行股份购买资产事宜。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
2014 年 12 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向资产出
售方陈益玲等四名投资者合计发行的 18,157,893 股人民币普通 A 股股票已经办
理完毕股份登记手续。
2015 年 3 月 6 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向东海
基金管理有限责任公司等 5 名募集资金认购方发行合计 4,762,599 股人民币普通
A 股股票已办理了股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。
2014 年 8 月 5 日至 2015 年 3 月 31 日，公司股权激励对象共行权 1,280,010
份股票期权，增加公司股本 1,280,010 股。
本次股本增加后，截至 2015 年 3 月 31 日，公司总股本由 259,620,984 股增
加到 283,821,486 股。
12、2015 年 4 月利润分配及资本公积金转增股本、股权激励增加股本
2015 年 4 月 14 日，东方国信召开股东大会，审议通过了《2014 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，公司拟定 2014 年年度利润分配及资本公积金转
增股本预案为以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派现
金股利 1.00 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10
转增 10 股。公司于 2015 年 4 月 24 日实施转增股本方案，转增后股本总额为
562,839,321 股。
2015 年 4 月 25 日至 2015 年 12 月 31 日，公司股权激励对象共行权 2,448,427
份股票期权，增加公司股本 2,448,427 股。
本次股本增加后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本由 562,839,321 股增
加到 565,327,748 股。
13、2016 年 1-2 月股权激励增加股本
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日，公司股权激励对象共行权 99,627 份
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
股票期权，增加公司股本 99,627 股。
本次股本增加后，截至 2016 年 2 月 28 日，公司总股本由 565,327,748 股增
加到 565,427,375 股。
14、2016 年 2 月高管股份变动及公司回购
2016 年 2 月 29 日，东方国信发布公告，完成部分已授予的限制性股票回购
注销。本次回购注销限制性股票 520,915 股，占回购前总股本的 0.09%。
本次回购后，截止 2016 年 3 月 31 日，公司总股本由 565,427,375 减少到
564,906,460 股。
15、2016 年 5 月非公开发行股票
2015 年 8 月 13 日，东方国信召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，向 5 名特定投资者非公开发行
78,481,254 股。2016 年 1 月 20 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会
发行审核委员会审核通过，并于 2016 年 3 月 4 日取得中国证监会证券许可
[2016]420 号文。2016 年 5 月 5 日，公司完成本次非公开发行新增股份登记手续。
本次发行后，截至 2016 年 5 月 18 日，公司总股本由 564,906,460 股增加到
643,387,714 股。
16、2016 年 5-6 月份股权激励增加股本
2016 年 5 月 18 日至 2016 年 6 月 15 日，公司股权激励对象共行权 1,713,771
份股票期权，增加公司股本 1,713,771 股。
本次变更后，截至 2016 年 6 月 15 日，公司总股本由 643,387,714 股增加到
645,101,485 股。
17、2016 年 6 月授予员工限制性股票增加股本
公司于 2016 年 5 月 16 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于<北京
东方国信科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，2016 年 6 月 16 日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》。
61
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
北京兴华于 2016 年 6 月 16 日出具了《验资报告》（[2016]京会兴验字第
05000030 号），审验确认公司以限制性股票激励募集资金方式增发 9,715,000.00
股，截至 2016 年 6 月 16 日止，公司变更后的累计股本为 654,816,485 股。
（三）公司股权结构和十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
项 目 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 28,003.99 42.77%
二、无限售条件股份 37,477.66 57.23%
人民币普通股 37,477.66 57.23%
境内上市外资股 0 0
三、总股本 65,481.65 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的前十大股东如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 管连平 111,231,123 16.99%
2 霍卫平 81,353,733 12.42%
3 陈益玲 18,184,275 2.78%
4 安信证券股份有限公司 15,742,213 2.40%
5 天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号 15,734,265 2.40%
申万菱信基金-工商银行-华融国际信托-盛世
6 15,734,265 2.40%
景定增基金权益投资集合资金信托计划
7 章祺 12,602,964 1.92%
8 新余仁邦翰威投资管理有限公司 9,046,509 1.38%
中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长
9 8,505,974 1.30%
主题股票型证券投资基金
10 邢洪海 8,314,584 1.27%
合 计 296,449,905 45.27%
三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司实际控制人一直为管连平先生和霍卫平先生，控股权未
发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
62
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司发生的资产交易
行为具体参见本预案“第八节 其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月
内资产交易与本次交易的关系”的内容。
六、公司主营业务发展情况
公司主营业务是基于大数据、云计算、人工智能和机器学习等技术，围绕数
据资产能力为客户提供端到端的大数据解决方案，包括数据采集、数据处理、数
据分析挖掘、数据应用、数据治理管控等相关的产品、服务及解决方案，帮助客
户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营效益。
公司一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公司构
建了自主云化架构的大数据产品线，涵盖了大数据采集设备、大数据处理专用设
备、大数据存储及计算、大数据管控、大数据分析、大数据展现及移动应用等方
面。基于对行业数据的深度了解并推动各行业数据的跨界应用，公司还提供面向
金融、汽车、互联网、政府机构等多行业的大数据咨询及运营服务，通过
SAAS+DAAS 相结合的平台落地方式，实现跨界应用下大数据的价值释放，推动
企业精准营销和管理实践。
公司在坚持内生式增长的同时，也积极通过并购实现外延式增长。2013
年，公司通过收购北科亿力和科瑞明，进入工业大数据行业和金融大数据行
业；为抓住银行业在移动及互联网金融、金融大数据方面应用的发展契机，
2014 年收购上海屹通，进一步深化和夯实金融大数据行业的业务布局；公司收
购了英国 Cotopaxi Limited100%股权，尝试国际化步伐，不断完善工业大数据的
战略布局；2015 年，公司收购了炎黄新星 100%股权，从而提高公司在电信运营
商领域的合作深度和业务黏性，进一步拓展电信行业客户触点，抢占互联网入
口，打通大数据能力对外变现的通道；2016 年，公司通过增资海芯华夏布局农
业大数据。通过产业横向并购交易，公司大数据相关产品和技术得到深度的行
业应用机会，提升了对不同行业客户需求的理解能力、产品设计和开发能力。
自 2011 年在深交所创业板上市以来，公司业务规模得以快速扩大，经营业绩保
持持续增长，公司营业收入由 2011 年度的 17,881.13 万元增长至 2015 年度的
93,110.91 万元，复合增长率达到 51.06%。归属于母公司股东的净利润由 2011
63
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
年度的 5,757.06 万元增长至 2015 年度的 22,851.55 万元，复合增长率达到
41.15%。
七、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 461,972.30 282,994.32 181,679.60
负债总额 87,202.62 97,028.07 31,291.49
所有者权益 374,769.68 185,966.25 150,388.10
归属于母公司
366,239.97 185,191.57 149,769.66
的所有者权益
注：2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日数据已经审计，2016 年 5 月 31 日数据为
未经审计的交易前数据。
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 34,778.48 93,110.91 61,526.64
利润总额 5,238.60 24,738.62 14,744.96
净利润 4,712.64 22,797.80 13,485.33
归属上市公司股
4,716.27 22,851.55 13,562.87
东的净利润
注：2015 年度和 2014 年度数据已经审计，2016 年 1-5 月数据为未经审计的交易前数据。
八、公司控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，管连平先生和霍卫平先生分别持有公司股份
111,231,123 股和 81,353,733 股，共计持有股份 192,584,856 股，占公司股本总额
的 29.41%。根据管连平与霍卫平共同签署的一致行动协议书，管连平和霍卫平
为公司一致行动人，两人是公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的股权控制关系如下图所示：
64
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、管连平
管连平先生，1966 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于
西安理工大学，获学士学位，公司主要创始人；1991 年至 1997 年，曾任国营七
〇〇厂设计主管和销售主管；1997 年 7 月至 2008 年 6 月担任东方国信有限执行
董事；现任安徽东方国信城市智能与运营有限公司董事长；2008 年 6 月至
今，担任公司董事长及总经理。截至本预案出具日，管连平直接持有本公司
16.99%的股份。
截至本预案出具日，管连平除持直接有本公司 16.99%股份以外，还分别持
有仁邦翰威、仁邦时代 5.75%、11.56%股权。而仁邦翰威、仁邦时代分别持有
公司股份 9,046,509 股、5,959,810 股，占公司总股本的 1.38%、0.91%。
2、霍卫平
霍卫平先生，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于
吉林大学，获学士学位；曾任国营北京有线电总厂京信交换系统设备厂团支部
书记、技术室主任；1997 年与管连平先生共同创办东方国信；1997 年 7 月至
2008 年 6 月，担任东方国信有限公司总经理； 2008 年 6 月至今，任公司董事
兼常务副总经理；2015 年 4 月至今，任公司总工程师。
截至本预案出具日，霍卫平除直接持有本公司 12.42%股份以外，还分别持
有仁邦翰威、仁邦时代 4.32%、8.61%股权。而仁邦翰威、仁邦时代分别持有公
65
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
司股份 9,046,509 股、5,959,810 股，占公司总股本的 1.38%、0.91%。
九、上市公司合法合规情况
上市公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况，最近三年，上市公司没有受到行政处罚或者刑事处罚。
66
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前锐软科技全体
股东，即李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟，其分别持
有锐软科技 35.66%、33.46%、4.40%、1.32%、13.21%和 11.95%的股权。
二、本次交易对方具体情况
（一）交易对方之一李轶强
1、基本情况
姓名 李轶强
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 21010219690808****
住所 沈阳市皇姑区宁山中路 25-1 号***
通讯地址 沈阳和平区南三好街汇景新世界 21 号楼***
是否取得其他国家或地区居留权 拥有加拿大永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李轶强最近三年担任锐软科技的董事长兼总经理，并持有锐软科技的股权，
具体持股情况见“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
截至本预案出具日，李轶强持有锐软科技 35.66%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李轶强持有锐软科技 35.66%的股权，未持有其他企业
股权。
（二）交易对方之二刘文楠
1、基本情况
67
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
姓名 刘文楠
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 21010619681218****
住所 沈阳市皇姑区金沙江街 18-9 号***
通讯地址 沈阳市和平区三好街澳门路 6 号***
是否取得其他国家或地区居留权 拥有加拿大永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘文楠最近三年担任锐软科技的董事，并持有锐软科技的股权，具体持股情
况见“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
截至本预案出具日，刘文楠持有锐软科技 33.46%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘文楠还持有北京中科天安信息技术有限公司（以下简
称“中科天安”）20.00%股权，并且担任其监事。根据中科天安的说明，2010
年 1 月之前，中科天安主要从事搜索引擎产品研发，网络舆情分析业务；2010
年 1 月至今，中科天安未从事任何实际经营活动。中科天安已召开股东会决议同
意注销中科天安，并且在 2016 年 7 月 7 日登报向债权人公告注销事宜。根据中
科天安及刘文楠提供的说明，按照企业注销程序，预计中科天安于 2016 年年底
能够完成注销手续。
（三）交易对方之三尹江玲
1、基本情况
姓名 尹江玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 21010619721120****
住所 北京市朝阳区白家庄东里 23 号***
通讯地址 北京市朝阳区白家庄东里 23 号***
是否取得其他国家或地区居留权 拥有加拿大永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，尹江玲除担任锐软科技的董事外，未有在其他机构任职的情形。
68
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，尹江玲持有锐软科技 4.40%的股权，未持有其他企业股
权。
（四）交易对方之四史雪丹
1、基本情况
姓名 史雪丹
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 21040319820911****
住所 山东省青岛市市南区贵州路 69 号 7
通讯地址 沈阳市沈河区沈水路 600 号
是否取得其他国家或地区居留权 拥有澳大利亚永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
史雪丹最近三年的任职具体情况如下：
任职时间 任职单位 所任职务 是否与任职单位具有产权关系
2010 年至今 沈阳爱偲爱经贸有限公司 经理 持有 80.00%股份
截至本预案出具日，史雪丹持有锐软科技 1.32%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，史雪丹除持有锐软科技 1.32%的股权之外，还有如下
对外投资的企业：
注册资本 持股比
公司名称 主要业务
（万元） 例
服装服饰、鞋帽、针纺织品、文化用品、体育用品、
日用百货、洗涤用品、化妆品、劳保用品、家用电
沈阳爱偲爱经
100.00 80.00% 器、工艺品（不含金银饰品）批发、零售；自营和
贸有限公司
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。
网络技术、计算机软硬件开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；计算机系统集成；企业管理咨询；
平面设计、网页设计；电脑图文设计、制作；设计、
沈阳柏泓网络 制作、代理、发布国内外各类广告；企业营销策划；
100.00 20.00%
科技有限公司 食品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、钟表
眼镜、纸制品、花木盆景、办公用品、摄影器材、
家具、电子产品、计算机软硬件及外辅设备销售；
摄影服务；电子商务服务。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（五）交易对方之五锐思海融
1、基本情况
锐思海融持有标的公司 13.21%股权，基本情况如下：
企业名称 北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李轶强
成立日期 2012 年 12 月 21 日
营业期限 2012 年 12 月 21 日至 2032 年 12 月 20 日
主要经营场所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 07 室
注册资本 81.75 万元
实收资本 81.75 万元
税务登记证号码 京税证字 110105061324383
企业法人营业执照注册号 110105015493551
经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务。（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月成立
锐思海融成立于 2012 年 12 月，由李轶强、刘文楠和尹江玲三人共同以货币
出资 5 万元设立。2012 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锐思
海融核发了《合伙企业营业执照》。
锐思海融成立时的出资结构如下：
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
李轶强 普通合伙人 1.00 20.00
刘文楠 有限合伙人 2.33 46.60
尹江玲 有限合伙人 1.67 33.40
合计 — 5.00 100.00
（2）第一次出资变更
2013 年 12 月 17 日，田太波等 23 人与李轶强、刘文楠、尹江玲签署《入伙
协议》及《合伙协议》，各合伙人按照协议约定以货币增加出资额，锐思海融的
出资总额由 5 万元增至 81.75 万元。2014 年 3 月 12 日，北京市工商行政管理局
海淀分局核准了本次变更事宜。
本次变更完成后，锐思海融的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
70
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
1 刘文楠 有限合伙人 276,289 33.80
2 尹江玲 有限合伙人 197,349 24.14
3 李轶强 普通合伙人 118,410 14.48
4 田太波 有限合伙人 37,504 4.59
5 周波 有限合伙人 29,250 3.58
6 吴琼 有限合伙人 26,674 3.26
7 陈玘 有限合伙人 21,436 2.62
8 冯蔷 有限合伙人 20,820 2.55
9 赵渤洋 有限合伙人 13,902 1.70
10 王金英 有限合伙人 12,650 1.551
11 刘娜 有限合伙人 12,178 1.49
12 张磊 有限合伙人 7,722 0.94
13 孙清临 有限合伙人 5,000 0.61
14 孙勇韬 有限合伙人 4,200 0.51
15 秦立伟 有限合伙人 3,950 0.48
16 赵景阳 有限合伙人 3,950 0.48
17 高雅娟 有限合伙人 3,650 0.45
18 吕兴荣 有限合伙人 3,400 0.42
19 王冠 有限合伙人 3,100 0.38
20 徐昕峣 有限合伙人 3,100 0.38
21 闻伟 有限合伙人 3,100 0.38
22 武笑颜 有限合伙人 2,250 0.28
23 马玉玲 有限合伙人 2,000 0.24
24 张路 有限合伙人 2,000 0.24
25 贾存库 有限合伙人 2,000 0.24
26 李东志 有限合伙人 1,616 0.20
合计 — 817,500 100.00
（3）第二次出资变更
2015 年 1 月 4 日，锐思海融全体合伙人作出《变更决定书》，同意陈玘、冯
蔷、王金英、张路、张磊退伙，马国耀入伙。同日，锐思海融全体合伙人签署相
应修改后的合伙协议。2015 年 2 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准
上述变更事宜。
本次变更后，锐思海融的股权结构变更为：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘文楠 有限合伙人 259,782 31.78
2 尹江玲 有限合伙人 185,558 22.70
3 李轶强 普通合伙人 111,336 13.62
4 马国耀 有限合伙人 100,000 12.23
5 田太波 有限合伙人 37,504 4.59
71
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
6 周波 有限合伙人 29,250 3.58
7 吴琼 有限合伙人 26,674 3.26
8 赵渤洋 有限合伙人 13,902 1.70
9 刘娜 有限合伙人 12,178 1.49
10 孙清临 有限合伙人 5,000 0.61
11 孙勇韬 有限合伙人 4,200 0.51
12 赵景阳 有限合伙人 3,950 0.48
13 秦立伟 有限合伙人 3,950 0.48
14 高雅娟 有限合伙人 3,650 0.45
15 吕兴荣 有限合伙人 3,400 0.42
16 闻伟 有限合伙人 3,100 0.38
17 王冠 有限合伙人 3,100 0.38
18 徐昕峣 有限合伙人 3,100 0.38
19 武笑颜 有限合伙人 2,250 0.28
20 马玉玲 有限合伙人 2,000 0.24
21 贾存库 有限合伙人 2,000 0.24
22 李东志 有限合伙人 1,616 0.20
合计 — 817,500 100
（4）第三次出资变更
2015 年 5 月 31 日，锐思海融全体合伙人作出《变更决定书》，同意蔡军入
伙，并变更合伙人的出资。同日，锐思海融全体合伙人签署修改后的合伙协议。
2015 年 6 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更事宜。
本次变更完成后，锐思海融的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
1 马国耀 有限合伙人 272,500 33.33
2 周波 有限合伙人 178,800 21.87
3 刘文楠 有限合伙人 58,484 7.15
4 田太波 有限合伙人 55,504 6.79
5 吴琼 有限合伙人 43,174 5.28
6 尹江玲 有限合伙人 41,774 5.11
7 李轶强 普通合伙人 25,064 3.07
8 刘娜 有限合伙人 19,878 2.43
9 赵渤洋 有限合伙人 19,552 2.39
10 孙清临 有限合伙人 13,754 1.68
11 孙勇韬 有限合伙人 8,400 1.03
12 秦立伟 有限合伙人 7,900 0.97
13 蔡军 有限合伙人 7,900 0.97
14 赵景阳 有限合伙人 7,900 0.97
15 马玉玲 有限合伙人 7,900 0.97
16 高雅娟 有限合伙人 7,300 0.89
72
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
17 贾存库 有限合伙人 6,800 0.83
18 吕兴荣 有限合伙人 6,800 0.83
19 徐昕峣 有限合伙人 6,200 0.76
20 王冠 有限合伙人 6,200 0.76
21 闻伟 有限合伙人 6,200 0.76
22 李东志 有限合伙人 5,016 0.61
23 武笑颜 有限合伙人 4,500 0.55
合计 — 817,500 100
截至本预案出具日，锐思海融的合伙人及出资结构未发生变更。
3、产权控制关系、主要股东及其他关联人
锐思海融的合伙人均为锐软科技管理层及员工，其任职情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%） 在锐软科技任职
1 马国耀 272,500 33.33 副总经理、技术总监
2 副总经理、财务总
周波 178,800 21.87
监、董事会秘书
3 刘文楠 58,484 7.15 董事
4 田太波 55,504 6.79 技术人员
5 吴琼 43,174 5.28 技术人员
6 尹江玲 41,774 5.11 董事
7 李轶强 25,064 3.07 董事长、总经理
8 刘娜 19,878 2.43 技术人员
9 赵渤洋 19,552 2.39 技术人员
10 孙清临 13,754 1.68 技术人员
11 孙勇韬 8,400 1.03 技术人员
12 秦立伟 7,900 0.97 区域销售总监
13 蔡军 7,900 0.97 研发部长
14 赵景阳 7,900 0.97 技术人员
15 马玉玲 7,900 0.97 技术人员
16 高雅娟 7,300 0.89 技术人员
17 贾存库 6,800 0.83 技术人员
18 吕兴荣 6,800 0.83 技术人员
19 徐昕峣 6,200 0.76 区域销售总监
20 王冠 6,200 0.76 技术人员
21 闻伟 6,200 0.76 财务经理
22 李东志 5,016 0.61 技术人员
23 武笑颜 4,500 0.55 财务人员
合计 817,500 100.00
4、主营业务发展状况
73
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
锐思海融自设立以来，未从事实际经营活动，不存在与锐软科技及其全资
子公司的同业竞争情形。
为避免产生新的或潜在的同业竞争，锐思海融出具了《避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，在本有限合伙企业持有东方国信股票期间，本有限合
伙企业及本有限合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与锐软科技、
东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与锐软科技、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
2.本次交易完成后，在本有限合伙企业持有东方国信股票期间，如本有限合
伙企业及本有限合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与东方国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则本有限合伙企业及本有
限合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本有限合伙
企业及本有限合伙企业控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的
业务，以避免同业竞争。
3.如因本有限合伙企业违反上述承诺而给东方国信造成损失的，本有限合伙
企业承诺承担全部赔偿责任。”
5、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日 /2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度
资产总额 231.19 33.55
负债总额 201.89 4.20
所有者权益 29.30 29.35
营业收入 0 0
净利润 -0.05 -8.48
注：以上数据未经审计。
6、其他对外投资
截至本预案出具日，锐思海融除持有锐软科技股权外，无下属企业或其他
对外投资。
74
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（六）交易对方之六常州蜂鸟
1、基本情况
常州蜂鸟持有标的公司 11.95%股权，基本情况如下：
企业名称 常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 邱峰
成立日期 2012 年 6 月 21 日
营业期限 2012 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 21 日
常州市武进区常武中路 801 号常州科教城天润科技大厦 B 座
主要经营场所
二楼
注册资本 7,300.00 万元
实收资本 1,500.00 万元
税务登记证号码 苏税常字 320400598595757
统一社会信用代码 91320400598595757T
创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管
经营范围 理服务；实业投资；投资管理及咨询服务；资产管理。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2012 年 6 月成立
常州蜂鸟成立于 2012 年 6 月 12 日，由王耀烽、左伟、王嘉、刘伯党、刘帅、
于雅楠、仲建忠、邱峰、缪国新、林彩洪、燕三红、周长斌、聂玉英、茅达、王
东共同设立，认缴出资总额为 20,000 万元。2012 年 6 月 21 日，江苏省常州工商
行政管理局为常州蜂鸟核发了《合伙企业营业执照》。
常州蜂鸟设立时的出资结构情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王耀烽 普通合伙人 3,000.00 15.00
2 左伟 有限合伙人 2,000.00 10.00
3 王嘉 有限合伙人 2,000.00 10.00
4 刘伯党 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 刘帅 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 于雅楠 有限合伙人 2,000.00 10.00
7 仲建忠 有限合伙人 2,000.00 10.00
8 邱峰 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 缪国新 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 林彩洪 有限合伙人 400.00 2.00
75
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
11 燕三红 有限合伙人 400.00 2.00
12 周长斌 有限合伙人 200.00 1.00
13 聂玉英 有限合伙人 200.00 1.00
14 茅达 有限合伙人 300.00 1.50
15 王东 有限合伙人 1,500.00 7.50
合计 — 20,000.00 100.00
（2）第一次出资变更
2012 年 6 月 29 日，常州蜂鸟全体合伙人作出变更决定书，同意王东退伙，
同意合伙人左伟投资款从 2,000 万元减少到 1,000 万元。常州蜂鸟认缴出资总额
由 20,000 万元减至 17,500 万元。同日，常州蜂鸟全体合伙人签署了修改后的合
伙协议。2012 年 7 月 4 日，江苏省常州工商行政管理局核准上述变更事宜。
本次变更后，常州蜂鸟的出资结构情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王耀烽 普通合伙人 3,000.00 15.00
2 左伟 有限合伙人 1,000.00 10.00
3 王嘉 有限合伙人 2,000.00 10.00
4 刘伯党 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 刘帅 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 于雅楠 有限合伙人 2,000.00 10.00
7 仲建忠 有限合伙人 2,000.00 10.00
8 邱峰 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 缪国新 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 林彩洪 有限合伙人 400.00 2.00
11 燕三红 有限合伙人 400.00 2.00
12 周长斌 有限合伙人 200.00 1.00
13 聂玉英 有限合伙人 200.00 1.00
14 茅达 有限合伙人 300.00 1.50
合计 — 17,500.00 100.00
（3）第二次出资变更
2012 年 9 月 20 日，常州蜂鸟全体合伙人作出变更决定书，同意王嘉、刘
帅、于雅楠、周长斌退伙，同意认缴出资总额由 17,500 万元减至 10,000 万元。
同日，常州蜂鸟全体合伙人签署了修改后的合伙协议。2012 年 9 月 25 日，江苏
省常州工商行政管理局核准上述变更事宜。
本次变更后，常州蜂鸟的出资结构情况如下：
76
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王耀烽 普通合伙人 2,700.00 15.00
2 左伟 有限合伙人 1,000.00 10.00
3 刘伯党 有限合伙人 1,000.00 10.00
4 仲建忠 有限合伙人 2,000.00 10.00
5 邱峰 有限合伙人 1,000.00 10.00
6 缪国新 有限合伙人 1,000.00 10.00
7 林彩洪 有限合伙人 400.00 10.00
8 燕三红 有限合伙人 400.00 5.00
9 聂玉英 有限合伙人 200.00 5.00
10 茅达 有限合伙人 300.00 2.00
合计 — 10,000.00 100.00
（4）第三次出资变更
2014 年 11 月 6 日，常州蜂鸟全体合伙人作出变更决定书，同意陈燕文入
伙，同意王耀烽、刘伯党、缪国新退伙，同意陈燕文作为普通合伙人，认缴资
金出资总额由 10,000 万元减至 7,300 万元。同日，常州蜂鸟全体合伙人签署了相
应的合伙协议修正案。2014 年 11 月 17 日，江苏省常州工商行政管理局核准上
述变更事宜。
本次变更后，常州蜂鸟的出资结构情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈燕文 普通合伙人 2,000.00 27.40%
2 左伟 有限合伙人 1,000.00 13.70%
3 仲建忠 有限合伙人 2,000.00 27.40%
4 邱峰 有限合伙人 1,000.00 13.70%
5 林彩洪 有限合伙人 400.00 5.48%
6 燕三红 有限合伙人 400.00 5.48%
7 聂玉英 有限合伙人 200.00 2.74%
8 茅达 有限合伙人 300.00 4.11%
合计 — 7,300.00 100.00%
（5）第四次出资变更
2015 年 7 月 22 日，常州蜂鸟全体合伙人作出变更决定书，同意燕三红将所
持的 400 万元出资额转让给沈波。同日，常州蜂鸟全体合伙人签署了相应的合伙
协议修正案。2015 年 7 月 24 日，江苏省常州工商行政管理局核准上述变更事宜。
本次变更后，常州蜂鸟的出资结构情况如下：
77
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈燕文 普通合伙人 2,000.00 27.40%
2 仲建忠 有限合伙人 2,000.00 27.40%
3 左伟 有限合伙人 1,000.00 13.70%
4 邱峰 有限合伙人 1,000.00 13.70%
5 林彩洪 有限合伙人 400 5.48%
6 沈波 有限合伙人 400 5.48%
7 茅达 有限合伙人 300 4.11%
8 聂玉英 有限合伙人 200 2.74%
合计 — 7,300.00 100.00%
（6）第五次出资变更
2016 年 6 月，常州蜂鸟全体合伙人作出变更决定书，同意林彩洪将所持的
400 万元出资额转让给祝文婷，同意邱峰变更为普通合伙人。同日，常州蜂鸟全
体合伙人签署了相应的合伙协议修正案。2016 年 6 月 21 日，江苏省常州工商行
政管理局核准上述变更事宜。
本次变更后，常州蜂鸟的出资结构情况如下：
序号 合伙人名称或者姓名 合伙人类型 认缴额（万元） 认缴比例
1 邱峰 普通合伙人 1,000.00 13.70%
2 陈燕文 有限合伙人 2,000.00 27.40%
3 仲建忠 有限合伙人 2,000.00 27.40%
4 左伟 有限合伙人 1,000.00 13.70%
5 沈波 有限合伙人 400 5.48%
6 祝文婷 有限合伙人 400 5.48%
7 茅达 有限合伙人 300 4.11%
8 聂玉英 有限合伙人 200 2.74%
合计 — 7,300.00 100.00%
截至本预案出具日，常州蜂鸟出资结构未再发生变化。
3、产权控制关系、主要股东及其他关联人
常州蜂鸟出资 5%以上主要合伙人包括陈燕文、左伟、仲建忠、邱峰、林彩
洪、沈波。
78
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
除陈燕文担任锐软科技董事外，其他合伙人均未在锐软科技及其子公司任
职。陈燕文现担任的其他职务包括：海南百生源生物有限公司董事、江苏蜂鸟股
权投资基金管理有限公司执行董事兼总经理、北京蜂鸟众持投资基金管理有限公
司监事。
邱峰除持有常州蜂鸟出资额外，还持有江苏蜂鸟股权投资基金管理有限公
司 10.00%出资额，持有海南百生源生物有限公司 5.29%股权，持有常州市肥牛
餐饮管理有限公司 2.74%股权，持有新北区三井鸿尊肥牛火锅店 100.00%股权、
钟楼区南大辣街之府火锅店 100.00%股权、钟楼区荷花邱峰火锅店 100.00%股
权。邱峰没有对外任职情形。
4、主营业务发展状况
常州蜂鸟自设立以来，不从事实际经营业务活动，不存在与锐软科技及其
全资子公司的同业竞争情形。
为避免产生新的或潜在的同业竞争，常州蜂鸟出具了《避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，在本有限合伙企业持有东方国信股票期间，本有限合
伙企业及本有限合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与锐软科技、
东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与锐软科技、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
2.本次交易完成后，在本有限合伙企业持有东方国信股票期间，如本有限合
伙企业及本有限合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与东方国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则本有限合伙企业及本有
限合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本有限合伙
企业及本有限合伙企业控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的
业务，以避免同业竞争。
3.如因本有限合伙企业违反上述承诺而给东方国信造成损失的，本有限合伙
79
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
企业承诺承担全部赔偿责任。”
5、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日 /2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度
资产总额 1,106.72 1,106.72
负债总额 0.06 0.06
所有者权益 1,106.67 1,106.67
主营业务收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：以上数据未经审计。
6、其他对外投资
截至本预案出具日，常州蜂鸟除持有锐软科技股权外，还持有海南百生源
生物有限公司 10.58%的股权，海南百生源生物有限公司注册资本为 559.184 万
元，主要从事生物制品的研发及销售。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与东方
国信之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，上述交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，上述交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
为保持锐软科技控制权的稳定，锐软科技股东李轶强、刘文楠和尹江玲于
80
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
2012 年 7 月 31 日签署《一致行动协议》，约定在审议锐软科技相关事务时始终
实施一致行动。因此，李轶强、刘文楠及尹江玲存在一致行动关系。
81
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第四节 交易标的基本情况
一、锐软科技基本情况
本次交易标的为李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融和常州蜂鸟持
有的锐软科技 100.00%股权。
截至本预案出具日，锐软科技的基本情况如下：
公司名称 北京锐软科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 李轶强
成立日期 2004 年 3 月 11 日
住所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 03-06 室
统一社会信用代码 911101087601427223
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售
经营范围
计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）2004 年 3 月锐易特成立
2004 年 3 月 11 日，李轶强、刘文楠和李淑清分别出资 335 万元、135 万元
和 30 万元设立北京锐易特软件技术有限公司，其中，李轶强采用非专利技术和
货币出资金额分别为 310 万元和 25 万元，刘文楠、李淑清均采用货币出资。
2004 年 1 月 31 日，辽宁明科会计师事务所出具了“辽明评报字（2004）第
3 号”《评估报告》，对李轶强出资的非专利技术“企业应用整合 Web 服务平台
V1.0”确认，该用于出资的非专利技术评估价值为 336.99 万元。
2004 年 3 月 5 日，中国农业银行北京分行出具了“交存入资资金凭证”，显
示锐易特分别收到李轶强、刘文楠和李淑清交存 25 万元、135 万元和 30 万元出
资款。
锐易特成立时，其股权结构如下：
82
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
无形资产出资额 出资额合计（万
股东姓名 货币出资额（万元） 出资比例
（万元） 元）
李轶强 25.00 310.00 335.00 67.00%
刘文楠 135.00 - 135.00 27.00%
李淑清 30.00 - 30.00 6.00%
合计 190.00 310.00 500.00 100.00%
2004 年 3 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发了《企业法人营业
执照》（注册号为 1101082673759）。
（二）2004 年 4 月办理非专利技术转移手续
2004 年 4 月 2 日，李轶强和锐易特签署《财产转让协议书》，约定将其认缴
出资的无形资产（非专利技术“企业应用整合 Web 服务平台 V1.0”）转移到锐易
特账户中，李轶强在本协议签署日起，不再对该非专利技术拥有所有权。2004
年 4 月 14 日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具了“鼎立（2004）内
审第 347 号”《关于对企业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告》，确认李
轶强用于出资的非专利技术已办理所有权变更手续计入锐易特相关账户，并全部
移交锐易特使用。
2004 年 4 月 19 日，锐易特取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》。
（三）2004 年 6 月第一次增资
2004 年 6 月 4 日，锐易特召开股东会，同意增加注册资本 30 万元，新增注
册资本全部由徐征认购。
2004 年 6 月 16 日，锐易特取得了中国银行北京市分行交存入资资金凭证，
确认徐征已将 30 万元新增注册资本转账至锐易特。
本次股权变更后，锐易特的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李轶强 335.00 63.21%
刘文楠 135.00 25.47%
李淑清 30.00 5.66%
徐征 30.00 5.66%
合计 530.00 100.00%
83
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
2004 年 6 月 17 日，锐易特取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》。
（四）2006 年 12 月第一次股权转让、第二次增资
2006 年 9 月 10 日，李淑清与李新签署《出资转让协议书》，约定将其持有
的锐易特 30 万元出资转让给李新。同日，锐易特召开股东会，同意上述股权转
让事宜，并同时同意增加注册资本 15 万元，新增注册资本全部由陈建以货币认
购。
2006 年 12 月 5 日，中诚信会计师事务所出具了“中诚信验字[2006]B130 号”
《验资报告》，对锐易特上述增资事宜进行了审验确认。
本次股权变更后，锐易特的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李轶强 335.00 61.47%
刘文楠 135.00 24.77%
李新 30.00 5.50%
徐征 30.00 5.50%
陈建 15.00 2.75%
合计 545.00 100.00%
2006 年 12 月 8 日，锐易特取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的企业
法人营业执照。
（五）2007 年 6 月第二次股权转让
2007 年 5 月 28 日，陈建与徐征签署《出资转让协议书》，约定将其持有的
15 万元出资额转让给徐征。同日，锐易特召开股东会，同意上述股权转让事宜。
本次股权变更后，锐易特的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李轶强 335.00 61.47%
刘文楠 135.00 24.77%
徐征 45.00 8.26%
李新 30.00 5.50%
合计 545.00 100.00%
2007 年 6 月 7 日，锐易特取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企
84
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
业法人营业执照》。
（六）2009 年 9 月第三次股权转让
2009 年 9 月 15 日，徐征与刘文楠签署《股权转让协议》，约定将其持有的
锐易特 45 万元出资额转让给刘文楠。同日，锐易特召开股东会，同意上述股权
转让事宜。
本次股权变更后，锐易特的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李轶强 335.00 61.47%
刘文楠 180.00 33.03%
李新 30.00 5.50%
合计 545.00 100.00%
2006 年 9 月 27 日，锐易特取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》。
（七）2012 年 4 月第四次股权转让
2012 年 1 月 20 日，李新与尹江玲签署《出资转让协议书》，约定将其持有
的锐易特 30 万元出资额转让给尹江玲。同日，锐易特股东会同意上述股权转让
事宜。
本次股权转让后，锐易特股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李轶强 335.00 61.47%
刘文楠 180.00 33.03%
尹江玲 30.00 5.50%
合计 545.00 100.00%
2012 年 4 月 1 日，锐易特取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》。
（八）2013 年 2 月第五次股权转让、第三次增资
2012 年 8 月 21 日，常州蜂鸟与锐易特、李轶强和刘文楠签署《增资协议》，
约定锐易特新增的 74 万元注册资本全部由常州蜂鸟认购，认购金额为 600 万元。
2012 年 9 月 5 日，锐易特收到建行北京工商大厦支行开具的《交存入资资
85
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
金报告单》确认，常州蜂鸟已将 74 万元转入开立的注册资金验资账户。
2013 年 1 月 10 日，李轶强分别与锐思海融、刘文楠和史雪丹签订《出资转
让协议书》，约定其分别向锐思海融、刘文楠和史雪丹转让所持有的锐易特 79
万元、27.1 万元和 8.175 万元出资额；2013 年 1 月 10 日，尹江玲与锐思海融签
署《出资转让协议书》，约定尹江玲将其持有的锐易特 2.75 万元出资额转让给锐
思海融。2012 年 12 月 28 日，锐易特召开股东会，同意上述增资和股权转让事
宜。
本次股权变更后，锐易特的股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
李轶强 220.725 35.66%
刘文楠 207.1 33.46%
锐思海融 81.75 13.21%
常州蜂鸟 74.00 11.95%
尹江玲 27.25 4.40%
史雪丹 8.175 1.32%
合计 619.00 100.00%
2013 年 2 月 20 日，锐易特取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》。
（九）2015 年 11 月整体变更设立股份公司
2015 年 8 月 26 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具了
“中兴华审字（2015）第 LN-002 号”《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，锐
易特（母公司）经审计的净资产为 10,428,427.09 元。2015 年 8 月 29 日，北京华
信众资产评估有限公司出具了“华信众合评报字[2015]第 1057 号”《资产评估
报告》，锐易特以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的净资产账面价值为 1,042.84
万元，评估值为 4,758.77 万元，评估增值 3,715.93 万元，增值率为 356.33%。
2015 年 9 月 2 日，锐易特召开股东会审议通过了《关于北京锐易特软件技
术有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》，同意锐易特以截至 2015 年 7
月 31 日经审计净资产为基准，折成总股本 1,000 万股，整体变更为股份有限公
司，各股东持股比例保持不变，超过注册资本部分净资产列入股份公司资本公积。
2015 年 9 月 28 日，锐软科技召开创立大会暨第一届临时股东大会审议通过了整
86
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
体变更设立股份公司的相关议案。
整体变更后，锐软科技的股权结构如下：
股东姓名或名称 所持股份数量（万股） 股权比例
李轶强 356.58 35.66%
刘文楠 334.57 33.46%
锐思海融 132.07 13.21%
常州蜂鸟 119.55 11.95%
尹江玲 44.02 4.40%
史雪丹 13.21 1.32%
合计 1,000.00 100.00%
2015 年 11 月 6 日，锐软科技取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》。
（十）现金置换无形资产出资
2004 年 3 月 11 日，北京锐易特设立时的注册资本 500 万元，李轶强、刘文
楠和李淑清分别出资 335 万元、135 万元和 30 万元，其中，李轶强以非专利技
术“企业应用整合 Web 服务平台 V1.0”出资 310 万元，其他出资均为货币出资。
根据当时有效的《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若
干规定的通知》、《中关村科技园区条例》、《中关村科技园区企业登记注册管理办
法》的规定，以高新技术成果出资，其出资比例不做限制，可以由出资人约定。
锐易特成立时，李轶强以其合法拥有的无形资产进行出资，依法履行评估和验资
程序并办理工商登记手续，且出资比例符合当时生效的《国务院办公厅转发科技
部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》、《中关村科技园区条例》、《中
关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定。
鉴于锐易特成立时的非专利技术出资的比例较高，且非专利技术未取得科技
部门认定为高新技术成果，为更好保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，经
与上市公司协商确定，李轶强对上述无形资产技术出资以等额现金进行置换。
2016 年 6 月 11 日，锐软科技召开 2016 年第二次临时股东大会作出决议，
同意股东李轶强以现金共计 310 万元将其 2004 年 3 月对锐软科技进行出资的非
专利技术进行置换。根据银行回单显示，2016 年 6 月 29 日，李轶强将用于置换
的货币资金 310 万元支付至锐软科技中国建设银行股份有限公司北京上地支行
87
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
账户。2016 年 6 月 30 日，北京兴华出具了“[2016]京会兴核字第 05000002 号”
《验资复核报告》，确认锐软科技已收到李轶强投入用于置换出资的 310 万元货
币资金。
截至本预案出具日，锐软科技股权未再发生变化。
（十一）锐软科技股权历次平价转让的原因
通过对锐软科技创始人、实际控制人及主要当事人李轶强、刘文楠、尹江玲
和史雪丹进行访谈确认，锐软科技历次股权平价转让的原因如下：
编号 转让事宜 评价转让原因
2006 年 9 月，李
1 李淑清系李新岳母，故采用平价转让。
淑清转让给李新
2006 年 12 月，陈建增资入股锐软科技时在锐软科技任职，2007
2007 年 5 月，陈 年 5 月，陈建与锐软科技主要股东对锐软科技的发展理念存在差
2
建转让给徐征 异，决定离职，其入股锐软科技时间较短，故平价转让给当时在
锐软科技任职的徐征。
徐征转让股权时，锐软科技正处于业务发展的探索期，盈利能力
2009 年 9 月，徐 存在一定的不确定性，徐征与锐软科技当时的主要股东对锐软科
3
征转让给刘文楠 技发展理念不同，徐征决定离职，经友好协商，同意平价转让持
有的锐软科技股权。
2012 年 1 月，李
4 李新与尹江玲系夫妻关系，故采用平价转让。
新转让给尹江玲
2013 年 1 月，李 2013 年，锐软科技拟优化股权结构、拓展股东资源，推动锐软
5 轶强转让给史雪 科技发展。史雪丹曾任职于普华永道，属于会计专业人士，能够
丹 为锐软科技战略、融资提供专业化指导，故采用平价转让。
锐软科技股东李轶强、刘文楠、尹江玲和史雪丹均已出具承诺，对锐软科技
履行出资义务，对所持有的锐软科技股权拥有合法、完整的所有权，真实持有该
股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
财务顾问核查了锐软科技历次股权转让工商变更资料，访谈了锐软科技的主
要股东，并取得了其出具的说明及承诺，财务顾问经核查后认为锐软科技股权平
价转让真实、合理，不存在股份代持的情形。
三、锐软科技的产权结构和控制关系
（一）锐软科技的股权结构及控制关系
88
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
李轶强、刘文楠和尹江玲分别持有锐软科技 35.66%、33.46%和 4.40%的股
权，三人于 2012 年 7 月 31 日签署《一致行动协议》，约定在审议锐软科技相关
事务时始终实施一致行动。
截至本预案出具日，锐软科技的股权结构如下：
5.11% 3.07% 7.15%
史 锐 尹 李 刘 常
雪 思 江 轶 文 州
丹 海 玲 强 楠 蜂
融 鸟
1.32% 13.21% 4.40% 35.66% 33.46% 11.95%
北京锐软科技股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
联信慧通 重庆锐软 沈阳锐易特
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
锐软科技现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦
不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
锐软科技现设有董事会成员五名，李轶强任董事长、总经理，刘文楠、尹
江玲、陈燕文、杨志龙任董事，锐软科技的高级管理人员安排不会对本次交易
产生影响。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，锐软科技不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、锐软科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况
89
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至 2016 年 5 月 31 日，锐软科技的固定资产主要为运输设备、电子设备及
办公设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
运输设备 100.12 66.53 66.45%
电子设备 92.06 34.44 37.41%
办公设备及其他 24.35 14.94 61.36%
2、专利权
截止本预案出具日，锐软科技及其子公司拥有 1 项发明专利和 1 项实用新型，
具体情况如下：
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型
一种基于代理缓存适配模 发明 2012 年 11
1 锐易特 ZL201210477829.1
型的交换集成装置及方法 专利 月 22 日
锐易特、沈阳 面向企业应用集成的软硬 实用 2010 年 11
2 ZL201020619310.9
锐易特 件一体化 SOA 设备 新型 月 23 日
因锐易特整体变更设立股份公司锐软科技，上述专利的专利权人名称应变更
为锐软科技，目前专利变更正在办理之中。
3、软件著作权
截至本预案出具日，锐软科技及其子公司共计拥有 52 项软件著作权，锐软
科技拥有 40 项，子公司沈阳锐易特拥有 12 项，具体情况如下：
编号 著作权人 软件全称 编号 登记日期 取得方式
企业应用整合 Web 服务平台 软著登字第 2004 年 8 月
1 锐易特 受让取得
V1.0【简称：Web EAI】 026636 号 24 日
RES 银行业务经营分析系统软件
软著登字第 2005 年 1 月
2 锐易特 V1.0【简称：RES Visual 原始取得
032177 号 17 日
eAnalysis】
RES 可视化 Web 表单打印软件 软著登字第 2005 年 11
3 锐易特 原始取得
V1.0【简称：RES.Visual ePrinting】 045267 号 月 17 日
90
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
RES Infoman 信息工作综合管理
软著登字第 2007 年 4 月
4 锐易特 平台软件 V2.0【简称：RES 原始取得
070777 号 2日
Infoman】
RES Information Integration Suite
信息整合套件软件 V2.0【简称： 软著登字第 2007 年 11
5 锐易特 原始取得
RES Information Integration 084620 号 月 26 日
Suite】
RES Infomatic Service Bus 信息
软著登字第 2008 年 6 月
6 锐易特 服务总线软件 V3.0【简称：RES 原始取得
098056 号 11 日
Infomatic Service Bus】
RES Infomatic Integration
Developer 信息整合开发工具软 软著登字第 2008 年 6 月
7 锐易特 原始取得
件 V3.0【简称：RES Infomatic 098057 号 11 日
Integration Developer】
RES Infomatic Data Modeler 数据
软著登字第 2008 年 6 月
8 锐易特 建模工具软件 V3.0【简称：RES 原始取得
098058 号 11 日
Infomatic Data Modeler】
RES Infomatic Analytics Designer
数据分析设计器软件 V3.0【简 软著登字第 2008 年 6 月
9 锐易特 原始取得
称：RES Infomatic Analytics 098059 号 11 日
Designer】
RES Infomatic Registry and
Repository 服务资源注册中心软 软著登字第 2008 年 6 月
10 锐易特 原始取得
件 V3.0【简称：RES Infomatic 098060 号 11 日
Registry and Repository】
RES Infomatic Integration Suite
软著登字第 2008 年 6 月
11 锐易特 信息整合套件软件 V3.0【简称： 原始取得
098061 号 11 日
RES Infomatic Integration Suite】
RES Infomatic Analytics Server 数
软著登字第 2008 年 6 月
12 锐易特 据分析服务器软件 V3.0【简称： 原始取得
098070 号 11 日
RES Infomatic Analytics Server】
软著登字第 2008 年 10
13 锐易特 RES 电子处方系统软件 V1.0 原始取得
114197 号 月 27 日
RES Infoman 信息工作综合管理
软著登字第 2009 年 11
14 锐易特 平台软件 V3.0【简称：RES 原始取得
0177888 号 月2日
Infoman】
RES Infomatic Portal 企业应用门
软著登字第 2010 年 1 月
15 锐易特 户软件 V3.0【简称：RES 原始取得
0188756 号 5日
Infomatic Portal】
RES Infomatic Integration Suite 软著登字第 2010 年 3 月
16 锐易特 原始取得
信息整合套件软件 V3.5 0202402 号 30 日
RES Infomatic Registry and 软著登字第 2011 年 7 月
17 锐易特 原始取得
Repository 企业服务资源注册中 0310334 号 12 日
91
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
心软件 V4【简称：RR】
RES Infomatic Integration Studio
软著登字第 2011 年 7 月
18 锐易特 集成开发平台软件 V4【简称： 原始取得
0310313 号 12 日
RIS】
进出口企业数据采集申报软件 软著登字第 2013 年 6 月
19 锐易特 原始取得
V1.0 0562616 号 8日
锐易特数据采集配置工具软件 软著登字第 2014 年 1 月
20 锐易特 原始取得
V1.0 0675047 号 15 日
RES Infomatic Service Bus
Express Edition 企业服务总线简 软著登字第 2013 年 8 月
21 锐软科技 原始取得
捷版软件 V5【简称：RES ESB 0595095 号 24 日
Express】
RES Infomatic Service Registry
and Repository 服务资源注册与 软著登字第 2013 年 10
22 锐软科技 原始取得
存储中心软件 V5【简称：RES 0620853 号 月 28 日
RR】
RES Infomatic Universal Adapter
软著登字第 2013 年 11
23 锐软科技 通用适配器软件 V5【简称：RES 原始取得
0636422 号 月 21 日
UA】
RES Infomatic Service Bus 企业
软著登字第 2012 年 6 月
24 锐软科技 服务总线软件 V5【简称：RES 原始取得
0420190 号 18 日
ESB】
软著登字第 2013 年 4 月
25 锐软科技 卫生数据采集与交换软件 V1.0 原始取得
0538860 号 11 日
RES Infomatic Service Bus 企业
软著登字第 2010 年 11
26 锐软科技 服务总线软件 V4.0【简称：RES 原始取得
0251023 号 月 23 日
ESB】
RES Infomatic Service Bus 企业
软著登字第 2010 年 3 月
27 锐软科技 服务总线软件 V3.5【简称：RES 原始取得
0202380 号 30 日
ESB】
锐易特数据集成与交换软件 软著登字第 2014 年 2 月
28 锐软科技 原始取得
V1.0 0684643 号 11 日
RES Infomatic MQ 消息中间件 软著登字第 2014 年 8 月
29 锐软科技 原始取得
软件 V5.2 0784101 号 7日
锐易特数据交换与服务共享平台 软著登字第 2014 年 9 月
30 锐软科技 原始取得
软件 V2.0 0799979 号 1日
锐易特区域医疗集中监管系统软 软著登字第 2015 年 9 月
31 锐软科技 原始取得
件 V1.0 1060809 号 8日
锐易特区域医疗数据质量控制系 软著登字第 2015 年 9 月
32 锐软科技 原始取得
统软件 V1.0 1061238 号 8日
软著登字第 2016 年 2 月
33 锐软科技 锐软医院信息平台软件 V1.0 原始取得
1213135 号 19 日
92
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
锐软医院信息集成平台软件 软著登字第 2016 年 5 月
34 锐软科技 原始取得
V1.0【简称：集成平台】 1272455 号 4日
Rui Infomatic Integration Studio
软著登字第 2016 年 5 月
35 锐软科技 锐软集成开发平台软件 V6【简 原始取得
1273028 号 4日
称：RIS】
RUI Hospital Integration Platform
软著登字第 2016 年 6 月
36 锐软科技 锐软医院信息集成平台软件 V6 原始取得
1308118 号 2日
【简称：集成平台】
RUI Infomatic Service Bus 锐软
软著登字第 2016 年 6 月
37 锐软科技 企业服务总线软件 V6【简称： 原始取得
1327465 号 17 日
RUI ESB】
RUI Infomatic Universal Adapter
软著登字第 2016 年 6 月
38 锐软科技 锐软通用适配器软件 V6【简称： 原始取得
1324952 号 17 日
RUI UA】
RUI Infomatic MQ 软件消息中 软著登字第 2016 年 6 月
39 锐软科技 原始取得
间件软件 V6【简称：RUI MQ】 1324957 号 17 日
RUI Infomatic Service Registry
and Repository 锐软服务资源注 软著登字第 2016 年 6 月
40 锐软科技 原始取得
册与存储中心软件 V6【简称： 1325550 号 17 日
RUI RR】
RES Infomatic SOA Platform 整
软著登记字第 2009 年 12
41 沈阳锐易特 合应用平台软件 V3.0【简称：RES 受让取得
0187665 号 月 29 日
Infomatic SOA Platform】
RES Infomatic Integration Suite 软著登记字第 2010 年 4 月
42 沈阳锐易特 原始取得
信息整合套件软件 V3.6 0205271 号 16 日
RES Infomatic Service Bus 企业
软著登记字第 2010 年 4 月
43 沈阳锐易特 服务总线软件 V3.6【简称：RES 原始取得
0205272 号 16 日
ESB】
RES Infomatic Portal 企业应用门
软著登字第 2011 年 6 月
44 沈阳锐易特 户软件 V4【简称：RES Infomatic 原始取得
0303842 号 23 日
Portal】
RES Infoman 信息技术服务综合
软著登记字第 2012 年 2 月
45 沈阳锐易特 管理平台软件 V3.0【简称：IT 服 原始取得
0377212 号 13 日
务管理平台】
RES Infomatic MQ 消息中间件 软著登记字第 2013 年 4 月
46 沈阳锐易特 原始取得
软件 V5.0【简称：RES MQ】 0541589 号 22 日
RES Infomatic Cloud Integration
软著登记字第 2013 年 12
47 沈阳锐易特 Platform 云计算集成平台软件 原始取得
0663090 号 月 25 日
V1【简称：RES CIP】
锐易特数据集成与交换软件 软著登记字第 2014 年 8 月
48 沈阳锐易特 原始取得
V2.0 0784837 号 7日
49 沈阳锐易特 锐易特数据集成平台软件 V2.0 软著登记字第 2014 年 9 月 原始取得
93
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
0799975 号 1日
锐易特卫生数据采集与协同软件 软著登记字第 2014 年 9 月
50 沈阳锐易特 原始取得
V2.0 0814179 号 26 日
软著登记字第 2014 年 12
51 沈阳锐易特 锐易特企业服务总线软件 V6.0 原始取得
0858668 号 月6日
锐易特数据交换与服务共享平台 软著登记字第 2015 年 1 月
52 沈阳锐易特 原始取得
软件 V3.0 0889265 号 6日
因锐易特整体变更设立为股份公司，其名下软件著作权的著作权人应变更为
锐软科技，目前尚有部分著作权的变更正在办理之中。
4、软件产品登记证书
截至本预案出具日，锐软科技及其子公司共拥有17项软件产品登记证，具体
情况如下：
编 有效
产品名称 证书编号 发证日期 发证机关 权利人
号 期
RES Infoman 信息工作综合管理
平台软件 V2.0【原产品名称： 京 2012 年 12 北京市经济和
1 5年 锐易特
RES Infoman 信息工作综合管理 DGY-2007-0533 月7日 信息化委员会
平台软件 V2.0】
锐易特 RES Infomatic Portal 企
京 2013 年 9 北京市经济和
2 业应用门户软件 V3.0【简称： 5年 锐易特
DGZ-2013-0291 月 29 日 信息化委员会
RES Infomatic Portal】
RES Infomatic Service Bus 企业 京 2011 年 10 北京市经济和
3 5年 锐易特
服务总线软件 V4.0 DGZ-2011-0178 月 26 日 信息化委员会
RES Infomatic Service Bus 企业
京 2013 年 9 北京市经济和
4 服务总线软件 V5【简称：RES 5年 锐易特
DGZ-2013-0290 月 29 日 信息化委员会
企业服务总线】
锐易特卫生数据采集与交换软 京 2013 年 10 北京市经济和
5 5年 锐易特
件 V1.0 DGZ-2013-0373 月 31 日 信息化委员会
锐易特进出口企业数据采集申 京 2012 年 12 北京市经济和
6 5年 锐易特
报软件 V1.0 DGZ-2013-0429 月3日 信息化委员会
锐易特 RES Infomatic Service
Bus Express Edition 企业服务总 京 2013 年 12 北京市经济和
7 5年 锐易特
线简捷版软件 V5（简称 RES DGZ-2013-0430 月3日 信息化委员会
ESB Express)
RES Infomatic Service Registry
and Repository 服务资源注册与 京 2013 年 12 北京市经济和
8 5年 锐易特
存储中心软件 V5[简称：RES DGZ-2013-0481 月 20 日 信息化委员会
RR]
9 锐易特 RES Infomatic Universal 京 5年 2013 年 12 北京市经济和 锐易特
94
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
Adapter 通用适配器软件 V5[简 DGZ-2013-0492 月 20 日 信息化委员会
称：RES UA]
锐易特数据采集配置工具软件 京 2014 年 4 北京市经济和
10 5年 锐易特
V1.0 DGZ-2014-0104 月1日 信息化委员会
锐易特数据集成与交换软件 京 2014 年 5 北京市经济和
11 5年 锐易特
V1.0 DGZ-2014-0152 月 12 日 信息化委员会
RES Infomatic MQ 消息中间件 京 2014 年 10 北京市经济和
12 5年 锐易特
软件 V5.2 DGZ-2014-0383 月 20 日 信息化委员会
锐易特数据交换与服务共享平 京 2014 年 11 北京市经济和
13 5年 锐易特
台软件 V2.0 DGZ-2014-0400 月 15 日 信息化委员会
RES Infomatic Service Bus 企业 辽 2013 年 1 辽宁省软件认 沈阳锐
14 5年
服务总线软件 V3.6 DGZ-2013-0001 月 23 日 定办公室 易特
RES Infomatic Portal 企业应用 辽 2013 年 1 辽宁省软件认 沈阳锐
15 5年
门户软件 V4.0 GDY-2013-0009 月 23 日 定办公室 易特
RES Infomatic MQ 消息中间件 辽 2014 年 2 辽宁省软件认 沈阳锐
16 5年
软件[简称：RES MQ]V5.0 DGZ-2014-0001 月 24 日 定办公室 易特
RES Infomatic Clond Integration
辽 2013 年 12 辽宁省软件认 沈阳锐
17 Platform 云计算集成平台软件 5年
DGZ-2013-0002 月9日 定办公室 易特
V1.0
5、房屋租赁情况
截至本预案出具日，锐软科技及其子公司租赁房屋如下：
面积（平 年租金
承租方 房屋地址 出租方 租赁起止日
方米） （万元）
北京市海淀区学院路
北京科大天工科技 2016.5.20-20
锐软科技 30 号科大天工大厦 B 490 121.62
服务有限公司 18.5.19
座 6 层 03-07 室
沈阳锐易 沈阳市浑南新区远航 沈阳昂立信息技术 2016.3.1
1,170.30 58.52
特 西路 3 号 有限公司 -2017.2.28
重庆市永川区和顺大 重庆市永川软件园 2015.12.29-2
重庆锐软 1,500 37.8
道 799 号 开发管理有限公司 016.12.31
锐软科技租赁的科大天工大厦目前尚未办理房产证书。2012 年 4 月 16 日，
北京市海淀区人民政府出具《关于中关村高端人才创业基地开业准备工作有关问
题的会议纪要》 海政会[2012]22 号），会议议定科大天工大厦尚未通过规划验收，
暂时不能办理房产证，会议决定由区政府授权北京科大天工科技服务有限公司出
具科大天工大厦产权证明。2013 年 11 月 11 日，北京科大天工科技服务有限公
司出具了《房屋权属及用途证明》，说明科大天工大厦房屋权属归北京科大天工
科技服务有限公司，属于合法建设，不在拆迁范围内。
95
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
6、业务资质
截至本预案出具日，锐软科技及其子公司拥有的各项认定和资质如下：
主体 证书 发证日期 有效期 颁发机构
北京市科委、北京市财政
高新技术企业证书（编号： 2014 年 10
三年 局、北京市国税局、北京
GR201411001528） 月 30 日
市地税局
软件企业认定证书（编号：京 2013 年 12 北京市经济和信息化委员
年检
-R2013-1900） 月 20 日 会
中关村高新技术企业（编号： 2015 年 7 中关村科技园区管理委员
锐软 三年
20152010585501） 月9日 会
科技
环境管理体系认证证书（编 2015 年 7
三年 北京中大华远认证中心
号：02015E20635R0M） 月 20 日
质量管理体系认证证书（编 2015 年 7
三年 北京中大华远认证中心
号：02015Q21734R0M） 月 20 日
中国国家强制性产品认证证 2015 年 10
2017-7-10 中国质量认证中心
书（编号：2013010911647030） 月 19 日
软件企业认定证书（编号：辽 2013 年 9
年检 辽宁省软件认定办公室
沈阳 R-2010-0040） 月 19 日
锐易 辽宁省科学技术厅、辽宁
高新技术企业证书（编号： 2015 年 6
特 2017-12 省财政厅、辽宁省国税局、
GF201521000053） 月1日
辽宁省地税局
（二）对外担保及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本预案出具日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，锐软科技负债主要包括其他应付款、应付职工薪酬、
应交税费等，具体构成情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额的比例
应付账款 39.67 1.22%
预收款项 23.85 0.74%
应付职工薪酬 126.35 3.90%
应交税费 912.72 28.18%
应付利息 22.04 0.68%
其他应付款 1,995.53 61.60%
流动负债合计 3,120.15 96.32%
递延收益 119.08 3.68%
96
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
非流动负债合计 119.08 3.68%
负债合计 3,239.24 100.00%
3、或有负债
截至本预案出具日，标的公司及其子公司不存在或有负债。
（三）主要资产的权利限制、重大争议情况、涉嫌违法犯罪等事项
1、主要资产产权的权利限制、重大争议情况
锐软科技的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要资产涉嫌违法犯罪的情况
锐软科技的主要资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或刑事处罚。
五、锐软科技的主营业务经营情况
（一）主要业务
锐软科技作为主要专注于为卫生主管部门、医院提供医疗大数据的采集、清
洗、交换和共享解决方案的专业供应商，主要业务是将从医院各信息系统中主动
采集的异构医疗数据，经过治理、标准化处理转换成质量高、标准化的医疗数据，
形成医疗数据中心，以支撑各省市县区的区域人口健康信息平台的建设、区域级
大数据中心建设、医院信息平台建设；另外，锐软科技依托基础技术的优势延伸
进入智慧城市领域，支持政府搭建以城市各类信息交换共享为核心的数据中心平
台。
在医疗大数据领域，锐软科技主要依靠其异构数据处理技术，将医院各个信
息系统中以及各个医院间异构的医疗数据进行采集、清洗、交换和共享，并在此
基础之上建设医院信息平台、区域大数据应用或者支撑区域人口健康信息平台，
以平台应用通过对数据的分析，支持管理人员的决策系统、提供医生诊断参考的
辅助临床决策等应用，整体提升医院的诊疗和管理水平，或者为在区域卫生信息
平台层面开展医疗大数据的分析与应用提供数据基础。
97
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
图：锐软科技医疗大数据解决方案示意图
锐软科技凭借其在医疗信息化领域的多年深耕，积累了深厚的医疗数据采
集、清洗、交换、共享、融合、分析等技术，能够主动采集异构的医疗数据并经
过清洗、交换、融合等转换成高质量的数据，以满足上层分析、应用以及共享等
需求，以支撑在医院层级、县级、地市级、省级乃至国家级层面进行医疗大数据
的分析与应用；同时，锐软科技将其在大数据领域的技术优势延伸进入智慧城市
领域，搭建一个以城市各类信息交换共享为核心的数据中心平台，实现智慧城市
各委办机构及各行业应用系统之间的无缝共享和信息交换。
（二）主要产品或服务及其用途
锐软科技产品及服务主要包括区域医疗健康大数据解决方案、医院信息平台
等医疗数据处理相关产品和智慧城市数据共享交换解决方案，其中医疗数据处理
相关产品是锐软科技最核心的产品。
1、区域医疗健康大数据解决方案
98
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
锐软科技区域医疗健康大数据解决方案集数据处理、治理、分析服务等多功
能为一体，着眼于医疗健康大数据发展的生命周期，致力于解决区域医疗信息化
建设的数据标准不统一、数据分散的问题，实现高质、高效地获取并分析利用数
据。锐软科技为国家、省、市、县各级卫生主管部门、卫生机构提供异构数据的
采集、清洗、交换和共享解决方案，为区域医疗健康大数据资源的整合和再利用
奠定了基础。
凭借多年在医疗大数据行业深耕的积累，锐软科技区域医疗健康大数据解决
方案技术深度不断加强、功能应用不断完善，具备了出色的医疗大数据处理能力、
成熟的数据安全与质控管理体系和丰富的数据分析与服务手段，在搭建区域医疗
大数据中心、支撑医疗服务质量检测与评价、构建个人健康档案数据基础、提供
家庭医生签约服务平台数据、传染病预测预警、辅助区域医疗业务合理性分析等
领域存在广泛的应用基础。
锐软科技区域医疗健康大数据解决方案主要包括区域医疗数据处理平台、区
域医疗大数据分析与服务平台和医疗健康大数据治理平台。
（1）区域医疗数据处理平台
区域医疗数据处理平台是贯穿区域卫生信息平台建设并且自成一体的专业
数据处理解决方案，它致力于将分散在区域范围内各异构业务系统（HIS、LIS、
99
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
PACS、EMR、手麻、院感等）中的数据按照统一标准规范进行采集转换并上报，
实现数据交换、共享、融合、存储，为各级卫生主管部门区域卫生平台开展上层
应用、大数据分析、互联网服务等打好数据基础。该方案具有数据整合能力强、
周期短、成本低、效率高等特点。
区域医疗数据处理平台是连接医院信息系统和各级卫生主管部门区域卫生
信息平台的关键枢纽，能够充分地将医疗机构的医疗数据上传给各级卫生主管部
门等公共医疗监管机构，满足国家医疗监管部门深入地挖掘沉淀在各级医疗机构
的海量数据，解决监管中存在的信息不充分问题，是医疗监管部门加强对药品采
购跟踪、患者诊疗信息共享、提高医疗资源配置效率等的基础。
区域医疗数据处理平台对医疗原始数据进行了全方位专业技术处理，层层加
工抽化，逐步将分散在各医疗机构中的基本诊疗描述，转换成具有指导作用和参
考价值的数据资源，并进而为大数据分析应用（精准医疗、预防科学、公众服务）
等提供高可用数据，让医疗数据释放更大价值，其主要功能如下：
主要
功能描述 示意图
功能
采集 采用卫生数据采集与协同一体机，作为锐软科技产
清洗 品及服务载体，部署在医院，通过主动采集模式，
100
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
完成异构数据采集，实现院内医疗健康数据的抽取、
清洗并上报至区域卫生信息平台。一体机内置的管
控系统和医疗业务模块，为区域医疗的业务协同、
共享交换提供有效的设备支撑。
部署于平台端，与部署于各医院的一体机形成呼应，
共享 遵循统一的数据接口和交换标准，整合区域内各类
交换 医疗机构现有医疗健康数据资源，实现各医院数据
资源的互联互通。
对各医疗机构上报到区域卫生信息平台的数据进行
质量 质量综合分析、评测、排名、告警，为平台数据质
控制 量提升提供长效反馈机制，帮助平台及医疗机构改
善数据质量。
以数据采集和上报技术为基础，为区域卫生信息平
台构建全方位数据汇聚融合监控方式，根据平台端
集中
管理需要，提供从宏观到具体的各粒度数据上报情
监管
况展示，为确保区域卫生信息平台获取高品质数据
提供服务保障。
承接共享交换出来的数据，识别出这些数据所对应
的基础实体（同一患者，在不同时期、不同医院、
不同科室的不同个人就诊信息），将关于同一个实体
数据
的数据关联起来，并对同一实体的数据属性进行值
融合
比对和逻辑关系的比对，发现不同来源数据中互相
印证和互相矛盾的部分，从而将同一个实体的不同
来源的不一致的数据属性融合起来。
（2）区域医疗大数据分析与服务平台
区域医疗大数据分析与服务平台是以医疗大数据为建设核心、以数据惠民与
服务利政为目标的综合分析服务平台，旨在挖掘大数据在区域医疗及辅助决策方
面的应用潜力和利用价值，使医疗数据更加开放透明、有效提升区域医疗监管和
公众服务质量。
101
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
依托行业前沿数据分析算法与模式，并以数据分析与服务管控为核心支撑平
台，区域医疗大数据分析与服务平台遵循医疗行业标准、预先对获取的医疗大数
据进行统一分析处理，并以此为基础，通过针对数据进行过滤、清洗、脱敏、分
析、存储等业务处理，为政府和百姓提供医疗相关的各类惠民利政服务。其主要
功能如下：
主要功能 示意图及功能描述
数据惠民
个人健康
档案与健
康管理
功能描述：基于区域医疗大数据资源沉淀的疾病诊疗知识库，提供个人病历浏览调
阅、对症分诊、疾病自诊功能的一站式自助服务应用；同时，远程诊疗服务和电子
处方服务，整合线下医疗资源，并融合传统医疗模式的发展而探索出来的一种新型
医疗模式，为患者和医生提供远程就诊支持和技术手段，通过远程问诊及电子处方
来提升医疗资源的可获得性和就医效率。
服务利政
102
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
医疗服务
质量监测
与评价系
统
功能描述：实现国家与省市间各类考核指标的数据收集、汇聚、统计和分析，辅助
政府完成对医疗服务质量监测工作，依托区域医疗大数据资源，构建省-市-区-医院
四级评价体系，为各个省市卫生主管部门及医院提供不同的业务视图。
传染病预
测预警系
统及数据
理性分析
服务 功能描述：实现对突发公共卫生事件的动态监测、分析和预警，为指挥决策提供可
靠科学的数据依据，为卫生应急部门业务人员和专家提供疾病形势评判和分析的手
段；数据合理性分析服务，基于政府常见的医疗业务考核标准与使用习惯，通过数
据分析形成合理业务数据统计分析报告，为卫生管理部门提供有效的数据监测手段。
（3）医疗健康大数据治理平台
锐软科技应业务发展和客户需求，推出区域医疗健康大数据治理平台解决方
案。对数据处理平台采集共享来的大量医疗健康数据，通过专业的治理方案，进
行标准化、规范化管理，使之成为可供平台分析和服务的有价值数据，并形成一
套完整的技术对应方案和实施管理办法，以保证医疗数据质量、数据标准、数据
监管以及数据安全等。医疗健康大数据治理平台，伴随大数据平台其他方案并存，
并贯穿医疗健康大数据平台建设的全生命周期。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
通过治理制度、元数据管理、标准管理、数据质量管理、工单管理、监控管
理等多种管理手段，区域医疗健康大数据治理平台实现对区域医疗数据标准的统
一管理，实现医疗数据标准与国家标准的对照，提升医疗健康数据的质量，对大
数据平台各数据节点进行统一管理，并形成长效的实施管控机制，以确保医疗健
康大数据优良的运行环境。
2、医院信息平台
锐软科技医院信息平台是以医院信息整合技术为核心，依托医疗数据总线
（HSB）作为交换引擎，遵循医疗行业的数据标准（HL7/CDA/IHE 等）和业务
标准，整合医院现有信息化系统，实现医院数据互联互通及共享的软件平台。它
以打通医院内部多个孤立存在的 HIS、CIS 子系统为目标，以实现各科室、部门
之间的信息共享为宗旨，实现院内互联互通。在此基础上，基于整合的资源、数
据建设能够辅助院长及管理人员的决策系统、建设能够供医生诊断参考的辅助临
床决策等应用，整体提升医院的诊疗和管理水平。它不必推翻原有业务应用系统，
在最大限度保护已有的信息化投入的前提下，实现医院信息化建设的实质性提
升，达到统一数据中心、支持数据分析利用和智慧决策的目的。
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该平台在应用系统集成的基础之上，梳理出标准的数据层与服务层，这些标
准化的数据与服务为上层新的应用建设提供支撑，如通过管理辅助决策应用提升
医院管理者的决策可视性；通过临床辅助决策和患者主索引为医生提供临床支
持，减少误诊率，提升医疗服务质量；通过与区域卫生信息平台对接实现区域级
资源共享和信息互联互通；通过移动 App 或门户网站手段向患者和公众提供诊
前、诊中、诊后信息服务，以提升患者满意度和医院知名度。
从功能架构的角度，该平台包括患者主索引、临床数据中心、患者集成视图、
临床辅助支持、运营管理决策等模块，根据医院需求，提供定制化应用服务，是
符合医院互联互通标准成熟度测评的优质方案。具体功能如下：
编 主要模块
模块功能
号 名称
通过唯一的患者标识将多个医疗信息系统有效地关联在一起，以实现各个系
患者主索
1 统之间的互联互通，保证对同一个患者，分布在不同系统中的个人信息采集
引（EMPI）
的完整性和准确性。
临床数据
临床数据中心是医院的数据宝藏，将发挥巨大价值，可为医院提供运营决策
2 中心
分析，也可对医生工作实时进行指导，是医院数据价值爆发的核心保障。
（CDR）
基于全面、准确的临床数据建立患者信息集成视图。以患者为轴，通过多角
患者信息
3 度、多层次展现出患者历次的就诊数据，供医院各信息系统调阅，使患者的
集成视图
就诊数据在各信息系统之间得到共享，为临床回顾、研究提供数据支撑。
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通过手机端，查询医院科室、医生信息；就诊检查、化验、医疗影像结果查
患者公众
4 询；就诊费用信息查询等。通过面向公众的信息服务，方便患者查询各类信
服务
息，减少患者的困扰和误解，提升患者满意度。
通过数据整合，实现面向多主题维度的综合业务分析，通过管理决策支持分
运营管理 析视图，以定制查询、分析报表、图表仪盘等多种展现方式为院长、各级管
5
决策 理人员及医务工作者提供管理辅助和决策支持。将数据转化为关键洞察力来
支持战略决策制定、推动持续的业务流程改进和促进整个医院协调一致。
病历文档 电子病历文档浏览器可以查询患者的基本信息、患者的门诊和住院就诊相关
6
浏览 信息，便于医生及时调阅查询，也为分级诊疗的快速实现打下基础。
作为医院各角色人的身份认证层面的整合，单点登录可实现在多个应用系统
7 单点登录
中，使用者只需要登录一次就可以访问所有相互信任的应用系统。
此外，医院信息平台还提供临床辅助决策、区域医疗协同等增值服务，打造
集信息整合、服务应用等多功能于一体的医院特色平台。
3、智慧城市数据共享交换解决方案
锐软科技智慧城市数据共享交换解决方案是将其数据共享交换技术在智慧
城市领域的具体应用，它的主要功能再次回归锐软科技最为擅长的数据互联互
通、信息共享、业务协同。智慧城市数据共享交换解决方案是在智慧城市建设中，
构建的一个以城市各类信息交换共享为核心的系统，联系横贯整个政府机构各大
委办局及企事业单位内外的异构系统、应用、数据库资源等，支持不同处理业务、
不同软硬平台对不同结构数据交互的要求，打破“信息孤岛”，实现智慧城市各
委办机构及各行业应用系统之间的无缝共享和信息交换。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
该系统具有开放性、标准性以及对未来新接入机构的兼容性，是智慧城市建
设的重要组成部分。
锐软科技承建的智慧城市数据共享交换解决方案包括三大部分：1）数据共
享交换中心，以 ESB 为核心的集信息交换、转换、标准化、路由等功能于一体
的核心交换引擎，是数据处理的中心；2）政务资源目录中心，通过该中心将智
慧城市共享的数据及服务统一注册并管理起来，提供数据及服务治理的统一平
台；3）共享数据中心，累计存储着的在城市范围内共享的数据，是一个持续发
展的数据中心，为城市未来发展智慧城市大数据平台提供重要的数据支撑。
锐软科技智慧城市数据共享交换解决方案可以为智慧城市的建设提供多方
位的服务，以目前公司产品已成功实施的新余市为例，目前“智慧新余”已成功
建设多个项目，涉及智慧政务、智慧安全、智慧交通、智慧社保、智慧卫生、智
慧环保等领域。
（三）标的公司所处行业基本情况
1、锐软科技所处行业类别
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锐软科技主要从事医疗数据采集、交换、清洗和共享等软件产品的开发和销
售以及相关的技术服务，并依托基础技术的优势延伸进入智慧城市领域。医疗信
息化是锐软科技重点发展的业务领域。。按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布
的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业归属“信息传输、软件和信息
技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65）。
2、行业监管体制与主要行业政策
（1）行业监管体制
发行人所处行业属信息技术业中的软件行业。目前，软件行业监管部门是国
家工业和信息化部，行业自律组织是中国软件行业协会。
国家工业和信息化部主要职责包括：推进信息化和工业化融合，推进高新技
术与传统工业改造结合，推进军民结合、寓军于民，促进工业由大变强，加快推
进国家信息化建设；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的
技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调
信息安全技术开发。
中国软件行业协会是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人
资格的行业组织，宗旨是：遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风
尚。根据国家有关政策规定，按照公开、公平、公正的原则，从事市场调查、信
息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究、人才培养、
软件和信息服务业企业信用评价等方面的工作，根据政府主管部门的委托和行业
发展的需要，开展软件和信息服务业发展战略性研究，在政府和行业之间发挥桥
梁、纽带作用，推动软件和信息服务业企事业单位和个人之间的合作、联系和交
流，为会员提供服务，促进软件和信息服务业的健康发展。
我国软件著作权登记机构是国家新闻出版广电总局（国家版权局）中国版权
保护中心。
软件行业已实现充分市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部
门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（2）行业管理体制
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
①软件行业
我国对软件企业实行认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，即
“双软认证”。
根据《软件企业认定管理办法》，工业和信息化部组织管理全国软件企业的
认定工作。省级工业信息化主管部门负责本行政区域内的软件企业认定和年审工
作，并颁发软件企业认定证书。根据《软件产品管理办法》，工业和信息化部负
责全国软件产品的管理。经审查合格的软件产品由省级软件产业主管部门批准，
核发软件产品登记证书。我国软件著作权登记机构是国家新闻出版广电总局（国
家版权局）中国版权保护中心。
②医疗卫生行业
我国医疗卫生行业行政主管部门是国家卫生和计划生育委员会，其主要职责
为推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规
范，负责新型农村合作医疗的综合管理，规划并指导社区卫生服务体系建设，监
督管理医疗机构医疗服务等。医疗卫生行业的信息系统建设是医药卫生体制改革
的重要内容之一。卫计委（及原卫生部）制定的有关国家卫生信息标准和技术规
范，是本行业的重要行业标准和规范性文件。
③智慧城市行业
智慧城市涉及到智慧建筑、智慧能源、智慧交通、电子政务等诸多领域，目
前主要有国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部负责统筹协调。国家发展和
改革委员会主要职责为综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导
总体经济体制改革的宏观调控。住房和城乡建设部主要职责为对全国的建筑活动
实施统一监督管理，包括制定行业国家标准、政策、法规及行业发展战略与规划；
监督指导全国建筑活动，规范建筑市场；监督管理建筑市场准入资格和资质，加
强市场主体管理。
（3）主要行业政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及
国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务
109
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展和医疗卫
生信息化建设的重要政策性文件，主要包括：
①软件行业
出台日期 政策名称 制定单位 主要内容
加强医疗卫生信息化建设。建设并完善覆盖全
国、快捷高效的公共卫生信息系统，增强防疫
《2006-2020年国家 中共中央办
监控、应急处置和救治能力。推进医疗服务信
2006 年 3 月 公厅、国 务
信息化发展战略》 息化，改进医院管理，开展远程医疗。统筹规
院 办 公 厅
划电子病历，促进医疗、医药和医保机构的信
息共享和业务协同，支持医疗体制改革。
《关于印发进一步
继续完善激励措施，明确政策导向，优化产业
鼓励软件产业和集
2011 年 1 月 国务院 发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展
成电路产业发展若
质量和水平。
干政策的通知》
为落实 2011 年“国发 4 号文”的有关精神，
《关于软件产品增 财政部、国家
2011 年 10 月 进一步促进软件产业发展，推动我国信息化建
值税政策的通知》 税务总局
设。
《关于进一步鼓励
为落实 2011 年“国发 4 号文”的有关精神，
软件产业和集成电 财政部、国家
2012 年 4 月 进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信
路产业发展企业所 税务总局
息技术产业发展。
得税政策的通知》
明确提出医疗卫生信息化发展重点：（1）建
立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。
（2）建立医疗机构管理信息系统。针对不同
层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理
信息系统，支持实行规范化的临床诊疗路径管
2013 年 10 月 《信息化发展规划》 工信部
理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩
效管理水平。（3）加强区域医药卫生信息共
享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、
医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的
互联互通和数据共享。
发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方
机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电
子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨
医院的医疗数据共享交换标准体系。
关于积极推进“互
鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网
2015 年 7 月 联网＋”行动的指 国务院
络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整
导意见
合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重
大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探
索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康
服务应用。
《促进大数据发展 构建电子健康档案、电子病历数据库，建设覆
2015 年 8 月 国务院
行动纲要》 盖公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品供应、
110
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
计划生育和综合管理业务的医疗健康管理和
服务大数据应用体系。
探索预约挂号、分级诊疗、远程医疗、检查检
验结果共享、防治结合、医养结合、健康咨询
等服务，优化形成规范、共享、互信的诊疗流
程。鼓励和规范有关企事业单位开展医疗健康
大数据创新应用研究，构建综合健康服务应
用。
②医疗信息化行业
出台日期 政策名称 制定单位 政策目标
加快医疗卫生信息系统建设。完善以疾病控制
网络为主体的公共卫生信息系统，提高预测预
警和分析报告能力；以建立居民健康档案为重
《中共中央国务院
中共中央、国 点，构建乡村和社区卫生信息网络平台；以医
2009 年 3 月 关于深化医药卫生
务院 院管理和电子病历为重点，推进医院信息化建
体制改革的意见》
设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区
卫生服务机构的合作。积极发展面向农村及边
远地区的远程医疗。
加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统一
的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗
服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医
《“十二五”期间 疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标
深化医药卫生体制 准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专
2012 年 3 月 国务院
改革规划暨实施方
业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，
案》
推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服
务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管
理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。
启动全民健康保障信息化工程，推进检查检验
结果共享和远程医疗工作。加强顶层设计，统
筹制定医疗卫生信息化相关业务规范和信息
《深化医药卫生体
共享安全管理制度体系，促进区域卫生信息平
2013 年 7 月 制改革2013年主要 国务院
台建设。研究建立全国统一的电子健康档案、
工作安排》
电子病历、药品器械、公共卫生、医疗服务、
医保等信息标准体系，并逐步实现互联互通、
信息共享和业务协同。
提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健
康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，
有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案
《关于加快推进人
卫计委、中医 和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、
2013 年 12 月 口健康信息化建设
药管理局 计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、
的指导意见》
综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地
市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作
为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康
111
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，
形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的
网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有
效协同。
开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联
网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，
推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服
务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模
式，提高服务能力和管理水平。加强人口健康
《全国医疗卫生服 信息化建设，到2020年，实现全员人口信息、
2015 年 3 月 务体系规划纲要 国务院 电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆
（2015-2020年）》 盖全国人口并信息动态更新。全面建成互联互
通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台，
实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保
障、药品供应、综合管理等六大业务应用系统
的互联互通和业务协同。积极推动移动互联
网、远程医疗服务等发展。
加快推进医疗卫生信息化建设。加快全民健康
保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信
息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续
《关于推进分级诊
记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的
2015 年 9 月 疗制度建设的指导 国务院
信息共享，确保转诊信息畅通。
意见》
发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互
联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的
作用。
大力推动政府健康医疗信息系统和公众健康
医疗数据互联融合、开放共享，消除信息孤岛，
积极营造促进健康医疗大数据安全规范、创新
《关于促进和规范
应用的发展环境，通过“互联网+健康医疗”
2016 年 6 月 健康医疗大数据应 国务院
探索服务新模式、培育发展新业态，努力建设
用发展的指导意见》
人民满意的医疗卫生事业，为打造健康中国、
全面建成小康社会和实现中华民族伟大复兴
的中国梦提供有力支撑。
③智慧城市行业
出台日期 政策名称 制定单位 政策目标
加快智慧城市建设，在有条件的城市开展智慧
《国务院关于促进
城市试点示范建设。各试点城市要出台鼓励市
2013 年 8 月 信息消费扩大内需 国务院
场化投融资、信息系统服务外包、信息资源社
的若干意见》
会化开发利用等政策。
促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信息共享
《国家新型城镇化 和业务协同，强化信息资源社会化开发利用，
2014 年 3 月 国务院
规划（2014-2020年）》 推广智慧化信息应用和新型信息服务，促进城
市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。
增强城市要害信息系统和关键信息资源的而
安全保障能力。
智慧城市发展的任务包括：加强顶层设计、推
动构建普惠化公共服务体系、支撑建立精细化
《关于促进智慧城 社会管理体系、促进宜居化生活环境建设、建
2014 年 8 月 市健康发展的指导 国务院 立现代化产业发展体系、加快建设智能化基础
意见》 设施、加快推进信息资源共享与更新、深化重
点领域信息资源开发利用、加快重点领域物联
网应用等。
3、行业发展概况
（1）软件业概况
软件业作为信息产业的灵魂，是国家优先发展的基础性、战略性、先导性产
业。我国软件产业受益于国家产业政策的支持，以及经济结构调整、产业升级、
信息化和工业化的融合战略，保持持续快速增长，产业规模稳步扩大。根据工信
部网站公布的数据，我国软件行业 2009 年实现业务收入仅为 9,970 亿元，2014
年实现业务收入 37,235 亿元，与 2009 年相比，增幅达 273.47%，年均复合增长
率为 30.15%。受益于国家政策对软件及信息技术服务业的大力支持和互联网浪
潮的兴起，预计我国软件信息和技术服务业产业规模仍将保持快速增长。
资料来源：工业和信息化部
（2）医疗信息化概述
113
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
医疗卫生信息化是指通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗
机构提供诊疗信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足授
权用户的功能需求。医疗信息化的基本作用在于整合医疗机构日常运营与医疗业
务数据，构建标准统一、门类齐全的数据中心，从而为医疗机构管理、公共医疗
支出和居民健康管理提供科学的决策依据。
医疗信息化建设一般分为三个阶段：第一类是以财务管理为核心的医院管理
信息化（Hospital Management Information System，简称 HMIS）阶段，重点解决
医院内部的财务核算及日常管理信息化问题；第二类是以电子病历为核心的临床
信息化（Clinical Information System，简称 CIS）阶段，重点解决医院临床业务
的信息化问题；第三类是以集成平台为核心的区域医疗卫生服务（Globe Medical
Information Service，简称 GMIS）阶段，重点解决区域医疗服务的协同与共享问
题。
HIS 以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收
费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并
采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。HIS 系统为医疗信息化的
基础，由其建立患者诊疗信息主索引和基本身份信息。
CIS 以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整
合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏
览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信
息与管理信息集成。CIS 系统涉及医疗机构的临床诊疗业务，为医疗信息化的核
心。CIS 系统的信息互联互通、实时交互也是 GMIS 的实施基础。
GMIS 将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整合，将医疗
保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体
连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗资源智能
管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政
管理科学性。
我国的医院信息化建设主要完成了大中型医疗机构的基础 HIS 系统与部分
CIS 系统的建设，少部分大型医疗机构已建立起以自身为核心的区域医疗联合
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
体。随着区域公共医疗管理信息化的推进和政府投入力度的加大，我国基层医疗
机构的信息化需求将得到充分释放，从而为整个医疗信息化产业的持续发展提供
保障。
（3）医疗信息化发展方向
①医院信息集成平台成为发展重点
目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，并
在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻醉、
心电、急症、重症等更多种类的 CIS 系统延伸。这标志着我国医疗信息化进程已
进入了全面建设临床医疗管理信息化阶段。医院信息系统集成可以通过与医院的
每个医疗信息子系统建立有效的通讯接口，在不需要更换或升级现有的大量子系
统的情况下，实现医院各个系统间数据在后台的深度沟通和数据共享，并对数据
进行深度挖掘。近几年来，国家、地方、各类医院及相关企业对医院信息化建设
的投入持续增加，许多大医院在原有信息化基础上持续拓展应用范围，全面提升
建设水平，更加突出地起到了引领示范作用。大批中小医院加快信息化建设，夯
实信息化基础。云计算、大数据、物联网、移动医疗等新一代信息技术的发展，
对医院信息化的建设模式、业务流程、工作方法和管理手段都将产生深刻影响。
②区域卫生信息平台投资规模持续扩大
随着 HIS、CIS 系统的逐步普及和深化发展，我国开始拓展医疗信息化的区
域应用，并出台了相关政策支持和鼓励区域医疗信息化发展。区域卫生信息化建
设以各级政府为主导，基于居民电子健康档案、电子病历等医疗卫生信息化基本
架构，横向覆盖包括基层卫生机构、综合医院、疾控中心等综合医疗机构，以实
现跨区域、跨部门的卫生信息互联互通、数据共享，以及各级各类医疗卫生服务
业务协同，为居民提供方便、快捷、高效的健康服务，也提升了卫生管理部门动
态监测、宏观调控和科学管理能力。卫生计生委提出国家卫生信息化“十二五
4631-2”规划，即“建设国家级、省级、地级市、县级 4 级卫生信息平台，依托
于电子健康档案和电子病历，支撑公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品管理、
计划生育、综合管理 6 项业务应用，构建电子健康档案数据库、电子病历数据库、
全员人口个案数据库 3 个数据库，建立 1 个安全的卫生网络，加强卫生标准体系
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
和安全体系建设”。
（4）智慧城市发展概况
智慧城市的建设将极大地带动包括物联网、云计算、三网融合在内的战略性
新兴产业的发展，并且对建筑、交通、能源、医疗、教育、环保等领域的发展具
有明显的带动作用。建设智慧城市对我国综合竞争力的全面提高具有重要的战略
意义。随着国家智慧城市政策的出台，各类企业不断进入，中国的智慧城市将取
得进一步发展。
4、行业的市场竞争格局及主要企业
（1）竞争格局
近年来，各级医疗机构和卫生行政管理机构对医疗信息化产品需求不断增
长，行业进入了高速发展的轨道。国内医疗信息化市场进入门槛不高，中小企业
众多，市场集中度较低，大多从事HIS系统业务。随着我国医疗信息化应用水平
的不断深入，越来越多的大型软件企业进入医疗信息化市场，市场竞争将由单一
的产品竞争逐步转变为强调整体信息集成与数据应用的综合实力竞争。
（2）行业内主要企业
①东软集团（600718）：东软集团是中国第一家上市的软件企业，是中国最
大的 IT 解决方案与服务供应商之一。该公司以软件技术为核心，通过软件与服
务的结合，软件与制造的结合，技术与行业管理能力的结合，提供行业解决方案、
产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务等。
②东华软件（002065）：该公司是国内领先的综合性行业应用软件、计算机
信息系统集成及相关技术服务的提供商，为客户持续提供行业整体解决方案和长
期的信息化服务。公司经过十余年的发展，积累了丰富的行业资源和客户资源，
在金融、医疗、电力、通讯、交通运输、政府、农产品物流等 20 多个行业深度
拓展，为客户提供一体化解决方案。
③卫宁健康（300253）：该公司自成立至今一直集研发、销售和技术服务为
一体，为客户提供“一体化”解决方案，是国内领先的医疗信息化解决方案供应
商。该公司服务内容覆盖医疗信息系统的全生命周期，为客户提供信息化顶层设
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计与规划咨询、应用软件开发、系统建设、运维服务和运营服务等全方位专业服
务。产品和服务广泛应用于医院、卫生院及其他医疗卫生机构。
④创业软件（300451）：该公司自成立以来，一直专注于医疗卫生行业的信
息化建设业务，主要分为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业
务。
⑤万达信息（300168）：该公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生
大数据为内核，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用云计算等新
技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓
城市公共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服
务的用户体验，有效实现人与服务的连接。
智慧城市行业市场规模大，涉及领域众多。随着国家智慧城市健康发展指导
意见的出台，各类智慧城市参与者积极涌入。目前，国内智慧城市行业处于充分
竞争的阶段，大部分企业规模较小，主要集中于智慧城市的特定领域。智慧城市
行业内主要企业有银江股份（300020）、易华录（300212）、汉鼎宇佑（300300）、
飞利信（300287）。
5、市场供求状况及变动原因
医疗服务需求是人类社会发展的基本需求之一，具有明显的刚性消费特征。
我国面临医疗资源分布不均、医疗服务供给整体不足的状况。医疗信息化是提高
医疗机构效率、提高现有医疗资源利用水平的有效措施。我国医疗信息化虽然起
步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投
入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大。
依据我国医疗体制改革规划，我国县级以下基层医院信息系统建设投入将进
一步加大，大中型医疗机构的数字化医院建设和区域医疗信息平台建设将在全国
范围内不断扩展，并逐步启动公共卫生信息系统建设，这些均将成为我国未来医
疗行业信息化发展的主要驱动力量。国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗IT
解决方案2015-2019预测与分析》报告显示，2014年中国医疗行业IT花费是223.1
亿元，较2013增长了14.5%。IDC预计到2019年医疗行业IT花费市场的规模将达
到425.3亿元，2015至2019年的年复合增长率为13.8%，未来五年的增长速度高于
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中国IT市场的平均增速，尤其是软件和服务都将保持较高的增长速度。我国医疗
卫生信息化未来市场发展空间广阔。
中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》将智
慧城市列为我国推进新型城市建设的三大目标之一，提出到 2020 年，建成一批
特色鲜明的智慧城市。智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各
业之中的基于知识社会下一代创新的城市信息化高级形态，实现信息化、工业
化与城镇化深度融合。城镇化进程中智慧城市建设成为其必然选择。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据wind统计数据，自2008年以来，软件业销售利润率始终保持在12%以上。
软件行业具有较强的弱周期性和较强的盈利能力。在医疗信息化行业上市公司
中，东软集团（600718）、东华软件（002065）、卫宁软件（300253）、创业软
件（300451）、万达信息（300168）的利润率也处于较高水平。
7、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①国家政策的大力支持
近年来，我国政府陆续出台了一系列政策法规，推动医疗信息化建设，提高
医疗卫生体系运行效率、医疗质量，优化医疗资源配置。2009年4月发布的《中
共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：建立实用共享的医药卫
生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设，加快医疗卫生信息系统建设，建立
和完善医疗保障信息系统，建立和完善国家、省、市三级药品监管、药品检验检
测、药品不良反应监测信息网络。2012年10月发布的《中国卫生事业发展“十二
五”规划》指出：加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实
现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品供应保障和综合管理等应用系统信息互
联互通。加强医院信息化建设，建立医院诊疗行为管理和医务人员绩效考核信息
系统，规范医疗服务行为，提高资源使用效率。加快建立全国统一的医药卫生信
息化标准体系。引导并推进社会化医药卫生信息服务。
2012年6月发布的《关于加强卫生信息化建设的指导意见》确定了卫生信息
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化建设的总体框架：建设国家、省、区域（地市或县级）三级卫生信息平台，加
强公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品供应保障和综合管理等五项业务应用系
统，建设居民电子健康档案、电子病历等两个基础数据库和一个业务网络，将三
级卫生信息平台作为横向联系的枢纽，整合五项业务的纵向功能和应用，以居民
健康卡为联结介质，促进互联互通，实现资源共享。到2015年，初步建立全国卫
生信息化基本框架。到2020年，建立完善实用共享、覆盖城乡的全国卫生信息化
网络和应用系统，为实现人人享有基本医疗卫生服务目标提供有力的技术支撑。
②行业标准的加速推进
医疗信息化的功能不仅在于对医疗过程产生的各种信息的采集、传输、存储
和展现，更重要的是在此基础上的整合、分析和共享，以为医疗活动提供更高水
平的信息支持，这就要求数据的标准化。由于医疗信息系统专业性强，在发展初
期由各个独立科室主导建设并由不同的厂商开发而成，不具备标准化的接口，医
院临床医疗管理信息系统兼容性差、数据标准不一、信息集成程度低已成为我国
医疗信息化建设面临的主要问题之一。因此，我国政府始终将行业规范与标准建
立作为医疗信息化产业的产业发展导向之一。在国家卫生信息主管部门的努力
下，我国医疗卫生信息标准建设有了明显的进展。2009 年以来，国家颁布《健
康档案基本架构与数据标准（试行）》、《电子病历基本架构与数据标准（试行）》、
《卫生综合管理信息平台建设指南》等医疗信息化标准，有力规范和推动了医疗
卫生信息化的发展。
③市场需求的快速增长
近几年来，在用户刚性需求和国家产业政策的双重刺激下，医疗卫生信息化
市场需求快速增长，特别是公共卫生信息化需求呈现快速增长态势。医疗卫生信
息化的发展，优化了医院的业务流程，改善了医患关系，提高了医护人员的工作
效率，降低了医疗差错的可能性，降低了医院运营成本和患者负担，拓展了医疗
资源的服务范围。我国医疗卫生体系建设的不断完善、医疗机构信息化建设的推
进与深入将有效拉动医疗信息化行业的持续快速发展。
④信息技术的不断发展
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信息技术对医疗信息化的发展起到极为重要的作用。近年来云计算、物联网
和大数据技术不断发展和广泛应用，有效促进了医疗信息化产品的开发，扩大了
产品应用的范围，推动了医疗服务模式和医疗管理模式的转变，影响了市场机制
与政府监管方式的完善。信息技术在丰富医疗信息化所能采用的技术手段的同
时，带动了医疗行业运作模式的改进和创新，催生出更多的市场需求，拓宽行业
市场空间。
（2）不利因素
①专业人才短缺
医疗信息化是集医疗和信息技术于一体的综合性信息系统，需要同时具备信
息技术与医疗卫生双重知识背景，同时熟悉掌握医院复杂的临床业务流程及管理
需求。这类人才的培养比较困难，高校设置相关专业的较少，相关复合型人才短
缺。专业人才的短缺已成为行业发展的制约因素。
②医疗数据处理量大
医疗信息化爆发式的增长导致医疗行业面临海量数据和非结构化数据的挑
战，这些数据的快速增长造成医疗信息化管理难度的增大以及数据存储资金成本
的提高。此外，由于我国医疗信息化行业的发展主要以业务系统为主，经过多年
的发展，各个业务系统已逐渐形成了独立的信息数据库，若这些异构数据无法相
互融合交互，医疗信息的可用性和医疗机构运营商的持续服务效果必然下降。
8、行业壁垒
（1）行业经验壁垒
医院系统的复杂性决定了医院信息系统的复杂性。医疗业务专业化程度高，
需要遵循相应的行业规章以及操作流程。参与主体复杂，必须要考虑到卫生行政
部门、医疗机构、医生与患者的联动。医疗机构还会针对自身的经营特点对医疗
信息系统提出个性化的要求。只有具备丰富的医疗信息化行业经验和复合知识结
构的厂商方能完成全院乃至医院间的医疗信息系统建设，甚至帮助医院再造诊疗
与管理流程。
（2）技术壁垒
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医疗信息化行业是技术密集型的跨学科应用行业。医疗信息化行业需要从业
人员具备计算机、通信、网络、软件等专业技能，同时要求其对临床医学、医学
护理、医疗机构有深刻的理解。医疗信息表现为文字、图像、电信号等各种形式，
信息量大，管理复杂，医疗设备的接口种类多，信息处理难度大。各卫生管理部
门和医疗机构的规模、业务流程和信息化水平等差异较大，加大了医学信息化的
难度。
（3）市场壁垒
医疗卫生行业是关系民生健康的重要行业，医疗信息系统对稳定性和安全性
要求较高。软件和服务厂商通常需要经过长期的项目经验积累、典型案例实施和
技术研发，方可在行业内取得良好的口碑和品牌影响力。为了保证系统运行的稳
定性和可靠性，医疗机构不会轻易更换合作厂商。新进入企业要获得客户的认可，
建立并维持稳定的品牌信誉，需要较长的过程。
9、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
医疗信息化是信息技术在医疗领域的应用，其技术水平一方面体现了信息技
术发展的技术创新快和产品迭代快等共性，另一方面基于医疗领域相关应用单位
的组织架构、业务流程、临床实践等方面特殊需求。近年来，国内医疗信息化的
重点技术在于异构系统的集成、异构数据的整合，我国医疗信息化行业在研发工
具、设计方法和运行环境等方面已基本与国际领先企业保持同步。行业内主要公
司能够深入参与医疗机构的信息化建设，通过多年的产品开发与项目实施，对我
国医疗体系、医疗机构管理需求、行业特点和业务流程较为熟悉，且拥有丰富的
技术经验积累，通过对国际先进技术的消化吸收，已逐步形成了较为完善的技术
体系。
（2）行业技术特点
SOA、大数据、云计算、物联网、互联网+等信息技术快速发展，影响医疗
信息化的技术发展趋势。SOA技术有效降低了医疗机构遗留系统、创新应用和信
息技术环境的复杂性，同时也打通了内部系统与互联网的技术隔阂，成为区域医
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
疗信息系统的核心技术。医疗机构运用大数据技术对巨量医疗数据进行集成，构
建一体化、智能化、协同化的数据存储架构，并通过系统内置的数据应用软件，
完成信息分析与数据挖掘工作，为临床业务、业务管理、行政指令提供不同层次
的决策依据。大数据应用将成为未来医疗信息化产业发展的关键技术。云计算技
术将应用于医疗保健服务系统构建，能够推动医疗机构、社区、家庭之间的医疗
服务信息共享并形成完善的健康服务系统。物联网技术让越来越多的医疗设备接
入或者组建网络，促进了医疗数据交互、实时传输、及时保存；互联网+技术的
发展促进了远程医疗的发展，同时提高了医院运营的整体效率。作为相关技术应
用的重要领域，医疗信息化未来还会有技术上的突破，给产业发展带来新的空间。
10、行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
医疗信息化行业主要运用专业技术和行业经验进行产品开发，针对客户需求
提供其软件产品、服务等一体化解决方案。医疗信息化产品既有直接与各级卫生
主管部门和各类医疗机构签订合同，也有与综合性产品服务商签订合同。合同签
订后，公司安排项目实施人员进行产品的安装、实施和后期的维护工作。
（1）周期性
医疗卫生行业与居民的生命安全和健康息息相关，随着经济的发展、居民生
活水平的提高、国家医疗体制改革等鼓励政策的实施，未来将保持持续稳定发展。
医疗信息化服务于各级卫生主管部门和各类医疗机构，发展受到国家医疗体制改
革政策、医疗卫生事业发展规划、医疗机构信息化支出水平的影响，整体呈弱周
期性特征。
（2）区域性
医疗信息化水平受经济发展水平、医疗资源分布以及医疗机构信息化建设重
视程度的影响，呈现出一定的区域性特征。我国东部地区经济发展水平相对较高，
医疗机构较密集，医疗信息化投入较多。随着我国中西部地区经济发展水平的提
高，国家政策的倾斜，我国中西部地区的医疗信息化需求增速将显著高于东南沿
海地区。
（3）季节性
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
医疗信息化行业具有较明显的季节性。大多数医疗机构的产品采购需要严格
遵守预算管理制度，一般在每年上半年制定投资计划，通过立项、审批、招标、
合同签订等流程，周期相对较长，项目验收和付款多集中在下半年。
11、所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响
（1）与上游行业的关系
医疗信息化行业的上游主要为计算机及网络设备行业。计算机及网络设备技
术更新快，性能不断提高，功能持续扩展，促进了本行业的产品升级和应用范围
的扩大，对行业发展比较有利。
（2）与下游行业的关系
医疗信息化行业的下游主要为各级卫生主管部门和各类医疗机构，包括各级
卫生行政管理机构、各类医院、社区卫生服务机构、疾病控制机构、妇幼保健机
构、农村合作医疗机构、城市应急指挥中心（医疗部分）等。根据卫计委发布的
《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，截至2014年末，我国医疗卫
生机构总数达到981,432家，其中医院25,860家，同比增加1,151家。我国医疗信
息化投资总体规模低，大量中小型医院以及农村医疗卫生体系的信息化建设尚处
于起步阶段，信息化产品的应用深度和广度不够。目前医疗卫生行业的信息化建
设需求旺盛，未来随着我国医疗体制改革等一系列方针政策的实施，将继续带动
医疗卫生信息化投资，促进我国医疗信息化行业持续快速发展。
12、锐软科技的核心竞争力及行业地位
（1）行业地位
锐软科技作为医疗信息系统专业提供商，主要产品是医院信息集中平台和区
域医疗卫生信息平台。锐软在全国参与国家卫计委、6个省、20家以上地市区域
卫生信息平台建设，并参与部分医院信息集中平台建设。与综合性医疗信息系统
综合服务商相比，锐软科技整体规模及市场占有率有较大差距。未来锐软科技将
依托自身优势，积极开拓市场，优化管理，在医疗信息化领域提供更加专业的服
务。
（2）竞争优势
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① 技术优势
经过多年的研发与积累，公司已拥有了多项行业领先的核心技术，主要包括
基于 SOA 的应用集成技术、医疗数据采集处理技术、医院信息平台互联互通技术、
数据共享交换技术、大数据分析与服务技术等。锐软科技自成立伊始便专注于
SOA 架构的数据和应用集成以及跨地域、部门、系统的信息共享与协同，是工
信部 SOA 标准工作组成员单位、全国信标委 SOA 技术委员会成员单位、中国软
件行业协会中间件分会理事成员单位，中国工业大数据创新理事联盟、中国卫生
信息管理杂志理事、中国卫生信息学会会员单位，先后参与十几项国内标准制定
并作为第一单位牵头完成了其中一项标准的制订工作。截至本预案出具日，公司
共拥有 2 项专利、52 项软件著作权和 17 项软件产品登记证书。同时，公司和其
子公司沈阳锐易特均拥有高新技术企业资格和软件企业证书。
② 产品优势
公司研发的卫生数据采集与交换平台，将分散在区域范围内各医疗机构信息
系统中异构的数据，按照统一标准规范进行采集转换并上报，并在平台端实现数
据交换与信息共享，为开展上层应用、大数据分析、互联网服务等打好数据基础。
锐软科技拥有处理异构数据的数据处理平台，通过与主流厂商保持良好的合作关
系，开发了与主流医院信息系统对接的数据模板。同时，锐软科技根据国内医疗
机构的实际情况，改变了被动等待医院准备数据的模式，而是利用数据整合技术
主动从医院的信息化系统中获取数据，并在大量的案例中积累了大量的经验与模
板，在医疗数据处理方面形成了较大的优势，能够完成医疗数据的采集、清洗、
交换和共享。锐软科技的同类产品相比国外产品可以较好的适应国内医疗机构的
实际需求。
③ 客户优势
公司研发的医疗数据处理平台已经应用在国家卫计委 44 家下属医院，以及
部分省市，如河南、海南、温州、徐州的医院。公司与综合性医疗信息系统供应
商东软集团、东华软件建立了良好的合作关系。
（3）产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
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目前尚未有权威机构对行业企业的细分市场占有率进行全面的排名评定。公
司研发的卫生数据采集与交换平台已经在国家卫计委和部分省市卫计委得到应
用。医院信息化平台已经应用在部分医院。未来几年，医院信息化平台将得到进
一步的推广和应用。
（四）主要生产、服务流程及方式
1、研发流程
2、实施流程
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（五）经营模式
1、研发模式
锐软科技的主要核心技术均来源于股东投入、自主研发，锐软科技基于对市
场客户需求的把握，以及对医疗数据处理相关技术、智慧城市信息技术变化趋势
的研究基础之上开展项目研发。客户需求分析在软件开发及维护中具有非常重要
的作用，为锐软科技产品研发提供方向。锐软科技营销服务中心、实施服务中心
人员在日常业务中搜集到的具体客户需求，会集中反馈到锐软科技研究开发中
心。同时，锐软科技会组织专门人员对医疗数据处理相关技术、智慧城市信息技
术进行持续跟踪及专题研究。研究开发中心以客户需求分析为基础，同时结合对
医疗数据处理相关技术、智慧城市信息技术及变化趋势的研究，拟定新一年度的
新产品研发及原有产品升级计划，并负责组织相关人员开展并完成具体产品或项
目的开发工作。
2、销售模式
锐软科技主要销售医疗数据处理相关产品、智慧城市数据共享交换解决方
案，同时还有少量的技术开发及运维服务。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（1）医疗数据处理相关产品销售模式
锐软科技医疗数据处理相关产品及服务主要包括区域医疗健康大数据解决
方案、医院信息平台等，其最终用户为各级卫生主管部门及医疗机构，锐软科技
采用间接和直接方式进行销售。
①锐软科技主要与软件企业或者系统集成商进行商务谈判，签订相应销售合
同及授权合同，将相关产品、服务销售给软件企业或系统集成商。软件企业或系
统集成商通过参与各级卫生主管部门或医疗机构的招标或者单一来源采购等方
式，为各级卫生主管部门或医疗机构提供产品和服务，锐软科技负责相应产品在
最终用户处进行实施和服务；
②锐软科技还直接参与各级卫生主管部门或医疗机构的招标或单一来源采
购等活动，并与各级卫生主管部门或医疗机构签署产品采购或服务协议，由锐软
科技负责进行实施并实现销售。
目前，锐软科技主要通过软件企业或者系统集成商销售区域医疗健康大数据
解决方案、医院信息平台等医疗数据处理相关产品，随着业务规模的不断扩大，
近年来采取直接销售模式的业务比重不断扩大。
报告期内锐软科技向各级卫生主管部门或医疗机构不同销售模式下的收入
占比如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
销售方式
收入 占比 收入 占比 收入 占比
通过软件企业或系
310.26 93.92% 2,109.23 83.47% 1,524.38 97.14%
统集成商销售
直接销售 20.09 6.08% 417.71 16.53% 44.87 2.86%
合计 330.34 100.00% 2,526.94 100.00% 1,569.25 100.00%
报告期内锐软科技向各级卫生主管部门或医疗机构不同销售模式下的毛利
率如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
销售方式
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
通过软件企业或系统集成商
310.26 87.25% 2,109.23 84.83% 1,524.38 81.32%
销售
直接销售 20.09 69.81% 417.71 81.54% 44.87 85.84%
合计 330.34 86.19% 2,526.94 84.29% 1,569.25 81.45%
（2）智慧城市数据共享交换解决方案销售模式
智慧城市数据处理解决方案主要通过间接方式实现销售，智慧城市产品最终
使用方一般为政府部门，锐软科技主要通过与软件企业或者系统集成商进行商务
谈判，签订销售合同及授权合同，将相关产品、服务销售给软件企业或系统集成
商。软件企业或者系统集成商通过参与政府部门的招标或协商采购等方式，向政
府部门提供智慧城市的相关产品或服务。锐软科技负责为最终用户提供相应产品
的实施和后续服务。
此外，锐软科技的技术开发及运维服务主要通过与客户商谈等方式进行直接
销售。
3、采购模式
锐软科技主要进行软件产品的研发、销售及技术服务，专注于从事医疗大数
据处理业务，并同时提供智慧城市领域大数据处理业务，其对外采购主要包括技
术服务、服务器、工具软件等。
锐软科技对外采购技术服务，综合考虑客户需求、项目人员的情况，对外采
购技术服务，用于实施部分非核心业务，以缩短项目实施周期、提高服务质量。
此外，锐软科技还存在对外采购服务器等硬件设施和软件产品。
锐软科技采购供应商数量较多，供应充足，基本处于完全竞争状态。对于技
术服务供应商，锐软科技综合考虑项目需求、项目实施地点、供应商技术特点以
及价格等因素，选择市场价格波动较小、技术能力较强的供应商。对于硬件设施
供应商，锐软科技经过多年的测评和筛选，选择技术稳定、质量可靠的供应商作
为主要采购来源。锐软科技与供应商签订采购合同后，根据项目实施进度和实际
需求，向供应商下达订货指令，供应商根据订货指令供应相关产品。
4、盈利模式
锐软科技主要通过向客户提供区域医疗健康大数据解决方案、医院信息平台
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等医疗数据处理相关产品及服务和智慧城市相关产品及服务实现业务收入。锐软
科技提供的解决方案产品及服务主要由软件、硬件构成，其中软件是锐软科技在
大数据采集、清洗、交换、共享领域多年积累的成果，是锐软科技核心竞争力所
在；硬件主要由公司从供应商采购，并将其作为锐软科技解决方案的外在载体，
共同对外销售给客户。
经过多年的发展，锐软科技在医疗大数据领域、智慧城市领域积累了广泛的
客户基础，特别是在医疗大数据领域，锐软科技产品已经在多个省级卫计委及累
计超过 200 家二级以上医院得到应用。锐软科技将凭借在业界的口碑及成熟的产
品和解决方案，开拓更多的新客户，扩大销售收入。对于现有客户，锐软科技通
过提供优质的产品和解决方案，不断挖掘客户的业务需求，升级现有产品和解决
方案，提升对客户的价值，从而持续为公司带来盈利。
（六）主要销售、采购情况
1、主要产品的产量情况
锐软科技是为医院、医疗卫生主管部门提供医疗大数据的采集、清洗、共享
和交换解决方案的专业供应商，并将其在大数据领域的优势拓展进入智慧城市领
域，锐软科技提供的产品和服务主要为数据处理等系统服务，不存在传统意义上
的“产量”情况。
2、营业收入分业务类型销售情况
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
区域医疗健康大数据解
330.34 98.07% 2,270.52 57.49% 1,569.25 47.39%
决方案
医院信息平台 - 0.00% 256.42 6.49% - 0.00%
智慧城市领域产品 - 0.00% 840.59 21.28% 896.94 27.09%
其他 6.51 1.93% 581.76 14.73% 845.04 25.52%
合计 336.85 100.00% 3,949.28 100.00% 3,311.23 100.00%
3、产品或服务的主要销售客户群体和前五名客户情况
（1）主要销售客户群体
129
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
锐软科技收入主要来源于销售医疗大数据解决方案及智慧城市服务，主要客
户为医疗信息化综合解决方案提供商、医院、各级卫生主管部门和智慧城市综合
解决方案提供商。
报告期内锐软科技医疗机构客户按照区域分布如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 合计
区域分布 新增 新增 累 计
占比 占比 数量 占比 占比
数量 数量 数量
华北 1 2.90% 6 2.00% 12 5.00% 19 3.40%
华东 29 85.30% 215 73.10% 206 86.20% 450 79.40%
华中 20 6.80% 14 5.90% 34 6.00%
华南 3 8.80% 17 5.80% 20 3.50%
东北 24 8.20% 3 1.30% 27 4.80%
西南 1 2.90% 12 4.10% 1 0.40% 14 2.50%
西北 3 1.30% 3 0.50%
合计 34 100.00% 294 100.00% 239 100.00% 567 100.00%
报告期内锐软科技医疗机构客户按照等级分布如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 合计
等级分布 新增 新增 累计
占比 占比 数量 占比 占比
数量 数量 数量
三级医院 9 26.50% 72 24.50% 48 20.10% 129 22.80%
二级医院 22 64.70% 43 14.60% 6 2.50% 71 12.50%
一级医院 3 8.80% 179 60.90% 185 77.40% 367 64.70%
合计 34 100.00% 294 100.00% 239 100.00% 567 100.00%
（2）报告期内锐软科技与前五大客户的交易内容及最终销售对象如下：
单位：万元
是否
收入占
收入金 最终
年份 客户名称 项目 总收入 最终用户
额 销售
比例
对象
智业软件股份有 市级人口健
297.01 88.17% 否 某市卫计委
限公司 康信息化项目
2016
中信医疗健康产 医院卫生数据
年 1-5 20.09 5.96% 是
业集团有限公司 采集项目
月
四川正和人通网 医院卫生数据
13.25 3.93% 否 某市级医院
络有限公司 采集项目
130
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
农业部信息中心 年度维保项目 4.81 1.43% 是
中国移动通信集
年度维保项目 1.70 0.50% 是
团福建有限公司
合计 336.85 100.00%
委直属医
医院卫生数据
院、省级医
采集与交换项 243.59 6.17% 否
院、市级医
目
院
某省人社
人社局数据共
160.72 4.07% 否 厅、某市人
享与交换项目
社局
其他数据共享 其他政府机
105.68 2.68% 否
东软集团股份有 与交换项目 构及企业
限公司 人口健康信
息数据共享与 102.56 2.60% 否 某省卫计委
交换项目
某省级医
医院信息集成
2015 46.15 1.17% 否 院、某市级
平台项目
年 医院
区域卫生数据
某区县级卫
采集与交换平 25.64 0.65% 否
计委
台项目
医疗机构信息
北京中科金财科
数据共享与交 604.49 15.31% 否 某省卫计委
技股份有限公司
换项目
基层医疗机构
北京元鼎时代科
信息系统建设 365.38 9.25% 否 某市卫计委
技股份有限公司
项目
沈阳金创想系统 技术开发、技 其他政府机
346.77 8.78% 否
集成有限公司 术服务项目 构及银行
北京创羿兴晟科 技术开发、技
192.45 4.87% 是
技发展有限公司 术服务项目
合计 2,193.43 55.54%
其他数据共享 其他政府机
282.05 8.52% 否
与交换项目 构
委直属医
医院卫生数据
院、省级医
采集与交换项 277.35 8.38% 否
院、市级医
目
院
东软集团股份有 技术开发、技 其他政府机
限公司 244.91 7.40% 否
术服务项目 构
区域卫生数据 某省级卫计
2014 采集与交换平 221.60 6.69% 否 委、某市级
年 台项目 卫计委
基层医疗机构
信息系统建设 168.30 5.08% 否 某省卫计委
项目
人口健康信
某市信息化
息数据共享与 458.97 13.86% 否
中心
泰豪软件股份有 交换项目
限公司 综合管理平台
某市信息化
与系统集成项 110.26 3.33% 否
中心
目
131
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
北京信城通数码 数据共享与交 其他政府机
300.85 9.09% 否
科技有限公司 换项目 构
盛京银行股份有 核心业务系统
202.51 6.12% 是
限公司 项目
沈阳华人风电科 数据共享与交
193.59 5.85% 是
技有限公司 换项目
合计 2,460.39 74.30%
注：2014 年度东软集团股份有限公司包含对同一控制下多个主体的营业收入，分别为
对东软集团股份有限公司营业收入 1,114.02 万元，对东软集团（长春）有限公司营业收入
33.02 万元，对沈阳东软系统集成技术有限公司营业收入 47.17 万元。
报告期内，锐软科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要
关联方在前五名客户中未享有权益。
4、产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况
（1）产品或服务的原材料、能源供应商情况
锐软科技对外采购主要包括技术服务、服务器、工具软件等，供应商主要包
括软件企业及服务器等硬件生产商。
（2）报告期内，锐软科技向前五名供应商采购情况如下：
采购金额 占当期采购总
期间 供应商名称 采购内容
（万元） 额的比例(%)
北京中科瑞安信息技术有限公司 技术服务 56.03 39.45%
沈阳唯道科技有限公司 技术服务 40.00 28.17%
2016 年
沈阳索维思科技有限公司 技术服务 31.94 22.49%
1-5 月
长春市君威劳务派遣有限公司 技术服务 14.04 9.89%
合计 142.01 100.00%
北京银信长远科技股份有限公司 技术服务 181.13 26.11%
外购软件、
北京中科金财科技股份有限公司 140.62 20.27%
技术服务
2015 年 北京航天联志科技有限公司 服务器 98.14 14.15%
北京昊穹开晟科技发展有限公司 技术服务 86.15 12.42%
沈阳星聚创新设计服务有限公司 技术服务 55.00 7.93%
合计 561.05 80.88%
北京银信长远科技股份有限公司 技术服务 156.84 24.63%
北京利盛德科贸有限公司 技术服务 135.82 21.33%
沈阳创新设计服务中心 技术服务 93.98 14.76%
2014 年
沈阳宇桥信息技术有限公司 技术服务 70.87 11.13%
北京中科金财科技股份有限公司 外购软件 47.01 7.38%
合计 504.52 79.23%
132
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
报告期内，锐软科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其他主
要关联方在前五名供应商中未享有权益。
（七）境外生产经营情况
报告期内，锐软科技不存在在境外生产经营的情形。
（八）安全生产和环境保护情况
锐软科技所处的软件行业不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自
然环境造成污染及其他影响的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
2015 年 7 月 20 日，锐软科技通过了 GB/T19001-2008/ISO 9001：2008 质量
管理体系认证，锐软科技产品数据采集与交换一体机服务器于 2015 年 10 月 19
日通过了中国强制性产品认证并获得了中国国家强制性产品认证证书。
2、质量控制措施
锐软科技严格执行 ISO9001:2008 国际质量体系的控制程序和标准，保证了
产品质量的稳定。锐软科技在质量管理上，基于明确的管理目标和实施体系，质
量管理思想贯穿于研究、开发、销售和服务全过程，整个质量管理过程形成闭环
管理，保证质量问题有清晰的可追溯性。锐软科技针对业务的采购、销售实施、
持续服务等环节，设计了全面完整的采购管理制度、销售管理制度、技术服务管
理制度等，形成了高标准的质量管理体系。
3、产品质量纠纷
锐软科技拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照
质量控制体系和质量控制标准执行，产品质量稳定可靠。锐软科技报告期内严格
执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监
督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。
截止本预案出具日，锐软科技未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
133
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（十）主要产品的生产技术及所处阶段
经过多年的研发与积累，锐软科技已积累了深厚的核心技术，主要包括基于
SOA 的应用集成技术、医疗数据采集处理技术、医院信息平台互联互通技术、数
据共享交换技术、大数据分析与服务技术等。锐软科技综合应用这些核心技术开
发出一系列满足行业用户需求的应用软件。
基于 SOA 的应用集成技术包括分布式企业服务总线技术、业务流程执行技
术、服务适配框架技术、基于事件驱动的架构技术、协议自适应的分布式访问技
术和服务的注册与发现技术，主要面向 SOA 架构解决在应用集成过程中各阶段
所存在的问题，消除了集中总线的性能瓶颈，进一步提高了部署和维护的灵活性，
简单易行并能更好地应对不断变化的技术和业务环境。
医疗数据采集处理技术包括一系列企业专利技术，包括基于 BCA 模型的数
据集成交换技术、医疗数据规范化缓存技术、基于标准的数据映射匹配技术和医
疗行业数据校验及质量评测技术，解决医疗数据采集到上报各阶段的数据处理关
键性问题，提升采集工作的实施效率，改善数据缓存的规范性，提升数据的标准
性和合规性，使得数据的采集处理过程基于各类国家和行业标准，在完成数据高
效采集的同时，也降低了成本，提升了数据质量。
数据共享交换技术面向大数据应用过程中的数据共享与交换需求，包括共享
交换中心数据管控技术、基于 XML 的异构系统数据共享技术、分布式环境下消
息传输技术，解决区域内业务数据共享交换所面对的管控、协同、传输等技术问
题，提供丰富的共享与交换的基础能力，支持在分布式和异构环境下的数据共享,
解决分布式环境下队列间互联通信所面临的问题。
医院信息平台互联互通技术面向院内医疗系统，提供一整套的院内互联互通
平台技术实现院内医疗资源的有效整合和高效管理，所包括的医疗临床数据集成
技术、临床数据存储技术、面向医疗的统一数据监管技术、医疗运营管理决策辅
助技术，从采集、存储、监控和辅助决策几个方面，覆盖了院内医疗数据集成的
核心技术需求，使院内数据采集管控得到妥善解决，从而提升区域内医疗资源的
集成管理能力。
134
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
大数据分析与服务技术是面向日趋强烈的医疗大数据需求浪潮，从基于大数
据的医疗分析预测技术、医疗大数据清洗融合技术和医疗服务平台统一管控技术
等医疗大数据关键性技术入手，通过对医疗大数据的有效的汇聚、分析预测，实
现数据惠民的目标；同时，在数据采集的基础上，对医疗大数据进行进一步的清
洗和监管，使医疗数据具有标准规范化的结构，以及一致的业务属性，为区域内
分级诊疗的建设提供可靠地数据支撑。
锐软科技主要核心技术及其特点如下：
序 技术类 具体技术名 所处
技术说明
号 别 称 阶段
在集中式总线技术的基础上，消除了集中总线的性能瓶颈，
分布式企业
进一步提高了部署和维护的灵活性，简单易行并能更好地 成 熟
1 服务总线技
应对不断变化的技术和业务环境，对目前业界普遍认同的 应用
术
渐进式的部署提供了更好的支持。
它与企业服务总线协同工作，提供覆盖整个业务流程生命
业务流程执
2 周期的流程整合解决方案全面支持 SOA 环境下的业务流 推广
行技术
程设计、开发与运行管理。
适配器框架技术实现了统一的客户化应用服务接口，支持
服务适配框 成熟
3 大多数主流的数据库、消息中间件产品和通信协议，并提
基于 架技术 应用
供扩展开发以便支持非标准的信息连接要求。
SOA 的
实现了对不断变化的业务需求的响应；更容易开发和维护
应用集 基于事件驱
大规模分布式应用程序和不可预知的服务；降低了集成、 成熟
4 成技术 动的架构技
再集成已有应用程序和服务的成本；促进了远程组件和服 应用
术
务的再使用。
协议自适应 总线服务节点可分布部署到被集成系统上，使得各组成部
成熟
5 的分布式访 分独立完成各自的功能，保证了总线运行的整体效果，也
应用
问技术 保证了总线的服务效率和质量
在分析特定业务整合应用环境特点的基础上，为不同的应
服务的注册 用环境选择合适的方式进行服务注册与选取，以避免为所 成熟
6
与发现技术 有应用环境采取固化的服务注册与选取策略而易于陷入性 应用
能缺陷的问题
基 于 BCA 用于数据交换集成的前置设备和方法可以有效实现异构系
模型的数据 统间数据交互及数据整合，提升交互数据效用，降低网络 成熟
7
集成交换技 整体构建成本，减低网络构建复杂度，提升系统间数据交 应用
医疗数
术 换效率
据采集
医疗数据规 本技术旨在解决医疗系统内异构数据的标准化存储问题，
处理技 成熟
8 范化缓存技 使得数据存储符合业务规范和标准约束，使存储的数据具
术 应用
术 有较强的业务符合性和规范性，从而提升数据质量
基于标准的 本技术旨在解决医疗信息向标准化卫生平台上报过程中的 成熟
9
数据映射匹 编码规范化问题，建立了一种自动化映射匹配的处理流程， 应用
135
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
配技术 同时提供了比较完备的业务处理能力
数据质量测评系统的实现是基于模糊评判校验算法，实现
医疗行业数
对医疗业务数据的业务校验，对数据中所存在的问题进行 成熟
10 据校验及质
汇总统计，并结合数据质量指标来为医疗业务数据进行统 应用
量评测技术
一质量评价
本技术面向医疗机构临床数据，提供标准的访问协议和数
医疗临床数 成熟
11 据格式，遵循行业标准和规范，方便行业系统接入，并进
据集成技术 应用
行妥善的数据治理
通过建立统一数据接口和数据集成平台，主要存储以患者
临床数据存
12 医院信 为中心、在医院范围内制作的终生纵向面向临床多媒体的 推广
储技术
息平台 记录技术
互联互 面向医疗的 用以向平台和相关院内系统提供集成服务的监控、统计与
成熟
13 通技术 统一数据监 分析功能，支持数据采集与交换过程中的实施监控和状态
应用
管技术 展现，以及监控系统的管理
医疗运营管
实现医院运营管理信息资源的全面整合与共享、业务应用
14 理决策辅助 推广
的智能协同，为医院管理者提供智能决策支持
技术
共享交换中
提供丰富的共享与交换的基础能力，包括数据转换、消息 成熟
15 心数据管控
丰富、智能路由、基于规则等功能 应用
技术
基 于 XML
数据共
的异构系统 利用 XML 的特性实现数据的实时、分时检索功能，重点 成熟
16 享交换
数据共享技 支持在分布式和异构环境下的数据共享 应用
技术
术
分布式环境 分布式环境下消息传输技术通过使用队列多跳策略、共享
成熟
17 下消息传输 管道、死信消息处理、集群队列轮循机制来解决分布式环
应用
技术 境下队列间互联通信所面临的问题。
依托区域医疗大数据资源，基于大数据的医疗分析预测技
基于大数据 术通过有效的汇聚、分析预测，为各个省市卫生主管部门
试运
18 的医疗分析 及医院提供不同的业务应用服务，支撑政府及个人基于医
行
预测技术 疗大数据的各类惠民服务，提升区域医疗信息化建设，为
医疗惠民落实提供技术支持
大数据 区域医疗健康大数据清洗融合技术是以依托区域医疗健康
医疗大数据
分析与 档案等数据资源，实现对各类数据资源的业务识别、关联
19 清洗融合技 推广
服务技 分析，提升数据的业务融合程度，为医疗健康大数据应用
术
术 提供主题数据支撑
本技术基于医疗外联公共服务平台产品，串联院内所有系
医疗服务平 统异构资源，为外部应用汇聚标准、规范的医疗数据，进
20 台统一管控 一步从数据标准规范、服务协调统一、建设成本、服务响 推广
技术 应、监管支撑等方面全方位解决医疗公共服务互联互通建
设难题
锐软科技主要核心技术及其用途
136
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
序 技术类 技术 创新
具体技术 主要知识产权 用途
号 别 来源 方式
分布式企 RUI Infomatic Service Bus 锐软企业服
自主 应用
1 业服务总 务总线软件 V6（软件著作权申请中，受
研发 创新
线技术 理号：2016R11S105092）、RUI Enterprise
Application Integration Platform 锐软企
业应用集成平台软件 V6（软件著作权申
业务流程 自主 应用
2 请中，受理号：2016R11S165088）、RES
执行技术 研发 创新
Infomatic Service Bus 企业服务总线软
件 V5（软著登字第 0420190 号）
RUI Infomatic Universal Adapter 锐软通
用适配器软件 V6（软件著作权申请中，
服务适配 自主 应用
3 受理号：2016R11S105094）、RES
框架技术 研发 创新
Infomatic Universal Adapter 通用适配器
软件 V5（软著登字第 0636422 号）
RUI Infomatic Service Bus 锐软企业服
务总线软件 V6（软件著作权申请中，受
区域医疗数
理号：2016R11S105092）、RUI Enterprise
基于事件 据 处 理 平
自主 应用 Application Integration Platform 锐软企
4 驱动的架 台、区域医
研发 创新 业应用集成平台软件 V6（软件著作权申
构技术 疗大数据分
请中，受理号：2016R11S165088）、RES
基于 析与服务平
Infomatic Service Bus 企业服务总线软
SOA 台、医疗健
件 V5（软著登字第 0420190 号）
的应用 康大数据治
RUI Infomatic Service Bus 锐软企业服
集成技 理平台、医
务总线软件 V6（软件著作权申请中，受
术 院 信 息 平
理号：2016R11S105092）、RUI Enterprise
台、智慧城
Application Integration Platform 锐软企
市数据共享
业应用集成平台软件 V6（软件著作权申
协议自适 交换解决方
请中，受理号：2016R11S165088）、RES
应的分布 自主 应用 案
5 Infomatic Service Bus 企业服务总线软
式访问技 研发 创新
件 V5（软著登字第 0420190 号）、RUI
术
Infomatic Universal Adapter 锐软通用适
配器软件 V6（软件著作权申请中，受理
号：2016R11S105094）、RES Infomatic
Universal Adapter 通用适配器软件 V5
（软著登字第 0636422 号）
RUI Infomatic Service Registry and
Repository 锐软服务资源注册与存储中
心软件 V6（软件著作权申请中，受理号：
服务的注
自主 应用 2016R11S105097 ） 、 RUI Enterprise
6 册与发现
研发 创新 Application Integration Platform 锐软企
技术
业应用集成平台软件 V6（软件著作权申
请中，受理号：2016R11S165088）、RES
Infomatic Service Registry and
137
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
Repository 服务资源注册与存储中心软
件 V5（软著登字第 0620853 号）、RES
Infomatic Registry and Repository 企业服
务资源注册中心软件 V4（软著登字第
0310334 号）
RUI Healthcare Data Acquisition and
Exchange Software 锐软医疗健康数据
采集与交换软件 V6（软件著作权申请
基于 BCA 中，受理号：2016R11S165087）、一种
模型的数 自主 原始 基于代理缓存适配模型的交换集成装置
7
据集成交 研发 创新 及方法（专利号：ZL201210477829.1）、
换技术 RUI Healthcare Data Exchange Platform
锐软区域医疗健康数据共享交换平台软
件 V6（软件著作权申请中，受理号：
2016R11S144338）
RUI Healthcare Data Acquisition and
Exchange Software 锐软医疗健康数据
区域医疗数
采集与交换软件 V6（软件著作权申请
据 处 理 平
中，受理号：2016R11S165087）、一种
医疗数据 台、医院信
自主 原始 解决区域医疗系统数据规范化问题的缓
8 规范化缓 息平台、智
研发 创新 存系统及方法（专利申请号：
存技术 慧城市数据
201510337211.9）、RUI Healthcare Data
共享交换解
Exchange Platform 锐软区域医疗健康
医疗数 决方案
数据共享交换平台软件 V6（软件著作权
据采集
申请中，受理号：2016R11S144338）
处理技
RUI Healthcare Data Acquisition and
术
Exchange Software 锐软医疗健康数据
采集与交换软件 V6（软件著作权申请
基于标准 中，受理号：2016R11S165087）、解决
的数据映 自主 原始 医疗数据标准编码对照问题的映射处理
9
射匹配技 研发 创新 系 统 及 方 法 （ 专 利 申 请 号 ：
术 201410374349.1）、RUI Healthcare Data
Exchange Platform 锐软区域医疗健康
数据共享交换平台软件 V6（软件著作权
申请中，受理号：2016R11S144338）
RUI Healthcare Data Acquisition and 区域医疗数
Exchange Software 锐软医疗健康数据 据处理平
采集与交换软件 V6（软件著作权申请 台、医院信
医疗行业
中，受理号：2016R11S165087）、一种 息平台、医
数据校验 自主 原始
10 基于数据校验技术的数据质量测评系统 疗健康大数
及质量评 研发 创新
及方法（专利申请号：201510921093.6）、 据治理平
测技术
RUI Healthcare Data Exchange Platform 台、智慧城
锐软区域医疗健康数据共享交换平台软 市数据共享
件 V6（软件著作权申请中，受理号： 交换解决方
138
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
2016R11S144338） 案
RUI Infomatic Service Bus 锐软企业服
医疗临床 务总线软件 V6（软件著作权申请中，受
自主 应用
11 数据集成 理号：2016R11S105092）、锐软医院信
研发 创新
技术 息 集 成 平 台 软 件 V1 （ 软 著 登 字 第
1272455 号）
RUI Enterprise Application Integration
Platform 锐软企业应用集成平台软件
医院信 临床数据 自主 应用
12 V6 （ 软 件 著 作 权 申 请 中 ， 受 理 号 ：
息平台 存储技术 研发 创新
2016R11S165088）、锐软医院信息集成
互联互
平台软件 V1（软著登字第 1272455 号）
通技术 医疗健康大
面向医疗
锐软医院信息集成平台软件 V1 软著登 数据治理平
的统一数 自主 应用
13 字第 1273028 号、锐软医院信息集成平 台、医院信
据监管技 研发 创新
台软件 V1（软著登字第 1272455 号） 息平台、智
术
慧城市数据
医疗运营 锐软医院信息集成平台软件 V1（软著登
自主 应用 共享交换解
14 管理决策 字第 1272455 号）、锐软医院信息平台
研发 创新 决方案
辅助技术 软件 V1.0（软著登字第 1213135 号）
RUI Healthcare Data Acquisition and
Exchange Software 锐软医疗健康数据
采集与交换软件 V6（软件著作权申请
共享交换 中，受理号：2016R11S165087）、RUI
自主 应用
15 中心数据 Healthcare Data Exchange Platform 锐软
研发 创新
管控技术 区域医疗健康数据共享交换平台软件
V6 （ 软 件 著 作 权 申 请 中 ， 受 理 号 ：
2016R11S144338）、锐软医院信息集成
平台软件 V1（软著登字第 1272455 号）
RUI Infomatic Universal Adapter 锐软通
数据共 用适配器软件 V6（软件著作权申请中，
享交换 受 理 号 ： 2016R11S105094 ） 、 RES
区域医疗数
技术 Infomatic Universal Adapter 通用适配器
据 处 理 平
基于 XML 软件 V5（软著登字第 0636422 号）、
台、区域医
的异构系 自主 应用 RUI Infomatic ETL 锐软 ETL 软件 V6
16 疗大数据分
统数据共 研发 创新 （软件著作权申请中，受理号：
析与服务平
享技术 2016R11S165086）、RUI Infomatic MQ
台、智慧城
锐软消息中间件软件 V6（软件著作权申
市数据共享
请中，受理号：2016R11S105095）、RES
交换解决方
Infomatic MQ 消息中间件软件 V5.2（软
案
著登字第 0784101 号）
分布式环 自主 应用 RUI Infomatic MQ 锐软消息中间件软
17
境下消息 研发 创新 件 V6（软件著作权申请中，受理号：
139
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
传输技术 2016R11S105095）、RES Infomatic MQ
消 息 中 间 件 软 件 V5.2 （ 软 著 登 字 第
0784101 号）
RUI Healthcare Management and Monitor
Center 锐软区域医疗集中监管系统软
基于大数
件 V6（软件著作权申请中，受理号： 区域医疗大
据的医疗 自主 应用
18 2016R11S144341）、RUI Healthcare Data 数据分析与
分析预测 研发 创新
Quality Control Center 锐软区域医疗数 服务平台
技术
据质控系统软件 V6（软件著作权申请
中，受理号：2016R11S144339）
区域医疗数
RUI Healthcare Data Acquisition and
据 处 理 平
Exchange Software 锐软医疗健康数据
台、区域医
采集与交换软件 V6（软件著作权申请
大数据 疗大数据分
医疗大数 中，受理号：2016R11S165087）、RUI
分析与 自主 应用 析与服务平
19 据清洗融 Healthcare Data Exchange Platform 锐软
服务技 研发 创新 台、医院信
合技术 区域医疗健康数据共享交换平台软件
术 息平台、智
V6 （ 软 件 著 作 权 申 请 中 ， 受 理 号 ：
慧城市数据
2016R11S144338）、锐软医院信息集成
共享交换解
平台软件 V1（软著登字第 1272455 号）
决方案
RUI Healthcare Management and Monitor
Center 锐软区域医疗集中监管系统软
医疗健康大
医疗服务 件 V6（软件著作权申请中，受理号：
自主 应用 数据治理平
20 平台统一 2016R11S144341）、RUI Healthcare Data
研发 创新 台、医院信
管控技术 Quality Control Center 锐软区域医疗数
息平台
据质控系统软件 V6（软件著作权申请
中，受理号：2016R11S144339）
（十一）报告期内核心技术人员信息及其变动情况
锐软科技的核心技术人员为李轶强、马国耀、蔡军、贾存库和肖华，报告期
内未发生变化，具体情况如下：
序
姓名 职务 基本情况
号
1969 年 8 月生，东北大学计算机应用技术博士学位，锐软科技创始人，
现任锐软科技董事长、总经理及首席架构师，拥有 21 年企业级软件和
系统设计开发及咨询、管理经验，在应用软件架构、软件工程、中间
件、信息整合等领域具有丰富的经验。参与多项专利和著作权，是国
董事长、
1 李轶强 内 SOA、云计算领域的专家及早期耕耘者。同时还担任国家信息技术
总经理
标准化技术委员会委员、中国电子技术标准化研究所 SOA 技术委员会
专家。李轶强作为 SOA 分技术委员会专家，参与了多项国内标准的起
草和制订工作，并作为第一牵头单位的标准负责人起草制订了《信息
技术 SOA 服务质量测评规范》标准。李轶强早年研究的基于“嵌入式
140
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
Internet”体系架构的 ONDC(OpenNetworkDevicesConnectivity)模型，曾
获中国发明专利，是“物联网”技术的早期耕耘者。由于在技术方面
的深厚造诣及在标准方面的积极贡献，曾获中国 IT 行业突出贡献人物
奖、全国科技创新评选活动卓越领导人奖、全国信标委 SOA 标准工作
组先进个人、中国基础软件领军人物等。
1982 年 11 月生，北京大学计算机应用硕士，2011 年 11 月开始供职于
锐软科技，全面负责公司技术方向及公司售前咨询、项目实施团队等
管理工作，马国耀专注于信息集成相关的架构及技术的研究与实践，
副总经
是 SOA、云计算、REST、大数据等技术的积极实践者。曾担任 InfoQ
2 马国耀 理、技术
中文站云计算与 SOA 与云计算社区的资深编辑，翻译出版了《云计算
总监
与 SOA》与《SOA 与 REST：用 REST 构建企业级 SOA 解决方案》，
还在 IBMDeveloperWorks、《架构师》、《程序员》等网站发表技术文章
十余篇。
1979 年 2 月生，东北大学计算机科学与技术硕士，2011 年 4 月开始供
职于锐软科技，熟练掌握基于 SOA 架构、ESB 产品等中间件相关技术，
研发部
3 蔡军 拥有多年产品设计与开发、大型项目管理与实施、客户咨询及技术支
部长
持经验，对医疗行业以及政府行业的数据业务需求有着深入的理解，
负责新产品的架构设计及新产品研发项目管理工作。
1987 年 2 月生，信息与计算机科学学士，2010 年 7 月开始供职于锐软
科技，熟练掌握基于 SOA 架构、ESB 产品等中间件相关技术，长期从
事锐软科技企业服务总线、通用适配器、ETL 软件、企业应用集成平
产品经
台、医院信息集成平台、智慧城市共享交换平台、资源目录、消息中
4 贾存库 理、架构
间件等产品的研发工作，主导完成了公司多项核心技术研发工作；擅
师
长企业级应用的开发和架构，深入理解 TCP、HTTP、JMS 等多种通讯
协议，在 ESB 产品研发与项目实施上拥有丰富的经验，主导并建立了
公司整套开发、维护、服务及管理流程。
1982 年 9 月生，东北大学计算机科学与技术学士，2012 年 9 月开始供
职于锐软科技，超过 10 年软件行业从业经历，拥有丰富的软件架构设
医疗应
计和软件产品研发经验。擅长软件技术架构设计及研发、尤擅长数据
用产品
5 肖华 处理类技术架构及设计。长期专注医疗大数据应用软件及解决方案的
经理、架
研发，参与主持完成了锐软科技医疗数据处理平台系列软件的设计与
构师
研发工作，包括：区域医疗健康数据共享交换平台、医疗健康数据采
集与交换一体机、区域医疗集中监管系统、区域医疗数据质控系统等。
六、锐软科技的财务分析
（一）财务状况分析
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
141
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
资产总额 8,872.06 7,834.70 4,126.59
负债总额 3,239.24 1,735.59 1,015.63
所有者权益 5,632.82 6,099.12 3,110.97
归属于母公司股东的所有者权
5,240.30 5,685.98 3,110.97
益
2、应收账款分析
（1）报告期内，锐软科技应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 3,512.09 71.30% 3,691.44 73.65% 2,472.33 94.00%
1-2 年 1,273.21 25.85% 1,231.82 24.58% 92.34 3.51%
2-3 年 118.34 2.40% 87.64 1.75% 64.39 2.45%
3-4 年 21.14 0.43%
4-5 年
5 年以上 0.98 0.02% 0.98 0.02% 0.98 0.04%
合计 4,925.75 100.00% 5,011.88 100.00% 2,630.04 100.00%
报告期内，锐软科技应收账款账龄结构合理，主要为 1 年以内应收账款。
（2）报告期各期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账
期末余
时间 单位名称 账龄 款总额的
额
比例
1 年以内/1-2 年
东软集团股份有限公司 1,373.71 27.89%
/2-3 年
北京中科金财科技股份有限公司 707.26 1 年以内 14.36%
2016 年 5
智业软件股份有限公司 471.00 1 年以内/1-2 年 9.56%
月 31 日
北京元鼎时代科技股份有限公司 411.75 1 年以内 8.36%
沈阳金创想系统集成有限公司 243.00 1 年以内 4.93%
合计 3,206.71 65.10%
东软集团股份有限公司 1,612.37 1 年以内/1-2 年 32.17%
北京中科金财科技股份有限公司 707.26 1 年以内 14.11%
2015 年
北京元鼎时代科技股份有限公司 427.50 1 年以内 8.53%
12 月 31
沈阳金创想系统集成有限公司 243.00 1 年以内 4.85%
日
智业软件股份有限公司 200.00 1 年以内 3.99%
合计 3,190.12 63.65%
2014 年 东软集团股份有限公司 1,068.09 1 年以内 40.61%
142
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
12 月 31 泰豪软件股份有限公司 627.30 1 年以内 23.85%
日 智业软件股份有限公司 200.00 1 年以内 7.60%
北京银信长远科技股份有限公司 192.00 1 年以内 7.30%
沈阳天港世纪科技有限公司 96.00 1 年以内 3.65%
合计 2,183.39 83.01%
3、负债结构分析
报告期各期末，锐软科技负债明细如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 39.67 1.22% 103.76 5.98% 41.70 4.11%
预收款项 23.85 0.74% 18.00 1.04% 101.26 9.97%
应付职工薪酬 126.35 3.90% 81.55 4.70% 89.45 8.81%
应交税费 912.72 28.18% 979.18 56.42% 624.18 61.46%
应付利息 22.04 0.68% 11.09 0.64%
其他应付款 1,995.53 61.60% 500.00 28.81% 110.05 10.84%
流动负债合计 3,120.15 96.32% 1,693.59 97.58% 966.63 95.18%
递延收益 119.08 3.68% 42.00 2.42% 49.00 4.82%
非流动负债合计 119.08 3.68% 42.00 2.42% 49.00 4.82%
负债合计 3,239.24 100.00% 1,735.59 100.00% 1,015.63 100.00%
报告期各期末，锐软科技负债结构中流动负债占比分别为 95.18%、97.58%
和 96.32%。锐软科技流动负债主要包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
2016 年 5 月锐软科技为收购万亚创投持有的沈阳锐易特的股权向锐思海融、王
宏、陈燕文借款 1,467.39 万元，造成其他应付款和负债的大幅增加。
4、其他应付款分析
报告期各期末锐软科技其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应付款期末
时间 名称 性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例
锐思海融 暂借款 228.29 1 年内 11.44%
王宏 暂借款 1,000.00 1 年内 50.11%
2016 年 5
李博 暂借款 500.00 1-2 年 25.06%
月 31 日
陈燕文 暂借款 239.10 1 年内 11.98%
李轶强 报销款 13.20 1 年内 0.66%
143
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
合计 1,980.58 99.25%
李博 暂借款 500.00 1 年内 100.00%
2015 年
12 月 31
日
合计 500.00 100.00%
沈阳金创想系统集成有
暂借款 100.00 1 年内 90.87%
限公司
2014 年 李轶强 报销款 6.00 1 年内 5.45%
12 月 31 刘文楠 报销款 1.71 1 年内 1.55%
日 张磊 报销款 0.82 1 年内 0.75%
张路 报销款 0.60 1 年内 0.55%
合计 109.13 99.16%
（二）盈利能力分析
1、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 336.85 3,949.28 3,311.23
利润总额 -512.91 1,771.23 1,936.00
净利润 -466.29 1,488.15 1,688.57
归属于母公司股东的净利润 -445.68 1,498.55 1,688.57
2、营业收入分析
锐软科技营业收入按产品类别列示如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
区域医疗健康大数据解决方案 330.34 98.07% 2,270.52 57.49% 1,569.25 47.39%
医院信息平台 256.42 6.49%
智慧城市领域产品 840.59 21.28% 896.94 27.09%
其他 6.51 1.93% 581.76 14.73% 845.04 25.52%
小计 336.85 100.00% 3,949.28 100.00% 3,311.23 100.00%
报告期内，锐软科技营业收入主要由区域医疗健康大数据解决方案、医院信
息平台和智慧城市领域产品构成。2015 年度锐软科技实现营业收入 3,949.28 万
144
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
元，同比增加 638.05 万元，增长率为 19.27%。
3、毛利率分析
锐软科技按照产品类别的毛利率如下：
产品类别 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
区域医疗健康大数据解决方案 86.19% 83.87% 82.43%
医院信息平台 87.98%
智慧城市领域产品 77.69% 88.76%
其他 94.80% 52.71% 66.88%
小计 86.35% 78.23% 80.18%
锐软科技的主要业务是销售给客户一体机或自主开发的软件产品。一体机的
硬件成本较低，嵌入公司自主研发的软件后，产品附加值得到极大的提升。公司
销售给客户的软件产品均是标准化产品，复制性强，不需要后期开发，产品交付
时间短。锐软科技的产品能够主动从不同厂商的信息化系统中采集数据并进行标
准化，在平台上开展数据的交换与共享，积累了与医疗行业内主流系统对接的丰
富经验，可以较好的适应客户的实际需求，在同类产品中具有较强的竞争优势，
所以毛利率较高。
（三）现金流量分析
现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,015.64 -638.13 -66.62
投资活动产生的现金流量净额 -1,704.63 -381.62 80.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,547.38 2,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 -1,172.88 980.24 13.49
报告期内，锐软科技经营活动产生的净现金流量持续为负。锐软科技将结合
自身实际情况，规范应收账款的日常管理，健全客户的信用管理体系，对应收账
款在销售的事前事后进行有效的控制，同时通过开展医院信息平台等业务，扩大
直接客户的销售比重，改善经营性现金净流入的状况。
（四）锐软科技最近两年及一期的主要财务指标
2016 年 1-5 月/2016 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年
财务指标
年 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
145
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
资产负债率 36.51% 22.15% 24.61%
流动比率 2.56 4.20 3.81
速动比率 2.36 3.97 3.33
应收账款周转率（次） 0.07 1.07 1.28
存货周转率（次） 0.09 2.01 1.40
（五）锐软科技最近两年及一期的非经常性损益情况
1、锐软科技扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
净利润 -466.29 1,488.15 1,688.57
非经常性损益 4.70 4.51 37.22
扣除非经常性损益后的净利
-470.99 1,483.64 1,651.35
润
2、锐软科技非经常损益的构成及原因
单位：万元
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度
1-5 月
非流动资产处置损益 - -16.56 0.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
2.92 7.34 7.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
2.63 13.63 5.02
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02 0.59 0.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目（注） - - 31.44
所得税影响额 0.83 0.49 6.42
合计 4.70 4.51 37.22
注：锐软科技 2011 年实施股权激励方案，2014 年因获得授予股权的部分员工离职，锐
软科技将之前应行权的份额进行冲回，由此形成本非经常性损益项目。
七、锐软科技最近三年的评估或估值情况
146
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（一）锐软科技最近三年的评估或估值情况
1、2013 年 2 月增资时的估值
2013 年 2 月，常州蜂鸟以货币资金 600 万元对锐易特进行增资，对应新增
注册资本 74 万元，常州蜂鸟的持股比例为 11.95%。根据本次增资作价计算，锐
易特 100%股权的估值为 5,020.92 万元。
本次增资时，锐易特股权价值未经资产评估机构评估，其估值交易作价由交
易双方考虑锐易特的业务状况、发展前景等综合因素后协商确定。
2、2015 年 11 月整体变更设立股份公司时的评估
2015 年 11 月，锐易特拟按照经审计的账面净资产折股整体变更设立股份公
司，由北京华信众合资产评估有限公司进行评估并出具“华信众合评报字[2015]
第 1057 号”《资产评估报告》确认：采用资产基础法评估，截至评估基准日 2015
年 7 月 31 日，锐易特的全部净资产评估值为 4,758.77 万元，评估增值 3,715.93
万元，增值率为 356.33%。
（二）锐软科技最近三年评估或估值与本次估值的差异及原因
事项 估值（万元） 与本次交易差异原因
1、2013 年 2 月增资时，锐易特股权价值未经资产评
估机构评估，其估值交易作价由交易双方考虑锐易特
2013 年 2 月锐易特
5,020.92 的业务状况、发展前景等综合因素后协商确定。
增资时的估值
2、2013 年 2 月增资与本次交易的时间间隔较长，锐
软科技的业务规模和盈利能力发生较大变化。
2015 年 11 月锐易 2015 年 11 月锐易特整体变更设立股份公司时，资产
特整体变更设立股 4,758.77 评估采用资产基础法，与本次交易估值采用的评估方
份公司时的评估 法不同。
八、会计政策及相关会计处理
（一）遵循企业会计准则的声明
标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
147
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本报告期间为 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 5 月 31 日。
（三）营业周期
标的公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划
分标准。
（四）记账本位币
标的公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。标的
公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控
制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与标的公司不一致的，合
并方在合并日按照标的公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价
值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计
费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，标
148
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
的公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交
易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合
并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加
上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存
收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计
量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益
法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有
者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计
处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
（4）在合并财务报表中的会计处理见“第四节 交易标的的基本情况”之“八、
会计政策及相关会计处理”之“（六）合并财务报表的编制方法”。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
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购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入标的公司且公允价值能够
可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，
单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他
各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出标的公司且公允价值能够可靠
计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值
能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财
务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应
确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中
分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、
授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商
誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业
合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并
对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交
易”的，标的公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于
“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资
150
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；
购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收
益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者
权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。
其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其
他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确
认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在
合并财务报表中的会计处理见“第四节 交易标的的基本情况”之“八、会计政
策及相关会计处理”之“（六）合并财务报表的编制方法”。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理
的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初
始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的
累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
标的公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
（六）合并财务报表的编制方法
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重
大影响的活动。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和
购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动
作出决策、标的公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、
是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行
判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进
行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权
利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业
集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按
照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流
量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、
费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所
有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交
易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在
企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产
负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份
额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”
项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按
照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股
东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按
照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少
数股东损益”之间分配抵销。
标的公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合
并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至
报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，
同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始
控制时点起一直存在。
标的公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以
及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司
以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合
并现金流量表。
标的公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整
合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润
纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或
股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取
得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与
被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他
综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期
损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买
日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其
相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收
益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务
报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子
公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一
次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是
指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判
断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决
策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
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标的公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。标的公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会
计准则的规定进行会计处理：
1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币报表折算
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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”
项目。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经
营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分
处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处
置当期损益。
（十）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在
活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货
方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初
始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大
影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供
出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入
投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
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3、金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；标的公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面
价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对
金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损
失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并
且能够可靠计量，将认定其发生减值：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 标的公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人
做出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
⑥ 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不
利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑦ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损
失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后
的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关
的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的
减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（十一）应收款项坏账准备
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时
计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在
确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
期末余额前五名且大于 50.00 万元的应收款项。
标准：
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其
他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发
生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
单项金额重大并单项计提坏账准
差额，确认减值损失，计提坏账准备。若经单独测试后
备的计提方法：
未减值的，分类到具有类似信用风险特征的组合计提坏
账。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在
具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组
合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
确定组合的依据
以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征
无风险组合 划分，包括对政府单位、合营企业及其他关联单位及
保证金等性质款项
除不计提坏账准备的应收款项之外，经单独测试后未
账龄组合
减值的的应收款项以账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
无风险组合 不计提坏账
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 70.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有迹象表明收回可能性较低
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
坏账准备的计提方法
值损失，计提坏账准备。
（十二）存货
1、存货的分类
存货分类为：库存商品、劳务成本。
2、取得和发出存货的计价方法
取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本和劳务成本。
存货发出时按先进先出法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（十三）划分为持有待售资产的确认标准
同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：
该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即
出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经
取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让
协议；该项转让将在一年内完成。
（十四）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
（1）长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据
① 确定对被投资单位控制的依据详见“第四节 交易标的的基本情况”之
“八、会计政策及相关会计处理”之“（六）合并财务报表的编制方法”；
② 确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决
策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被
投资单位施加重大影响。
B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程
中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营
具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资
单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资
方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多
种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
③ 确定被投资单位是否为合营企业的依据：
标的公司的合营企业是指标的公司仅对合营安排的净资产享有权利。
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合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见“第四节 交易标的的
基本情况”之“八、会计政策及相关会计处理”之“（七）合营安排的分类及共
同经营的会计处理方法”。
2、长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资
本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存
收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本
公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调
整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并
对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之
前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投
资的初始投资成本。标的公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价
的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用
以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
标的公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
标的公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期
股权投资的账面价值；标的公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算
应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；标的公司对于被投资单位除
净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投
资的账面价值并计入所有者权益。
标的公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与标的公司不一致的，按照标的公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益
和其他综合收益等。
标的公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，标的公司负有承担
额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，标的公司在其收益分享额弥补未确认的亏损
分担额后，恢复确认收益分享额。
标的公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于标的公司
的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
标的公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第
8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
标的公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控
制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确
定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算
的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与
账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权
益法核算的当期损益。
标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重
大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差
额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止
采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理。
标的公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编
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制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进
行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处
理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理。
（十五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：运输设备、电子设备、办公设
备及其他。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的
经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 直线法 10 年 3.00 9.70
电子设备 直线法 5年 3.00 19.40
办公设备及其他 直线法 5年 3.00 19.40
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于标的公司；
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（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认的融资费。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
（十六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
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（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、借款费用暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化
金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均
利率计算确定。
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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十七）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日,标的公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依
据是否存在变化等。
5、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
（十八）长期资产的减值测试方法及会计处理方法
在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地
产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命
确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，
可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金
额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基
础确定资产组的可收回金额。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调
整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形
成的商誉每年年度终了进行减值测试。
关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相
关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，
按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价
值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组
合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
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的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
（十九）长期待摊费用
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费
用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊
销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余
价值全部转入当期损益。
（二十）职工薪酬
职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
报酬或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在
职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据
资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪
酬。
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活
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跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包
括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产
公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受
益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设
定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未
来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。
报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计
划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益
计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
允许转回至损益，可以在权益范围内转移。
在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰
早日将过去服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算
日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。
3、辞退福利的会计处理方法
在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时；
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短
期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付
的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4、其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符合
设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债
或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动
的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（二十一）预计负债
涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来
以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费
用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
前的最佳估计数。
（二十二）股份支付
1、股份支付的种类及会计处理
股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算
的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工
的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本
公积。
（2）以现金结算的股份支付
股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以标的公司股份
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数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对
可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得
的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日
以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授
予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价
值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续
信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益
工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益
工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业
绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条
款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取
消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加
速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予
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权益工具的取消处理。
（二十三）收入
1、销售商品收入的确认
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
具体地，标的公司产品销售收入确认时点，分为两种：
①软件产品收入：软件的产品主要包括标的公司自行研发的中间件软件产品
的销售。软件产品收入确认的时点是在购货方收到货物并取得验收单后确认收
入。
②EIG 产品收入：标的公司销售的 EIG 产品，包括外购商品、软件产品的销
售与安装。该项收入具体是根据用户需要将外购的硬件、自身研发的软件按照合
理的方式进行集成，在安装调试完毕并取得购货方的签收单后确认收入。
2、提供劳务收入的确认
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
②交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
具体地，标的公司提供劳务收入确认时点，分为三种：
①技术服务收入：技术服务收入包括两类，一类是向客户提供运维服务，标
177
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
的公司根据与客户签订的合同总额与服务期间，按服务期间分期确认收入。另一
类为其他服务业务，主要是向客户提供系统维护、性能优化、硬件维护与备件更
新、技术与应用咨询、产品升级等方面的服务。此类服务在最终用户试运行成功
并取得用户的初验报告后确认收入。
②技术开发收入：技术开发收入是指根据客户的需求，向客户提供技术开发
劳务取得的收入。标的公司在劳务已经提供并取得客户的初验报告后确认收入。
③维保服务：根据有关合同或协议，按服务期限平均分摊确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二十四）政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相
关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益
相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
178
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿
证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合
财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额
予以确认和计量。
（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关
的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、
发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产
或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递
延所得税负债，除非标的公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差
异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相
关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来
很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资
产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整
179
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，标的公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（二十六）关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的关联方。
标的公司关联方包括但不限于：
1、母公司；
2、子公司；
3、受同一母公司控制的其他企业；
4、实施共同控制的投资方；
5、施加重大影响的投资方；
6、合营企业，包括合营企业的子公司；
7、联营企业，包括联营企业的子公司；
8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
180
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
9、标的公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
10、标的公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制的其他企业。
除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为标的公司的关联方以外，根据
证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人(包括但
不限于)也属于标的公司的关联方：
11、持有标的公司 5%以上股份的企业或者一致行动人；
12、直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭
成员，上市公司监事及与其关系密切的家庭成员；
13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、
3 和 11 项情形之一的企业；
14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、
12 项情形之一的个人；
15、由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的企业。
（二十七）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
标的公司于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）等七项准则，按照相关准则中的衔
接规定无需要进行追溯调整的事项。
2、重要会计估计变更
本报告期标的公司主要会计估计未发生变更。
九、交易标的的预估值及其说明
（一）预估方法及预估值
181
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易拟以资产评估结果为依据，资产评估机构将采用收益法和资产基础
法对交易标的进行评估，并最终以收益法结果作为评估值。
鉴于目前评估机构的评估工作尚未完成，标的公司采用收益法和基础资产法
的评估结果的差异及其原因将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。
截至2016年5月31日，锐软科技所有者权益账面价值5,632.82万元，经收益法
评估，预估值为36,800.00万元，预估增值31,167.18万元，增值率553.31%。
（二）本次预估的假设
1、一般假设
（1） 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
182
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基
准日保持一致而不发生变化；
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法及其模型与参数
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化；
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
183
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生
的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、评估方法
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房
产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
184
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
185
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
186
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、利润预测表、净现金流量估算表
下表给出了评估对象未来经营期内的净利润以及净现金流量的预测结果。本
次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市
场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目/年度 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 6,326.64 8,662.53 10,828.17 13,535.21 15,971.55
成本 1,537.04 2,104.19 2,630.23 3,287.79 3,879.59
营业税金及附加 96.37 132.25 165.31 206.63 243.83
营业费用 653.75 1,164.98 1,442.70 1,787.16 2,116.64
管理费用 845.02 1,860.62 2,243.87 2,703.15 3,124.40
财务费用 - - - - -
营业利润 3,194.46 3,400.51 4,346.05 5,550.47 6,607.09
营业外收入 354.59 460.97 576.22 720.27 849.92
营业外支出 - - - - -
187
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
利润总额 3,549.05 3,861.48 4,922.27 6,270.74 7,457.01
所得税 534.33 584.90 745.44 949.48 1,129.02
净利润 3,014.73 3,276.58 4,176.83 5,321.26 6,327.99
固定资产折旧 19.82 33.98 33.98 33.98 33.98
摊销 22.53 98.35 128.35 158.35 188.35
扣税后利息 - - - - -
资产更新 42.35 132.34 162.34 192.34 222.34
营运资本增加额 2,385.87 1,507.12 1,676.05 2,093.81 1,886.46
资本性支出 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
净现金流量 328.85 1,469.46 2,200.79 2,927.45 4,141.54
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入 17,888.13 17,888.13 17,888.13 17,888.13 17,888.13
成本 4,345.15 4,345.15 4,345.15 4,345.15 4,345.15
营业税金及附加 273.09 273.09 273.09 273.09 273.09
营业费用 2,361.29 2,361.29 2,361.29 2,361.29 2,361.29
管理费用 3,540.84 3,540.84 3,540.84 3,540.84 3,540.84
财务费用 - - - - -
营业利润 7,367.77 7,367.77 7,367.77 7,367.77 7,367.77
营业外收入 951.91 951.91 951.91 951.91 951.91
营业外支出 - - - - -
利润总额 8,319.68 8,319.68 8,319.68 8,319.68 8,319.68
所得税 1,259.67 1,259.67 1,259.67 1,259.67 1,259.67
净利润 7,060.01 7,060.01 7,060.01 7,060.01 7,060.01
固定资产折旧 33.98 33.98 33.98 33.98 33.98
摊销 218.35 248.35 278.35 308.35 308.35
扣税后利息 - - - - -
资产更新 252.34 282.34 312.34 342.34 342.34
营运资本增加额 1,489.36 - - - -
资本性支出 300.00 300.00 300.00 300.00 -
净现金流量 5,270.65 6,760.01 6,760.01 6,760.01 7,060.01
4、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。
188
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
4 101110 国债 1110 20 0.0419
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
33 101412 国债 1412 10 0.0404
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
189
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
平均 0.0412
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 5 月 31 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 6 月至 2016 年 5 月 250 周的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x，按式（12）计
算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t，并由式（11）得到评估对象预期无
财务杠杆风险系数的估计值 β u，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风
险系数的估计值 β e。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε =0.03；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re。
（5）所得税率
本次评估按照预测年度评估对象企业所得税名义税率确定其各年度企业所
得税税率。
190
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（6）债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
（7）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
2014 年 2018 年
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年
6-12 月 及以后
权益比 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
债务比 - - - - -
贷款加权利率 - - - - -
国债利率 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412
可比公司收益率 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
历史 β 0.7701 0.7701 0.7701 0.7701 0.7701
调整 β 0.7466 0.7466 0.7466 0.7466 0.7466
无杠杆 β 0.7406 0.7406 0.7406 0.7406 0.7406
权益 β 0.7406 0.7406 0.7406 0.7406 0.7406
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261
债务成本(税后) 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000
WACC 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261
折现率 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261
（四）资产基础法的评估说明和评估结果
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，锐软科技资产账面值 7,199.42 万元，评
估值 11,476.29 万元，评估增值 4,276.87 万元，增值率 59.41%；负债账面值
5,202.86 万元，评估值 5,163.78 万元，评估减值 39.08 万元，减值率 0.75%；净
资产账面值 1,996.56 万元，评估值 6,312.51 万元，评估增值 4,315.95 万元，增值
率 216.17%。具体如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 6,129.49 6,129.49 - -
2 非流动资产 1,069.93 5,488.89 4,418.96 413.01%
3 其中：长期股权投资 386.24 3,532.06 3,145.82 814.47%
191
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
4 固定资产 48.26 51.49 3.23 6.69%
5 无形资产 236.41 1,841.01 1,604.60 678.74%
6 开发支出 334.7 - -334.7 -100.00%
7 递延所得税资产 64.33 64.33 - -
8 资产总计 7,199.42 11,618.38 4,418.96 61.38%
9 流动负债 5,163.78 5,163.78 - -
10 非流动负债 39.08 - -39.08 -100%
11 负债总计 5,202.86 5,163.78 -39.08 -0.75%
12 净资产（所有者权益） 1,996.56 6,454.60 4,458.04 223.29%
（五）预估增值的原因
1、国家政策和行业标准的持续推进
近年来，我国政府陆续出台了一系列政策法规，推动医疗信息化建设，提高
医疗卫生体系运行效率、医疗质量，优化医疗资源配置。2009年4月发布的《中
共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：建立实用共享的医药卫
生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设，加快医疗卫生信息系统建设，建立
和完善医疗保障信息系统，建立和完善国家、省、市三级药品监管、药品检验检
测、药品不良反应监测信息网络。2012年10月发布的《中国卫生事业发展“十二
五”规划》指出：加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实
现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品供应保障和综合管理等应用系统信息互
联互通。加强医院信息化建设，建立医院诊疗行为管理和医务人员绩效考核信息
系统，规范医疗服务行为，提高资源使用效率。加快建立全国统一的医药卫生信
息化标准体系，引导并推进社会化医药卫生信息服务。
2012年6月发布的《关于加强卫生信息化建设的指导意见》确定了卫生信息
化建设的总体框架：建设国家、省、区域（地市或县级）三级卫生信息平台，加
强公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品供应保障和综合管理等五项业务应用系
统，建设居民电子健康档案、电子病历等两个基础数据库和一个业务网络，将三
级卫生信息平台作为横向联系的枢纽，整合五项业务的纵向功能和应用，以居民
健康卡为联结介质，促进互联互通，实现资源共享。到2015年，初步建立全国卫
生信息化基本框架。到2020年，建立完善实用共享、覆盖城乡的全国卫生信息化
网络和应用系统，为实现人人享有基本医疗卫生服务目标提供有力的技术支撑。
医疗信息化的功能不仅在于对医疗过程产生的各种信息的采集、传输、存储
和展现，更重要的是在此基础上的整合、分析和共享，为医疗活动提供更高水平
192
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
的信息支持，这就要求数据的标准化。由于医疗信息系统专业性强，在发展初期
由各个独立科室主导建设并由不同的厂商开发而成，不具备标准化的接口，医院
临床医疗管理信息系统兼容性差、数据标准不一、信息集成程度低已成为我国医
疗信息化建设面临的主要问题之一。因此，我国政府始终将行业规范与标准建立
作为医疗信息化产业的产业发展导向之一。在国家卫生信息主管部门的努力下，
我国医疗卫生信息标准建设有了明显的进展。2009年以来，国家颁布《健康档案
基本架构与数据标准（试行）》、《电子病历基本架构与数据标准（试行）》、《卫生
综合管理信息平台建设指南》等医疗信息化标准，有力规范和推动了医疗卫生信
息化的发展。
2、市场需求和信息技术不断增长
近几年来，在用户刚性需求和国家产业政策的双重刺激下，医疗卫生信息化
市场需求快速增长，特别是公共卫生信息化需求呈现快速增长态势。医疗卫生信
息化的发展，优化了医院的业务流程，改善了医患关系，提高了医护人员的工作
效率，降低了医疗差错的可能性，降低了医院运营成本和患者负担，拓展了医疗
资源的服务范围。我国医疗卫生体系建设的不断完善、医疗机构信息化建设的推
进与深入将有效拉动医疗信息化行业的持续快速发展。
信息技术对医疗信息化的发展起到极为重要的作用。近年来云计算、物联网
和大数据技术不断发展和广泛应用，有效促进了医疗信息化产品的开发，扩大了
产品应用的范围，推动了医疗服务模式和医疗管理模式的转变，影响了市场机制
与政府监管方式的完善。信息技术在丰富医疗信息化所能采用的技术手段的同
时，带动了医疗行业运作模式的改进和创新，催生出更多的市场需求，拓宽行业
市场空间。
3、技术、产品及客户优势保障市场竞争地位
经过多年的研发与积累，锐软科技已拥有了多项行业领先的核心技术，主要
包括基于SOA的应用集成技术、医疗数据采集处理技术、医院信息平台互联互通
技术、数据共享交换技术、大数据分析与服务技术等。锐软科技综合应用这些核
心技术开发出一系列满足行业用户需求的应用软件。截至本预案出具日，锐软科
技共拥有2项专利、52项软件著作权和17项软件产品登记证书。同时，锐软科技
和其子公司沈阳锐易特均拥有高新技术企业资格和软件企业证书。
193
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
锐软科技研发的卫生数据采集与交换平台，将分散在区域范围内各医疗机构
信息系统中异构的数据，按照统一标准规范进行采集转换并上报，并在平台端实
现数据交换与信息共享，为开展上层应用、大数据分析、互联网服务等打好数据
基础。目前国内医疗大多采用国外同类产品，对国内医疗机构生态的适应性较差。
锐软科技的同类产品可以较好的适应国内医疗机构的实际需求。
锐软科技研发的医疗数据处理平台已经应用在国家卫计委44家下属医院，部
分省市，如河南、海南、温州、徐州等部分医院也采用了锐软科技研发的产品。
锐软科技与综合性医疗信息系统供应商东软集团、东华软件建立了良好的合作关
系。
4、企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关
评估对象主要从事医疗数据采集、交换、清洗和共享等软件产品的开发、销
售及相关的技术服务业务，属于较典型的知识密集型轻资产行业。从账面价值来
看，其历史三年固定资产占总资产及营业总收入的比重均持续低于5%；从资产
构成及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产，购建成本相对
较低；从评估对象对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业
利用其进行卫生数据采集与交换系统等产品研究开发所形成的知识类、数据类资
源所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价
值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象持用相关资产并运作对应业务
所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于评估对象当前资产结构、性质及用途
进行合理判断的结果。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，锐软科技具备持续增长的
潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法
评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
十、其他事项
（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件
1、交易标的的出资及存续合法性情况
本次交易标的为锐软科技的股权，根据锐软科技的工商登记资料，其成立时
194
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
非专利技术出资经过评估，不存在虚增注册资本的情形。为更好的保护投资者特
别是中小投资者的利益，李轶强于 2016 年 6 月以货币资金置换非专利技术出资。
锐软科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法在工商行政管理
部门办理工商登记，锐软科技的出资合法、主体资格存续合法。本次交易标的公
司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、本次交易标的股权转让前置条件
本次交易标的股权转让已经过锐软科技股东会决议通过，全体股东一致同
意，在锐软科技将变更为有限责任公司后，将其持有的所有锐软科技股权转让给
东方国信。各股东均出具承诺，已充分知悉在锐软科技整体变更为有限责任公司
之后，锐软科技的其他股东拟将其持有的锐软科技股权转让给东方国信，将无条
件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。因此，本次交易已取
得锐软科技全体股东的一致同意。
（二）报批事项与资源类权利
本次交易的标的为锐软科技全部股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）资产许可使用情况
锐软科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
（四）债权债务转移
本次交易不涉及债权及债务转移。
（五）锐软科技下属公司情况
截至本预案出具日，锐软科技拥有三家全资控股子公司，无其他控股、参股
子公司和分公司。
1、沈阳锐易特
（1）沈阳锐易特基本情况
195
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
截至本预案出具日，沈阳锐易特基本情况如下：
公司名称 沈阳锐易特软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,100.00 万元
法定代表人 李轶强
成立日期 2009 年 12 月 10 日
住所 沈阳市浑南新区远航西路 3 号 13 层
统一社会信用代码 912101126965303839
计算机软、硬件开发、技术服务与技术转让，计算机软、硬件
经营范围 批发、零售及售后服务，计算机系统集成。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）沈阳锐易特历史沿革及产权控制
①2009 年 12 月沈阳锐易特成立
2009 年 12 月，沈阳锐易特由锐易特以货币出资 200 万元成立，注册资本为
200 万元，经营范围为计算机软、硬件开发、技术服务与技术转让，计算机软、
硬件销售，计算机系统集成。2009 年 12 月 3 日，辽宁清城会计师事务所有限公
司出具“辽清验字[2009]第 019 号”《验资报告》，对上述出资进行审验确认。
沈阳锐易特成立时，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
锐易特 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
2009 年 12 月 10 日，沈阳锐易特在沈阳市工商行政管理局完成了工商登记
手续。
②2009 年 12 月第一次增资
2009 年 12 月 28 日，沈阳锐易特作出股东决定，将注册资本和实收资本均
增至 1,000 万元，新增注册资本 800 万元由锐易特分别以货币 100 万元和知识产
权 700 万元认缴。
股东锐易特以其拥有的计算机软件著作权 “RES Infomatic SOA Platform 整
合应用平台软件”评估作价，作为上述对沈阳锐易特的无形资产出资。2009 年
12 月 17 日，辽宁盛华资产评估有限责任公司出具“辽盛评报字[2009]第 041 号”
196
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
《资产评估报告书》，对上述出资的软件著作权进行评估，经评估，该无形资产
的评估值为 1,002.32 万元。2009 年 12 月 29 日，辽宁清城会计师事务所有限公
司出具“辽清验字[2009]第 24 号”《验资报告》，对上述出资进行审验确认，股
东锐易特缴存货币出资 100 万元，投入知识产权股东确认价值为 700 万元。
本次增资后，沈阳锐易特的股权结构如下：
货币出资额 无形资产出资 出资额合计
股东名称 出资比例
（万元） 额（万元） （万元）
锐易特 300.00 700.00 1,000.00 100.00%
合计 300.00 700.00 1,000.00 100.00%
2009 年 12 月 31 日，沈阳锐易特在沈阳市工商行政管理局完成了工商变更
登记手续。
③2015 年 1 月第二次增资
2014 年 12 月 18 日，股东锐易特作出股东决定，同意由万亚创投对沈阳锐
易特增资 100 万元人民币，公司性质变更为中外合资企业。同日，万亚创投、沈
阳锐易特、锐易特、李轶强及刘文楠签署了《沈阳锐易特软件技术有限公司投资
（增资）协议书》，约定万亚创投以货币出资 1,500 万元向沈阳锐易特增资，对
应沈阳锐易特的新增注册资本 100 万元。
2014 年 12 月 31 日，沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局出具了
《关于外资增资并购沈阳锐易特软件技术有限公司股权、变更经营范围的批复》
（沈高新外字[2014]141 号），同意沈阳锐易特新增 100 万元注册资本全部由万亚
创业认缴。
2014 年 12 月 31 日，辽宁省人民政府向沈阳锐易特颁发了《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沈高新资字[2014]0006 号）。
本次增资后，沈阳锐易特的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
锐易特 1,000.00 90.91%
万亚创业 100.00 9.09%
合计 1,100.00 100.00%
2015 年 1 月 23 日，沈阳锐易特在沈阳市浑南区工商行政管理局完成了工商
197
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
变更登记手续。
④2016 年 6 月第一次股权转让
2016 年 4 月 15 日，万亚创投与锐软科技签署《沈阳锐易特软件技术有限公
司股权转让协议》，约定锐软科技以 2,000 万元受让万亚创投持有的沈阳锐易特
9.09%的股权，对应的出资额为 100 万元。
2016 年 6 月 21 日，沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局出具了《关
于沈阳锐易特软件技术有限公司股权转让变更企业性质的批复》（沈高新外字
[2016]068 号），同意万亚创投将其持有的沈阳锐易特 9.09%股权转让给锐软科技，
沈阳锐易特由“中外合资企业”变更为“非外商投资企业”。
本次股权转让后，沈阳锐易特的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
锐软科技 1,100.00 100.00%
合计 1,100.00 100.00%
2016 年 6 月 22 日，沈阳锐易特在沈阳市浑南区市场监督管理局完成了工商
变更登记手续。
截至本预案出具日，沈阳锐易特股权结构未再发生变化。
⑤锐软科技对无形资产增资进行置换
2009 年 9 月，锐软科技以无形资产软件著作权对沈阳锐易特进行增资，增
资完成后，沈阳锐易特注册资本中无形资产占注册资本的比例为 70%，符合当时
有效的《公司法》规定。锐软科技以其合法拥有的无形资产进行增资，依法履行
评估和验资程序并办理工商登记手续，符合《公司法》等法律法规的要求。
不过，为更好保护上市公司投资者尤其是中小投资者的利益，经与上市公司
协商确定，由锐软科技以等额货币现金对上述无形资产出资进行置换。2016 年 6
月 11 日，沈阳锐易特股东锐软科技作出决定，锐软科技以现金 700 万元将 2009
年 12 月对沈阳锐易特进行增资的无形资产进行置换。2016 年 6 月 30 日，北京
兴华出具了“[2016]京会兴核字第 05000003 号”《验资复核报告》，确认沈阳锐
易特收到上述置换款项 700 万元。
198
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（3）重要子公司沈阳锐易特最近三年主要产品及业务类型、主要客户、主
要供应商等业务发展情况
沈阳锐易特定位于为卫生主管部门、医院提供医疗大数据的采集、清洗、交
换和共享解决方案的专业供应商，主要产品及服务包括区域医疗健康大数据解决
方案、医院信息平台等医疗数据处理相关产品。
沈阳锐易特客户以软件企业或者系统集成商为主，并包括各级卫生主管部门
及医疗机构。沈阳锐易特将其产品及服务销售给软件企业或系统集成商，再由其
销售给各级卫生主管部门以及医院等机构，或者沈阳锐易特直接将其产品或服务
销售给各级卫生主管部门及医疗机构。
报告期内，沈阳锐易特主要客户情况如下：
占当期营业收入
年份 客户名称 营业收入（万元）
的比例(%)
北京创羿兴晟科技发展有限公司 192.45 31.30%
东软集团股份有限公司 157.39 25.59%
沈阳华人风电科技有限公司 66.51 10.82%
2015 年
北京锐软科技股份有限公司 57.01 9.27%
沈阳金创想系统集成有限公司 28.30 4.60%
合计 501.66 81.58%
东软集团股份有限公司 873.29 33.17%
泰豪软件股份有限公司 569.23 21.62%
北京信城通数码科技有限公司 300.85 11.43%
2014 年
智业软件股份有限公司 170.94 6.49%
北京银信长远科技股份有限公司 164.10 6.23%
合计 2,078.41 78.93%
注：1. 沈阳锐易特 2016 年 1-5 月无销售收入；
2. 2014 年度东软集团股份有限公司包含对同一控制下多个主体的营业收入，分别为对
东软集团股份有限公司营业收入 826.12 万元，对沈阳东软系统集成技术有限公司营业收入
47.17 万元。
沈阳锐易特主要进行软件产品的研发、销售及技术服务，其对外采购主要包
括技术服务、服务器、工具软件等。沈阳锐易特采购对象为技术服务、服务器及
工具软件等供应商，供应商数量较多，供应充足，基本处于完全竞争状态。
报告期内，沈阳锐易特主要供应商情况如下：
199
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
采购金额 占当期采购金
期间 供应商名称 采购内容
（万元） 额的比例(%)
沈阳唯道科技有限公司 技术服务 40.00 92.70%
长春市君威劳务派遣有限公司 技术服务 3.15 7.30%
2016 年
1-5 月
合计 43.15 100.00%
外购软件、技
北京中科金财科技股份有限公司 105.26 30.71%
术服务
北京昊穹开晟科技发展有限公司 技术服务 86.15 25.14%
2015 年 沈阳星聚创新设计服务有限公司 技术服务 55.00 16.05%
北京银信长远科技股份有限公司 技术服务 20.75 6.05%
北京英孚锐德科技有限公司 技术服务 19.48 5.68%
合计 286.64 83.64%
北京锐易特软件技术有限公司 软件产品 267.52 46.05%
北京利盛德科贸有限公司 技术服务 106.40 18.32%
北京中科金财科技股份有限公司 外购软件 47.01 8.09%
2014 年
北京航天联志科技有限公司 技术服务 31.36 5.40%
北京昊穹开晟科技发展有限公司 服务器 20.37 3.51%
合计 472.66 81.37%
（4）沈阳锐易特主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
本节“四、锐软科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
已包含沈阳锐易特的相关情况。
（5）沈阳锐易特的主要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 4,704.32 4,857.57 3,945.74
负债总额 386.53 313.03 786.80
所有者权益 4,317.79 4,544.54 3,158.94
归属于母公司股东的所有
4,317.79 4,544.54 3,158.94
者权益
②利润表主要财务数据
200
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 614.94 2,633.07
利润总额 -226.75 -98.36 1,728.60
净利润 -226.75 -114.40 1,499.62
③现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,289.91 -628.66 131.81
投资活动产生的现金流量净额 295.84 -348.44 95.86
筹资活动产生的现金流量净额 80.00 1,500.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -914.07 522.90 227.66
（6）沈阳锐易特最近三年的评估或估值情况
①2015 年 1 月沈阳锐易特增资时的估值
2015 年 1 月，万亚创投以 1500 万元增资沈阳锐易特，取得其 9.09%股权，
由此计算沈阳锐易特 100%股权的估值为 16,501.65 万元。本次增资时，锐易特股
权未进行评估，交易作价系双方友好协商确定。
②2016 年 4 月沈阳锐易特股权转让时的估值
2016 年 4 月，锐软科技以 2,000 万元受让万亚创投持有的沈阳锐易特 9.09%
股权，由此计算沈阳锐易特 100%股权的估值为 22,002.2 万元。本次股权转让时，
沈阳锐易特股权未进行评估，交易作价系双方友好协商确认。
（7）沈阳锐易特的出资及存续合法性
2009 年 12 月，沈阳锐易特将注册资本和实收资本均增至 1,000 万元，股东
锐易特以其拥有的计算机软件著作权 “RES Infomatic SOA Platform 整合应用平
台软件”评估作价 700 万元，占沈阳锐易特注册资本的 70.00%。
上述出资依法履行评估程序和验资程序，并办理了工商登记手续，无形资产
的出资比例符合《公司法》的规定，出资行为合法法规。
不过，鉴于沈阳锐易特的非专利技术出资比例较高，为更好保护上市公司股
201
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
东尤其是中小股东的利益，经上市公司与标的公司协商确定，标的公司于 2016
年 6 月对上述无形资产技术出资以等额现金进行置换。
2016 年 6 月 11 日，沈阳锐易特股东锐软科技作出决定，锐软科技以现金 700
万元将 2009 年 12 月对沈阳锐易特进行增资的无形资产进行置换。2016 年 6 月
30 日，锐软科技已将现金 700 万元支付至沈阳锐易特中国建设银行股份有限公
司沈阳皇姑支行银行账户。2016 年 6 月 30 日，北京兴华出具了“[2016]京会兴
核字第 05000003 号”《验资复核报告》，确认沈阳锐易特已收到锐软科技投入用
于置换出资的 700 万元货币资金。
（8）沈阳锐易特非经常性损益
报告期内，沈阳锐易特非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -3.66 -
政府补助 - 0.34 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 2.63 13.63 5.02
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.04 -0.09 -0.09
合计 2.59 10.23 4.93
所得税影响额 0.39 1.29 0.62
扣除所得税后的非经常性损益合计 2.20 8.94 4.31
注：上述财务数据未经审计
2、联信慧通
截至本预案出具日，联信慧通基本情况如下：
公司名称 沈阳联信慧通信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00 万元
202
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
法定代表人 周波
成立日期 2009 年 1 月 8 日
住所 沈阳市和平区文化路三号巷 11 号（易购大厦 523）
统一社会信用代码 210102000028929
许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软硬件技术开发、技
经营范围
术咨询、技术服务及销售。
锐软科技持股比例 100.00%
联信慧通最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年
总资产 62.51 62.11
净资产 62.51 62.11
营业收入 0.00 0.00
净利润 -4.14 0.40
上述财务数据未经审计
3、重庆锐软科技有限公司
截至本预案出具日，重庆锐软基本情况如下：
公司名称 重庆锐软科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股本总额 500.00 万元
法定代表人 马国耀
成立日期 2016 年 1 月 29 日
重庆市永川区和顺大道 799 号（永川区软件与信息服务外包产
住所
业园 B 区 1 号楼 4 层）
统一社会信用代码 91500118MA5U4KRR2B
计算机软硬件开发；信息技术开发、信息技术服务、技术转让、
技术咨询、技术推广；基础软件开发与运营；计算机系统集成；
经营范围 数据处理；电子产品（不含电子出版物）、计算机软件及辅助设
备、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
锐软科技持股比例 100.00%
（六）锐软科技人员构成及安排
报告期内，锐软科技业务规模不断扩大，员工数量逐步上升。锐软科技员工
人数及构成如下：
203
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
专业
人数 比例 人数 比例 人数 比例
销售 22 22.45% 15 18.52% 13 20.00%
研发 21 21.43% 20 24.69% 18 27.69%
实施 42 42.86% 35 43.21% 23 35.38%
管理 13 13.27% 11 13.58% 11 16.92%
合 计 98 100.00% 81 100.00% 65 100.00%
经交易双方协商，初步确认锐软科技核心人员主要包括李轶强、刘文楠等锐
软科技管理层及其他从事业务、技术、研发工作的核心人员。核心人员最终名单
将由东方国信与锐软科技根据标的公司业务发展规划、人员、技术等状况确定。
根据东方国信与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，关于核心人员任职承诺和竞业禁止作出如下安排：
（1）在东方国信担任锐软科技的股东期间，主要认购人（李轶强、刘文楠、
尹江玲、锐思海融及常州蜂鸟）及锐软科技管理层（包括董事长、总经理、副总
经理、财务负责人）或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业不得直接或间接拥有、管理、控
制、投资与锐软科技所从事的业务及东方国信从事的任何业务相竞争的任何业
务，包括但不限于新设、参股等；不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资
竞争业务；
（2）为保证锐软科技持续发展和保持持续竞争优势，在锐软科技担任管理
职务的李轶强、刘文楠及核心团队仍需至少在锐软科技任职 5 年，且该等人士应
与锐软科技签署劳动期限至少为 5 年的劳动合同。
经东方国信与交易对方确认，交易各方将在本次交易的补充协议中明确约
定：
（1）主要认购人（李轶强、刘文楠、尹江玲、锐思海融及常州蜂鸟）及锐
软科技管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）及其他核心人员
（如马国耀、蔡军、贾存库和肖华）均应履行竞业禁止的承诺，并签署相应的竞
业禁止协议。
204
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（2）在锐软科技担任管理职务的李轶强、刘文楠及核心团队如马国耀、蔡
军、贾存库和肖华均履行任职期限不低于五年的承诺，并签署相应的劳动合同。
（七）锐软科技承诺业绩的可实现性
1、锐软科技历史经营业绩较好
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 336.85 3,949.28 3,311.23
利润总额 -512.91 1,771.23 1,936.00
净利润 -466.29 1,488.15 1,688.57
归属于母公司股东的净利润 -445.68 1,498.55 1,688.57
锐软科技 2014 年、2015 年分别实现营业收入 3,311.23 万元和 3,949.28 万元，
2015 年营业收入同比增长 19.27%，收入规模不断扩大；2014 年、2015 年分别实
现净利润 1,688.57 万元和 1,488.15 万元，有较好的盈利能力。
2016 年 1-5 月，锐软科技实现净利润-466.29 万元，业绩出现亏损，主要原
因为医疗信息化行业具有较明显的季节性，大多数医疗机构一般在上半年制定投
资计划，项目验收和付款多集中在下半年。随着医疗机构及各级卫生主管部门在
下半年陆续开展采购及验收，锐软科技净利润有望回升。
2、锐软科技在手订单执行情况
锐软科技业绩承诺实现情况主要取决于各地卫生主管部门及各级卫生机构
的年度计划和预算情况。锐软科技凭借其医疗大数据采集、清洗、处理等技术为
多个省市级卫生厅以及包括国家卫计委下属 44 家医院在内的 200 多家二级以上
医疗机构提供服务，积累了丰富的客户资源。锐软科技在服务现有客户的同时，
不断拓展新的客户基础，截至目前，锐软科技在手订单及意向合同如下：
单位：万元
类型 金额 比例
已签定合同 799.80 6.27%
中标及签订合同中 641.79 5.03%
已实施项目 3,872.00 30.36%
意向合同 7,440.00 58.34%
合计 12,753.59 100.00%
205
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
截至目前，锐软科技在手订单及意向合同等合计金额为 12,753.59 万元，业
务发展良好。
3、医疗信息化行业市场容量较大，行业平均增长速度较快
国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗 IT 解决方案 2015-2019 预测与分析》
报告显示，2014 年中国医疗行业 IT 花费是 223.1 亿元，较 2013 增长了 14.5%。
IDC 预计到 2019 年医疗行业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元，2015 至 2019
年的年复合增长率为 13.8%，未来五年的增长速度高于中国 IT 市场的平均增速，
尤其是软件和服务都将保持较高的增长速度。我国医疗卫生信息化未来市场发展
空间广阔。
财务顾问经核查后认为，锐软科技历史盈利性较好，目前在手订单及意向
合同金额较大，产品及服务市场容量较大且增长速度较快，承诺业绩具有可实
现性。
206
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第五节 非现金支付方式
一、本次发行股份方案概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前锐软科技的全
体股东，即李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟，其合计
持有锐软科技 100.00%股权。
本次交易的具体情况如下：
交易对方 上市公司股份支付（股） 现金支付（元） 对应标的公司权益
李轶强 4,298,537 36,301,880 35.66%
刘文楠 4,033,344 34,062,280 33.46%
尹江玲 530,386 4,479,200 4.40%
史雪丹 159,115 1,343,760 1.32%
常州蜂鸟 1,440,480 12,165,100 11.95%
锐思海融 1,592,363 13,447,780 13.21%
合计 12,054,225 101,800,000 100.00%
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海
融、常州蜂鸟发行股份购买标的资产，为非公开发行方式。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，东方国信拟向交易对方发行股份数
量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确
至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根
据上述计算公式及21.76元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股
207
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
份数量为12,054,225股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易，公司拟支付交易对价为 36,410 万元，其中，以现金支付 10,180
万元，以发行股份的方式支付对价 26,230 万元，发行股份价格为 21.76 元/股，
共计发行股份 12,054,225 股。具体情况如下：
上市公司拟支付现金及发行股份数如下表所示：
支付方式
交易对方 对应标的公司权益 交易对价（元）
以股份支付（股） 现金支付（元）
李轶强 35.66% 129,838,060.00 4,298,537 36,301,880
刘文楠 33.46% 121,827,860.00 4,033,344 34,062,280
尹江玲 4.40% 16,020,400.00 530,386 4,479,200
史雪丹 1.32% 4,806,120.00 159,115 1,343,760
常州蜂鸟 11.95% 43,509,950.00 1,440,480 12,165,100
锐思海融 13.21% 48,097,610.00 1,592,363 13,447,780
合计 100.00% 364,100,000.00 12,054,225 101,800,000
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十四次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前60个交易
日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，交易各方协商确定发行价格为21.76
元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公
司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
海融、常州蜂鸟承诺：
1、通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起12个月内不得转让；
2、上述第1条所述12个月承诺限售期满，锐软科技2017年度财务数据已经具
有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年和
2017年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,930万元（2,580万元+3,350万
元），可转让本次交易获得的东方国信股份数额的37%；
3、锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年和2018年累计实现净利润数不低
于累计承诺净利润数即10,290万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元），可转让
本次交易获得的东方国信股份数额的64%；
4、锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计
并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年、2018年和2019年累计实现净利
润数不低于累计承诺净利润数即15,960万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元
+5,670万元），且若东方国信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技
期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足
后，可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100%；
5、上述第2-4条所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除交易对方依
据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
6、上述限售期届满后，如交易对方或交易对方实际控制人成为东方国信的
董事、监事及高级管理人员，交易对方还将根据中国证监会及深圳证券交易所的
相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（四）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
209
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司充分利用大数据和互联网的时代背景，以商业智能、大数据、云计算
等领域为主要方向。公司依托在电信行业领域获得的技术积累、产品积累与服
务理念，结合其他行业的业务需求，推出完整的符合其他行业的产品解决方案，
利用已经建立金融、工业、农业、政府、媒体及互联网领域的下属企业和团队，
加强市场开拓力度，并积极地向医疗、能源、电力、交通等领域横向推广和发
展。
2014 年以来，上市公司先后收购了北科亿力、上海屹通、炎黄新星等多家
公司，通过多次产业并购交易，公司加深了对并购业务的了解，并对收购后的整
合积累了一定的经验。本次收购完成后，上市公司将与标的公司在客户资源、产
品和技术等方面产生协同效应，有利于公司发展战略的实施，充分发挥产品和技
术优势，利用原有客户资源实现交叉销售，扩大市场外延，通过更加全面和具有
竞争力的产品共同开发新的客户，进一步提升上市公司和锐软科技的市场份额。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，锐软科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生一定提
升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，锐软科技于 2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年实现的净利润分别不低于 2,580.00 万元、3,350.00 万元和 4,360.00 万元和
5,670.00 万元，累计不低于 15,960 万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司
的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗
风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于标的资产与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，公司将在
本预案出具后尽快完成审计、评估工作，出具正式的审计报告、评估报告，并
再次召开董事会对相关事项进行审议。
210
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易
本次交易前，上市公司与锐软科技之间不存在关联关系和交易，上市公司
与交易对方间也不存在关联交易。
本次交易前，锐软科技与其关联人存在一定的关联交易事项。
1、锐软科技受让万亚创投持有的沈阳锐易特股权
2016 年 4 月 15 日，万亚创投与锐软科技签署《沈阳锐易特软件技术有限公
司股权转让协议》，约定锐软科技以 2,000 万元受让万亚创投持有的沈阳锐易特
9.09%的股权，对应的出资额为 100 万元。
本次转让后，锐软科技持有沈阳锐易特 100%的股权。
2、关联往来款项余额
（1）关联方其他应付款
单位：万元
其他应付款 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
陈燕文 239.10 — —
锐思海融 228.29 — —
李轶强 13.20 — 6. 00
刘文楠 5.62 — 1.71
合计 486.91 — 7.71
注 1：2016 年 5 月，锐软科技分别从董事陈燕文、股东锐思海融取得借款，
暂时用于企业日常经营，由此形成 2016 年 5 月 31 日上述其他应付款。
注 2：锐软科技对李轶强、刘文楠的其他应付款系两人日常报销费用款项余
额。
（2）关联方其他应收款
单位：万元
其他应收款 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
万亚创投 2,000.00 — —
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
其他应收款 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
李轶强 160.00 — —
锐思海融 — — 31.48
合计 2,160.00 — 31.48
注 1：2016 年 5 月，锐软科技因受让沈阳锐易特的股权形成 2016 年 5 月 31
日对万亚创投上述其他应收款，截止本预案出具日，沈阳锐易特已完成工商变更
登记手续。
注 2：截至 2016 年 5 月 31 日，锐软科技应收其股东李轶强 160 万元，2016
年 6 月 1 日，李轶强向锐软科技归还上述款项及利息。
（二）规范关联交易的措施
为规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的
合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方签署了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，承诺：
1、在本次交易之前，任一交易对方与东方国信不存在关联关系。本次交易
亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与东方国信及
其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方
国信在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方国
信股东之地位谋求与东方国信达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与东方
国信及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《北京东方国信科技股份有限公司章程》的规
定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价
格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方国信及东方国信其他股东
的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，交易对方将分别、且共同地对前述行为而给东
方国信造成的损失向东方国信进行赔偿。交易对方保证将依照《北京东方国信科
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移东方国信及其
下属的资金、利润，保证不损害东方国信其他股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
公司主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务
及解决方案，主要包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等。公
司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控
制人管连平先生和霍卫平先生在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。
截至本预案出具日，管连平先生和霍卫平先生信守承诺，没有发生与公司同业
竞争的行为。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本公司拟通过现金及发行股份购买资产方式收购锐软科技 100%的股权。本
次交易完成后，锐软科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，本
公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍为管连平和霍卫平。
本次交易的主要交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、锐思海融、常州蜂鸟已
签署《关于避免同业竞争的承诺函》作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，在交易对方持有东方国信股票期间及交易对方在锐
软科技（包括其分、子公司）任职期满后两年内，交易对方及交易对方控制的其
他企业不会直接或间接经营任何与锐软科技、东方国信及其他下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与锐软科技、东方国信
及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）本次交易完成后，在交易对方持有东方国信股票期间及交易对方在锐
软科技（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如交易对方及交易对方控制的
企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公司
213
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
经营的业务产生竞争，则交易对方及交易对方控制的企业将采取包括但不限于
停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联
关系第三方等合法方式，使交易对方及交易对方控制的企业不再从事与东方国
信主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）如因交易对方违反上述承诺而给东方国信造成损失的，交易对方承诺
承担全部赔偿责任。
交易对方史雪丹未在锐软科技及其子公司担任任何职务，不参与锐软科技实
际经营管理，不掌握核心技术及业务资源，仅持有锐软科技 1.32%股权，持股比
例较低，对锐软科技及其子公司核心团队稳定、业务技术及未来经营不构成实质
影响，故未签订关于避免同业竞争的相关承诺函。
本次交易完成后，上市公司将持有锐软科技 100%股权，主要交易对方不经
营与上市公司相同或类似的业务，预计不会因本次交易与上市公司产生同业竞
争。
五、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，公司总股本为65,481.65万股。本次交易前后上市公司股权结构
对比如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
管连平 11,123.11 16.99% 11,123.11 16.68%
本次交易
霍卫平 8,135.37 12.42% 8,135.37 12.20%
前股东
其他股东 46,223.17 70.59% 46,223.17 69.31%
李轶强 429.85 0.64%
刘文楠 403.33 0.60%
本次发行 尹江玲 53.04 0.08%
对象 史雪丹 15.91 0.02%
常州蜂鸟 144.05 0.22%
锐思海融 159.24 0.24%
合计 65,481.65 100.00% 66,687.07 100.00%
本次交易完成后，管连平和霍卫平仍为本公司的实际控制人，本次交易不会
导致公司控制权发生变化。
214
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行决策程序及审议情况
1、2016 年 8 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等交易相关议案。
2、本次交易相关事项已分别经锐思海融、常州蜂鸟的内部决策程序同意通
过；
3、本次交易相关事项已经锐软科技召开股东会作出决议同意通过。
（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交
易正式方案；
2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，除本预案的其
他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
（一）本次交易相关风险
1、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
215
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
（2）如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发
出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
（3）若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大
幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
（4）如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定
价的风险，提请投资者注意。
2、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、并购重组委审核通过、中
国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得
核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、标的资产预估增值较大风险
截至2016年5月31日，锐软科技所有者权益账面价值5,632.82万元，预估值为
36,800.00万元，预估增值31,167.18万元，增值率553.31%。
鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在
一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的
资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价
的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值
与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
4、标的公司业绩承诺无法实现风险
交易对方承诺锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的净利润（经
审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低）
216
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元和 5,670 万元。交易对方
还承诺，锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的经审计合并的经营
活动产生的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利和现金流量承诺的实现。报
告期内锐软科技经营性现金流量为负，且业绩承诺期内经济环境和产业政策等外
部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，本次交易存在标的公司
业绩承诺无法实现的风险。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商锐软科技业绩补偿措施及相
关具体安排。
在锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年每一年度《专项审核报告》
出具后，若锐软科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，或者锐软科技出现减
值事项，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补
偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致锐软科技的实际净利
润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安
排，一定程度上控制了相关风险。
6、现金补偿的可实行性风险
本次交易中，交易双方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分再以现金
进行补偿，交易对手方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。此外，交易对方
就标的公司的经营活动现金流量净额进行承诺，不足部分以现金补足。交易对方
存在进行现金补偿的可能。交易对手创业时间较长，均积累了较大额的个人资产，
在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多
种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易对手各方与上市公司并未对现
金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，各股东届时能否有足够的
217
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性，因此各
股东仍存在需要现金补偿时无力承担的风险。提请广大投资者注意现金补偿无法
兑现的风险。
7、收购整合风险
本次交易完成后，锐软科技将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现
有规划，锐软科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运
营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、
业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和锐软科技同处软件行
业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确
定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司
整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购锐软科技 100%股权属于非同一控制下的企业合
并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成
本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和锐软科
技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持锐软科技的市场竞争力及持续
稳定的盈利能力。但是如果锐软科技未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减
值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（二）标的资产的经营风险
1、应收账款发生坏账的风险
锐软科技目前的产品主要为客户提供医疗大数据解决方案及智慧城市大数
据解决方案，主要客户为卫生主管部门、软件企业及系统集成商和医疗机构，最
终客户主要是医疗机构、省市级卫生主管部门及其他政府部门。报告期内，受客
户结构及业务模式的影响，锐软科技的应收账款较多。由于业务规模的迅速扩张，
218
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
锐软科技 2015 年末的应收账款净额增长较快。截至 2016 年 5 月 31 日，应收账
款余额为 4,728.10 万元，应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
如果锐软科技的主要客户经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能
及时收回，将对锐软科技的经营造成较大不利影响。
2、市场单一的风险
锐软科技目前的产品主要为客户提供医疗大数据解决方案及智慧城市大数
据解决方案，营业收入主要来自对与相关的软件企业及系统集成商、卫生主管部
门和医疗机构的销售收入。
锐软科技作为主要专注于为卫生主管部门、医院提供医疗大数据的采集、清
洗、交换和共享解决方案的专业供应商，主要业务是将从医院各信息系统中主动
采集的异构医疗数据，经过治理、标准化处理转换成质量高、标准化的医疗数据，
以支撑在区域卫生信息化平台层面及医院层面开展上层医疗大数据的分析与应
用。受益我国医疗信息化的有利政策支持，尤其是国家对于医疗健康大数据业务
的支持，锐软科技将继续集中资源开拓医疗大数据解决方案业务，其难以改变以
主要面向卫生主管部门、医院为最终用户的现状，具有市场较为单一的特点。
锐软科技的最终用户集中为卫生主管部门、医院，如果客户的信息化的建设
放缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将
对锐软科技的收入、利润和现金流量等产生不利影响，则锐软科技将因市场单
一而面临经营波动的风险。
3、标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险
锐软科技成立于 2004 年 3 月，2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月其归属于母
公司股东的净利润分别为 1,688.57 万元、1,498.55 万元、-445.68 万元。标的公司
具有一定规模的营业收入和盈利水平，但未来能否持续快速发展存在一定不确
定性。未来锐软科技预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资
者注意相关风险。
4、核心技术泄密或被侵权的风险
219
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
锐软科技基于多年在区域医疗健康大数据解决方案领域的投入和研发，已经
掌握了较为全面的相关核心技术。锐软科技高度重视对核心技术的保密措施，但
是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致锐软科技的核心技术泄密或被侵权，
将会对锐软科技产生不利影响。
5、核心人员流失的风险
信息技术服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软
件开发能力，并熟悉相关业务知识的复合型人才。锐软科技在多年的发展过程中
积累了一批软件开发技术和医疗业务知识的高级技术人才，并建立了具有专业知
识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，形成了比较突出的核心技
术优势。因此，技术人员的稳定对锐软科技的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。尽管标的
公司核心人员如李轶强、刘文楠、马国耀、蔡军、贾存库和肖华已经同意签署至
少 5 年的劳动合同和竞业禁止协议，但是如果协议最终未能签署或未有效履行，
标的公司将会存在人员流失的风险。鉴于标的公司核心人员尚未签署任职承诺和
竞业禁止的协议，标的公司存在核心人员流失的风险。
6、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家医疗信息化产业政策的推动，医疗信息化软件应用方面保持了快
速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者不断加入，加剧市场竞争。同时，
行业内现有企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度将进一步提高，随着
行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。
虽然标的公司凭借自身的竞争优势，在医疗大数据业务竞争具有一定的优势
地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而
造成标的公司产品盈利能力下降的风险。如果标的公司不能有效应对前述竞争，
将可能导致盈利能力下降风险。
7、企业所得税税收优惠变化风险
标的公司及其子公司沈阳锐易特均为高新技术企业，根据《财政部、国家税
220
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008 年]1 号），锐软科技、
沈阳锐易特能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的
有效期为三年，如企业未来未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的
法规变化，标的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东方国信本次收购需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公
司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
2、控股股东及实际控制人、主要管理层股份减持对公司股价影响的风险
截至本预案出具日，本公司实际控制人及主要管理层持有的股份限售已解
禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、
深交所、东方国信《公司章程》及公司上市时相关规定和承诺进行减持，可能会
对上市公司股票交易价格产生一定的影响。本公司将督促上述人员严格遵守证
监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股
票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注
意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
221
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次
交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易前上市公司资产负债率为 18.88%，处于
较低水平，流动比率为 3.46，速动比率为 3.28。公司偿债能力较强。截止 2016
年 5 月 31 日，锐软科技的资产负债率为 36.51%，流动比率为 2.56，速动比率为
2.36，标的公司财务稳健，偿债能力较强。因此，本次交易不会对上市公司原
有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商
誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。本次交易完成后，在东方国信合并资产负债表中将形成较大额商
誉。
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
（一）交易概况
自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，东方国信资产交易情况如
222
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
下：
1、投资设立大数据产业基金
2016 年 5 月 20 日，东方国信召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
与其他机构共同设立大数据产业基金方案。拟参与设立的国信高鹏大数据基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“大数据产业基金”）的基金总规模为 10 亿元，
东方国信作为大数据产业基金的有限合伙人认缴 2 亿元，新余高鹏资本投资管理
合伙企业（有限合伙）担任大数据产业基金的普通合伙人。同时，东方国信拟作
新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，以货币形式认缴出
资 1,000 万元。
大数据产业基金重点对大数据、人工智能、机器学习、互联网等领域的企业
进行成长型股权投资。
2、增资海芯华夏
2015 年 6 月 24 日，东方国信第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使
用自筹资金投资海芯华夏（北京）科技股份有限公司的议案》。2016 年 5 月，
东方国信以 11,000 万元货币资金认购海芯华夏定向发行的 2,000 万股，持有海芯
华夏 43.48%股份，成为海芯华夏的控股股东。
3、收购炎黄新星 100%股权
东方国信于 2015 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于以自筹资金收购北京炎黄新星网络科技有限公司 100%股权的议案》，公
司以自筹资金 3.12 亿元受让柳呈文、刘昱、支冬梅和段慧平合计持有的炎黄新
星 100%股权。2015 年 9 月 25 日，炎黄新星完成上述股权变更的工商登记。
（二）最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定：上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。
223
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
东方国信最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产行为包括： 2015 年 8
月以自有资金 31,200 万元收购炎黄新星 100%股权，2016 年 5 月以自有资金
11,000 万元增资海芯华夏，具体情况详见“第八节 其他重要事项”之“四、上
市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系”。
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
炎黄新星 31,200.00 31,200.00 10,733.27
海芯华夏 11,000.00 11,000.00 578.04
锐软科技 36,410.00 36,410.00 3,949.28
合计（A） 78,610.00 78,610.00 15,260.59
东方国信（B） 181,679.60 149,769.66 61,526.64
相应指标比例（A/B） 43.27% 52.49% 24.80%
注：炎黄新星、海芯华夏、锐软科技的总资产、净资产以各自主体相应的总资产、净资
产与各自交易金额相比孰高为准；东方国信的总资产、净资产、营业收入取自经审计的 2014
年度财务报表。
本次交易拟购买标的资产的交易价格为 36,410.00 万元，并考虑上市公司最
近 12 个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项合计占上市公司净资产比
例为 52.49%，且金额高于 5,000 万元，故按照《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
五、上市公司股票停牌前价格波动的说明
因筹划本次重组事项，上市公司股票于2016年6月8日开市起停牌，在停牌前
20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板综指及软件信息技术指数涨跌幅情
况如下：
东方国信收盘 创业板指数 软件信息技术指
日期 创业板综指（点）
价（元/股） （点） 数（点）
2016年5月10日 23.30 2054.22 2472.14 2786.83
2016年6月7日 27.47 2196.73 2705.01 3068.94
涨跌幅 17.90% 6.94% 9.42% 10.12%
上市公司股票在上述期间内的涨幅为17.90%，剔除同期创业板指数和同期创
业板综指的影响后，上市公司股价累计涨幅分别为10.96%和8.48%，剔除同行业
板块因素的影响后，上市公司股价累计涨幅为7.78%。
224
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东方
国信股价在公司相关公告前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
东方国信已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为东方国信停牌前六个月，即自 2015 年 12 月 7 日至 2016 年 6 月 7 日止，本次
内幕信息知情人自查范围包括：
1、东方国信控股股东、持股 5%以上股东、东方国信全体董事、监事、高级
管理人员及有关知情人员；
2、锐软科技现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述 1 至 3 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用东方国信本次交易内幕信息进行
交易，没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进
行交易。
自查期间，除以下情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖东方国信
股票的情形。
（1）法人机构买卖公司股票情况
广发证券股份有限公司下属子公司广发证券资产管理（广东）有限公司理财
产品存在买卖上市公司股票情形如下：
序号 发生日期 账户名称 委托方向 成交数量（股） 持仓数量（股）
1 2015-12-22 互联网+ 买入 3,100 3,100
2 2015-12-30 互联网+ 卖出 3,100 0
3 2015-12-25 睿福 1 号 买入 79,065 79,065
4 2016-01-04 睿福 1 号 买入 50,000 129,065
225
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
5 2016-01-05 睿福 1 号 买入 50,000 179,065
6 2016-01-14 睿福 1 号 卖出 179,065 0
7 2015-12-25 睿福 2 号 买入 70,000 70,000
8 2016-01-04 睿福 2 号 买入 40,000 110,000
9 2016-01-05 睿福 2 号 买入 50,000 160,000
10 2016-01-14 睿福 2 号 卖出 160,000 0
11 2016-01-06 玺智量化新常态 卖出 100 300
12 2016-01-08 玺智量化新常态 卖出 100 200
13 2016-01-14 玺智量化新常态 卖出 100 100
14 2016-01-18 玺智量化新常态 卖出 100 0
15 2016-01-13 昭时 1 期 卖出 12,500 0
16 2016-01-20 昭时 1 期 买入 4,900 4,900
17 2016-03-01 昭时 1 期 卖出 4,900 0
截至本预案出具之日，广发证券资产管理（广东）有限公司理财产品不再持
有东方国信股票。
广发证券股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司均为独立法人，
已建立严格的防火墙制度，有严格的防火墙管理；广发证券股份有限公司下属子
公司广发证券资产管理（广东）有限公司开展投资业务时，实现完全独立的决策
程序。广发证券资产管理（广东）有限公司管理的理财产品系公司发行管理的资
产管理计划，交易所得盈利属资产管理计划的持有人所有。核查期间，广发证券
资产管理（广东）有限公司理财产品交易东方国信股票成交累计数量占东方国信
股本总额比例非常低，且累计成交金额占同期资产管理计划日平均最低资产净值
的比重也非常低。因此，上述交易不存在内幕交易的情形。
（2）自然人买卖公司股票情况
证券
姓名 职务或关系 身份证号码 日期 数量（股） 性质
账户
霍卫 东方国信董事、常 2201041970 01465
2016 年 1 月 14 日 409,236 买入
平 务副总经理 06161555 25164
金正 2201041971 01007 2016 年 1 月 14 日 20,000 买入
东方国信董事
皓 02051313 54214 2016 年 1 月 15 日 50,000 买入
王卫 1101051970 01547
东方国信副总经理 2015 年 12 月 25 日 62,100 买入
民 01076133 05701
姜福 东方国信财务总监 3706291976 01039
2015 年 12 月 31 日 5,000 买入
革 的兄弟姐妹 10053697 44685
邢洪 东方国信战略投资 3706021965 00596 2016 年 2 月 25 日 400 买入
涛 部总监邢洪海弟弟 10254374 10642 2016 年 2 月 29 日 400 卖出
226
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
2015 年 12 月 7 日 20,000 卖出
2015 年 12 月 9 日 20,000 卖出
2015 年 12 月 10 日 20,000 卖出
2015 年 12 月 11 日 10,000 卖出
2015 年 12 月 14 日 40,000 买入
2015 年 12 月 15 日 20,000 卖出
2015 年 12 月 17 日 20,000 卖出
2015 年 12 月 18 日 20,000 买入
2015 年 12 月 18 日 60,000 卖出
2015 年 12 月 31 日 30,000 卖出
邢洪 东方国信战略发展 3701031964 01547 2016 年 1 月 8 日 20,000 买入
海 部总监 01254518 60972 2016 年 1 月 11 日 151,000 买入
2016 年 1 月 15 日 20,000 卖出
2016 年 1 月 18 日 20,000 卖出
2016 年 1 月 19 日 20,000 卖出
2016 年 2 月 19 日 20,000 卖出
2016 年 2 月 24 日 20,000 买入
2016 年 3 月 1 日 50,000 买入
2016 年 3 月 8 日 50,000 买入
2016 年 3 月 9 日 30,000 卖出
2016 年 3 月 18 日 60,000 卖出
2016 年 3 月 21 日 20,000 卖出
霍卫平先生已出具书面说明确认：基于对公司未来发展的信心以及对公司价
值的认同，通过增持公司股份支持公司维护股价稳定的计划，其于 2016 年 1 月
14 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司股份，共增持 409,236 股，
并已进行了公告，其知悉本次资产重组的时间为 2016 年 4 月 25 日，并非利用本
次获悉的内幕信息买卖公司股票。
金正皓先生已出具说明确认：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的
认同，通过增持公司股份支持公司维护股价稳定的计划，本人于 2016 年 1 月 14
日、2016 年 1 月 15 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司股份，公
司已进行了公告。其本人获悉本次资产重组内幕信息的时间为 2016 年 6 月 8 日，
本次购买股票行为不构成内幕交易行为。
王卫民先生已出具说明确认：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的
认同，通过增持公司股份支持公司维护股价稳定的计划，本人于 2015 年 12 月
25 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司股份，公司已做出公告。
227
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
其本人知悉本次资产重组信息的时间为 2016 年 6 月 8 日，本次股票交易行为不
属于内幕交易。
东方国信财务总监姜海清已出具说明：姜福革系公司财务总监姜海青的亲
属，其于 2015 年 12 月 31 日买入 5000 股公司股票，其本人并不知悉公司本次资
产重组信息，不属于内幕交易。
邢洪海已出具说明：其于 2015 年 12 月至 2016 年 3 月期间有多笔买卖公司
股票情形，系个人基于对公司股价走势的判断作出的投资行为，其于 2016 年 6
月 6 日知悉公司本次资产重组信息，其在买卖股票时并不知悉本次资产重组相关
信息，买卖股票不属于内幕交易；邢洪涛系本人亲属，其于 2016 年 2 月 25 日买
入 400 股公司股票，于 2016 年 2 月 29 日卖出 400 股，其本人并不知悉本次资产
重组信息，不属于内幕交易。
霍卫平、金正皓及王卫民等东方国信董事、高级管理人员买入股票行为均发
生在 2015 年底和 2016 年年初创业板指数下跌幅度较大时期，其买入上市公司股
票行为系对公司未来发展的信心及对公司价值的认同，同时通过增持公司股份支
持公司维护股价稳定，以保护投资者利益。其买入上市公司股票时，并不知悉本
次重组事宜，所以不构成内幕交易。
东方国信战略发展部总监邢洪海及其亲属邢洪涛纯属个人基于对公司股价
走势判断单独作出的投资决策，并且其买卖公司股票时，并不知悉本次交易事宜，
所以不构成内幕交易行为。
姜福革和邢洪涛交易东方国信股票数量较少，属于个人投资行为，且其交易
时并不知悉本次交易事宜，所以不构成内幕交易。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
东方国信、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、业绩奖励的审批程序、操作方式及会计处理
（一）超额业绩奖励的审批程序及操作方式
1、东方国信董事会和股东大会将于审议本次重组事项的交易协议中一并审
议超额业绩奖励的方案内容。
2、奖励时间及方式：锐软科技在承诺年度结束后，经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对锐软科技进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测
试报告》（如需）披露后，由锐软科技一次性以现金方式支付。奖励对价相关的
纳税义务由实际受益人自行承担。
3、奖励支付的审批程序：前述的奖励支付对象及奖励金额由锐软科技管理
层拟定，东方国信根据锐软科技拟定的具体奖励方案拟出奖励提案，交由总经理
办公会审批，待审批通过后执行奖励方案，由东方国信向奖励对象支付现金奖励
价款。
（二）超额奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及《企业会计准则第 13 号—或有
事项》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额业绩奖励
的约定作为职工提供服务的支付，暂不进行会计处理，待未来取得进一步信息
表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调
整的，再相应调整东方国信此项收购的商誉与预计负债。奖励对价实际支付
时，减少预计负债，相应款项由公司货币资金支付。
九、本次交易后锐软科技的法人治理结构
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易完成后，上市公司承诺以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商
的基础上，对锐软科技的治理结构进行适当调整。
本次交易完成后，锐软科技应设立董事会，由5名董事组成，东方国信有权
向锐软科技委派董事3名并经选举成为董事，其余2名董事在现有管理层中进行确
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东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
定，董事长由李轶强担任。上述设立董事会的工商变更应与标的资产过户的工商
变更同时完成。锐软科技董事会将按照《公司法》的规定聘任东方国信提名的相
关财务负责人员全面负责财务部具体工作，相关财务负责人员直接向东方国信汇
报工作，接受东方国信垂直管理。除上述约定外，上市公司对锐软科技其他高级
管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、锐软科技的公司章程等相关规定进
行操作。
综上，上市公司能有效对标的公司实施控制。
十、交易完成后上市公司的利润分配政策
东方国信为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，
积极回报股东，于2012年7月24日第二届董事会第十次会议决议通过了《关于修
订< 公司章程>的议案》，并于2012年8月13日2012年第三次临时股东大会审议通
过了上述修订议案。东方国信对利润分配政策作出了更加具体、清晰和明确的规
定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项
的通知》（京证公司发[2012]101号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等相关文件的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，
积极对上市公司股东给予回报：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润
为基础向股东分配股利；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；
3、公司实施利润分配，应优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
230
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：该等事项所涉的支出金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过人民币 3000万
元。
（四）现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，应当采用现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分
红的条件下采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
（六）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
231
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配预案，分别经董事会、监事会审议通过后，提交股
东大会表决。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
3、若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、
投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，董事会应当形成关于不进
行利润分配的专项说明，提交公司股东大会审议，并在定期报告中披露未分红原
因，还应说明未用于分红的留存资金用途和预期收益等情况。独立董事应当对以
上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并先经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监
事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提
供条件。
本独立财务顾问经核查后认为，东方国信在本次发行股份及支付现金购买
资产交易完成后，其现金分红政策没有改变，东方国信现行的现金分红政策符
232
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求。
233
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第九节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规
定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购买资产预案和其他相
关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司董事
会审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
3、《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组，但不构成关
联交易。
5、公司已聘请具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产重
组拟购买标的公司进行审计、评估工作。待本次重大资产重组的相关审计、评
估工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会进行
审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
经核查《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
234
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等
有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次
交易已经东方国信第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事为本次交
易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依
据，经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力，规范关联
交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持
续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的
风险，东方国信已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投
资者对本次交易的客观评判。
235
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
第十节 上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
管连平 霍卫平 金正皓
佘元冠 李俊峰 宗文龙
北京东方国信科技股份有限公司
2016年9月19日
236
东方国信发行股份及支付现金购买资产预案
（此页无正文，为《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》之盖章页）
北京东方国信科技股份有限公司
2016年9月19日
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