星光农机股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一六年九月二十六日
星光农机股份有限公司
2016年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年9月26日(星期一) 14：00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江湖州市和孚镇星光大街1688号行政楼会议室。
会议主持人：董事长章沈强先生。
会议议程:
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读星光农机 2016年第四次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；
五、宣读本次会议各项议案；
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案
3、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
的议案
4、关于公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性报告
（第二次修订稿）的议案
5、关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）
的议案
6、关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的
议案
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、汇总现场投票情况，律师发表意见；
九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；
十、宣读会议(现场加网络)表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、签署会议决议及会议记录；
十四、宣布会议结束。
星光农机股份有限公司
2016年第四次临时股东大会须知
为确保公司 2016 年第四次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司
股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘
书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处
工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表
决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃
权”。
八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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董 事 会
2016 年 9 月 26 日
2016年第四次临时股东大会议案
议案 1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东（股东代表）:
公司于 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股
票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,通过对
公司的实际情况进行逐项自查, 本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发
行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
以上议案，请审议。
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董 事 会
2016 年 9 月 26 日
议案 2：关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案
各位股东（股东代表）:
公司于 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方案
的议案》，现拟对公司本次非公开发行股票方案进行调整，具体情况如下:
一、发行价格
（一）调整前的发行价格
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年非公开发行股票方
案的议案》，公司本次非公开发行的发行价格的具体情况如下：
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届第十一次会议决议日，即 2016 年 3 月
9 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公开股票均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即 30.34 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构、主承销商
根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
（二）调整后的发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届第十七次会议决议日，即 2016 年 9 月
9 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公开股票均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即 26.41 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构、主承销商
根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
二、发行数量
（一）调整前的发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 32,982,201 股（含本数），若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量
将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与
保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
（二）调整后的发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 37,890,193 股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相
应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、
主承销商协商确定最终发行数量。
公司本次调整非公开发行股票的方案需经中国证监会核准后方可实施, 以中国证监
会核准的方案为准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《 关于调整 2016 年
非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号 2016- 068）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
2016 年 9 月 26 日
议案 3：关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订
稿）的议案
各位股东（股东代表）:
为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。并经
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《星光农机股份有限公司关于非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，根据目前实际情况，对该预案再次进行部分修订，现已编制完成
《星光农机股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，现提请审
议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《2016 年非公开发行
A 股股票预案（第二次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号 2016- 069）及《2016
年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》全文。
以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 26 日
议案 4：关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金
运用可行性报告（第二次修订稿）的议案
各位股东（股东代表）:
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开
发行 A 股股票募集资金能够合理使用,根据《星光农机股份有限公司 2016 年度非公开
发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限公司关于本次
非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（第二次修订稿）》。
详细内容请见公司于 2016 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《星光农机股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第
二次修订稿）》。
以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 26 日
议案 5：关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）
的议案
各位股东（股东代表）:
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即
期回报措施的议案》，并于 2016 年 4 月 20 日披露了《关于 2016 年非公开发行股票后
填补摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2016-042）。
综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股
票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。现公司根据按照国务院办公厅
于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了重新分析，并就《意见》
中有关规定进行落实。
详细内容请见公司于 2016 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于 2016 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》
（公告编号：2016-070）。
以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 26 日
议案 6：关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的
议案
各位股东（股东代表）:
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于相关主体对公司填补回报措施能够切
实履行作出承诺的议案》，并于 2016 年 4 月 20 日披露了《关于控股股东及实际控制人、
董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（公告编号：
2016-043）。
综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定的本次非公开发行
股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。现公司根据按照国务院办公
厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。
以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 26 日
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