电光科技
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-065
电光防爆科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“电光科技”）拟与
胡燕炯、张颖、曹一茜女士签署协议，公司拟购买胡燕炯、张颖、曹一茜控制的
上海佳芃文化传播有限公司（以下简称“佳芃文化”）51%股权，乐清丰裕稳健
教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称稳健基金）拟购买胡燕
炯、张颖、曹一茜控制的上海佳芃文化传播有限公司 15%股权。公司于 2016 年
9 月 19 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《电光防爆科技股份有限
公司、乐清丰裕稳健教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与胡燕炯、张
颖、曹一茜股权收购协议议案》。本次投资公司将使用自有或者自筹资金。
2、本次《股权收购协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《股权收购协议》相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
二：收购协议的基本情况
1、交易标的具体情况
公司名称：上海佳芃文化传播有限公司
成立时间：2013 年 12 月 2 日
注册资本：500 万人民币
注册地点：上海市闸北区天目中路 380 号 701-03 室
法定代表人：张颖
经营范围：为文化艺术交流活动提供筹备策划服务，商务信息咨询，图文设
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计、制作，企业管理咨询，园林绿化工程，市场营销策划，展览展示服务，企业
形象策划，礼仪服务、摄影服务（除扩印），会务服务，玩具、服装鞋帽、文化
办公用品、体育用品、日用百货、工艺品的销售。（涉及行政许可的凭许可证经
营）
胡燕炯、张颖、曹一茜合计持有佳芃文化 100%的股权。
佳芃文化的股东情况及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 股权比例（%）
1 胡燕炯 423.15 84.63
2 张颖 46.60 9.32
3 曹一茜 30.25 6.05
合计 500 100
本协议项下的标的资产为佳芃文化 66%的股权所对应的上海棋颖文化传播
有限公司（以下简称“棋颖文化”）以及旗下四家幼儿园的权益。
2、 标的公司业务介绍
上海佳芃文化传播有限公司旗下目前在上海拥有四家直营幼儿园，始终致力
于在国际化教育背景下培养 2-6 岁幼儿的全面发展，定位于“一切以幼儿为本，
一切从幼儿出发”的理念。公司拥有幼儿教育核心资源、出色的教学体系及丰富
的管理型人才。旗下的幼儿园在当地区域有较好的生源、口碑及较大的社会影响
力。
幼儿园教育主要分三个层次：
（1）0-3 岁早期婴幼儿教育
针对 0-3 岁婴幼儿的早期教育，公司聘请国内外专业人员为其创设独一无二、
丰富有趣的教具，且符合婴幼儿身心发展的要求；硬件设施设备方面：无论从设
计的高度还是安全性上，一切皆为婴幼儿考虑，同时在专业老师的指导下有秩序
地游戏、玩耍，婴幼儿经过认知、感官等一系列的活动，促进婴幼儿心智等各方
面均衡发展。
课程方面：公司引进国外先进的 5Q 教育理念以及配套完整的课程内容。通
过有趣的、易让幼儿接受的上课方式，全方位的培养幼儿的 LQ 语言能力、IQ 逻
辑思维能力、CQ 艺术能力、PQ 大肢体能力以及现代社会非常重要的 MQ 社会能力。
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（2）3-6 岁幼儿园教育
公司秉持着“以孩子为本”的多元智能理念，为 3-6 岁的幼儿提供了具备人
文意义的多元智能开发课程与国际化先进的双语课程，采用螺旋上升的教学架构，
结合国内幼儿的学习特点，内容符合日常生活习惯的教学主题，均衡培养孩子语
言、数学逻辑、自然观察、音乐旋律、视觉空间、身体运动、人际关系、自我认
知这八大智能，以期能完整启发幼儿的潜能，进而健全幼儿的人格特质。
在佳芃公司旗下的多家幼儿园内，所有课程的设计都是以多元智能的开发为
依据，通过各种主题，结合加德纳的多元智能开发理论，创设各种有趣的教学情
境，结合非传统的方式进行综合的主题活动，使每个幼儿都有很好的发展空间。
另外，英语的特色在园内也有充分的展现，结合当今社会的快速发展，推出了数
码外教：一种可以打破时空界限，让幼儿的学习在家庭中得到无限延伸的网络识
别、纠音系统。为我们的幼儿从小获得一个正确的发音创造了绝对优势的条件，
再配合全英语授课的良好语言环境及多元的英语环境创设，让幼儿从小具备不出
国就能说一口流利英语的能力。
（3）3-12 岁特色课程
在国内教育的大背景下，公司为 3-12 岁幼儿提供了各种丰富的特色课程。
公司通过打造教育市场经营开发、专业化咨询服务等方面的发展，推进相应领域
的研究和服务创新, 逐步构筑自身的核心能力和竞争优势，实现持续成长和持续
为客户创造服务价值, 为教育升华人生价值和推动社会进步贡献力量。
3、收购的价格
各方友好协商确定，由电光科技购买佳芃文化 51%的股权，由稳健基金购买
佳芃文化 15%的股权。
基于佳芃文化对目标资产的业绩承诺，各方协商确定目标股权的收购对价为
58,30 万元，即电光科技购买佳芃文化 51%的股权的价格为 4,505 万元，乙方购
买佳芃文化 15%的股权的价格为 1,325 万元。
4、标的公司基本财务数据
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截止到 2016 年 8 月 31 日，佳芃文化总资产 10,759,507.62 元，净资产
8,899,325.15 元，2016 年 1-8 月份营业收 6,132,075.47 元，净利润 4,476,773.83
元（未经审计）。
5、支付方式及承诺
在本协议签订之日起 10 个工作日内，稳健基金将 8,000,000 元支付至佳芃文
化指定银行账户；
在目标股权过户至电光科技、稳健基金名下且不晚于 2017 年 4 月 1 日前，
电光科技、稳健基金两方应将收购对价中的 16,512,500 元支付至佳芃文化指定银
行账户；
电光科技与交易对手方应在指定银行开设共管账户（以下简称“共管账户”），
在目标股权过户至电光科技、稳健基金名下、共管账户设立完毕且不晚于 2017
年 4 月 1 日前，电光科技应将收购价款中剩余的 33,787,500 元汇至共管账户（以
下简称“第三笔收购价款”），交易对手方应于 2018 年 4 月 1 日前，通过二级市场
将第三笔收购价款全部用于购买电光科技股票。
胡燕炯、张颖、曹一茜女士承诺购买电光科技的股票从 2018 年 4 月 1 日起
36 个月内不得转让，未经公司同意不得质押。
三、本次交易业绩对赌及补偿
佳芃文化承诺，2017 年、2018 年和 2019 年目标资产合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属母公司所有的净利润将不低于 900 万元、1000 万元及 1,100
万元。
在承诺期内应公司聘请各方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对相关的承诺年度目标资产实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
根据本协议的《专项审计报告》显示，若目标资产未实现本协议规定的利润
承诺，则公司、稳健基金两方可根据每年的《专项审计报告》要求佳芃文化方以
现金形式对公司、稳健基金进行业绩补偿。相应的补偿原则如下：
当年应补偿金额数 = （当年承诺净利润金额 – 当年实际实现净利润）×
（收购对价–已补偿金额） / 当年的承诺净利润。
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四、本次交易对价的依据
本次交易价格基于佳芃文化所处的教育行业，特别是幼教学前教育领域具有
良好的发展前景，以及佳芃文化所拥有的现有四家幼儿园具有良好教育品质和优
秀的运营能力，以及佳芃文化未来在幼教领域的拓展优势。在此提请投资者关注
本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
五、资金来源
本次收购所需要的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。
六、本次交易目的以及对上市公司的影响
电光科技从2015年开始确认涉足教育产业，明确教育产业将作为公司第二主
业来发展，公司从2015年开始至今一直在布局教育产业，公司已完成对上海雅力
教育的收购，公司教育产业基金也对多个教育标的进行了投资，此次对佳梵文化
的收购，是公司对幼教、学前教育的积极布局，公司会继续加快教育产业的并购，
特别会在国际教育领域及幼教领域的投资，以及这两块领域上下游互通产业的整
合并购。未来公司将逐步发展形成，从幼教到国际高中以及出国留学整条教育产
业链的完善，本次收购佳芃文化完成后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到
一定程度的提升。
通过收购佳芃文化，将为公司涉足幼教打下基础，通过收购佳芃文化撬开幼
儿教育入口，在幼儿教育行业进行生态布局。佳芃文化在上海一线城市拥有较为
成熟运营良好的多家幼儿园，夯实电光教育产业的基础，为形成幼教至国际高中
及出国留学整条教育产业链打下坚实基础。
七、风险提示
1、标的资产增值较高风险
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
2、收购整合及人员流失风险
本次收购完成后，佳芃文化成为公司参股子公司，收购完成后的整合风险存
在不确定性，但公司只收购51%股权，可以降低收购后的整合风险；核心人员及
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管理团队是佳芃文化整个市场开拓、业务发展的关键所在，其之所以能长期稳定
的发展离不开销售、研发、服务等各方面核心人员及管理团队的长期积淀。公司
收购部分股权，原核心团队保留34%股权可以降低人员流失风险。
备查文件
1、电光防爆科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、《电光防爆科技股份有限公司、乐清丰裕稳健教育产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）与胡燕炯、张颖、曹一茜股权收购协议》
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2016年9月19日
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