北京市天元律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的专项核查意见
湖北台基半导体股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，接受湖北台基半导体股份有限公司（以下简
称“台基股份”、“公司”）委托，担任台基股份发行股份及支付现金购买上海润
金文化传播有限公司（以下简称“润金文化”）100%股权并募集配套资金暨关联
交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，现根据深
圳证券交易所出具的《关于对湖北台基半导体股份有限公司的重组问询函》（创
业板许可类重组问询函【2016】第 72 号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求
出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供台基股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的
或用途。
1
释义
除非本核查意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、台基股
指 湖北台基半导体股份有限公司
份
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海
交易对方 指 尚世影业有限公司、 宋智荣、 赵小丁、韩雪、
吴琳莉
标的资产 指 交易对方现持有的润金文化 100%的股权
润金文化 指 上海润金文化传播有限公司
柏乔文化 指 北京柏乔文化传媒有限公司
东方明珠 指 上海东方明珠新媒体股份有限公司
尚世影业 指 上海尚世影业有限公司
西安版权中心 指 西安电视剧版权交易中心有限公司
永康春夏 指 永康春夏影视文化工作室
喜马投资 指 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）
海德而立 指 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）
宏泰海容 指 樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）
鼎泰恒达 指 樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及
《重组预案》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（预案）》
IP 指 Intellectual Property，知识产权
元 指 人民币元
2
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、《问询函》问题 1：你公司拟采用锁价发行方式向海德而立、宏泰海容
及鼎泰恒达发行股份募集配套资金不超过 62,000 万元，其中 45,760 万元将用于
标的公司电视剧、电影及综艺节目的投资。根据证监会《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，配套募集资金仅可
用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。请结合上述情况补充披露以下
内容：
（1）请补充披露标的公司电视剧、电影及综艺节目投资涉及的具体项目拍
摄计划及制定时点、签约履约情况及具体时点、投资进展情况，并结合项目进
度说明认定在建项目的具体依据，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
（3）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间曾以现金增资入股标
的资产。按照证监会相关规定，此部分增资对应的资产交易价格在计算募集配
套资金金额上限时应当予以扣除。请结合标的公司历史沿革补充披露详细的计
算过程，并充分说明募集配套资金金额是否符合《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的
规定，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
（一）标的公司电视剧、电影及综艺节目投资涉及的具体项目拍摄计划及
制定时点、签约履约情况及具体时点、投资进展情况
根据润金文化提供的相关资料、润金文化的确认，并经本所律师对润金文化
实际控制人吴琳莉进行访谈及登录互联网进行公开信息检索，截至本专项核查意
见出具之日，与本次交易募集配套资金相关的润金文化电视剧、电影及综艺节目
投资项目相关情况如下：
1. 电视剧/网络剧项目
项目名 拍摄计 拍摄计划的 履约情 项目进展
序号 签约时点及签约情况
称 划 制定时间 况 情况
3
2017 年 于 2012 年 7 月与编剧付
《致婚 正在申请
1 第三季 2015 年 8 月 雨生签订剧本委托创作 履行中
姻》 备案公示
度 协议
《土豪 2017 年 于 2013 年 10 月与任增
2013 年 10 正在申请
2 我们结 第四季 超签订剧本委托创作协 履行中
月 备案公示
婚吧》 度 议
2017 年
《甜心 于 2016 年 7 月与永康春 正在申请
3 第四季 2016 年 5 月 履行中
渣蜜》 夏签订 IP 专案开发协议 备案公示
度
系列网
络大电
2017 年 于 2016 年 6 月与柏乔文
影《隐秘 内部立项
4 第四季 2016 年 5 月 化、陈烁签订剧本委托 履行中
者之奇 中
度 创作协议
怪中国
人》
系列网
2018 年
络大电 于 2016 年 7 月与永康春 内部立项
5 第三季 2016 年 5 月 履行中
影《猎梦 夏签订 IP 专案开发协议 中
度
者》
2018 年
《女王 于 2016 年 7 月与王莉萱 剧本创作
6 第四季 2016 年 5 月 履行中
的法则》 签订剧本委托创作协议 中
度
2018 年
《超元 于 2016 年 7 月与王莉萱 剧本创作
7 第四季 2016 年 5 月 履行中
气少女》 签订剧本委托创作协议 中
度
《摸金 2018 年
于 2016 年 7 月与永康春 正在申请
8 校尉的 第四季 2016 年 5 月 履行中
夏签订 IP 专案开发协议 备案公示
崛起》 度
2019 年 于 2016 年 7 月与永康磐
剧本创作
9 《灵体》 第三季 2016 年 5 月 石影视文化工作室签订 履行中
中
度 剧本委托创作协议
2019 年
《镜花 于 2016 年 7 月与永康春 正在申请
10 第三季 2016 年 5 月 履行中
山海记》 夏签订 IP 专案开发协议 备案公示
度
《相爱 2019 年 于 2016 年 8 月与永康磐
剧本创作
11 相杀编 第四季 2016 年 5 月 石影视文化工作室签订 履行中
中
年史》 度 剧本委托创作协议
2019 年 于 2016 年 7 月与永康春
《贱贱
12 第四季 2016 年 5 月 夏签订 IP 内容资源委托 履行中 IP 孵化
相爱》
度 定制开发协议
2019 年 于 2016 年 7 月与永康春
《一千
13 第四季 2016 年 5 月 夏签订 IP 内容资源委托 履行中 IP 孵化
灵异夜》
度 定制开发协议
4
《镜花 2020 年 于 2016 年 7 月与永康春
14 缘之天 第四季 2016 年 5 月 夏签订 IP 内容资源委托 履行中 IP 孵化
地有情》 度 定制开发协议
2. 电影项目
拍摄计 拍摄计划的制定 签约时点及签约
项目名称 履约情况 项目进展情况
划 时间 情况
2017 年 于 2016 年 7 月与
《闺蜜圈》 第四季 2016 年 6 月 陈烁签订剧本委 履行中 剧本创作中
度 托创作协议
于 2016 年 7 月与
2018 年
永康磐石影视文
《镜花缘》 第四季 2016 年 6 月 履行中 剧本创作中
化工作室签订剧
度
本委托创作协议
3. 综艺节目
拍摄计 拍摄计划的制定 签约时点及签约 项目进展情
项目名称 履约情况
划 时间 情况 况
2017 年
《偶像宝座》 第四季 2016 年 6 月 内部立项书 不适用 内部立项中
度
2018 年
《你呀门清》 第四季 2016 年 6 月 内部立项书 不适用 内部立项中
度
（二）标的公司电视剧、电影及综艺节目投资认定为在建项目的具体依据
根据润金文化提供的资料，以及本所律师对润金文化实际控制人吴琳莉的访
谈，润金文化电视剧业务的流程如下：
5
注：电影、综艺节目的前期业务流程与电视剧业务流程一致
润金文化影视剧的第一个流程为 IP 的孵化或自主购买，IP 的获取是润金文
化拟投拍影视剧的第一步，在正式以选定的 IP 进行剧本创作之前，润金文化会
对 IP 进行相应的孵化，孵化的目的是为提高 IP 的知名度和受众，以最大化 IP
的商业价值。润金文化与永康春夏等 IP 孵化团队签订合作协议进行 IP 的孵化，
并支付一定的 IP 孵化成本，因此，对润金文化而言，已经达到 IP 孵化阶段及后
续阶段的项目，都属于在建项目。上述电视剧、电影及综艺节目的投资项目均处
于润金文化业务流程中，因此为在建项目。
经核查，本所律师认为，台基股份已在《重组预案》中补充披露了标的公司
电视剧、电影及综艺节目投资涉及的具体项目拍摄计划及制定时点、签约履约情
况及具体时点、投资进展情况，并结合项目进度说明了认定在建项目的具体依据，
相关披露信息符合润金文化的实际情况。
（三）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间曾以现金增资入股
标的资产。按照证监会相关规定，此部分增资对应的资产交易价格在计算募集
配套资金金额上限时应当予以扣除。请结合标的公司历史沿革补充披露详细的
6
计算过程，并充分说明募集配套资金金额是否符合《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的
规定，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
1. 本次交易配套募集资金的详细计算过程
根据台基股份与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》，以及台基股份与海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达签订的《发行股份及支付
现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，本次交易台基股份拟以非
公开发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的润金文化 100%股权，同
时向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份募集配套资金 62,000 万元，
配套募集资金不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易润金文化 100%股权交易作价为 81,000 万元（标的资产的最终交易
价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础
上由交易各方协商确定），其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 66,759.55
万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格 4,750 万元，本次以发行股份方式购买资产的交易价格
为 62,009.55 万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,000 万元，不超过拟
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格 4,750 万元的来源如下：
2015 年 12 月 3 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议，同意润
金文化注册资本由 300 万元增加至 2,050 万元，新增注册资本 1,750 万元，其中
吴琳莉认缴 1,677.5 万元，崔玲认缴 72.5 万元。根据上海鼎邦会计师事务所于 2015
年 12 月 1 日出具的沪邦验字[2015]第 11955 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月
1 日止，吴琳莉、崔玲已缴纳上述新增注册资本合计 1,750 万元，出资方式均为
货币出资。
7
2016 年 5 月 27 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议，同意润
金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元，新增注册资本 85.416 万元，
其中韩雪认缴新增注册资本 21.354 万元，赵小丁认缴新增注册资本 21.354 万元，
宋智荣认缴新增注册资本 42.708 万元。本次增资中股东投资金额合计为 3,000
万元，认缴新增注册资本合计 85.416 万元。
上述两次增资润金文化股东投资金额合计为 4,750 万元。
2. 募集配套资金金额是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定， 拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格。
本次交易标的资产的交易价格为 81,000 万元，其中以发行股份方式购买资
产的交易价格为 66,759.55 万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 4,750 万元，本次以发行股
份方式购买资产的交易价格为 62,009.55 万元，本次交易拟募集配套资金总额不
超过 62,000 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
经核查，本所律师认为，台基股份已在《重组预案》中详细披露了本次交易
募集配套资金金额的计算过程，本次募集配套资金的金额符合《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
8
见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的规定。
二、《问询函》问题 11：预案称，标的公司拥有多名长期合作的编剧、导
演及制片人，并与部分演员、导演、公司签订了合作协议。请结合具体影视剧
作品名称补充披露合作方式、合作进展、合作期限等。已签署合作协议的，请
补充披露各合作协议的主要内容，包括但不限于双方权利义务、合作期限、法
律约束力、履约保障措施或违约责任等，请独立财务顾问、律师核查并出具明
确意见。
（一）润金文化与编剧、导演、制片人、演员的合作方式、合作进展、合
作期限情况如下：
职业 姓名 合作方式 合作进展 合作期限
委托盛和煜担任《军临城下》总策 以项目方式合
编剧 盛和煜 项目合作
划 作
委托张欣创作《我爱你，时间静默 以项目方式合
编剧 张欣 项目合作
如谜》的剧本 作
《军临城下》的小说《武昌城》的 以项目方式合
编剧 汪芳（方方） 项目合作
作者 作
聘用其担任《枪火》的制片主任、 以项目方式合
制片人 朱文玖 项目合作
担任《谈判冤家》的执行制片人 作
签订合作
导演 赵小丁 协议方式 签订合作协议，详细见下文 五年
合作
签订合作
导演 秦峥 协议方式 签订合作协议，详细见下文 三年
合作
担任电视剧《外乡人》及电影《斗 以项目方式合
导演 管虎 项目合作
牛》的导演 作
以项目方式合
导演 杨亚洲 项目合作 担任《嘿，孩子》的导演
作
签订合作
演员 韩雪 协议方式 签订合作协议，详细见下文 五年
合作
（二）与演员、导演、公司以签订合作协议方式合作的合作协议主要内容
9
1. 演员韩雪
2016 年 2 月 20 日，润金文化（甲方）与韩雪（乙方）签署《合作协议》，
主要内容如下：
（1）双方主要权利义务：1）当甲方举办公司活动时（如影视剧作品的大型
发布会等），在工作允许的情况下，乙方应亲自出席；2）乙方承诺其领导和管理
的工作室在合作期限内为甲方提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具
备开机条件的电视剧、网剧、电影项目，在乙方开发投资的电视剧、网剧、电影
中，甲方拥有优先投资权；3）乙方保证对甲方提供的非由乙方推荐的影视剧本
及制片预算等，根据其丰富的影视业经验进行商业、艺术评判及技术配合；4）
乙方承诺将最大限度的利用其所掌握的影视资源，与甲方进行合作（包括但不限
于由乙方为甲方提供制作优良的影视剧作品、促成影视剧行业中具有一定影响力
的第三方与甲方开展多种形式的业务合作等），进一步提升甲方在影视行业中的
知名度与影响力；5）原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的影
视剧作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室
研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双
方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生
品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。具体应根据项目情
况由双方另行商定。
（2）合作期限：《合作协议》签订之日起五年（2016 年 2 月 20 日至 2021
年 2 月 19 日）。合作期限届满前一个月内，若双方未书面确认终止合作的，合作
期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在合作中的影视剧项目不受合作期限的
影响。
（3）履约保障措施或违约责任：
1）协议双方特针对下列违约事项明确具体的违约责任承担形式：
（a）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。
（b）双方约定的其他情形。
10
2）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失，
该损失包括但不限于：
（a）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经
济损失；
（b）一方为索取上述损失而支付的一切费用（包括但不限于律师费、取证
费、调查费、诉讼费等）；
（c）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。
（4）法律约束力：根据《合作协议》的约定，《合作协议》经双方签字盖章
后即生效，对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章，已经生效，
对双方具有法律约束力。
2. 导演赵小丁
2016 年 5 月 30 日，润金文化（甲方）与赵小丁（乙方）签署《合作协议》，
主要内容如下：
（1）双方主要权利义务：1）当甲方举办公司活动时（如影视剧作品的大型
发布会等），在工作允许的情况下，乙方应亲自出席；2）乙方承诺其领导和管理
的工作室在合作期内为甲方提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备
开机条件的电影项目，在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资权；3）乙
方保证对甲方提供的非由乙方推荐的电影剧本及制片预算等，根据其丰富的影视
业经验进行商业、艺术评判及技术配合；4）乙方承诺将最大限度的利用其所掌
握的影视资源，与甲方进行合作（包括但不限于由乙方为甲方提供制作优良的电
影作品、促成影视剧行业中具有一定影响力的第三方与甲方开展多种形式的业务
合作等），进一步提升甲方在影视行业中的知名度与影响力；5）原则上乙方应优
先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的电影作品，具体事宜由双方根据项目需要
另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目中，
甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙
11
方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）
享有优先发行权。具体应根据项目情况由双方另行商定。
（2）合作期限：《合作协议》签订之日起五年（2016 年 5 月 30 日至 2021
年 5 月 29 日）。合作期限届满前一个月内，若双方未书面确认终止合作的，合作
期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在合作中的影视剧项目不受合作期限的
影响。
（3）履约保障措施与违约责任：1）协议双方特针对下列违约事项明确具体
的违约责任承担形式：
（a）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。
（b）双方约定的其他情形。
2）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失，
该损失包括但不限于：
（a）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经
济损失；
（b）一方为索取上述损失而支付的一切费用（包括但不限于律师费、取证
费、调查费、诉讼费等）；
（c）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。
（4）法律约束力：根据《合作协议》的约定，《合作协议》经双方签字盖章
后即生效，对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章，已经生效，
对双方具有法律约束力。
3. 导演秦峥
2016 年 8 月 23 日，润金文化（甲方）与秦峥（乙方）签署《合作协议》，
主要内容如下：
12
（1）双方主要权利义务：1）当甲方举办公司活动时（如影视剧作品的大型
发布会等）或需要乙方出席的工作洽谈时，在工作允许的情况下，乙方应亲自出
席；2）乙方承诺在合作期限内，凡乙方自主开发的各类节目（包括但不限于各
类电视节目、网络视频节目、电影等），甲方享有投资权利；乙方承制的各类节
目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），乙方将利用自身的
影响为甲方争取优先投资的权利；3）乙方对甲方提供的非由乙方推荐的真人秀
栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影等，根据其丰富的影视业经验进
行商业、艺术评判及技术配合；4）乙方承诺将最大限度的利用其所掌握的影视
资源，与甲方进行合作（包括但不限于由乙方为甲方提供制作优良的真人秀栏目、
其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，促成影视剧行业中具有一定影响
力的第三方与甲方开展多种形式的业务合作等），进一步提升甲方在影视行业中
的知名度与影响力；5）原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的
真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，具体事宜由双方根
据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人秀栏
目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品项目中，在节目创意、内容、
预算均须满足乙方要求的情况下，甲方拥有优先投资权，但此项优先权不得对抗
乙方现有股东的优先权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；6）若合作期
限内双方有合作项目，关于项目的成本费用以及利润的分配以另行签订的具体协
议为准。
（2）合作期限：《合作协议》签订之日起三年（2016 年 8 月 23 日至 2019
年 8 月 22 日）。合作期限届满前一个月内，若双方未书面确认终止合作的，合作
期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在合作中的项目不受合作期限的影响。
（3）履约保障措施与违约责任：任何一方违反《合作协议》约定，未适当
履行其义务的，应当承担违约责任。
（4）法律约束力：根据《合作协议》的约定，《合作协议》经双方签字盖章
后即生效，对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章，已经生效，
对双方具有法律约束力。
4. 东方明珠
13
2016 年 6 月 20 日，东方明珠（甲方）与润金文化（乙方）签署《合作框架
协议》，主要内容如下：
（1）双方主要权利义务：1）乙方承诺在每部乙方与赵小丁合作电影的筹拍
阶段即向甲方介绍该电影大纲题材、演员阵容计划、投资规划等内容供甲方参考，
如甲方有明确意向参与投资，乙方保证甲方一定比例的投资份额。另外乙方将其
参与投资的赵小丁担纲制作的《三生三世十里桃花》的投资份额转让 2%给予甲
方；2）双方致力于电视剧（包括但不限于网络剧）的合作开发，乙方计划在近
三年投资制作的电视剧项目，项目启动前优先提供给甲方选择决定是否投资；甲
方如了解乙方的有关电视剧项目可以提出参与投资及运营，乙方在同等条件下参
考当时市场价值优先向甲方提供有关资料供对方选择决定；乙方如有优质的电视
剧项目处于发行期的，应当优先向甲方推荐供甲方选择决定是否发行；3）双方
致力于电视栏目的联合制作，甲方制作的真人秀等优质栏目，乙方有权参与投资
制作，或者在电视栏目需求上，如甲方有发行和制作的合作需求，甲方应将乙方
作为优先的合作伙伴，优先向乙方介绍有关合作所需信息。乙方如有优质的电视
栏目及高水平的电视栏目团队计划，应优先向甲方提供有关资料和信息，供甲方
选择是否投资参与运营。
（2）合作期限：《合作框架协议》签订之日起五年（2016 年 6 月 20 日至 2021
年 6 月 19 日）。合作期限届满前一个月内若双方未提出任何书面异议的，合作期
限自动顺延一年。
（3）履约保障措施或违约责任：双方的违约责任没有在《合作框架协议》
中具体约定，但一方违约的，另一方仍然可以依据《中华人民共和国合同法》等
相关规定追究违约方的法律责任。
（4）法律约束力：《合作框架协议》已经双方签署，已经生效，对双方具有
法律约束力。
5. 西安版权中心
2016 年 6 月 28 日，西安版权中心（甲方）与润金文化（乙方）签署《战略
合作框架协议》，主要内容如下：
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（1）双方主要权利与义务：1）甲方在合作期间将运用自身资源，意向为乙
方优质影视项目提供两亿元的融资授信支持（具体事宜根据具体项目另行签署相
关协议）；2）双方均可以对方为战略合作伙伴名义开展活动，双方将在网络营销
以及宣传推介方面展开多种形式的合作；3）甲方提供剧本库资源与润金文化共
享；4）双方可运用自身渠道共同挖掘优秀影视剧项目，通过投融资合作等多种
方式打造精品影视剧，具体合作事宜，双方另行签署合作协议；5）乙方在合作
期间内可将自有项目通过甲方交易平台进行交易，并协助甲方进行业务扩展；6）
双方可共同举办与影视剧业务相关的研讨会、座谈会、影视文化交流活动等。
（2）合作期限：《战略合作框架协议》生效之日起四年（2016 年 6 月 30 日
至 2020 年 6 月 29 日）。合作期限届满前 30 日，双方可协商后续签合作协议。
（3）履约保障措施与违约责任： 根据《战略合作框架协议》第六条，一方
违反协议约定即视为违约，因违约行为给守约方造成损失的，违约方应当承担赔
偿责任。
（4）法律约束力：《战略合作框架协议》已经双方签署，已经生效，对双方
具有法律约束力。
6. 永康春夏
2016 年 7 月 20 日，润金文化（甲方）与永康春夏（乙方）签署《IP 内容资
源委托定制开发协议》（以下简称“《IP 开发协议》”），主要内容如下：
（1）双方主要权利义务：1）双方结为 IP 内容深度开发合作关系；2）双方
共同投入各自的相关的资源，以互联网文学为基本载体，将甲方确定的 IP 创意，
进行落实和深度 IP 全产业链开发；3）甲方委托乙方的工作内容包括网络文学、
IP 项目等领域的原创、改编、策划、研发等文学创作；4）乙方将最大限制的利
用其所掌握的互联网行业资源、互联网文学资源以及其他相关资料，接受甲方委
托，定制开发、提高甲方的 IP 内容在互联网文学内容领域的知名度与影响力；
甲方每年委托乙方定制开发十部 IP 作品。
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（2）合作期限：10 年（2016 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 8 日）。合作期限届
满前一个月内，若双方未书面确认终止合作的，合作期限自动顺延一年并依此类
推。但双方正在合作中的项目不受合作期限的影响。
（3）履约保障措施与违约责任：
1）协议双方特针对下列违约事项明确具体的违约责任承担形式：
（a）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。
（b）双方约定的其他情形。
2）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失，
该损失包括但不限于：
（a）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经
济损失；
（b）一方为索取上述损失而支付的一切费用（包括但不限于律师费、取证
费、调查费、诉讼费等）；
（c）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。
（4）法律约束力：根据《IP 开发协议》的约定，《IP 开发协议》经双方签
字盖章后即生效，对双方具有约束力。《IP 开发协议》已经双方签署，已经生效，
对双方具有法律约束力。
经核查，本所律师认为，台基股份已在《重组预案》中结合具体影视剧作品
名称补充披露了润金文化与相关演员、导演、制片人及公司等各方的合作方式、
合作进展、合作期限等。对于已签署合作协议的，已经补充披露各主要合作协议
的主要内容，包括但不限于双方权利义务、合作期限、法律约束力、履约保障措
施或违约责任，上述披露的信息真实、准确。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意
见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘春城
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