中国国际金融股份有限公司
关于会稽山绍兴酒股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本保荐机构”）作
为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，以及会稽山募集资金投资项目的实际资金投入状况，对会稽
山拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 856 号《关于核准会稽山绍兴酒
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，会稽山
在上海证券交易所采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 9,736 万股，发行价格为 13.64 元/股。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕182 号《验资报告》，会稽山本次发行募集
资金总额为 1,327,990,400.00 元，扣除发行费用 27,300,000.00 元后，实际募集资
金净额为 1,300,690,400.00 元。
二、募集资金投资项目概况
根据《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 募集资金投资额
年产10万千升黄酒后熟包装物流自
1 65,262 65,262
动化技术改造项目
收购乌毡帽酒业有限公司100%股
2 40,000 40,000
权项目
收购绍兴县唐宋酒业有限公司
3 8,160 8,160
100%股权项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 16,647.04 16,647.04
合 计 130,069.04 130,069.04
三、募集资金投入和置换情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对会稽山编制的《以自筹资金预先投入
募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了天健审[2016] 7425 号《关于会稽
山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据上述鉴
证报告，截至 2016 年 9 月 8 日，会稽山以自筹资金预先投入募集资金投资项目
具体情况如下：
单位：万元
项目名称 预先投入自筹资金 本次置换资金
年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造
23,247.66 23,247.66
项目
收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目 1,200.00 1,200.00
收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目 2,000.00 2,000.00
合 计 26,447.66 26,447.66
四、本次募集资金置换自筹资金的程序及专项意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对会稽山编制的《以自筹资金预先投入
募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了天健审[2016] 7425 号《关于会稽
山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
会稽山第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金 26,447.66 万元置换已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。
会稽山第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金 26,447.66 万元置换已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金。
会稽山独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金的独立意见》，同意公司以募集资金 26,447.66 万元置换已预先投入募集资金
投资项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，会稽山使用募集资金 26,447.66 万元置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述预先投入资金
事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法
律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律
法规的规定，本保荐机构同意会稽山以募集资金 26,447.66 万元置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
王迪明 赵 言
中国国际金融股份有限公司
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