光大证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆
西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“公司”）2016 年度配股项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票创
业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司拟向控股股东石河子国
有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国资公司”）借款事项的主要
内容、程序、对上市公司的影响等情况进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如
下：
一、关联交易概述
1、交易内容：为确保公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施。
公司拟向控股股东石河子国资公司借款 10,000 万元，借款用途：用于日常生产
经营所需流动资金周转。借款利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际
使用天数计息。具体借款金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、关联关系说明：石河子国资公司目前持有公司 94,378,171 股，占公司总
股本 44.66%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，本次交易构成了关联交易。
3、表决情况：2016 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向石河子国有资产经
营（集团）公司借款 10,000 万元的议案》，同意向控股股东石河子国资公司申请
借款，额度不超过人民币 10,000 万元。关联董事徐义民先生、孙振新先生回避
表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
4、本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东石河子国资公司回避表
1
决。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：石河子国有资产经营（集团）有限公司
注册资本：295,549 万元
注册地址：新疆石河子市北三东路 14-1 号三楼
法定代表人：郭峰
经营范围：国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 100%控股
三、关联交易主要内容
本次关联交易主要内容是公司向控股股东石河子国资公司申请借款，额度不
超过人民币 10,000 万元，借款额度有效期为三年（自股东大会审议通过该议案
之日起算），借款利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计
息。该笔借款将用于补充公司流动资金，公司可在规定期限内根据流动资金需要
循环提取使用。
四、关联交易定价依据
本次借款的借款利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数
计息，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次向控股股东石河子国资公司申请借款额度不超过人民币 10,000 万
元是为满足公司经营发展需要，补充公司流动资金。
本次关联交易有利于公司业务发展及日常经营业务的正常开展，支付的利息
符合市场标准，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在
2
违反相关法律法规的情况，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性构成重大影响。
六、相关审批程序
西部牧业向控股股东借款暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十七
次次会议、公司第二届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事对本次交易发
表的独立意见如下：
“根据公司生产经营资金的实际需求情况，公司在农副产品大规模收获季
节内，集中收购饲草料，以降低养殖成本。为确保公司生产经营的正常进行和各
投资项目的顺利实施, 保证公司运营资金及时、足额到位，同时争取更加优惠的
贷款利率，减少资金成本。公司拟向控股股东石河子国有资产经营（集团）有限
公司申请10,000万元借款，借款期限为三年，利率按银行同期利率计算。以上借
款额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在上述10,000万元额度内以控股
股东石河子国有资产经营（集团）有限公司与公司实际发生的借款金额为准，在
借款额度总额范围内的借款事项、借款时间、金额和用途将依据公司实际需要具
体进行办理。在上述10,000万元额度内，授权公司董事长根据公司资金情况决定
借款的具体事宜。上述拟提供的借款额度为公司获得借款的最高余额，可以循环
使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。公
司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，
没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求。”
七、光大证券对西部牧业本次向控股股东借款暨关联交
易的核查意见
经核查，上述关联事项，已经公司第二届董事会第三十七次会议以及第二届
监事会第三十七次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确
3
认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司业务发
展及日常经营业务的正常开展，本次借款利率按银行同期贷款利率，计息方式按
照借款实际使用天数计息。关联交易的定价不存在损害公司及全体股东利益的情
况。
综上，保荐机构对西部牧业本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司向控
股股东借款暨关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
董 宇 侯良智
光大证券股份有限公司
2016 年 09 月 19 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
