补充法律意见书
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、股份公
指 四川川环科技股份有限公司
司、公司
福翔科技 指 四川福翔科技有限公司（发行人的全资子公司）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
实际控制人 指 文谟统
保荐人、湘财证券 指 湘财证券有限责任公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称：信永中和会
信永中和 指
计师事务所有限责任公司）
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司成都分行
中信银行 指 中信银行股份有限公司成都分行
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司大竹支行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
指
法》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
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号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《四川川环科技股份有限公司章程》
经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过，按《公司法》、
《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关规定制订的
《公司章程》（草
指 并经 2013 年度股东大会修订的《公司章程》（草案），该《公司
案）
章程》（草案）在本次公开发行股票成功及报工商行政管理部门
备案后生效
《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书》（申报稿）
信永中和为本次发行及上市出具的《四川川环科技股份有限公
《审计报告》（如
指 司 2014 年度、2013 年度、2012 年度审计报告》
无特殊说明）
【XYZH/2014CDA5042】
信永中和为本次发行及上市出具的《四川川环科技股份有限公
《内控报告》 指 司 2014 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
【XYZH/2014CDA5042-2】
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
原《法律意见书》 指
拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》
原《律师工作报 《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
指
告》 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》
书（一）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》
书（二）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》
书（三）》
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行
及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律师
工作报告》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书（一）》、2014年4月28日
出具了《补充法律意见书（二）》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书（三）》。
本所律师现就自《补充法律意见书（三）》出具日起至本补充法律意见书出具日
止发行人与本次发行上市有关事宜的重大变化情况，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《从业管理办法》和《执业规
则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必
需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印
件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其
他有关文件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文
件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作
出任何判断或保证。
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4、对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判
断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本补充法律意见书
不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随
其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，
并与相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市取得了股东大会的批准和授权，且在有效期内。（经股东大
会批准的发行人股东公开发售股份的具体方案已在《补充法律意见书（二）》中
予以了披露。）
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行
及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关
规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上
市符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、发行人 2013 年度及 2014 年度扣除非经常性损益前的净利润分别为
5,678.23 万元、5,967.20 万元；发行人 2013 年度及 2014 年度扣除非经常性损
益后的净利润分别为 5,031.72 万元、5,428.21 万元。发行人最近两年连续盈利；
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，则发行人扣除非经常性损益
后累计净利润为 10,459.93 万元，不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》
第十一条第(二)项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司股东
权益合计为人民币 262,663,352.56 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏
损的情形，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为人民币
4,482.9215 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业
板管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合《公司法》等
法律法规、《公司章程》的规定；发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面
均符合国家产业政策及环境保护政策的要求，符合《创业板管理办法》第十三条
的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化；发行人的实际控制人为文谟统，最近两年内实际控制人没有发生变更，符合
《创业板管理办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规
定。
（六）发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发
生的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的情形，符合《创业板
管理办法》第十六条的规定。
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（七）发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、发展和战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。
发行人为了切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利，已经通过制定《股东大会议事规则》建立健全了股东投票计票
制度；发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制正在建立之中。符合《创业板管
理办法》第十七条的规定。
（八）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符
合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（九）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报
告》，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
（十）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备《公司法》等
法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
（十一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续
状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
（十二）发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）研发中心扩建项
目；（2）车用涡轮增压胶管建设项目；（3）车用流体软管扩建项目；（4）其
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他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业
务，此次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、
技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第
二十二条的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票
并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、机构、财务均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
五、发行人的股东、股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人的股权结构未发生变化；
（二）发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或
其他限制权利的情况；
（三）除原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的股东之间
的关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
六、发行人的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技的
经营范围和经营方式未发生变化；发行人的主营业务突出，且没有发生变更。发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情
形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，除下述关联方担保事项外，没有新增加发行人与关联方之间的
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关联交易事项。
1、2015 年 1 月 14 日，发行人与工商银行签订《保证合同》【编号：2014
（EFR）00007-保证 1】，约定发行人所担保的主债权为工商银行依据其与福翔科
技于当日签订的《国内保理业务合同》【编号：0231700012-2014（EFR）00007
号】而享有的对福翔科技的债权。
2、2015 年 2 月 16 日，发行人与工商银行签订《保证合同》【编号：2015
（EFR）00001-保证 1】，约定发行人所担保的主债权为工商银行依据其与福翔科
技于 2015 年 2 月 15 日签订的《国内保理业务合同》【编号：0231700012-2015
（EFR）00001 号】而享有的对福翔科技的债权。
3、2015 年 1 月 16 日，控股股东、实际控制人文谟统及其配偶江瑞碧与工商
银行签订《保证合同》【编号：2014（EFR）00007-保证 2】，约定文谟统、江瑞
碧所担保的主债权为工商银行依据其与福翔科技于 2015 年 1 月 14 日签订的《国
内保理业务合同》【编号：0231700012-2014（EFR）00007 号】而享有的对福翔
科技的债权。
4、2015 年 2 月 16 日，控股股东、实际控制人文谟统及其配偶江瑞碧与工商
银行签订《保证合同》【编号：2015（EFR）00001 号-保证 2】，约定文谟统、
江瑞碧所担保的主债权为工商银行依据其与福翔科技于 2015 年 2 月 15 日签订的
《国内保理业务合同》【编号：0231700012-2015（EFR）00001 号】而享有的对
福翔科技的债权。
5、2015 年 3 月 18 日，福翔科技与中信银行签订《最高额保证合同》【编号：
（2015）信银蓉天府最高保字第 543025 号】，约定福翔科技为发行人向中信银
行最高限额为 6,000 万元的负债提供保证责任的担保，期限为一年。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，与其他关联方之间也没
有发生同业竞争的情形。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增主要财产情况如下：
经本所律师核查，发行人、福翔科技新增加了 3 项专利权：
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编号 名称 类型 授权公告日 专利号 专利权人
一种车用树脂复合
01 实用新型 2014.09.10 ZL201420047691.6 发行人
管
刀具旋转式异形胶
02 实用新型 2014.08.20 ZL201420106296.0 福翔科技
管切头装置
一种一体式三通胶
03 实用新型 2015.02.11 ZL201420562593.6 福翔科技
管模具
除上述新增财产外，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日止，发行人及福翔科技没有其他新增的重要财产，也没有主要财
产出售、灭失的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科
技的主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不
存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书。
（三）发行人及福翔科技主要财产受到权利限制的情况
经本所律师核查，原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》披露的主要财产
设置他项权利的情形，期限尚未届满的，其权利仍处于限制中；期限已经届满的，
则办理了如下延展登记手续。
1、2015年1月26日，发行人与中信银行签订《最高额抵押合同》补充协议【编
号：（2015）信银蓉市八最高抵补字第005号】，约定将发行人名下的6处房产（房
产证号分别为：【大竹县房权证竹阳镇字第00050676-00050681号】）延展抵押给
中信银行。
2015年1月26日，福翔科技与中信银行签订《最高额抵押合同》补充协议【编
号：（2015）信银蓉市八最高抵补字第002号】，约定将福翔科技名下的10处房产
（房产证号分别为：【大竹县房权证竹阳镇字第00049827-00049830号】、【大竹县
房权证竹阳镇字第00049832-00049834号】、【大竹县房权证竹阳镇字第00049836
号】、【大竹县房权证竹阳镇字第49838号】）延展抵押给中信银行。
上述16处房产面积共计21,734.58㎡，抵押期限至2018年1月29日，担保债权
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为25,734,100元。上述抵押事项于2015年1月27日在大竹县房地产管理局办理了
登记手续，抵押权证编号为：【大竹县房他证竹阳镇字第201501270042号】。
2、2015年1月26日，发行人与中信银行签订《最高额抵押合同》补充协议【编
号：（2015）信银蓉市八最高抵补字第003号】，约定将发行人名下的1宗土地使用
权（证号为：【竹国用（2010）第006121号】）延展抵押给中信银行。
2015年1月26日，福翔科技与中信银行签订《最高额抵押合同》补充协议【编
号：（2015）信银蓉市八最高抵补字第001号】，约定将福翔科技名下的1宗土地使
用权（证号为：【竹国用（2010）第006122号】）延展抵押给中信银行。
上述两宗土地使用权面积共计42,761.9㎡，抵押期限至2018年1月29日，担
保债权为1,723.13万元。上述抵押事项于2015年1月27日在大竹县国土资源局办
理了登记手续，抵押权证编号为：【竹他项（2015）第0229号】。
3、2015年1月26日，发行人与中信银行签订《最高额抵押合同》补充协议【编
号：（2015）信银蓉市八最高抵补字第004号】，约定将评估价值为2,792.7917万
元的机器设备延展抵押予中信银行，并于2015年1月27日在大竹县工商局办理了
动产抵押登记【登记编号：竹工商抵变（2015）第01号】，担保债务的履行期限
至2018年1月29日。
除上述情况之外，发行人及福翔科技拥有的主要财产不存在其他权利受到限
制的情况。
九、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及福翔科技将要履行或正在履行的重大合同
经本所律师核查，原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》所披露的重大合同，期限尚未届满的，
仍在履行之中；期限已经届满的，则已终止。
1、重大销售合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人新增了下述重大销售合同。
2014 年 11 月 11 日，发行人与长安马自达汽车有限公司签订了《零件采购
合同》。该采购合同就供应范围、合同价格、交货日期、支付条款等事项进行了
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约定。该采购合同自签订之日起，有效期为 12 个月；除非买方在本合同到期前
书面通知不再续用本采购合同，本合同将依照当前合同条款连续每年于上一有效
期期满之日起自动续约 12 个月。截至本补充法律意见书出具之日，该采购合同
仍在履行中。
2、重大采购合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人新增了下述重大采购合同。
2015 年 1 月 27 日，发行人与宁波顺泽橡胶有限公司签订了《化工产品销售
合同》，就发行人向宁波顺泽橡胶有限公司采购橡胶产品的产品名称、规格型
号、数量、单价、金额、交货时间等事项进行了约定。该合同经双方签字盖章
之日起生效。截至本补充法律意见书出具之日，该合同仍在履行中。
3、综合授信合同
经本所律师核查，鉴于发行人与中信银行于 2014 年 3 月 13 日所签署的《综
合授信合同》【编号：（2014）信银蓉市八综字第 468041 号】已于 2015 年 3 月
13 日合同期限届满，发行人与中信银行于 2015 年 3 月 18 日重新签订了《综合授
信合同》【编号：（2015）信银蓉天府综字第 543025 号】，约定由中信银行向
发行人提供最高限额为人民币 6,000 万元的授信额度，有效期为 1 年，自 2015
年 3 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日。
除上述《综合授信合同》外，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本
补充法律意见书出具之日止，发行人及福翔科技没有新增其他综合授信合同。
4、重大借款合同
经本所律师核查，发行人及福翔科技新增的重大借款合同有：
（1）2014 年 9 月 13 日，发行人与中信银行签订《人民币流动资金贷款合同》
【编号：（2014）信银蓉市八贷字第 468045 号】，约定发行人向中信银行借款
1,000 万元，用途为“购货”，借款利率为以实际提款日的中国人民银行同期同
档次基准利率上浮 10%确定，借款期限为 1 年，自 2014 年 9 月 13 日至 2015 年 9
月 13 日。
（2）2014 年 10 月 15 日，福翔科技与民生银行签订《流动资金贷款借款合
同》【编号：公借贷字第 ZH1400000175165 号】，约定福翔科技向民生银行借款
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500 万元，用途为购买原材料，借款利率为年 7.8%，借款期限为 1 年，自 2014
年 10 月 15 日至 2015 年 10 月 15 日。
（3）2014 年 10 月 24 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》
【编号：公借贷字第 ZH1400000180787 号】，约定发行人向民生银行借款 1,000
万元，用途为购买原材料，借款利率为年 7.8%，借款期限为 1 年，自 2014 年 10
月 24 日至 2015 年 10 月 23 日。
（4）2014 年 10 月 28 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》
【编号：公借贷字第 ZH1400000182632 号】，约定发行人向民生银行借款 1,000
万元，用途为购买原材料，借款利率为年 7.8%，借款期限为 1 年，自 2014 年 10
月 28 日至 2015 年 10 月 27 日。
（5）2014 年 12 月 30 日，发行人与工商银行签订《流动资金借款合同》【编
号：0231700012-2014 年（大竹）字 0049 号】，约定发行人向工商银行借款 900
万元，用途为“购原材料”，借款利率为：以基准利率加浮动幅度确定，其中基
准利率为提款日对应档次的中国人民银行基准利率为准，浮动比率为上浮 13%，
借款期限为 1 年。经核查，本笔 900 万元借款于 2015 年 1 月 5 日提款。
（6）2014 年 12 月 30 日，发行人与工商银行签订《流动资金借款合同》【编
号：0231700012-2014 年（大竹）字 0048 号】，约定发行人向工商银行借款 900
万元，用途为“购原材料”，借款利率为：以基准利率加浮动幅度确定，其中基
准利率为提款日对应档次的中国人民银行基准利率为准，浮动比率为上浮 13%，
借款期限为 1 年。经核查，本笔 900 万元借款于 2015 年 1 月 15 日提款。
（7）2015 年 1 月 14 日，福翔科技与工商银行签订《国内保理业务合同》【编
号：0231700012-2014（EFR）00007 号】，合同约定福翔科技以有追索权保理方
式向工商银行融资 900 万元，融资用途为购材料。融资利率约定为“以实际提款
日的中国人民银行同期同档次基准贷款利率上浮 13%”，期限为半年，保理融资
到期日为 2015 年 7 月 13 日。
（8）2015 年 2 月 15 日，福翔科技与工商银行签订《国内保理业务合同》【编
号：0231700012-2015（EFR）00001 号】，合同约定福翔科技以有追索权保理方
式向工商银行融资 800 万元，融资用途为购材料。融资利率约定为“以实际提款
日的中国人民银行同期同档次基准贷款利率上浮 13%”，期限为半年，保理融资
到期日为 2015 年 8 月 25 日。
3-3-1-5-13
5、重大担保合同
经本所律师核查，除本补充法律意见书“七、关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”披露的担保合同外，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日止，发行人及福翔科技没有新增其他重大担保合同。
本所律师认为，上述合同的内容和形式符合法律、法规的规定，为签署各方
的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的声明并
经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的声明，以及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间无债权债务情况；发行人没有向控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以及发行人的其他股东提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款为 4,304,856.94 元，其他应付款为 2,872,332.06 元（合并报表
数），无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经
营活动发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人未发生新的重大资产变化或收购兼并事项。
十一、发行人章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案）均
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的规定制定，并切合公司实际。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日止，发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案）没有进
行任何修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
3-3-1-5-14
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日止，发行人没有新增召开股东大会会议。发行人新增召开的董事会会议、监
事会会议情况如下：
（一）董事会会议召开情况
1、2014 年 12 月 18 日，发行人第四届董事会第二次会议在公司会议室召开。
公司全体董事出席了本次会议，本次会议由董事长文谟统主持。会议形成如下决
议：
（1）同意总经理对本年度生产经营情况的汇报和 2015 年度的工作计划；
（2）根据中国证监会的政策和规定，对董事、高管人员及相关关键岗位人
员进行培训学习，加强公司的规范运作；
（3）对公司各项管理制度的运行情况和精益化生产进行专项检查。
2、2015 年 3 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议在公司会议室召开。
公司全体董事出席了本次会议，本次会议由董事长文谟统主持。会议形成如下决
议：
（1）通过了《2014 年度董事会工作报告》；
（2）通过了《2014 年度总经理工作报告》；
（3）通过了《2014 年度独立董事述职报告》；
（4）审议通过经审计的《2014 年度财务决算报告》、《2012-2014IPO 申报财
务报表》；
（5）通过了《2014 年度利润分配预案》；
（6）通过了《关于聘任 2015 年会计师事务所的预案》；
（7）通过了《关于授权法定代表人向金融机构融资的预案》；
（8）通过了《关于提请股东大会授权董事会利用自有资金进行技术改造的
议案》；
（9）通过了《2014 年度日常关联交易的预案》；
（10）通过了《关于会计政策变更的预案》。
3-3-1-5-15
（二）监事会会议召开情况
1、2014 年 12 月 18 日，发行人第四届监事会第二次会议在公司会议室召开。
公司全体监事出席了本次会议，本次会议由监事长周贤华主持。会议形成如下决
议：
（1）决定按照中国证监会的相关政策规定，对公司监事进行培训学习，加
强公司的规范运作；
（2）进一步建立和完善公司各项管理制度及推进精益化生产的开展实施。
2、2015 年 3 月 10 日，发行人第四届监事会第三次会议在公司会议室召开。
公司全体监事出席了本次会议，本次会议由监事长周贤华主持。会议形成如下决
议：
通过了《2014 年度监事会工作报告》。
本所律师核查了报告期内发行人召开的股东大会、董事会、监事会的会议决
议、记录等资料后认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会等会议的
召集、召开程序、决议内容符合法律、法规及《公司章程》的规定，是合法、合
规、真实、有效的。发行人股东大会、董事会、监事会运作规范。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情
况
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日止，发行人的董事、监事和高级管理人员的组成未发生任
何变化。
本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录后认
为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律及《公司章程》的
规定。
（二）员工劳动和社会保障情况
1、发行人及福翔科技劳动合同的签订情况
经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技共有员工
1,729 人，发行人及福翔科技已按法律、法规的规定与员工签订了劳动合同或聘
用合同。发行人及福翔科技与员工之间不存在重大劳动争议纠纷。
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2、经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技为员工缴
纳各项社会保险和住房公积金的费率、员工人数、缴纳人数如下：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,729 1,626
工伤保险 1% - 1,729 1,626
失业保险 2% 1% 1,729 1,624
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,729 1,626
医疗保险 6.5% 2% 510
医疗 1,729
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 1,135
住房公积金 12% 12% 1,729 1,629
注：截至到 2014 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技员工总数为 1,729 人，其中有 25 人
属新入职员工，其各项社会保险及住房公积金未能在入职当月完成办理。
①养老保险、工伤保险、生育保险：78 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 71 人，由
保留人事关系原单位缴纳 7 人，实际缴纳 1,626 人；
②失业保险：78 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 71 人，由保留人事关系原单位缴
纳 7 人；另，原破产单位下岗人员享受政府安排领取失业金 2 人 ，实际缴纳 1,624 人；
③医疗保险：退休后返聘 71 人无需缴纳，另有 12 人缴纳后离职，实际缴费人数应为 1,645
人；
④住房公积金：75 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 71 人，由保留人事关系原单位
缴纳 4 人 ，实际缴纳 1,629 人。
根据上述情况以及政府主管部门出具的证明材料，本所律师经核查后认为：
发行人及福翔科技截至报告期末不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法
规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人在报告期内虽存在未为
少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人报告期内的经营业绩
影响较小，且发行人实际控制人文谟统已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不
会对发行人满足发行上市条件构成实质性影响。
十四、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
3-3-1-5-17
经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技执行的税种、
税率未发生变化。发行人及福翔科技享受的企业所得税优惠政策未发生变化。
（二）发行人新获取的财政补贴情况
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人及福翔科技新获得的财
政补贴情况如下：
与资产相关/
项 目 金额(元) 来源和依据
与收益相关
大竹县国家税务局依据财政部、
福利企业增值税退税 7,299,709.82 国家税务总局财税[2007]92 号 与收益相关
文拨付
达州市发改委、达州市财政局
（达市财企[2006]26 号、达市财
4000 吨/年橡胶管技改
215,000.00 建 [2006]50 号 、 达 市 财 建 与资产相关
扩能项目政府补助
[2007]50 号），递延收益摊销转
入
大竹县发改委（竹发改委综
汽车特种橡胶制品工程
60,000.00 [2009]22 号），递延收益摊销转 与资产相关
技术研究中心建设项目
入
四川省财政厅、四川省环境保护
锅炉烟尘治理及脱硫资
70,000.00 局（川财建[2009]213 号），递延 与资产相关
金
收益摊销转入
大竹县人民政府（县府办
技术改造项目资金 80,000.00 [2010]73 号），递延收益摊销转 与资产相关
入
四川省财政厅（川财企[2009]99
中小企业发展专项资金 60,000.00 与资产相关
号），递延收益摊销转入
四 川 省 财 政 厅 （ 川 财 投
标准化实验室和设备购
60,000.00 [2009]104 号），递延收益摊销转 与资产相关
置补助
入
四川省财政厅、四川省环境保护
生产废水处理及回收利
80,000.00 厅（川财建[2010]228 号），递延 与资产相关
用项目
收益摊销转入
3-3-1-5-18
与资产相关/
项 目 金额(元) 来源和依据
与收益相关
四 川 省 财 政 厅 （ 川 财 建
科技成果柔性 FTPV 项
200,000.00 [2010]164 号），递延收益摊销转 与资产相关
目补助资金
入
四川省财政厅（川财企（2009）
柔性 FTPV 超低渗透环
150,000.00 107 号、川财企[2010]46 号）， 与资产相关
保燃油管
递延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信
2011 年第二批重点技
60,000.00 息化委员会（川财建[2011]352 与资产相关
术改造项目
号），递延收益摊销转入
大竹县经济和信息化局(竹经信
[2012]65 号、大竹县委（竹委定
入园土地出让金返还 207,528.00 与资产相关
字[2012]156 号），递延收益摊销
转入
四 川 省 财 政 厅 （ 川 财 建
汽车涡轮增压管路产业
500,000.00 [2012]281 号），递延收益摊销转 与资产相关
补助
入
四川省财政厅、四川省科技厅
FTPV 燃油管科技计划 （川财教[2011]337 号、川财教
100,000.00 与资产相关
项目资金补助 [2013]18 号），递延收益摊销转
入
科技型中小企业技术创 四川省财政厅（川财企[2012]59
45,000.00 与资产相关
新基金 号），递延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信
高性能车用制动软管总
35,000.00 息 委 员 会 （ 川 财 建 [2013]164 与资产相关
成项目补助
号），递延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信
尼龙管生产线厂房改扩
35,000.00 息 委 员 会 （ 川 财 建 [2013]298 与资产相关
建补助
号），递延收益摊销转入
高性能涡轮增压柔性管 四川省财政厅（川财企[2012]48
30,000.00 与资产相关
路系统项目补助 号），递延收益摊销转入
拆迁补偿款 622,576.24 大竹规建局拨付，递延收益摊销 与资产相关
3-3-1-5-19
与资产相关/
项 目 金额(元) 来源和依据
与收益相关
转入
大竹县就业服务管理局、大竹县
就业困难人员补贴 2,577,184.70 与收益相关
人力资源和社会保障局
排污费补助 150,000.00 大竹县环境保护局 与收益相关
2013 年度自营出口奖 大竹县人民政府（竹府定字 与收益相关
46,800.00
励 [2014]120 号）
中小企业发展支持和管 大竹县人民政府（竹府定字 与收益相关
300,000.00
理支出资金 [2014]25 号）
达州市人民政府（达市府发 与收益相关
创新产品奖励 300,000.00
[2014]7 号）
大竹县人力资源和社会保障局 与收益相关
毕业生就业补助资金 2,400.00
（竹人社发[2013]58 号）
2013 年度入库税收贡 大竹县人民政府（竹府函 与收益相关
300,000.00
献奖 [2014]86 号）
高性能车用流体软管贷 四川省财政厅、四川省科学技术 与收益相关
200,000.00
款贴息 厅（川财教[2014]16 号）
大竹县人民政府（竹府函 与收益相关
2013 年度实用专利奖 5,000.00
[2014]86 号）
大竹县人民政府（竹府定字
开门红奖励资金 50,000.00 [2014]238 号)、大竹县经济和信 与收益相关
息化局（竹委办发[2014]12 号）
受理上市申请企业奖励 四川省财政厅、四川省经济和信 与收益相关
500,000.00
资金 息化委员会川财建[2014]124 号
中共大竹县委组织部（竹人才办 与收益相关
人才开发基金补助 30,000.00
[2011]1 号）
大竹县就业服务管理局、大竹县 与收益相关
员工培训补贴 250,000.00
人力资源和社会保障局
3-3-1-5-20
与资产相关/
项 目 金额(元) 来源和依据
与收益相关
合计 14,621,198.76
经本所律师核查，发行人新取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的纳税资料以及大竹县地方税务局、大竹县国家税务局出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及福翔科技在报告期内依法纳税，不
存在被税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据大竹县环境保护局出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技的经营活动和本次募集资金拟投资
项目在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，报告期内没有违
反环境保护法律、法规的行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科
技在产品质量及技术监督方面没有重大违法违规行为，没有受到任何行政处罚
的情形，也无产品投诉方面的不良记录。
十六、发行人募集资金的运用及业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用及业务发展目标未发生变化。
十七、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人及福翔科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行
政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人兼董事长文谟统先生、与其构成一致
行动人关系的文建树先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
（三）发行人的经理王继胜先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件。
3-3-1-5-21
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书中所引用的本所律
师出具的法律意见书（包括历次补充法律意见书）和律师工作报告的内容，确认
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
十九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体
资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性
影响的情形。有关本次发行及上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待
中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批
准后上市交易。
本补充法律意见书正本四份，副本四份。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署专用页）
3-3-1-5-22
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限
公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签
署专用页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师
（签名）：_____________
经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师
（签名）： （签名）：___________
二零一五年 月 日
3-3-1-5-23
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