补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、公司 指 四川川环科技股份有限公司
川环有限 指 发行人前身四川川环科技有限公司
福翔科技 指 四川福翔科技有限公司（发行人的全资子公司）
福利橡胶 指 大竹县福利橡胶工业有限公司（福翔科技的曾用名）
川环橡胶 指 四川省川环橡胶工业有限公司
福利工厂 指 大竹县川环橡胶福利工厂（川环橡胶的全资子企业）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
实际控制人 指 文谟统、文建树
保荐人、湘财证券 指 湘财证券有限责任公司
四川国投 指 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司（发行人股东）
名泰科技 指 四川省名泰科技发展有限公司（发行人股东）
四川省水电集团大竹电力有限公司（发行人股东，原企业名称
大竹电力 指
为大竹县电力公司）
重庆建兴 指 重庆建兴机械制造有限责任公司（发行人原股东）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称：信永中和会
信永中和 指
计师事务所有限责任公司）
四川君和 指 四川君和会计师事务所有限责任公司
四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司成都分行
中信银行 指 中信银行股份有限公司成都分行
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司大竹支行
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司成都分行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
法》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
新股发行意见 指 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《四川川环科技股份有限公司章程》
经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过，按《公司法》、
《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关规定制订的
《公司章程》（草
指 并经 2013 年度股东大会修订的《公司章程》（草案），该《公司
案）
章程》（草案）在本次公开发行股票成功及报工商行政管理部门
备案后生效
《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书》（申报稿）
信永中和为本次发行及上市出具的《四川川环科技股份有限公
《审计报告》（如
指 司 2015 年度、2014 年度、2013 年度审计报告》
无特殊说明）
【XYZH/2016CDA50032】
信永中和为本次发行及上市出具的《四川川环科技股份有限公
《内控报告》 指 司 2015 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
【XYZH/2016CDA50034】
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
原《法律意见书》 指
拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》
原《律师工作报 《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
指
告》 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》
书（一）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》
书（二）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》
书（三）》
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《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（四）》
书（四）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》
书（五）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（六）》
书（六）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充法律意见
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
书（七）》
书（七）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充律师工作
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充律师工作
报告（一）》
报告（一）》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
《补充律师工作
指 拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充律师工作
报告（二）》
报告（二）》
报告期 指 2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日
元、万元（如无特
指 人民币元、万元
殊说明）
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北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行及
上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律
师工作报告》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书（一）》、2014年4月28日
出具了《补充法律意见书（二）》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书（三）》、
2015年3月18日出具了《补充法律意见书（四）》、2015年6月8日出具了《补充律
师工作报告（一）》和《补充法律意见书（五）》、2015年9月18日出具了《补充
法律意见书（六）》、2015年11月19日出具了《补充律师工作报告（二）》和《补
充法律意见书（七）》。
根据中国证监会出具的书面反馈意见的相关核查要求，同时鉴于信永中和出具
的《审计报告》、《内控报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进
一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
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意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需
的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本
均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他
有关文件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某
些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何
判断或保证。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引
用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本补充法律意见书不得用
于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其
他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，并与
相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具补充法律意见如下：
第一部分：关于第一次、第二次《反馈意见》的补充回复
根据信永中和出具的《审计报告》，现就《补充律师工作报告（一）》、《补充律
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师工作报告（二）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（七）》对反馈意
见的回复进行如下补充：
一、第一次反馈意见第3题的补充回复
1、根据发行人经审计的财务报告，并经本所律师核查，2015年度，发行人前
十名客户及供应商的情况如下：
序号 客户名称 供应商名称
01 重庆长安汽车股份有限公司 重庆渝联弹簧有限公司
02 浙江远景汽配有限公司 卡博特（中国）投资有限公司
03 上汽通用五菱汽车股份有限公司 成都道弘实业有限公司
04 江门大长江集团有限公司 大金氟化工（中国）有限公司上海分公司
05 长安马自达汽车有限公司 重庆吉双化工原料有限公司
06 北汽银翔汽车有限公司 上海燊缔化工有限公司
07 长城汽车股份有限公司 帝人芳纶贸易（上海）有限公司
08 北京汽车股份有限公司株洲分公司 北京艾迪尔复合材料有限公司
09 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司
10 重庆溯联塑胶有限公司 广州浦连化工科技有限公司
2、根据本所律师的核查，四川国投与发行人的前述2015年度前十名客户、供应
商不存在交易、资金或其他往来。
二、第一次反馈意见第4题的补充回复
经核查，截至报告期末，发行人核心技术人员没有发生变化，也无核心技术人
员离职的情况。根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，没有发生
过关于核心技术泄密的纠纷。
三、第一次反馈意见第6题的补充回复
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1、根据发行人经审计的财务报告，并经本所律师核查，2015年度，发行人前
十名客户的情况如下：
占主营 期末
序 业务收
客户名称 类型 产品内容 金额（万元） 欠款（万
号 入比例
（%） 元）
汽车燃油胶管及总成、汽车冷
重庆长安汽车股
1 乘用车制造商 却胶管及总成、汽车附件、制 4,388.52 10.00 266.80
份有限公司
动系统胶管及总成
零部件采购商 汽车燃油胶管及总成、汽车冷
浙江远景汽配有
2 （为集团内公司 却胶管及总成、汽车附件、制 3,941.86 8.98 1,490.74
限公司
采购） 动系统胶管及总成
上汽通用五菱汽 汽车冷却胶管及总成、汽车附
3 乘用车制造商 2,594.29 5.91 454.72
车股份有限公司 件、制动系统胶管及总成
江门大长江集团
4 摩托车制造商 摩托车胶管及总成 1,981.38 4.51 2.50
有限公司
长安马自达汽车 汽车冷却胶管及总成、汽车附
5 乘用车制造商 1,409.51 3.21 333.75
有限公司 件
北汽银翔汽车有 汽车冷却胶管及总成、汽车附
6 乘用车制造商 1,329.02 3.03 932.41
限公司 件、制动系统胶管及总成
长城汽车股份有 汽车冷却胶管及总成、汽车附
7 乘用车制造商 1,196.73 2.73 437.77
限公司 件、制动系统胶管及总成
北京汽车股份有
汽车冷却胶管及总成、汽车附
8 限公司株洲分公 乘用车制造商 1,021.42 2.33 159.86
件、制动系统胶管及总成
司
深圳市比亚迪供 汽车燃油胶管及总成、汽车冷
9 应链管理有限公 乘用车制造商 却胶管及总成、汽车附件、制 943.85 2.15 148.61
司 动系统胶管及总成
重庆溯联塑胶有 汽车燃油胶管及总成、汽车附
10 二次配套 767.19 1.75 172.23
限公司 件、制动系统胶管及总成
合计 19,573.77 44.60 4,399.39
（续表）
序
客户名称 对应客户车型 业务获取方式
号
2-3-1-8
重庆长安汽车股份有限公 SUV ：CX20、CX30、CS35、CS75；轿车：
1 上门拜访、技术交流、送样确认
司 悦翔 V7、逸动、致尚
2 浙江远景汽配有限公司 轿车：帝豪、英伦、全球鹰、博瑞 客户推荐、上门拜访、技术交流
上汽通用五菱汽车股份有 轿车：乐驰；面包车：五菱宏光、宝骏 730、
3 上门拜访、技术交流
限公司 N300、N310
4 江门大长江集团有限公司 摩托车：铃木、豪爵 上门拜访、技术交流
5 长安马自达汽车有限公司 轿车：昂克赛拉、马自达 CX-5 上门拜访、技术交流、送样确认
6 北汽银翔汽车有限公司 面包车：威旺；SUV：幻速 S2、幻速 S3 上门拜访、技术交流
轿车：腾翼 C30、腾翼 C50、长城 M4；SUV：
7 长城汽车股份有限公司 上门拜访、技术交流
哈弗 H6
北京汽车股份有限公司株
8 面包车：301、306、M20 上门拜访、技术交流、送样确认
洲分公司
深圳市比亚迪供应链管理
9 轿车：F3、F6、F0；SUV：S6；MPV:M6 上门拜访、技术交流、送样确认
有限公司
10 重庆溯联塑胶有限公司 — 上门拜访、技术交流、送样确认
2、经核查，自2015年6月30日至报告期末，发行人的前十名客户除排序、销售
金额、销售占比、期末欠款等外，其类型、产品内容、对应车型、业务获取方式、
定价政策等没有发生重大变化。
四、第一次反馈意见第7题的补充回复
1、根据发行人经审计的财务报告，并经本所律师核查，2015年度，发行人前
十名供应商的情况如下：
采购金额 采购占
序号 供应商名称 采购品种
（万元） 比（%）
1 重庆渝联弹簧有限公司 卡箍硬管 1,024.12 5.49
2 卡博特（中国）投资有限公司 炭黑 851.66 4.56
3 成都道弘实业有限公司 氟橡胶 G558 715.61 3.83
4 大金氟化工（中国）有限公司上海分公司 三元乙丙 3080 701.09 3.76
5 重庆吉双化工原料有限公司 氟橡 DTR-591 671.86 3.60
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6 上海燊缔化工有限公司 氯醇橡胶 C 664.04 3.56
7 帝人芳纶贸易（上海）有限公司 芳纶线 647.46 3.47
8 北京艾迪尔复合材料有限公司 石蜡油 435.27 2.33
9 慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司 卡箍 420.31 2.25
10 广州浦连化工科技有限公司 乙烯丙烯酸脂 407.99 2.19
合计 — 6,539.41 35.04
2、经核查，慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司、广州浦连化工科技有限公司
于2015年度成为发行人的前十名供应商。其中，慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司
在2012年度、2013年度是发行人的前十名供应商，广州浦连化工科技有限公司在报
告期内首次成为发行人前十名供应商。经查询全国企业信用信息公示系统，广州浦
连化工科技有限公司的基本情况为：
客户名称 经营范围 控股股东 法定代表人
化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学
品除外）；橡胶制品批发；塑料制品批发；化
广州浦连化
学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品 林明涛、卢小
工科技有限 林明涛
除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技 妮
公司
术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）。
经核查，该供应商及其控股股东与发行人不存在相互控股、参股、互派董事、
监事、高级管理人员等情形，该供应商没有经营范围与发行人重叠的情形。
发行人与该供应商及其关联方之间不存在关联关系、同业竞争或其他利益安
排。
五、第一次反馈意见第14题的补充回复
1、发行人、福翔科技2015年度适用的增值税、所得税等税种、适用税率情况
为：
纳税主体 年度 税率
2-3-1-10
增值税 企业所得税
发行人 2015 年 17% 15%
福翔科技 2015 年 17% 15%
2、发行人、福翔科技有关税收优惠的法律及政策依据没有发生重大变化。
3、发行人及子公司福翔科技对 2015 年暂按 15%税率申报企业所得税，主要基
于以下考虑：
（1）由于发行人及福翔科技申请享受的西部大开发企业所得税税率优惠政策
将持续至 2020 年，该政策具有持续稳定性。
（2）发行人及福翔科技目前产品类型和生产经营稳定，符合西部大开发企业
所得税税率优惠的资格条件。
（3）发行人及福翔科技以前年度能取得西部大开发税收优惠。
（4）发行人及福翔科技 2015 年各月已按 15%企业所得税税率进行预申报。
（5）发行人高新技术企业认证在有效期内（2014 年 10 月 11 日取得最新认证，
有效期 3 年），可按 15%优惠税率申报企业所得税。
因此，发行人预计 2015 年暂按 15%税率申报企业所得税。
4、发行人 2015 年度主要税种的计算依据、纳税申报与会计核算的勾稽情况如
下：
（1）增值税计算依据为按产品销售收入计算出的销项税抵扣进项税。发行人
增值税纳税申报与会计勾稽情况：
纳税主体 项目 申报表项目 金额（万元）
纳税申报表 应纳税额 2,476.98
发行人 账面记录 应交增值税 2,476.98
差异 -
福翔科技 纳税申报表 应纳税额 958.82
账面记录 应交增值税 958.82
2-3-1-11
差异 -
根据上表，增值税纳税申报表上所载应纳税额，与账面应交税费中应交增值税
额一致。
（2）企业所得税计算依据为应纳税所得额。因平时企业所得税是按季度预申
报，未经汇算，申报项目简单，2015 年将企业所得税申报表与账面记录核对意义
不大，此处未将二者进行对比。
六、第一次反馈意见第24题的补充回复
1、截止报告期末，发行人短期借款余额为 9,800 万元，具体明细如下：
借款银行 借款用途 借款期限 借款金额 期末余额（万元）
中信银行成都分行 购货 2015/3/18-2016/3/18 1,000.00 1,000.00
中信银行成都分行 购货 2015/5/4-2016/5/4 1,000.00 1,000.00
中信银行成都分行 购货 2015/5/13-2016/5/13 1,000.00 1,000.00
中信银行成都分行 购货 2015/6/9-2016/6/9 1,000.00 1,000.00
中信银行成都分行 购货 2015/7/3-2016/7/3 1,000.00 1,000.00
中信银行成都分行 购货 2015/9/9-2016/8/13 1,000.00 1,000.00
工商银行大竹支行 购原材料 2015/1/5-2016/1/5 900.00 900.00
工商银行大竹支行 购原材料 2015/1/15-2016/1/15 900.00 900.00
发行人开具银行承兑汇票后福翔科技贴现按规定在短期借款列示 2,000.00 2,000.00
合计 - - - 9,800.00
2、经核查，前述所有短期借款均用于购原材料或购货等生产经营活动，不存
在短期借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资的情形。有关利息计算均
依据借款合同的约定确定，相关会计处理按照《企业会计准则》的规定计入财务费
用-利息支出，且不存在资本化的情形。
3、本所律师核查了发行人报告期内各期的财务报表、短期负债情况，结合对
各期的负债结构、资产负债率、偿债能力等指标的分析，报告期内，发行人资产负
债率指标呈逐年下降、各项偿债能力指标呈现稳定上升趋势，其实际偿债能力较强，
2-3-1-12
不存在重大偿债压力的风险。
七、第二次反馈意见第8题的补充回复
经核查，四川国投的控股股东四川发展（控股）有限公司所投资的其他企业截
至报告期末与发行人不存在上下游关系；与发行人的前十名客户、供应商不存在交
易、资金往来。
八、第二次反馈意见第16题的补充回复
1、发行人、福翔科技办理社保和住房公积金的人数
本所律师经核查发行人、福翔科技与员工签订的《劳动合同》、《聘用合同》、
员工名册以及截至 2015 年 12 月 31 日缴纳社保、住房公积金的申报表、银行缴费
凭据，并经发行人的说明，发行人（包括福翔科技）2015 年 12 月 31 日办理社保
和住房公积金的人数情况如下：
项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
医疗保险 1,452 67
养老保险 1,450 69
生育保险 1,450 69
1,519
失业保险 1,449 70
工伤保险 1,450 69
住房公积金 1,452 67
2、企业与个人的缴费情况
截至2015年12月31日，发行人及福翔科技社会保险及住房公积金缴纳的具体情
况如下：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,519 1,450
工伤保险 1% 职工个人不缴费 1,519 1,450
失业保险 2% 1% 1,519 1,449
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,519 1,450
2-3-1-13
医疗保险 6.5% 2% 478
医 疗 1,519
居民医疗保险 每人 245 元/年 974
住房公积金 12% 12% 1,519 1,452
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人（含福翔科技）员工总数 1,519 人。其中：
（1）1,450 人缴纳养老保险、工伤保险、生育保险，另有 69 人无需缴纳：16
名新员工入职当月未办理缴纳、51 人属退休后返聘不缴纳、2 人由保留人事关系原
单位缴纳。
（2）1,449 人缴纳失业保险，另有 70 人无需缴纳：16 名新员工入职当月未
办理缴纳、51 人属退休后返聘不缴纳、3 人领取失业保险金。
（3）1,452 人缴纳医疗保险（城镇职工医疗保险+居民医疗保险）、住房公积
金，另有 67 人无需缴纳：16 名新员工入职当月未办理缴纳、51 人属退休后返聘不
缴纳。
3、发行人及福翔科技在报告期内已不再涉及社保和住房公积金的补缴义务。
经本所律师核查，对于发行人、福翔科技因报告期外未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金可能带来的补缴风险，发行人实际控制人文谟统已出具书面承诺：如因
发行人未依法为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款
或损失，文谟统将承担该等补缴义务、罚款或损失。
第二部分：关于第三次《反馈意见》的答复
问题一、第三次《反馈意见》问题第 1 题
【问题简要描述】：2002 年发行人收购川环橡胶主要经营资产，当时川环橡胶
有两个股东不具备投资主体资格，即大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡
乡镇企业办公室，当地政府就上述两家股东行使相关表决权的事宜出具了证明。请
发行人补充说明：（1）上述两家股东及其他股东所持股权是否属于国有股，相关表
决权的行使是否存在瑕疵、是否涉及国有资产流失等情形、是否存在纠纷或潜在纠
纷；（2）大竹橡胶厂的法律性质、股权结构、实际控制人、主营业务及后续的存续
2-3-1-14
情况，相关表决权的行使是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、川环橡胶的股东性质
经本所律师核查，2002 年川环橡胶向发行人转让主要经营性资产时的股东情
况如下：
序号 股东名称 股东性质
01 重庆建兴机械制造有限责任公司 非国有法人股股东
02 大竹县橡胶厂 非国有法人股股东
03 大竹县高家乡乡镇企业管理站 国有股股东
04 邻水县柑子粮油食品经营站 国有法人股股东
05 大竹县电力公司 国有法人股股东
06 邻水县太和乡乡镇企业办公室 国有股股东
2、相关表决权的行使是否存在瑕疵
经核查，2015 年 11 月 18 日，四川省大竹县人民政府、四川省邻水县人民政
府分别出具证明：大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室在
涉及川环橡胶转让经营性资产的股东会上行使表决权经过了县级人民政府的批准。
又据核查，重庆建兴、大竹县橡胶厂为非国有法人股股东，有权在川环橡胶股
东会上自主行使表决权；邻水县柑子粮油食品经营站、大竹电力为国有股股东，依
据其企业章程，该等股东在川环橡胶股东会上行使表决权属自主行为。
川环橡胶股东在转让其经营性资产的股东会上行使表决权不存在瑕疵。
3、川环橡胶转让经营性资产是否存在国有资产流失
经本所律师核查，川环橡胶 2002 年向发行人转让经营性资产，分别聘请了四
川华衡、四川川地地产评估事务所有限公司就转让范围内的资产及负债进行了价值
评估。依据该等评估机构出具的《资产评估报告书》【川华资评报字（2002）第 43
号】、《土地估价报告》【川地评（2001）001 号】，截至评估基准日 2001 年 12 月 31
日，川环橡胶拟用于转让的资产评估值为 3,029.53 万元，负债评估值为 1,364.00
万元，净资产评估值为 1,665.53 万元。又据核查，川环橡胶本次经营性资产转让
作价为 2,000 万元，明显高于评估值。本次转让不存在国有资产流失的情形。
2-3-1-15
4、川环橡胶转让资产是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，本次转让所涉及的经营性资产及负债均已转移至发行人名下，且川环
橡胶已于 2007 年 6 月 18 日依法办理了注销登记。川环橡胶转让资产不存在纠纷或
潜在纠纷。
5、大竹县橡胶厂的法律性质、股权结构及实际控制人
经核查大竹县橡胶厂的工商登记资料，大竹县橡胶厂于 1984 年 6 月经大竹县
乡镇企业局批准开业。开业时的企业名称为“大竹县涂料橡胶厂”，经济性质为集
体所有制，企业开办资金 60,000 元，企业从业人员 30 人。
根据发行人控股股东、实际控制人（原大竹县橡胶厂厂长）文谟统的说明，并
经对原大竹县橡胶厂部分从业人员的访谈，原大竹县橡胶厂开办资金来源于文谟
统、王平东等人的自筹。
鉴于大竹县橡胶厂为集体所有制企业，企业财产权归全体员工共享，因此，大
竹县橡胶厂的章程和工商登记资料均没有明确设置企业的股权结构。
根据大竹县橡胶厂历年企业年检资料以及文谟统的说明，基于企业开办资金主
要由文谟统筹集，因此，文谟统自该企业开办后一直担任企业的厂长、负责人。文
谟统在大竹县橡胶厂存续期间是企业的实际控制人。
6、大竹县橡胶厂的主营业务
经核查大竹县橡胶厂的《企业法人营业执照》【注册号：21070233】，大竹县橡
胶厂原主营业务为：日用橡胶制品、橡胶零件、塑料板、管棒材、摩托车、汽车制
动片。大竹县橡胶厂 1998 年以其经营性资产出资设立川环橡胶后，该企业不再从
事原有的主营业务。大竹县橡胶厂作为川环橡胶的主要股东，拥有川环橡胶的股权。
7、大竹县橡胶厂的后续存续情况
根据发行人控股股东、实际控制人文谟统的说明，大竹县橡胶厂自出资设立川
环橡胶后，当时全体在册员工均进入了川环橡胶就业。经核查大竹县橡胶厂的工商
登记、备案资料，大竹县橡胶厂自 1998 年至今，未曾办理企业年检，也未完善注
2-3-1-16
销登记手续。截至目前，该企业处于中止经营状态。
根据发行人控股股东、实际控制人文谟统的说明，并经本所律师对原大竹县橡
胶厂部分员工的访谈，川环橡胶 2007 年清算时已将剩余财产向川环橡胶全体股东
进行了分配。大竹县橡胶厂以分配获得的现金部分用于了大竹县橡胶厂 1998 年出
资设立川环橡胶时的在册员工的安置（其余部分用于原始出资人的分配），并对全
体员工进行了遣散（该等员工已于 1998 年全部进入了川环橡胶就业）。截至目前，
原大竹县橡胶厂员工中没有因分配和遣散发生纠纷的情形。
8、大竹县橡胶厂参与设立川环橡胶时相关决策程序的合法合规情况
大竹县橡胶厂作为集体企业，具体经营中实行厂长负责制，但依照法律规定实
行民主管理，职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其决定经营管理的重大
问题。根据原大竹县橡胶厂部分员工和原大竹县橡胶厂厂长文谟统的说明，大竹县
橡胶厂于 1998 年 8 月 18 日以实物出资参与设立了川环橡胶，此次决策是经过了职
工大会的讨论通过后作出的。相关决策程序是合法合规的。
9、大竹县橡胶厂在川环橡胶股东会上行使表决权的合法合规情况
根据发行人控股股东、实际控制人文谟统的说明，川环橡胶 2002 年召开股东
会审议向发行人转让经营性资产及负债时，由于原大竹县橡胶厂员工均已进入川环
橡胶就业，大竹县橡胶厂没有召开原企业员工的职工大会，但文谟统分别征询了原
有员工的意见，文谟统获得了原大竹县橡胶厂全体员工同意文谟统在川环橡胶股东
会上代表大竹县橡胶厂行使表决权的授权。本所律师通过对原大竹县橡胶厂部分员
工的访谈，证实了大竹县橡胶厂在川环橡胶股东会上行使表决权已获授权的真实
性。截至目前，原大竹县橡胶厂员工中没有因川环橡胶向发行人转让资产及负债发
生纠纷的情形。
大竹县橡胶厂在川环橡胶股东会上行使表决权合法合规。
综上，本所律师认为：
（1）川环橡胶股东中的大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企
2-3-1-17
业办公室属于国有股股东；邻水县柑子粮油食品经营站、大竹县电力公司属于国有
法人股股东；大竹县橡胶厂、重庆建兴机械制造有限责任公司属于非国有法人股股
东。
（2）川环橡胶股东在转让其经营性资产的股东会上行使表决权不存在瑕疵。
（3）川环橡胶 2002 年向发行人转让经营性资产不存在国有资产流失的情形。
（4）川环橡胶 2002 年向发行人转让经营性资产及负债不存在纠纷或潜在纠
纷。
（5）大竹县橡胶厂的企业性质为集体所有制，企业财产权归全体员工共享，
该企业没有设置明确的股权结构，大竹县橡胶厂的实际控制人是文谟统。
（6）大竹县橡胶厂原主营业务为：日用橡胶制品、橡胶零件、塑料板、管棒
材、摩托车、汽车制动片。1998 年出资设立川环橡胶后不再从事该等业务。
（7）自 1998 年至今，大竹县橡胶厂处于中止经营状态。
（8）大竹县橡胶厂参与设立川环橡胶的决策程序以及在川环橡胶 2002 年转让
资产的股东会上行使表决权合法合规。
问题二、第三次《反馈意见》问题第 2 题
【问题简要描述】：2009 年 6 月福翔科技原 6 名股东向文建树等发行人股东转
让股权，2009 年 10 月发行人以换股形式收购福翔科技。请发行人补充说明上述两
次交易的定价依据是否存在差别，时间间隔较短但价格差别较大的原因、合理性，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐
机构、律师核查并发表明确意见。
1、福翔科技原股东向文建树等人转让出资的定价依据
本所律师经向福翔科技原股东中的文尤术、毛伯海、李榜春、唐万干、王华权
等人进行访谈，了解到该等原股东于 2009 年 6 月向文建树等 20 人转让福翔科技的
部分出资时没有聘请中介机构对福翔科技财务报表进行审计和资产价值进行评估，
转让作价系依据福翔科技 2008 年末的账面净资产数据，按略高于账面数以每 1 元
2-3-1-18
出资作价 2.40 元进行转让。
因为转让双方均系自然人，不涉及国有股东，按照略高于未经审计的账面净资
产作价进行出资转让属于转让双方的自主行为。本次转让的定价依据不违反法律法
规的规定，且具有合理性。
2、发行人以换股形式收购福翔科技的定价依据
发行人为本次以换股形式收购福翔科技，聘请四川君和对发行人截至 2009 年
6 月 30 日的财务报表进行了审计。依据四川君和 2009 年 7 月 25 日出具的《审计
报告》【君和审字（2009）第 2200 号】，发行人截止审计基准日的净资产总额为
8,900.03 万元，每股净资产为 2.71 元。发行人同时聘请四川华衡对评估基准日
（2009 年 6 月 30 日）的整体资产状况进行了价值评估。依据四川华衡 2009 年 9
月 8 日出具的《资产评估报告》【川华衡评报（2009）107 号】，采用收益现值法，
发行人股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 10,090.44 万元，每股净资
产的评估值为 3.07 元。
为了认购发行人增发的新股，福翔科技聘请四川君和对福翔科技截至 2009 年
6 月 30 日的财务报表进行了审计。依据四川君和 2009 年 7 月 20 日出具的《审计
报告》【君和审字（2009）第 2109 号】，福翔科技净资产总额为 2,847.14 万元，每
1 元出资对应的净资产为 2.85 元。福翔科技同时聘请四川华衡对评估基准日（2009
年 6 月 30 日）的整体资产状况进行了价值评估。依据四川华衡 2009 年 9 月 8 日出
具的《资产评估报告》【川华衡评报（2009）108 号】，采用收益现值法，福翔科技
股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 3,653.00 万元，每 1 元出资对应
的净资产的评估值为 3.65 元。
基于上述审计、评估结果，发行人于 2009 年 10 月 12 日与福翔科技全体 24
名股东签署了《增资合同》，确定增发新股的价格为 3.65 元/股。福翔科技全体 24
名股东以评估基准日（2009 年 6 月 30 日）的福翔科技净资产评估值认购发行人增
发的新股。
3、上述两次交易定价依据的差别
2-3-1-19
两次交易定价依据分别为：
（1）文建树等人受让出资采用了福翔科技上年度未经审计的净资产作为定价
依据；
（2）发行人增发新股按高于发行人经审计和评估的每股净资产值、略低于福
翔科技每 1 元出资的评估值作为定价依据。
鉴于上述两次交易的定价依据存在差别，所以在时间间隔较短的情况下导致了
价格差别较大。
4、价格差别较大的合理性
文建树等 20 人以略高于福翔科技 2008 年末账面净资产按 2.40 元/股作价购买
原股东出让的出资具备合理性。
发行人按高于经审计、评估的每股净资产确定发行价格为 3.65 元/股发行新股
保护了发行人原股东的利益；文建树等 24 名福翔科技股东以评估值为 3,653.00
万元的福翔科技股东权益认购发行人 1,000 万股新股（发行总价格为 3,650.00 万
元）是合理的。
基于上述，因为两次交易采用了不同的定价方式，虽然存在价格差异较大的情
形，但交易结果仍然具有合理性。同一标的物（福翔科技的股权）在相邻两次交易
中采用了不同的两种定价方式并不违反法律法规的规定，也不损害其他方的利益。
5、是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
本所律师依据福翔科技原股东的说明，原福翔科技 6 名股东所持福翔科技出资
均系自有资金投资形成，福翔科技原股东不存在委托持股、信托持股或其他利益安
排的情形。
又据文建树等 20 名受让福翔科技出资的股东的声明，该等受让人的受让资金
均为自有资金，也不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
6、两次交易是否存在纠纷或潜在纠纷
2-3-1-20
经核查福翔科技的股东会决议、原股东与文建树等人签署的《股权转让合同》、
价款支付凭据、工商变更资料以及发行人的股东大会决议、发行人与文建树等人签
署的《增资合同》、发行人的章程修正案等资料，文建树等人受让福翔科技股权的
行为以及认购发行人新股的行为合法有效。截至目前，福翔科技原股东没有因 2009
年向文建树等人转让出资以及发行人股东因增发新股产生纠纷的情形，上述两次交
易也不存在潜在纠纷。
7、福翔科技的社会福利企业性质
经核查，福翔科技（原企业名称为“大竹县福利橡胶工业有限公司”）于 2004
年 12 月 27 日经大竹县民政局《关于同意发起设立大竹县福利橡胶工业有限公司的
批复》【竹民发（2004）54 号】批准，明确新设立的该公司属社会福利企业，归口
县民政局管理并接受业务指导，要求公司进一步落实残疾人保障法，为残疾人、贫
困户、下岗职工再就业创造有利条件。
目前，福翔科技拥有达州市民政局于 2013 年 3 月 25 日颁发的《福利企业证书》
【达市福企证字第 038 号】，有效期为 2013 年至 2016 年。
综上，本所律师认为：
（1）文建树等人购买福翔科技原股东的出资、发行人增发新股两次交易的定
价依据存在差别。
（2）虽然两次交易价格差别较大，但两次交易均具有合理性。
（3）福翔科技原股东以及受让福翔科技出资的 20 名新股东均不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排的情形。
（4）两次交易不存在纠纷或潜在纠纷
问题三、第三次《反馈意见》问题第 3 题
【问题简要描述】：请发行人补充说明上海东华国正的主营业务、主要产品，
金继海、金梅与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是
否存在关联关系，上海东华国正与金继海是否存在其他投资，投资的其他企业报告
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期内是否与发行人发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、上海东华国正的主营业务、主要产品
经核查东华国正现行有效的《营业执照》，并经对东华国正实际控制人金继海
的访谈，东华国正经营范围为：纺织领域内的技术服务，投资管理，投资咨询，企
业管理咨询，机械设备加工，销售纺织原料（除棉花）、针纺织品、金属材料（除
专控）、木材、包装材料、服装鞋帽、建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
其主营业务为：技术服务，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
东华国正不属于生产制造型企业，不涉及具体产品的生产制造。
2、金继海、金梅与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员的关联关系
经本所律师对金继海、金梅以及发行人实际控制人文谟统、文建树、全体董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员的访谈，金继海、金梅与发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在亲属或近亲属的关系，相互间
也不存在任何合同、契约或在投资、控制的企业任职的关系。
金继海、金梅与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员不存在关联关系。
3、上海东华国正与金继海的其他投资
经本所律师对东华国正实际控制人金继海的访谈，依据金继海的说明，截至目
前，上海东华国正与金继海均没有其他的对外投资，且东华国正处于停业状态。同
时，也不存在东华国正与金继海投资的其他企业报告期内与发行人发生交易、资金
往来的情形。
综上，本所律师认为：
（1）东华国正的主营业务为技术服务，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；
2-3-1-22
东华国正不涉及具体产品的生产制造。
（2）金继海、金梅与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员不存在关联关系。
（3）东华国正与金继海均没有其他的对外投资，也不存在所投资的其他企业
报告期内与发行人发生交易、资金往来的情形。
问题四、第三次《反馈意见》问题第 7 题
【问题简要描述】：报告期内发行人员工数量较多，截止 2012 年底、2013 年
底、2014 年底的员工数量分别为 1495 人、1573 人、1729 人。请发行人补充说明
上述员工是否均按照法律法规规定签署了劳动合同，报告期内发行人是否存在劳务
外协、劳务派遣等用工情况（如有，请补充说明用工的合法合规情况）；报告期以
前是否存在劳务外协、劳务派遣等用工情形，如有，请补充说明是否存在纠纷或潜
在纠纷、是否存在被主管机关处罚的风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、发行人与员工的劳动合同
本所律师核查了发行人自 2012 年至今与全体员工签署的《劳动合同》或《聘
用合同》，发行人在此期间均严格按照《劳动合同法》的规定，与全体员工均签署
书面《劳动合同》或《聘用合同》。该等合同要素齐备、权利义务约定明确，充分
保护了劳动者的合法权益。据核查，报告期内没有员工与发行人产生劳动争议或提
起劳动仲裁的情形。
2、劳务外协、劳务派遣情况
本所律师依据发行人控股股东、实际控制人文谟统、文建树、经理王继胜的说
明以及对发行人财务报告的核查，发行人在报告期内以及报告期外均不存在劳务外
协、劳务派遣等用工情况。发行人也不存在因劳务外协、劳务派遣发生纠纷或潜在
纠纷以及被主管机关处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人严格按照法律、法规的规定与劳动者签署《劳动合同》或《聘用
2-3-1-23
合同》，充分保护了劳动者的合法权益。
（2）发行人报告期内以及报告期外均不存在劳务外协、劳务派遣等用工情况。
问题五、第三次《反馈意见》问题第 8 题
【问题简要描述】：根据申请材料，发行人历史上农村籍贯员工较多、缴纳社
保意愿较低，报告期内已基本规范。报告期内可能需要补缴的具体金额如下：
时间 社会保险 住房公积金 合计
2014 年度 -- -- --
2013 年度 -- -- --
2012 年度 136,300 163,997 300,297
合计 136,300 163,997 300,297
请发行人补充说明：在报告期内社保已基本规范的情况下，为何还会存在需要
补缴的情形，相关情形是否构成违法违规，是否对本次发行上市构成障碍；报告期
以前在社保方面是否存在重大违法违规行为、是否可能受到主管机构处罚、是否对
本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、可能导致发行人补缴社保和住房公积金的原因
（1）经本所律师核查，在 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止的报告
期内，发行人及子公司福翔科技已按照法律、法规及政策的规定，全额办理了员工
社保和住房公积金的缴纳，不存在需要补缴的义务。
（2）在报告期外的 2012 年可能导致发行人补缴社保及住房公积金的原因是：
发行人、福翔科技于 2012 年 2 月份开始为员工缴纳失业保险金、住房公积金，于
2012 年 7 月份开始缴纳生育保险金，缴纳金额未达整年应缴数额，当年可能的补
缴金额为：社保金 136,300 元，住房公积金 163,997 元。
2、发行人对可能补缴采取的措施
经本所律师核查，对于发行人、福翔科技因报告期外未足额缴纳社会保险和住
房公积金可能带来的补缴风险，发行人实际控制人文谟统已出具书面承诺：如因发
行人未依法为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或
2-3-1-24
损失，文谟统将承担该等补缴义务、罚款或损失。
3、相关情形是否构成违法违规
鉴于上述可能产生的补缴义务系发行人、福翔科技在报告期外的 2012 年部分
缴费项目起始缴费月份滞后，未达整年缴费数额所致。在其后的报告期内的缴费期
间，发行人、福翔科技均能按时足额缴纳各项社会保险金和住房公积金，报告期内
发行人在缴纳社保及住房公积金方面不存在重大违法违规的情形。
对于可能产生的补缴义务、罚款或损失，发行人的实际控制人文谟统已经承诺
予以承担，不会给发行人的经营业绩造成重大影响，也不构成本次发行上市的实质
性障碍。
4、报告期以前的缴纳情况
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人、福翔科技社保及住房公积金缴费
凭据的核查，发行人于 2005 年 10 月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保
险；福翔科技于 2007 年 8 月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险。发
行人及福翔科技于 2012 年 2 月开始为员工缴纳失业保险，2012 年 7 月开始为员工
缴纳生育保险，2012 年 2 月开始为员工缴纳住房公积金。
发行人、福翔科技在报告期以前不存在重大违法违规的行为。依据大竹县社会
保险事业管理局、大竹县城镇职工基本医疗保险管理局、大竹县就业服务管理局、
达州市住房公积金管理中心大竹县管理部出具的证明，截至目前，发行人及福翔科
技未受到任何行政处罚。发行人、福翔科技报告期以前缴纳社保的情况不会给本次
发行上市造成实质性障碍。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内发行人、福翔科技不存在需要补充缴纳社保和住房公积金的义
务。
（2）对于报告期外可能产生的补缴义务、罚款或损失，发行人的实际控制人
文谟统已经承诺予以承担，不会给发行人的经营业绩造成重大影响，也不构成本次
2-3-1-25
发行上市的实质性障碍。
（3）发行人在报告期以前在缴纳社保金方面不存在重大违法违规的行为，截
至目前，发行人未受到任何行政处罚。发行人报告期以前缴纳社保的情况不会给本
次发行上市造成实质性障碍。
问题六、第三次《反馈意见》问题第 10 题
【问题简要描述】：发行人实际控制人于 2010 年、2011 年以 1 元价格向发行
人转让了 7 项专利。请发行人补充说明上述事项对发行人独立性的影响，是否存在
其他属于发行人专利却登记在他人名下的情形（或属于他人专利但登记在发行人名
下的情形），请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、文谟统向发行人转让专利对发行人独立性的影响
据核查，发行人的实际控制人文谟统原将其职务发明本应属于发行人的 7 项专
利登记在个人名下，导致发行人的独立性受到影响。为了纠正上述导致发行人独立
性受到影响的行为，文谟统主动于报告期前的 2010 年 5 月、2011 年 12 月分别将
登记在自身名下的 7 项专利以每项 1 元的价格转让给了发行人。
上述交易完成后，有利于发行人的生产经营活动独立于控股股东和实际控制
人，增强了发行人运作的独立性。
2、发行人专利登记情况
经本所律师核查，自 2010 年以后，发行人每年均产生了多项专利。该等专利
登记时均依法登记在发行人名下，杜绝了因职务发明将专利登记在个人名下的情
形。
又据核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他属于发行人的专利却
登记在他人名下以及属于他人的专利但登记在发行人名下的情形。
综上，本所律师认为：
（1）文谟统将职务发明登记在自身名下的 7 项专利以每项 1 元的价格转让给
2-3-1-26
发行人的行为有利于增强发行人的独立性。
（2）不存在其他属于发行人的专利却登记在他人名下以及属于他人的专利但
登记在发行人名下的情形。
问题七、第三次《反馈意见》补充问题第 2 题
【问题简要描述】：大竹橡胶厂原为集体企业，后将相关资产投入川环橡胶。请
发行人补充说明大竹橡胶厂的历史沿革、设立和存续的合法合规情况，挂靠单位、主
管部门，将相关资产投入川环橡胶的合法合规情况、是否取得有权部门的确认、是否
涉及集体资产量化或流失、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表
明确意见。
1、大竹县橡胶厂的历史沿革
经本所律师对大竹县橡胶厂开业登记资料的核查，大竹县橡胶厂于1984年6月
经大竹县乡镇企业局批准开业。开业时的企业名称为“大竹县涂料橡胶厂”，经济
性质为集体所有制，企业开办资金60,000元，企业从业人员30人。
又据核查，1985年4月，经大竹县高家乡人民政府批准，大竹县涂料橡胶厂企
业名称变更为大竹县橡胶厂。同时，企业在大竹县工商局办理了名称变更登记。
据核查，1998 年，经大竹县橡胶厂职工代表大会批准并经大竹县乡镇企业局
同意，大竹县橡胶厂作为主要发起人，以其全部经营性净资产作价 192.97 万元作
为出资，联合大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室、邻水
县柑子粮油食品经营站、大竹电力共同发起设立了川环橡胶。
大竹县橡胶厂本次出资设立川环橡胶后，全部在册员工均进入了川环橡胶就
业。本次出资后，大竹县橡胶厂没有继续开展生产活动。截至目前，大竹县橡胶厂
处于中止经营状态。
2、大竹县橡胶厂设立和存续的合法合规情况
据核查，大竹县橡胶厂 1984 年开业时取得了大竹县乡镇企业局的批准。企业
开业拥有固定的生产场所和一定规模的企业职工，以及明确的生产经营活动。开办
2-3-1-27
资金由文谟统、王平东等人筹集并用于企业的生产经营。大竹县橡胶厂在工商行政
管理部门进行了相关登记后设立。
据核查，大竹县橡胶厂自 1984 年设立至 1998 年出资成立川环橡胶期间，历年
均依法办理了企业的工商年检，重大经营决策均通过职工大会集体表决通过。
依据上述，大竹县橡胶厂的设立行为合法合规，从其设立到 1998 年出资成立
川环橡胶期间的存续合法合规；1998 年以后，因未继续开展生产活动，企业再未
进行工商年检，截至目前，企业处于中止经营状态。
3、大竹县橡胶厂的挂靠单位、主管部门
经向时任大竹县橡胶厂厂长文谟统访谈，并经本所律师核查大竹县橡胶厂的相
关企业文件，大竹县橡胶厂没有挂靠单位，其主管部门是大竹县乡镇企业局。
4、大竹县橡胶厂投资川环橡胶的合法合规情况
经向原大竹县橡胶厂厂长文谟统以及部分原企业职工进行访谈，并经本所律师
对大竹县橡胶厂相关企业文件的核查，大竹县橡胶厂作为主要发起人出资成立川环
橡胶经过了职工代表大会的批准和大竹县乡镇企业局的同意，投入川环橡胶的资产
为大竹县橡胶厂的经营性资产，该等资产经过了价值评估，投入川环橡胶时经大竹
县审计事务所出具了《验资报告》。
大竹县橡胶厂将相关资产投入川环橡胶的行为合法合规，并取得了主管部门大
竹县乡镇企业局的同意。
5、大竹县橡胶厂是否涉及集体资产量化或流失、是否存在纠纷或潜在纠纷
大竹县橡胶厂将其经营性资产作为出资投入到川环橡胶系企业的对外投资行
为，大竹县橡胶厂以投资人的身份取得了川环橡胶的股东权益，该等行为不涉及集
体资产被量化。大竹县橡胶厂所投入到川环橡胶的资产经过了价值评估和资本金验
证过程，大竹县橡胶厂不存在集体资产流失的情形。
截至目前，原大竹县橡胶厂职工中没有因上述向川环橡胶出资的行为发生纠纷
的情形；大竹县橡胶厂出资设立川环橡胶也不存在潜在的纠纷。
2-3-1-28
综上，本所律师认为：
（1）大竹县橡胶厂的历史沿革清晰，其设立过程合法合规，自设立到 1998
年投资成立川环橡胶期间的存续合法合规。
（2）大竹县橡胶厂没有挂靠单位，其主管部门是大竹县乡镇企业局。
（3）大竹县橡胶厂将资产投入到川环橡胶的行为合法合规，并取得了主管部
门的同意。
（4）大竹县橡胶厂以经营性资产投入到川环橡胶不存在集体资产量化或流失
的情形。
（5）大竹县橡胶厂投资成立川环橡胶不存在纠纷或潜在纠纷。
问题八、第三次《反馈意见》补充问题第 3 题
【问题简要描述】：申请材料曾披露发行人向四川国投支付 69.24 万元财务顾
问费，后披露其中 48 万元系将支付给深圳市正源谷投资咨询有限公司的募投项目
可研报告编制费归集到四川国投名下所致，其余 21.24 万元系四川国投借款利息的
一部分。请发行人补充说明：（1）深圳正源的股权结构、实际控制人，深圳正源及
其实际控制人是否与四川国投、发行人及其关联方存在关联关系或交易、资金往来；
（2）48 万元募投项目可研报告编制费的真实性，为何会归集到四川国投名下；（3）
发行人向四川国投支付 21.24 万元财务顾问费系借款利息一部分的真实性、合法
性、合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、深圳正源的股权结构、实际控制人
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，深圳正源谷投资咨询有限公司
（简称：“深圳正源”）的注册资本为100万元，由两名自然人股东投资形成。其股
权结构为：赵雨桐出资95万元，占注册资本总额的95%，赵德江出资5万元，占注册
资本总额的5%。公司法定代表人是赵德江。另据核查，赵德江、赵雨桐属父女关系，
赵德江为赵雨桐的父亲，赵德江父女为公司的实际控制人。
2、深圳正源及其实际控制人是否与四川国投、发行人及其关联方存在关联关
2-3-1-29
系或交易、资金往来
（1）经对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈以及对发行
人财务资料的核查，深圳正源及其实际控制人与发行人之间不存在相互持股、互派
董事等情形，深圳正源的股东与发行人的董事、监事、高级管理人员之间也不存在
亲属或近亲属的关系。深圳正源及其实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关
系。
据核查，发行人因发行上市申请的需要，于2012年聘请了深圳正源为其编制募
投项目可研报告，依据双方签署的顾问合同，发行人向深圳正源支付了顾问费48
万元。除此之外，深圳正源及其实际控制人与发行人不存在其他的交易和资金往来。
（2）依据四川国投的说明，并经本所律师核查，深圳正源及其实际控制人与
四川国投及其关联企业之间不存在相互持股、互派董事等情形，深圳正源的股东与
四川国投及其关联企业的董事、监事、高级管理人员之间也不存在亲属或近亲属的
关系。深圳正源及其实际控制人与四川国投及其关联方不存在关联关系，也不存在
任何交易和资金往来。
3、发行人支付募投项目可研报告编制费用的真实性
依据对发行人与深圳正源签署的顾问合同以及发行人银行付款凭据的核查，发
行人共计向深圳正源支付48万元募投项目可研报告编制费合法、真实。
4、费用归集到四川国投名下的原因
经本所律师向发行人的财务负责人以及具体经办财务人员的访谈，鉴于发行人
向深圳正源支付的募投项目可研报告编制费和发行人向四川国投支付的财务咨询
顾问费均在发行人财务系统中“管理费用-咨询费明细科目”下分别列示，具体经
办财务人员因工作疏忽，在统计关联交易类型及金额时，误将支付给深圳正源的顾
问费归集到四川国投名下。目前，发行人已在财务报告中对该项错误进行了纠正。
5、发行人向四川国投支付21.24万元财务顾问费系借款利息一部分的真实性、
合法性、合理性
2-3-1-30
（1）真实性
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人与四川国投签署的《财务顾问协议
书》、发行人与中信银行签署的借款合同、发行人向四川国投支付财务顾问费的银
行转账凭证等的核查，鉴于四川国投拟通过中信银行于 2010 年 10 月向发行人委托
贷款 4,000 万元，贷款期限为 1 年，双方经协商后拟定的贷款年利率为同期同档次
中国人民银行基准贷款利率（即 5.31%）上浮 30%，四川国投为了平衡其咨询业务
收入，在征得发行人同意后，将上浮 30%中的 10%作为委贷利息收入，另外 20%作
为咨询费收入。故四川国投与发行人于 2010 年 9 月 29 日签署了《财务顾问协议书》，
将应作为利息收入的上浮 20%部分约定为咨询业务收入，应付财务顾问费 42.48 万
元，按季度每期支付 10.62 万元。
又据核查，因发行人提前于 2011 年 4 月归还了 1,000 万元借款本金，发行人
按《财务顾问协议书》的约定支付了两个季度的财务顾问费 21.24 万元，双方不再
继续执行《财务顾问协议书》。
发行人向四川国投以财务顾问费的名义支付 21.24 万元的借款利息是真实的。
（2）合法性
据本所律师对四川国投《章程》、《营业执照》的核查，四川国投对外开展企业
财务咨询、管理咨询等业务活动属于其合法经营范畴。四川国投为了平衡其业务收
入，将应收委贷利息部分分拆为咨询费收入并不违反法律的强制性规定。
发行人将应付四川国投委贷利息部分拆分为咨询费支出，没有损害公司、股东
以及其他第三方的利益，也不违反发行人内部规章制度的规定。
发行人向四川国投以财务顾问费的名义支付 21.24 万元的借款利息是合法的。
（3）合理性
本所律师分别核查了发行人与农业银行于 2009 年 3 月 16 日签署的《借款合同》
【合同编号：51101200900001338】、发行人与中信银行于 2011 年 10 月 27 日签署
的《人民币流动资金贷款合同》【合同编号：2011 年信银蓉光华贷字第 126131 号】，
2-3-1-31
所约定的利率浮动比率均为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 30%。发行
人向委贷方四川国投约定合计支付的借款成本为按中国人民银行公布的同期贷款
基准利率上浮 30%（根据实际执行情况，发行人支付的贷款成本仅为同期贷款基准
利率上浮 20%），处于发行人当时使用资金的合理成本区间。
发行人向四川国投以财务顾问费的名义支付 21.24 万元的借款利息是合理的。
综上，本所律师认为：
（1）深圳正源分别由赵雨桐、赵德江出资 95 万元、5 万元设立，实际控制人
是赵德江。
（2）深圳正源及其实际控制人与四川国投及其关联方不存在关联关系或交易、
资金往来。
（3）深圳正源及其实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系，除收取
发行人 48 万元募投项目可研报告编制费外，与发行人及其关联方不存在其他的交
易、资金往来。
（4）深圳正源依据双方签署的顾问合同，向发行人收取 48 万元募投项目可研
报告编制费合法、真实。
（5）发行人误将支付予深圳正源的募投项目可研报告编制费归集到四川国投
名下系经办人员工资疏忽所致，目前已予纠正。
（6）发行人向四川国投以财务顾问费的名义支付 21.24 万元的借款利息真实、
合法、合理。
问题九、第三次《反馈意见》补充问题第 5 题
【问题简要描述】：2012 年发行人原股东重庆建兴将所持发行人股份转让给文
谟统等 9 名自然人。请发行人补充说明重庆建兴的法律性质，是否属于国有企业，
该次股权转让的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并
发表明确意见。
2-3-1-32
1、重庆建兴的法律性质
依据对重庆建兴工商登记档案、公司《章程》、《营业执照》的核查，以及重庆
建兴原总经理邹冬云的说明，重庆建兴系依法设立并有效存续的有限责任公司，目
前持有注册号为【渝九 5001071801283】的《营业执照》。其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 股权比例（%）
原建设工业（集团）有限责任公司
1 1,108 55.40
劳动服务公司职代会
2 重庆建设工业（集团）有限责任公司 300 15.00
3 邹冬云 300 15.00
4 何亚林 100 5.00
5 谢军 100 5.00
6 罗娱 92 4.60
合计 2,000 100.00
2、重庆建兴是否属于国有企业
根据重庆建兴的股权结构情况，重庆建兴的控股股东是原建设工业（集团）有
限责任公司劳动服务公司职代会，持有重庆建兴 1,108 万元的出资，股权占比为
55.40%。原建设工业（集团）有限责任公司劳动服务公司职代会是重庆建兴的实际
控制人，对重庆建兴拥有实际控制权。
鉴于重庆建兴的第二大股东为重庆建设工业（集团）有限责任公司，系国有独
资企业，虽持有重庆建兴 300 万元出资，股权占比为 15%，但对重庆建兴不具有控
制权。
基于上述，重庆建兴属于国有参股企业。
3、重庆建兴转让发行人股权的合法合规性
据查阅重庆建兴的内部决策资料，以及根据重庆建兴原总经理邹冬云的说明，
该次重庆建兴为了转让所持发行人 409.0520 万股股份，分别履行了以下程序：
（1）聘请资产评估机构对转让标的的价值进行了评估。
2-3-1-33
（2）2012 年 1 月，重庆建兴召开股东会，决议通过了以不低于 2,700 万元的
保留价公开转让所持发行人的股份。
（3）重庆建兴的国有股东重庆建设工业（集团）有限责任公司以会议纪要的
形式同意重庆建兴转让所持发行人的股份。
（4）通过重庆联合产权交易所的公开交易平台挂牌转让。
重庆建兴转让所持发行人股份的实质性条件和程序性条件均符合法律法规及
其公司《章程》的规定。
又据核查，本次股份转让的受让方分别为老股东文谟统、文建树、新股东黄益
民、繆炯、王国华、韩冰、张利、李景斌、吴兵等 9 名自然人，均具备受让发行人
股份的资格。
2012 年 6 月 14 日，重庆联合产权交易所出具《产权交易凭证》【编号：
NO.20120613094846】确认了该等转让的完成。
基于上述，重庆建兴转让发行人股份合法合规。
4、重庆建兴转让发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷
据核查，本次重庆建兴转让发行人股份的最终成交价格为每股 6.60 元，受让
重庆建兴所持发行人股份的 9 名投资人均承诺受让资金系自有合法资金，并说明了
资金的来源，受让股份是其真实意思的反映，不存在集合他人资金、委托持股、信
托持股的情形。重庆建兴的股份转让价款业已收讫。
重庆建兴转让发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
（1）重庆建兴是依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）重庆建兴属于国有参股企业。
（3）重庆建兴转让所持发行人股份的实质性条件和程序性条件均合法合规。
（4）重庆建兴转让发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
2-3-1-34
第三部分：关于初审会后《反馈意见》的答复
问题一、初审会后《反馈意见》问题第 7 题
【问题简要描述】：根据申请文件，2004 年 10 月发行人前身川环有限增资至
2,130 万元时，国有股东所持有的川环有限股权比例发生变动，并未依照《国有资
产评估管理若干问题的规定》等相关文件履行相应的评估、备案手续。请保荐机构、
发行人律师进一步说明并披露：本次增资履行的程序是否合法、合规，是否存在损
害国有股东权益的情况。
1、经核查，川环有限 2004 年的增资情况如下：
2004 年 8 月 20 日，川环有限召开二 00 四年度第二次临时股东会，决议批准
吸收文建树为公司新股东，文建树向公司增资 195 万元人民币，按 1:0.65 的比例
折为其对公司的出资，即文建树持有公司的出资额为 126.75 万元；同时，批准原
股东大竹电力向公司增资 5 万元人民币，亦按 1:0.65 的比例折为其对公司的出资，
即大竹电力新增公司的出资为 3.25 万元，本次增资后，大竹电力持有公司的出资
额为 82.13 万元。本次股东会批准了对公司《章程》部分条款的修改。
2004 年 9 月 28 日，四川君和就新老股东向川环有限增资的到位情况出具了《验
资报告》【君和验字第（2004）字第 2004 号】。
2004 年 10 月 14 日，川环有限取得大竹工商局颁发的注册号为 5117241800174
的变更后的《企业法人营业执照》。
2、本次增资的合法合规情况
（1）本次增资所涉及的增资股东、增资金额、折股比例、章程修改等事项均
经过了川环有限股东会的批准。
（2）本次增资资金的到位情况经过了会计师事务所的验资，并取得了大竹工
商局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。
（3）鉴于川环有限在决定本次增资的股东会上同时批准将 2004 年 9 月 30 日
作为整体变更设立股份有限公司的审计、评估基准日，因此，川环有限没有专门针
对本次增资进行审计和评估，而采用不低于 2004 年 6 月 30 日账面净资产的方式，
2-3-1-35
吸纳新老股东的增资。
（4）本次增资所涉及的国有股权比例变更未取得国有股东的上级国有资产主
管机关出文批准。但在其后川环有限整体变更为股份有限公司的审批过程中，四川
省国资委下发《关于四川川环科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批
复》【川国资委（2004）161 号】，对国有股东当时的权益比例进行了确认。
（5）2016 年 1 月 28 日，四川省国资委就本次增资未履行评估、备案程序出
具了《关于确认四川川环科技股份有限公司历史沿革中涉及国有股权变动历史遗留
问题有关事项的函》【川国资函（2016）23 号】，就上述事宜的规范情况予以了确
认。四川省国资委认为：发行人历史沿革中涉及国有股权变动有关事项已采取必要
措施进行了规范，确保了国有股东的权益不受损害和国有资产不致流失。同时，四
川省国资委原则同意了对发行人 2004 年 8 月增资扩股涉及国有资产变动有关事项
予以确认。
本所律师认为，发行人通过相关规范措施，已经弥补了川环有限 2004 年增资
时未履行评估、备案的法律瑕疵。
3、本次增资不存在损害国有股东权益的情况
经核查，为确保公司全体股东（包括国有股东）的权益不受损害，参与本次增
资的文建树、大竹电力两位股东已于 2015 年 12 月 25 日向发行人补缴了相关的增
资资金及利息。补缴的具体情况如下：
川环有限为整体变更为股份有限公司，聘请四川君和对其财务报表进行了审
计，四川君和于 2004 年 10 月 20 日出具了《审计报告》【君和审（2004）第 2113
号】，截至审计基准日 2004 年 9 月 30 日，川环有限经审计的净资产为 32,829,215
元（即每 1 元出资对应的净资产为 1.54 元）。川环有限同时聘请四川华衡对其资产
状况进行了评估，评估基准日是 2004 年 9 月 30 日。四川华衡于 2004 年 11 月 2
日出具了《资产评估报告书》【川华衡评报（2004）103 号】，截至评估基准日，川
环有限的评估净资产为 4,009.57 万元（即每 1 元出资对应的净资产为 1.88 元）。
文建树、大竹电力两位股东 2004 年增资时按 1.54 元/1 元出资的价格向川环
有限增资（即按 1:0.65 的比例折为对公司的出资），与股改评估基准日评估的每 1
元出资对应的净资产差额为 0.34 元。
2-3-1-36
基于上述情况，本次文建树、大竹电力两位股东向公司补缴增资资金的本金按
每 1 元出资 0.34 元缴纳，即文建树补充缴纳增资的本金为 43.5976 万元、大竹电
力补充缴纳增资的本金为 1.1178 万元。同时，文建树、大竹电力还自 2004 年 9
月 23 日增资资金缴纳之日起至本次临时股东大会批准之日止按同时期中国人民银
行 5 年期贷款利率向发行人缴纳补缴资金的利息，分别为：文建树缴纳利息 32.2356
万元、大竹电力缴纳利息 0.8266 万元，合计补缴的增资本金及利息分别为：文建
树 75.8332 万元、大竹电力 1.9444 万元。
经核查，发行人于 2015 年 12 月 25 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
批准了上述增资股东的补缴方案。本所律师同时核查了文建树、大竹电力的银行付
款凭证，两位股东已于 2015 年 12 月 25 日履行了缴纳义务。2015 年 12 月 25 日，
信永中和出具了《关于股东补缴出资账务处理的说明》，就上述股东补充缴纳 2004
年增资资金及相关利息、财务处理等事项进行了专项检查。
上述增资股东以股改基准日的评估净资产值作为缴纳增资资金的计算依据，补
缴了增资款项及相应利息，确保了全体股东（包括国有股东）的权益不受损害。四
川省国资委《关于确认四川川环科技股份有限公司历史沿革中涉及国有股权变动历
史遗留问题有关事项的函》【川国资函（2016）23 号】对此也予以了确认。
综上，本所律师认为：
（1）川环有限本次增资履行了必要的程序。针对本次增资未履行评估、备案
的问题，四川省国资委已就发行人采取的规范措施予以了确认。
（2）川环有限本次增资不存在损害国有股东权益的情况。
问题二、初审会后《反馈意见》问题第 8 题
【问题简要描述】：发行人主要从事汽车用胶管业务和摩托车胶管业务，其中，
摩托车胶管业务由发行人唯一的子公司福翔科技运营。根据申请文件，上述业务对
应的经营性资产最初均来自川环橡胶。川环橡胶的历史沿革如下：由大竹橡胶厂、
大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室、邻水县柑子粮油食
品经营站、大竹县电力公司于 1998 年 8 月设立的有限公司，控股股东为大竹橡胶
厂；1998 年 10 月，设立全资子企业福利工厂；2000 年 10 月，引入重庆建兴作为
2-3-1-37
第一大股东，但重庆建兴未实际参与经营管理；川环橡胶的实际控制人没有发生变
更；2002 年 4 月，将汽车用胶管生产经营相关资产、负债作价 2,000 万元转让给
发行人；2004 年 12 月，将全资子企业福利工厂相关资产、负债作价 480 万元转让
给福利橡胶（由川环橡胶原员工文尤术等 6 人于 2004 年 12 月设立的有限公司，后
更名福翔科技，2009 年 5 月该等股东将所持股权转让给文建树等发行人高管，2009
年 10 月被发行人换股吸收合并为全资子公司）；2007 年 6 月依法办理注销登记。
川环橡胶的控股股东大竹橡胶厂是 1984 年 6 月经大竹县乡镇企业局批准开业
的集体所有制企业，无挂靠单位。开业时的名称为“大竹县涂料橡胶厂”，开办资
金 6 万元由文谟统、王平东等人自筹，企业从业人员 30 人，文谟统担任厂长、负
责人。1998 年，经职工代表大会批准和乡镇企业局同意，大竹橡胶厂以其经营性
资产作为实物出资作价 192.97 万元参与设立川环橡胶，大竹橡胶厂出资比例
45.38%，为控股股东。大竹橡胶厂自出资川环橡胶后未继续开展经营活动，目前处
于中止经营状态，原在册员工均进入川环橡胶就业。
请发行人结合上述情况补充说明发行人主要经营性资产的历史沿革是否清晰，
是否存在侵占集体资产的情形，是否合法合规，是否需要取得有权部门的确认。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人主要经营性资产的历史沿革
（1）经核查，发行人最初的主要经营性资产系于 2002 年由其前身川环有限向
川环橡胶购买形成。
为实施本次资产转让，川环橡胶分别聘请四川华衡、四川川地地产评估事务所
有限公司就转让范围内的资产及负债进行了价值评估。本次资产转让分别获得了转
让双方股东会的批准。又据核查，本次转让所涉及的资产权属及经营性债务均转移
至受让方名下。本次转让的程序性条件和实质性条件均已满足，本次资产转让的行
为合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）据核查，川环橡胶最初的主要经营性资产系 1998 年设立时由第一大股东
大竹县橡胶厂以实物资产投入形成。
2-3-1-38
1998 年，为成立川环橡胶，大竹县橡胶厂经主管部门大竹县乡镇企业局同意、
职工大会批准，以其拥有的土地使用权【证号：竹国用（1994）字第 00100001 号】、
专有技术、“川环”商标、以及与橡胶制品生产经营有关的厂房、机器设备等评估
作价 192.97 万元投入川环橡胶。
大竹县橡胶厂的本次出资获得了主管部门的同意和决策机关的批准，投入资产
经过了价值评估，权属关系已办理至川环橡胶名下。大竹县橡胶厂的本次出资行为
合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）据核查，大竹县橡胶厂最初的经营性资产系于 1984 年开业时由文谟统、
王平东等人自筹 60,000 元资金投入形成。
基于上述，发行人主要经营性资产历史沿革清晰，来源合法合规，不存在纠纷
或潜在纠纷。
2、发行人不存在侵占集体资产的情形
根据前述情况，发行人最初的经营性资产系向川环橡胶收购形成。
大竹县橡胶厂出资设立川环橡胶时，所投入资产经过了价值评估，并按评估值
192.97 万元入股川环橡胶，取得了川环橡胶 192.97 万元的出资额，占川环橡胶注
册资本总额的 45.38%。
川环橡胶的设立不存在侵占大竹县橡胶厂集体资产的情形，大竹县橡胶厂也不
存在集体资产量化的情形。由此，发行人不存在侵占集体资产的情形。
3、有权部门的确认情况
经核查，2016 年 2 月 5 日，四川省人民政府出具《关于确认四川川环科技股
份有限公司历史沿革有关事项的函》【川府函（2016）31 号】，对大竹县橡胶厂 1998
年出资设立川环橡胶、川环橡胶 1998 年末设立全资子企业福利工厂、川环橡胶 2002
年向川环有限转让经营性资产及负债、川环橡胶 2004 年末向福利橡胶转让福利工
厂资产等事宜的合法合规性、以及不存在侵占集体资产的情形予以了确认。
综上，本所律师认为：
（1）发行人主要经营性资产历史沿革清晰，来源合法合规，不存在纠纷或潜
在纠纷。
2-3-1-39
（2）发行人不存在侵占集体资产的情形。
（3）发行人的有关历史问题已经获得四川省人民政府的确认。
第四部分：关于加期申报的补充和更新
根据信永中和出具的《审计报告》，结合发行人自《补充法律意见书（六）》
出具日至本补充法律意见书出具之日期间生产经营活动等方面的变化，现出具补
充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股
票并在创业板上市取得了股东大会的批准和授权；2014 年 4 月 18 日，发行人 2013
年度股东大会就发行上市的决议有效期延长至 2016 年 7 月 31 日，目前尚在有效期
内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行及
上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定
需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市
符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人 2014 年度及 2015 年度扣除非经常性损益前的净利润分别为 5,967.20
万元、6,516.98 万元；发行人 2014 年度及 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润
分别 5,428.21 万元、5,767.77 万元。发行人最近两年连续盈利；净利润以扣除非
2-3-1-40
经常性损益前后较低者为计算依据，则发行人扣除非经常性损益后累计净利润为
11,195.98 万元，不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第(二)项
的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司股东权
益合计为人民币 28,300.39 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损的情形，
符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为人民币 4,482.9215
万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管
理办法》第十二条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合《公司法》等法
律法规、《公司章程》的规定；发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面均符
合国家产业政策及环境保护政策的要求，符合《创业板管理办法》第十三条的规
定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化；发行人的实际控制人为文谟统、文建树（两人为父子关系），最近两年内实际
控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
（六）发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的关联
交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的情形，符合《创业板管理办法》
2-3-1-41
第十六条的规定。
（七）发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员
会、发展和战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
发行人为了切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利，已经通过制定《股东大会议事规则》建立健全了股东投票计票制
度；发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制正在建立之中。符合《创业板管理办
法》第十七条的规定。
（八）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业
板管理办法》第十八条的规定。
（九）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，
符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
（十）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备《公司法》等法
律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
（十一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
2-3-1-42
权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
（十二）发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）研发中心扩建项目；
（2）车用涡轮增压胶管建设项目；（3）车用流体软管扩建项目；（4）其他与主
营业务相关的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募
集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管
理能力和未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规
定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在
创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、机构、财务均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
五、发行人的股东、股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人的股权结构未发生变化；
（二）发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其
他限制权利的情况；
（三）除《补充法律意见书（六）》披露的股东之间的关联关系外，发行人其
他股东之间不存在关联关系。
六、发行人的业务
2-3-1-43
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技的经
营范围和经营方式未发生变化；发行人的主营业务突出，且没有发生变更。发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日止，发行人除与福翔科技存在日常原材料提供、产品销售等交易事项
外，没有其他新的关联交易事项发生。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，与其他关联方之间也没有发
生同业竞争的情形。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）发行人新增主要财产情况如下：
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日止，发行人新增加了 6 项专利权，具体如下：
序号 名称 类型 授权公告日 专利号 专利权人
01 一种胶管手动分切工装 实用新型 2015.06.03 ZL201420871867.X 发行人
02 一种胶管气动分切装置 实用新型 2015.06.24 ZL201420871225.X 发行人
03 夹持式弯管定型装置 实用新型 2015.07.08 ZL201520098881.5 发行人
04 全裸露式弯管定型装置 实用新型 2015.07.08 ZL201520098985.6 发行人
05 一种尼龙复合燃料管 实用新型 2015.07.22 ZL201520162583.8 发行人
06 芯棒式弯管定型装置 实用新型 2015.09.30 ZL201520098859.0 发行人
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律
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意见书出具之日止，发行人新增加了 14 项注册商标，具体如下：
序号 商标名称 商标注册号 注册人 注册地址 注册类别
01 13115712 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 7
02 13115746 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 11
03 13115764 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 12
04 13115770 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 12
05 13115789 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 16
06 13115858 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 19
07 13115871 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 20
08 13115889 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 20
09 13115902 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 25
10 13115909 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 25
11 13115926 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 35
12 13115944 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 37
13 13115955 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 39
14 13115977 发行人 四川省大竹县东柳工业园区 42
（续表）
序号 核定使用商品 商标注册有效期限
01 模压加工机器；过热机；橡胶工业用机器：切胶机；碾胶机；炼胶机；轮 2015-01-14 至
胎成型机；加工塑料用模具；清胶机；注塑机；粘胶机 2025-01-13
02 运载工具用供暖装置 2015-03-28 至
2025-03-27
03 机车；运输用军车；运载工具轮胎气门嘴；摩托车；运载工具用轮胎；自 2014-12-21 至
行车、脚踏车车轮；架空运输设备；搬运手推车；充气轮胎；船舶转向装 2024-12-20
置
2-3-1-45
04 机车；运输用军车；运载工具轮胎气门嘴；摩托车；运载工具用轮胎；自 2014-12-21 至
行车、脚踏车车轮；架空运输设备；搬运手推车；充气轮胎；船舶转向装 2024-12-20
置
05 纸；地图纸；纸制杯垫；纸或纸板制广告牌；明信片；宣传画；包装用纸 2014-12-28 至
袋或塑料袋(信封、小袋)；纸箱；书籍装订材料；文件夹 2024-12-27
06 非金属水管；非金属排水管；非金属压力水管；通风和空调设备用非金属 2015-01-14 至
管；非金属、非塑料制水管阀；铝塑复合管；非金属分岔管；非金属雨水 2025-01-13
管
07 液态燃料用非金属容器；塑料包装容器；非金属桶；木制或塑料制箱；塑 2014-12-28 至
料周转箱；非金属容器(存储和运输用)；非金属阀(非机器零件)；塑料水 2024-12-27
管阀；非金属车牌；非金属螺丝
08 液态燃料用非金属容器；塑料包装容器；非金属桶；木制或塑料制箱；塑 2014-12-28 至
料周转箱；非金属容器(存储和运输用)；非金属阀(非机器零件)；塑料水 2024-12-27
管阀；非金属车牌；非金属螺丝
09 工装裤；工作服；衬衫；服装；套服；外套；鞋；雨鞋；帽；领带 2014-12-21 至
2024-12-20
10 工装裤；工作服；衬衫；服装；套服；外套；鞋；雨鞋；帽；领带 2015-02-07 至
2025-02-06
11 广告宣传；特许经营的商业管理；商业管理辅助；组织商业或广告展览； 2015-01-14 至
进出口代理；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；市 2025-01-13
场营销；人员招收；报刊剪贴
12 安装水管；汽车保养和修理；轮胎翻新；橡胶轮胎修补；喷涂服务；运载 2015-01-07 至
工具(车辆)保养服务；运载工具(车辆)故障救援修理服务；灌溉设备的安 2025-01-06
装和修理；冷冻设备的安装和修理
13 运输；货物发运；货物递送；货运；物流运输；商品包装；船运货物；汽 2015-01-07 至
车运输；货物贮存；管道运输 2025-01-06
14 技术研究；工程绘图；质量控制；材料测试；车辆性能检测；工业品外观 2015-01-07 至
设计；计算机软件咨询；计算机编程；计算机软件维护 2025-01-06
除上述新增财产外，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人及福翔科技没有其他新增的重要财产，也没有主要财产
出售、灭失的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技
的主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在
产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书。
（三）发行人及福翔科技主要财产受到权利限制的情况
经本所律师核查，原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书
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（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（六）》披露的主要财产设置他项权利的，期限尚未届满的，其
权利仍处于限制中。
除上述情况之外，发行人及福翔科技拥有的主要财产不存在其他权利受到限制
的情况。
九、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及福翔科技将要履行或正在履行的重大合同
经本所律师核查，原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意
见书（六）》所披露的重大合同，期限尚未届满的，仍在履行之中；期限已经届满
的，则已终止。
1、重大销售合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日止，发行人除新增以下重大销售合同外，发行人及福翔科技没有其他新
增的重大销售合同。
2015 年 8 月 27 日，发行人与北汽（镇江）汽车有限公司签署了《汽车零部件
和原材料采购通则》【编号：GRP15818C00091】，该合同作为基本框架合同适用于发
行人与北汽（镇江）汽车有限公司之间有关零部件的各项交易合同。该采购基本合
同就合同的标的、价格和数量的确定、质量保证、交货与收货、运输与包装、支付
方式、知识产权、违约责任、纠纷解决等事项进行了约定。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，该基本框架合同仍在履行之中。
2、重大采购合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日止，发行人及福翔科技没有其他新增的重大采购合同。
3、授信合同
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经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日止，发行人及福翔科技没有与其他主体签署新的综合授信合同或授信
合同。
4、重大借款合同
经本所律师核查，发行人及福翔科技新增的重大借款合同有：
（1）2016 年 1 月 4 日，发行人与工商银行签订《流动资金借款合同》【编号：
0231700012-2015 年（大竹）字 00031 号】，约定发行人向工商银行借款 900 万元，
用途为“购原材料”，借款利率为：按一年期 LPR 浮动利率加 62BP，执行利率为
4.92%，借款期限为 1 年。
（2）2016 年 1 月 4 日，发行人与工商银行签订《流动资金借款合同》【编号：
0231700012-2015 年（大竹）字 00032 号】，约定发行人向工商银行借款 900 万元，
用途为“购原材料”，借款利率为：按一年期 LPR 浮动利率加 62BP，执行利率为
4.92%，借款期限为 1 年。
除上述借款合同外，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人及福翔科技没有新增其他借款合同。
5、重大担保合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日止，发行人、福翔科技没有新增其他重大担保合同。
本所律师认为，上述合同的内容和形式符合法律、法规的规定，为签署各方的
真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的声明并经本
所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的声明，以及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在有因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其
2-3-1-48
控制的其他企业之间无债权债务情况；发行人没有向控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以及发行人的其他股东提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款为 426.27 万元，其他应付款为 190.51 万元，无持有发行人 5%（含
5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。本所律师认为，发行人金额较大
的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日止，发行人未发生新的重大资产变化或收购兼并事项。
十一、发行人章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案）均严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文
件的规定制定，并切合公司实际。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日止，发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案）没有进行任
何修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发
行人召开股东大会会议、董事会会议、监事会会议的情况。
（一）股东大会召开情况
2015 年 12 月 25 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议形成了
如下决议：
（1）通过了 2004 年参与增资的股东补缴增资资金及相关利息的议案。
文建树股东向公司补充缴纳 2004 年增资资金本金 43.5976 万元、自 2004 年 9
2-3-1-49
月 23 日增资资金到账之日起至本次临时股东大会批准之日止按同期中国人民银行 5
年期贷款利率向本公司缴纳补缴资金利息 32.2356 万元。
大竹电力向公司补充缴纳 2004 年增资资金本金 1.1178 万元、自 2004 年 9 月
23 日增资资金到账之日起至本次临时股东大会批准之日止按同期中国人民银行 5 年
期贷款利率向本公司缴纳补缴资金利息 0.8266 万元。
（2）通过了 2004 年增资股东补缴资金账务处理的议案。
增资股东补缴的增资资金及利息由本次增资前的八户股东按股权比例享有，
公司作代收代付的账务处理。
（3）同意独立董事李平辞去本公司的独立董事职务。
（4）同意新增选向朝阳为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会
一致。
据核查，独立董事向朝阳的简历如下：
向朝阳：男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，法学硕士学历，
教授。现任四川大学法学院教授、硕士研究生导师、四川大学法律适用研究中心主
任、四川川达律师事务所管委会主任；国际刑法学会会员、中国国际刑法学研究会
理事、中国刑法学研究会理事、四川省律师高级职称评审委员会委员。
在其他公司担任独立董事的情况：2012 年至今任四川金像赛瑞化工股份有限
公司独立董事。
（二）董事会会议召开情况
1、2015 年 12 月 10 日，发行人第四届董事会第四次会议在公司会议室召开。
公司全体董事出席了本次会议，本次会议由董事长文谟统主持。会议形成如下决议：
（1）同意 2004 年参与增资的股东补缴增资资金及相关利息的议案。
（2）同意 2004 年增资股东补缴资金账务处理的议案。
（3）同意独立董事李平辞去本公司的独立董事职务。
2-3-1-50
（4）同意新增选向朝阳为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会
一致。
（5）同意将上述事项提交于 2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年第一次临时股
东大会予以审议。
2、2015 年 12 月 25 日，发行人第四届董事会第五次会议在公司会议室召开。
公司全体董事出席了本次会议，本次会议由董事长文谟统主持。会议形成如下决议：
（1）通过了董事会发展和战略委员会调整后的人员组成，该委员会由文谟
统、范仁德、向朝阳三名董事组成，文谟统任召集人。
（2）通过了公司董事会审计委员会调整后的人员组成，该委员会由隆余粮、
向朝阳、王继胜三名董事组成，隆余粮任召集人。
（3）通过了公司董事会提名委员会调整后的人员组成，该委员会由文谟统、
范仁德、向朝阳三名董事组成，文谟统任召集人。
（4）通过了公司董事会薪酬与考核委员调整后的人员组成，该委员会由隆
余粮、向朝阳、王继胜三名董事组成，隆余粮任召集人。
3、2016 年 3 月 10 日，发行人第四届董事会第六次会议以通讯表决方式召开。
公司全体董事出席了本次会议，本次会议由董事长文谟统主持。会议形成如下决议：
（1）通过了《2015 年度董事会工作报告》；
（2）通过了《2015 年度总经理工作报告》；
（3）通过了《2015 年度独立董事述职报告》；
（4）审议通过经审计的《2015 年度财务决算报告》、《2013-2015IPO 申报财务
报表》；
（5）通过了《2015 年度利润分配预案》；
（6）通过了《关于聘任 2016 年审计会计师事务所的预案》；
（7）通过了《关于授权法定代表人向金融机构融资的预案》；
2-3-1-51
（8）通过了《关于提请股东大会授权董事会利用自有资金进行技术改造的议
案》；
（9）通过了《2015 年度日常关联交易的预案》；
（10）通过了《关于提请股东大会批准延长公司申请公开发行股票并在创业板
上市有效期的议案》。
（11）通过了《关于提请股东大会批准追加授权董事会办理首次公开发行股票
并在创业板上市有关具体事宜有效期的议案》。
（三）监事会会议召开情况
1、2015 年 12 月 10 日，发行人第四届监事会第四次会议在公司会议室召开。
公司全体监事出席了本次会议，本次会议由监事长周贤华主持。会议形成如下决议：
（1）决定按照目前中国证监会的相关政策规定，对公司的监事进行培训学习，
加强公司的规范化运作。
（2）检查了公司各项基本管理制度及公司精益化生产的运行情况，建议进一
步建立和完善公司的各项管理制度及进一步推进精益化生产的开展及实施。
2、2016 年 3 月 10 日，发行人第四届监事会第五次会议以通讯表决方式召开。
公司全体监事出席了本次会议，本次会议由监事长周贤华主持。会议形成如下决议：
通过了《2015 年度监事会工作报告》。
本所律师核查了报告期内发行人召开的股东大会、董事会、监事会的会议决议、
记录等资料后认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会等会议的召集、
召开程序、决议内容符合法律、法规及《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、
有效的。发行人股东大会、董事会、监事会运作规范。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情况
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日止，发行人的董事发生了如下变化：
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经发行人于 2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年第一次临时股东大会批准，同意
李平辞去独立董事职务，选举向朝阳担任第四届董事会独立董事。经核查，向朝
阳具备独立董事的任职资格。调整后的第四届董事会由文谟统、文建树、王继
胜、张富厚、钟波、邹冬云、范仁德（独董）、隆余粮（独董）、向朝阳（独董）
九名董事组成。发行人的董事最近两年没有发生重大变化。
发行人监事和高级管理人员的组成最近两年未发生任何变化。
（二）本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录
后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律及《公司章程》
的规定。
（三）员工劳动和社会保障情况
1、发行人及福翔科技劳动合同的签订情况
经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技共有员工 1,519
人，发行人及福翔科技已按法律、法规的规定与员工签订了劳动合同或聘用合
同。发行人及福翔科技与员工之间不存在重大劳动争议纠纷。
2、经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技为员工缴纳
各项社会保险和住房公积金的费率、员工人数、缴纳人数如下：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,519 1,450
工伤保险 1% 职工个人不缴费 1,519 1,450
失业保险 2% 1% 1,519 1,449
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,519 1,450
医疗保险 6.5% 2% 478
医 疗 1,519
居民医疗保险 每人 245 元/年 974
住房公积金 12% 12% 1,519 1,452
2-3-1-53
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人（含福翔科技）员工总数 1,519 人。其中：
（1）1,450 人缴纳养老保险、工伤保险、生育保险，另有 69 人无需缴纳：16
名新员工入职当月未办理缴纳、51 人属退休后返聘不缴纳、2 人由保留人事关系原
单位缴纳。
（2）1,449 人缴纳失业保险，另有 70 人无需缴纳：16 名新员工入职当月未
办理缴纳、51 人属退休后返聘不缴纳、3 人领取失业保险金。
（3）1,452 人缴纳医疗保险（城镇职工医疗保险+居民医疗保险）、住房公积
金，另有 67 人无需缴纳：16 名新员工入职当月未办理缴纳、51 人属退休后返聘不
缴纳。
根据上述情况以及政府主管部门出具的证明材料，本所律师经核查后认为：发
行人及福翔科技截至报告期末不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的
重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人在报告期外虽存在未为少部分
员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人报告期内的经营业绩影响较
小，且发行人实际控制人文谟统已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不会对发行
人满足发行上市条件构成实质性影响。
十四、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技执行的税种、税
率未发生变化。发行人及福翔科技享受的企业所得税优惠政策未发生变化。
（二）发行人新获取的财政补贴情况
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，发行人及福翔科技新获得的财政
补贴情况如下：
项目 金额（元） 来源和依据
大竹县国家税务局依据财政部、国家税务总局财税[2007]92
福利企业增值税退税 6,507,090.77
号文拨付
2-3-1-54
达州市发改委、达州市财政局（达市财企[2006]26 号、达
4000 吨/年橡胶管技改扩能项
215,000.00 市财建[2006]50 号、达市财建[2007]50 号），递延收益摊
目政府补助
销转入
汽车特种橡胶制品工程技术 大竹县发改委（竹发改委综[2009]22 号），递延收益摊销
60,000.00
研究中心建设项目 转入
四川省财政厅、四川省环境保护局（川财建[2009]213 号），
锅炉烟尘治理及脱硫资金 70,000.00
递延收益摊销转入
大竹县人民政府（竹府定字[2010]73 号），递延收益摊销
技术改造项目资金 80,000.00
转入
中小企业发展专项资金 60,000.00 四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递延收益摊销转入
标准化实验室和设备购置补
60,000.00 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延收益摊销转入
助
生产废水处理及回收利用项 四川省财政厅、四川省环境保护厅（川财建[2010]228 号），
80,000.00
目 递延收益摊销转入
科技成果柔性 FTPV 项目补助
200,000.00 四川省财政厅（川财建[2010]164 号），递延收益摊销转入
资金
柔性 FTPV 超低渗透环保燃油 四川省财政厅（川财企（2009）107 号、川财企[2010]46
150,000.00
管 号），递延收益摊销转入
2011 年第二批重点技术改造 四川省 财政厅 、四川 省经济 和信息 化委员 会（川 财建
60,000.00
项目 [2011]352 号），递延收益摊销转入
大竹县经济和信息化局(竹经信[2012]65 号、大竹县委（竹
入园土地出让金返还 207,528.00
委定字[2012]156 号），递延收益摊销转入
汽车涡轮增压管路产业补助 500,000.00 四川省财政厅（川财建[2012]281 号），递延收益摊销转入
FTPV 燃油管科技计划项目资 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教[2011]337 号、川财
100,000.00
金补助 教[2013]18 号），递延收益摊销转入
科技型中小企业技术创新基
45,000.00 四川省财政厅（川财企[2012]59 号），递延收益摊销转入
金
高性能车用制动软管总成项 四川省财政厅、四川省经济和信息委员会（川财建[2013]164
60,000.00
目补助 号），递延收益摊销转入
尼龙管生产线厂房改扩建补 四川省财政厅、四川省经济和信息委员会（川财建[2013]298
35,000.00
助 号），递延收益摊销转入
高性能涡轮增压柔性管路系
30,000.00 四川省财政厅（川财企[2012]48 号），递延收益摊销转入
统项目补助
拆迁补偿款 1,245,152.48 大竹规建局拨付，递延收益摊销转入
2-3-1-55
就业困难人员补贴 482,064.00 大竹县就业服务管理局、大竹县人力资源和社会保障局
人才开发基金补助 30,000.00 中共大竹县委组织部（竹人才办[2011]1 号）
毕业生就业补助资金 12,000.00 大竹县人力资源和社会保障局（竹人社发[2013]58 号）
混合动力新能源汽车发动机
1,000,000.00 四川省财政厅（川财建[2014]210 号)
燃料管路系统财政贴息
达州市财政局、达州市经济和信息化委员会（达市财企
信息化建设补助资金 400,000.00
[2014]45 号）
先进集体和科技奖金 50,000.00 中共大竹县委员会（竹委[2014]96 号）
院士专家工作站建站补助 150,000.00 达州市人民政府（批 [2014]719 号）
市校合作科技项目实施经费 300,000.00 达州市财政局、达州市科技局（达市财教[2014]140 号)
2014 年度自营出口奖励 163,500.00 大竹县人民政府（竹府定字[2015]105 号）
企业科技创新奖励 500,000.00 大竹县人民政府(竹府定字[2015]114 号）
企业纳税大户奖励 300,000.00 大竹县人民政府(竹府定字[2015]114 号）
四川省著名商标奖励 50,000.00 大竹县人民政府(竹府定字[2015]114 号）
实用新型专利奖励 5,000.00 大竹县人民政府(竹府定字[2015]114 号）
马德里国家商标新申办注册
2,000.00 大竹县人民政府(竹府定字[2015]114 号）
奖励
2013 年重点实验室运行县级
150,000.00 中共大竹县委（竹委发[2012]2 号）
补助
2014 年重点实验室运行县级
150,000.00 中共大竹县委（竹委发[2012]2 号）
补助
2015 年重点实验室运行县级
150,000.00 中共大竹县委（竹委发[2015]20 号）
补助
一季度“经济开门红”奖励补贴 30,000.00 大竹县人民政府（竹府定字[2015]67 号）
外经贸发展促进资金 10,000.00 大竹县商务局、大竹县财务局（竹商发[2015]18 号）
一季工业企业奖励资金 10,000.00 达州市财政局（达市财企[2015]11 号）
失业保险稳定岗位补贴 647,229.50 大竹县人力资源和社会保障局
高校毕业生就业补助 4,800.00 大竹县财政局
高性能车用制动软管总成研 50,000.00 大竹县人民政府（竹府定字[2012]276 号）、大竹县科学技
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究与开发补贴 术局（竹科报[2012]38 号）
专利申请补助款 450.00 大竹县财政局
出口业务补助款 8,200.00 大竹县财政局
涡轮增压发动机高性能氟硅
300,000.00 四川省财政厅、四川省科学技术厅（川财教（2015）55 号）
橡胶管路系统研发补助资金
实用新型专利奖励 15,000.00 大竹县人民政府（竹府定字（2015）114 号)
2014 中国百强福利企业称号
170,000.00 大竹县经济和信息化局（竹经信[2015]76 号）
奖励
专利申请费补助资金 2,400.00 大竹县教科局
合计 14,907,414.75
经本所律师核查，发行人新取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的纳税资料以及大竹县地方税务局、大竹县国家税务局出具
的证明文件并经本所律师核查，发行人及福翔科技在报告期内依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据大竹县环境保护局出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及福翔科技的经营活动和本次募集资金拟投资项目
在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，报告期内没有违反环境
保护法律、法规的行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技
在产品质量及技术监督方面没有重大违法违规行为，没有受到任何行政处罚的情
形，也无产品投诉方面的不良记录。
十六、发行人募集资金的运用及业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用
及业务发展目标未发生变化。
十七、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人及福翔科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政
处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人兼董事长文谟统先生、与其构成一致行
动人关系的文建树先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案
件。
（三）发行人的经理王继胜先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
和行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书中所引用的本所律师
出具的法律意见书（包括历次补充法律意见书）和律师工作报告（包括历次补充律
师工作报告）的内容，确认发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏所引致的法律风险。
十九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资
格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的
情形。有关本次发行及上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监
会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交
易。
本补充法律意见书正本四份，副本四份。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署专用页）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公
司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署专
用页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师
（签名）：
经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师
（签名）： （签名）：
年 月 日
2-3-1-59
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