补充法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行及
上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律
师工作报告》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书（一）》、2014年4月28日
出具了《补充法律意见书（二）》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书（三）》、
2015年3月18日出具了《补充法律意见书（四）》。
2015 年 4 月 30 日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》【130878 号】（以下简称“《反馈意见》”）。根据《证券法》、《公
司法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵
照中国证监会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已为发行人出具的原《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）-（四）》的补充。除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法
律意见书所使用的简称与原《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》中的
含义相同。原《法律意见书》中的重要声明条款同样适用于本补充法律意见书。
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【正 文】
问题一、《反馈意见》规范性问题之第 1 题
【问题简要描述】：2010 年 11 月，发行人向名泰科技定向增发 200 万股股份，
名泰科技以现金 700 万元出资。请发行人说明并披露 2010 年至今名泰科技的股东
结构及其演变，名泰科技的实际控制人，名泰科技及其实际控制人控股或参股的企
业是否与发行人发生交易或投资、担保、资金往来等其他关系，是否与发行人处于
同行业或上下游。请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见。
本所律师通过核查发行人历年经审计的财务报告、查阅名泰科技自 2010 年至
今的工商登记档案、历次股东会决议、历次《章程修正案》或修改后的《公司章程》、
《验资报告》等文件、核查名泰科技现行有效的《营业执照》、名泰科技出具的《情
况说明》和实际控制人金梅出具的说明、以及核查名泰科技 2010 年至今的股东结
构及其演变情况后认为：
（1）名泰科技 2010 年至今的股东变更及股权结构变化合法、合规。
（2）名泰科技及其实际控制人均没有控股或参股的企业。
（3）名泰科技与发行人没有发生交易或担保、资金往来等其他关系。
（4）名泰科技的实际控制人金梅没有与发行人发生交易或直接投资、担保、
资金往来等其他关系。
（5）名泰科技与发行人不处于同行业，也不存在上下游的关系。
问题二、《反馈意见》规范性问题之第 2 题
【问题简要描述】：关于发行人的控股子公司及其股东，请补充说明：（1）2009
年，福翔科技原股东文尤术、毛伯海、谭政、李榜春、王华权、唐万干等将股份转
让给文建树的原因，先进行股份转让、后由新股东以福翔科技净资产为作价依据增
资入股发行人的原因；（2）福翔科技原股东是否曾为发行人的董事、监事、高级管
理人员或其他核心人员，是否与发行人的实际控制人存在亲属或其他关联关系，其
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控股的企业（如有）是否与发行人存在交易、资金或其他往来，是否与发行人存在
共用资产、分担成本或其他利益输送行为。请保荐机构、律师核查，说明核查过程
并发表明确意见。
1、福翔科技原股东向文建树等人转让出资的原因
本所律师通过核查福翔科技原《企业法人营业执照》、福翔科技于 2009 年 5
月 30 日召开的 2009 年第一次临时股东会决议、福翔科技的《章程修正案》、福翔
科技原股东分别与文建树等 20 人签署的《股权转让合同》以及福翔科技股东变更
的工商登记资料、发行人经审计的财务报告，并对发行人实际控制人文谟统、一致
行动人文建树以及福翔科技原股东文尤术、毛伯海、唐万干、李榜春、王华权的访
谈，核实到福翔科技原股东向文建树等人转让出资的原因是：（1）福翔科技与发行
人经营相同业务，厂址毗邻。（2）福翔科技自设立以来，供应、销售、技术支持等
生产经营各要素均有赖于发行人，福翔科技原股东希望通过合法形式将福翔科技与
发行人进行整合；发行人也有意扩大生产经营规模，愿意将福翔科技并购至自身名
下。（3）发行人为了实现对部分内部董事、高级管理人员、其他核心人员的股权激
励，拟通过由文建树等 20 名部分内部董事、高级管理人员、其他核心人员购买福
翔科技原股东部分股权的形式为下一步的两公司重组作前期准备。
经核查，发行人没有向文建树等人购买福翔科技原股东出资提供资金支持。
2、福翔科技新老股东以福翔科技净资产为作价依据增资入股发行人的原因
就“先进行股份转让、后由新股东（含 4 名原股东）以福翔科技净资产为作价
依据增资入股发行人的原因”，本所律师在核查发行人本次增资所涉及的股东大会
决议、《审计报告》、《资产评估报告》、增资合同等相关文件、资料的基础上，向发
行人、发行人的实际控制人文谟统进行了核实，其原因是：（1）发行人拟扩大生产
经营规模，有意通过合法途径并购与之业务相同、经营活动与自身存在严重依赖性
的福翔科技；(2）文建树等部分董事、高级管理人员、其他核心人员先于 2009 年
中期购买福翔科技原股东部分股权系发行人安排的实施对部分内部董事、高级管理
人员、其他核心人员进行股权激励的第一个步骤；（3）发行人于 2009 年末通过向
福翔科技当时的全体股东定向增发股份的形式实现了整体并购福翔科技、消除了同
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业竞争。同时，实现了发行人部分内部董事、高级管理人员、其他核心人员直接持
有发行人股份的目的，系发行人实施股权激励的第二个步骤。
3、福翔科技原股东担任发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的
情况
（1）本所律师核查了发行人自设立以来的历次股东大会决议、董事会决议，
并向福翔科技原股东进行了核实，该等原股东于 2009 年向文建树等人转让股权前，
均没有担任发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的情形。
（2）本所律师核查了发行人自 2010 年至今的股东大会及董事会、监事会决议，
福翔科技原股东毛伯海经发行人于 2014 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第一次会
议决议批准，聘任为发行人的副经理。福翔科技原股东李榜春现任发行人设备部主
管、唐万干现任发行人全资子公司福翔科技供销部主管，均属发行人的核心人员。
福翔科技原股东文尤术未曾在发行人处担任任何职务、谭政已于股权转让后身故、
王华权曾任发行人全资子公司福翔科技下属分厂厂长，于 2014 年末退休。
4、福翔科技原股东与发行人的实际控制人存在亲属或其他关联关系的情况
本所律师经向福翔科技原股东、发行人的实际控制人文谟统核实，原股东唐万
干系文谟统三姐的儿子，与文谟统属于甥舅关系，两者存在关联关系。其他 5 名原
股东与发行人的实际控制人文谟统不存在亲属或其他关联关系。
5、福翔科技原股东与发行人发生交易、资金或其他往来，以及与发行人共用
资产、分担成本或其他利益输送的情况
本所律师核查了发行人历年经审计的财务报告、福翔科技原股东出具的说明，
福翔科技原股东不存在与发行人发生交易、资金或其他往来，以及与发行人共用资
产、分担成本或其他利益输送的情形。
6、福翔科技原股东控股、参股其他企业的情况，该等其他企业与发行人发生
交易、资金或其他往来情况，以及与发行人共用资产、分担成本或其他利益输送的
情况。
本所律师核查了发行人历年经审计的财务报告、福翔科技原股东出具的说明，
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福翔科技原股东均没有控股、参股其他企业的情形；也不存在原股东或其所控股、
参股企业与发行人发生交易、资金或其他往来，以及与发行人共用资产、分担成本
或其他利益输送的情形。
综上，本所律师认为：
（1）福翔科技原股东向文建树等人转让股权的原因是为了便于后来实施福翔
科技与发行人之间的整合，同时，为发行人后来实施股权激励计划进行准备。发行
人没有向文建树等人购买股权提供资金资助的情形。
（2）福翔科技原股东先向文建树等人转让股权，后由全体福翔科技股东以所
持福翔科技出资认购发行人增发的股份的原因是为了实现对发行人部分董事、高级
管理人员、核心人员实施股权激励。
（3）上述福翔科技原股东向文建树等人转让股权、发行人向福翔科技新老股
东定向增发股份的行为合法、合规，且履行了必要的法律手续。
（4）福翔科技原股东毛伯海担任发行人的高级管理人员履行了必要的聘任程
序，其任职合法、合规，其他部分原股东担任发行人的核心人员符合发行人的相关
人事任免制度的规定。
（5）福翔科技原股东中除唐万干与发行人的实际控制人文谟统存在亲属关系
外，其他原股东与文谟统不存在亲属或其他关联关系。
（6）福翔科技原股东与发行人不存在交易、资金或其他往来，也不存在与发
行人共用资产、分担成本或其他利益输送的行为。原股东均未控股、参股其他企业。
问题三、《反馈意见》规范性问题之第 3 题
【问题简要描述】：四川省国有资产经营投资管理有限责任公司（简称四川国
投）持有发行人 12.92%股份。（1）请补充说明四川国投是否还控股或参股其他企
业，该等企业是否与发行人从事同类业务或与发行人存在上下游关系，是否与发行
人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来，与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系，四川国投的董
事、高级管理人员是否在发行人处任职；（2）截至 2010 年 9 月发行人累积向四川
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国投支付 69.24 万元财务顾问费，请补充说明其原因及合理性，是否损害发行人利
益，发行人及其股东采取何种措施防止不正当的交易和资金安排。请保荐机构、律
师核查，说明核查过程并发表明确意见。
1、根据四川国投的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，四川国投控股、参股了 57 家其他企业。
2、本所律师依据四川国投提供的控股、参股企业的《营业执照》、《公司章程》
等材料，以及对企业信息系统的查询，四川国投控股、参股企业中不存在与发行人
从事同类业务的情形；该等企业与发行人不存在上下游关系。
3、本所律师向四川国投及其下属企业提供了发行人各报告期前十大客户和供
应商的具体名单，对四川国投所控股、参股的企业是否与上述发行人的客户和供应
商存在交易、资金或其他往来进行了核查。
本所律师、发行人分别向发行人各报告期前十大客户、供应商提供了四川国投
控股、参股的全部企业名单，对该等客户、供应商是否与四川国投控股、参股企业
存在交易、资金或其他往来进行了核查。
依据四川国投及其下属子公司、发行人各报告期前十大客户中的重庆长安汽车
股份有限公司、江门大长江集团有限公司、北汽银翔汽车有限公司等部分客户（其
他客户以商业秘密为由，拒绝答复与四川国投控股、参股企业是否存在交易、资金
或其他往来）及前十大供应商出具的情况说明，四川国投控股、参股企业中没有与
发行人报告期内前十大客户和供应商存在交易、资金或其他往来的情形。
4、根据四川国投提供的控股、参股企业名单，本所律师就该等企业持有发行
人股份、该等企业董事、监事、高级管理人员在发行人处任职等情况进行了逐一核
查；同时，本所律师还核查了发行人历年经审计的财务报告、访谈了发行人的控股
股东、实际控制人文谟统，并向发行人全体董事、监事、高级管理人员及部分核心
人员进行了问询。
（1）四川国投控股、参股企业中没有任何企业持有发行人股份的情形；该等
企业中没有任何企业派出任何人员在发行人处担任任何职务的情形。
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（2）发行人及发行人的全资子公司福翔科技没有向四川国投控股、参股的任
何企业进行投资的情形。
（3）发行人的控股股东、实际控制人文谟统、其他全体董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员没有向四川国投控股、参股的任何企业进行投资或在该等企
业担任任何职务的情形。
5、根据四川国投、发行人的说明，并经本所律师对发行人历次股东大会、董
事会决议的核查，四川国投的董事、高级管理人员不存在在发行人处任职的情形。
又据四川国投出具的说明，现任发行人董事的钟波先生是四川国投的一般工作人
员，未担任四川国投的董事、高级管理人员。
6、经核查，四川国投与发行人于 2010 年 9 月 29 日签署了《财务顾问协议书》，
约定四川国投向发行人提供宏观经济信息、财务分析诊断、融资、资产结构、管理
等方面的财务顾问服务。该等财务顾问服务属于关联交易事项。又据核查发行人的
银行转账凭证，发行人分别于 2010 年 11 月、2011 年 2 月向四川国投累积支付了
21.24 万元的财务顾问费。目前，该协议已经终止。
备注：原披露发行人累积向四川国投支付财务顾问费 69.24 万元系发行人误将
支付予深圳市正源谷投资咨询有限公司的 48 万元募投项目可研报告编制费归集到
四川国投名下所致。据核查，四川国投与深圳市正源谷投资咨询有限公司不存在任
何关联关系。
7、四川国投与发行人进行财务顾问服务关联交易的原因及合理性
（1）原因
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人与四川国投签署的《财务顾问协议
书》、发行人与中信银行签署的借款合同、发行人向四川国投支付财务顾问费的银
行转账凭证等的核查，鉴于四川国投拟通过中信银行于 2010 年 10 月向发行人委托
贷款 4,000 万元，贷款期限为 1 年，双方经协商后拟定的贷款年利率为同期同档次
中国人民银行基准贷款利率（即 5.31%）上浮 30%，四川国投为了平衡其咨询业务
收入，在征得发行人同意后，将上浮 30%中的 10%作为委贷利息收入，另外 20%作
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为咨询费收入。故四川国投与发行人于 2010 年 9 月 29 日签署了《财务顾问协议书》，
将应作为利息收入的上浮 20%部分约定为咨询业务收入，应付财务顾问费 42.48 万
元，按季度每期支付 10.62 万元。
又据核查，因发行人提前于 2011 年 4 月归还了 1,000 万元借款本金，发行人
按《财务顾问协议书》的约定支付了两个季度的财务顾问费 21.24 万元，双方不再
继续执行《财务顾问协议书》。
（2）合理性
本所律师分别核查了发行人与农业银行于 2009 年 3 月 16 日签署的《借款合同》
【合同编号：51101200900001338】、发行人与中信银行于 2011 年 10 月 27 日签署
的《人民币流动资金贷款合同》【合同编号：2011 年信银蓉光华贷字第 126131 号】，
所约定的利率浮动比率均为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 30%。发行
人向委贷方四川国投约定合计支付的借款成本为按中国人民银行公布的同期贷款
基准利率上浮 30%（根据实际执行情况，发行人支付的贷款成本仅为同期贷款基准
利率上浮 20%），处于发行人当时使用资金的合理成本区间。
8、根据发行人的说明，并经本所律师核查：
（1）发行人与四川国投签署《财务顾问协议书》并支付财务顾问费获得了发
行人于 2010 年 9 月 11 日召开的 2010 年第二次临时股东大会的批准。
（2）发行人支付财务顾问费与向四川国投融资相挂钩，顾问费与借款利息合
计处于发行人当时使用资金的合理成本区间。
（3）发行人本次向四川国投间接融资属无抵押借款，缓解了发行人当时的资
金压力，有利于发行人当时生产经营活动的开展。
（4）发行人本次向四川国投支付财务顾问费的行为并未损害发行人的实质利
益，属正当的交易行为。
9、本所律师核查了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管
理制度》等，发行人在规章制度中对关联交易及关联方资金往来均作了严格的规定，
以保障公司及中小股东的利益。在报告期内，发行人与关联方没有发生不正当的交
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易和资金安排。
综上，本所律师认为：
（1）四川国投控股、参股企业中没有任何企业与发行人从事同类业务或与发
行人存在上下游关系。
（2）四川国投控股、参股企业中没有任何企业与发行人报告期内的前十大客
户、供应商存在交易、资金或其他往来的情形。
（3）四川国投控股、参股企业中没有任何企业与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系。
（4）四川国投的董事、高级管理人员没有在发行人处任职的情形。
（5）发行人向四川国投支付财务顾问费系向四川国投间接融资应付借款利息
的组成部分，顾问费与利息合计处于发行人当时使用资金的合理成本区间。
（6）发行人向四川国投支付财务顾问费的行为并未损害发行人的实质利益，
属正当的交易行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（7）发行人及其股东已采取了有效措施防止不正当的交易和资金安排，报告
期内，发行人与关联方或其他股东之间没有不正当的交易行为。
问题四、《反馈意见》规范性问题之第 4 题
【问题简要描述】：关于核心技术及核心技术人员。请发行人进一步披露知识
产权保密措施，并说明历史上（特别是报告期内）有无核心技术人员离职情况，是
否发生过关于核心技术泄密的纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、根据发行人的说明，并经本所律师对发行人于 2005 年 6 月颁布实施的《知
识产权管理办法》【川环发（2005）8 号】的核查，发行人已就知识产权制定了严
格的保密措施。
2、据核查，发行人通过颁布实施《知识产权管理办法》、《保密管理制度》，
强化了保护知识产权的制度建设。本所律师通过核查发行人与员工签订的《保密合
同书》后认为，发行人注重保护知识产权，有效控制了核心技术泄密的可能。
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3、根据发行人、实际控制人文谟统的说明，并经本所律师核查，发行人设立
之初的核心技术人员主要有：文谟统、文勇、李淑美、邹勇、李兵、唐莉华；目前
发行人的核心技术人员共 7 人，分别为：文谟统、文勇、孙武建、李淑美、邹勇、
李兵、唐莉华。上述人员在发行人处的任职时间大部分超过 10 年，各自参与了发
行人多项专利的研发。历史上（特别是报告期内）没有核心技术人员离职的情形。
4、根据发行人、实际控制人文谟统的说明，并经本所律师核查，发行人历史
上（特别是报告期内）没有发生过核心技术泄密的任何纠纷。
综上，本所律师认为：
（1）发行人制定了《知识产权管理办法》、《保密管理制度》等保护知识产权
的相关制度，与员工分别签署了《保密合同书》，发行人对知识产权的保密措施得
当，合法、合规。
（2）发行人历史上（特别是报告期内）没有核心技术人员离职的情形。
（3）发行人历史上（特别是报告期内）没有发生过关于核心技术泄密的任何
纠纷。
问题五、《反馈意见》规范性问题之第 5 题
【问题简要描述】：发行人报告期内发生多笔向实际控制人、董事及其亲属的
借款，请发行人补充说明：（1）相关借款的用途，提供借款的自然人资金来源是否
合法合规；（2）借款利率和资金成本是否公允，是否存在人为降低财务费用为发行
人输送利益的情形；（3）发行人及其控股股东将采取何种措施保证借款行为的规范
性；（4）是否存在向其他潜在关联方借款的情形。请保荐机构、律师核查并发表明
确意见。
1、根据发行人的说明，并经本所律师对发行人历年经审计的财务报告的核查，
发行人历史上曾向实际控制人、股东、董事及其亲属发生过多笔借款，上述借款均
用于补充流动资金，满足生产经营的需要。
2、本所律师分别向文谟统、王平东、文建树、李忠明、文秀琼进行了访谈，
根据该等出借人的说明，出借人向发行人所出借的资金均系工薪收入、历年分红的
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积累以及向亲朋筹借等组成，不存在占用发行人资金、向社会非特定主体非法集资
等违法违规的情形。提供借款的自然人资金来源合法合规。
3、依据发行人历年经审计的财务报告、发行人、福翔科技分别与各出借人签
署的借款合同，发行人、福翔科技向文谟统、王平东、文建树、李忠明借款的利率
均为 8.4%的年利率。上述年利率虽然略高于发行人、福翔科技当期向有关商业银
行等金融机构举债的年利率，但发行人、福翔科技向该等出借人借款并不涉及担保、
抵押等事项，不存在额外的成本支出。本所律师认为，发行人（包括福翔科技）与
文谟统等出借人之间借款利率和资金成本的确定是公允的，不存在对双方显失公平
的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
上述借款约定的利率处于发行人使用资金的合理成本区间，不存在人为降低财
务费用为发行人输送利益的情形。
4、另据核查，2010 年 9 月 11 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会批准或
确认了前述关联方股东（或关联方股东的近亲属）为发行人、福翔科技提供借款的
关联交易。2013 年 5 月 30 日，发行人独立董事就该等关联交易的合理性、必要性、
公允性发表了独立董事意见，认为上述关联交易不存在损害发行人及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
5、根据发行人及控股股东的说明以及本所律师对发行人《借贷管理规定》的
核查，发行人已就借款行为的规范化制定了严格的内部管理制度。
6、根据发行人的说明，并经本所律师对历年经审计的财务报告的核查，发行
人、福翔科技不存在向其他潜在关联方借款的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人、福翔科技向实际控制人、董事及其亲属借款均用于公司的生产
经营活动。
（2）提供借款的自然人资金来源合法合规，不存在占用发行人资金以及向非
特定主体非法集资的行为。
（3）发行人、福翔科技向实际控制人、董事及其亲属借款的利率和资金成本
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公允，不存在人为降低财务费用为发行人输送利益的情形。
（4）发行人及其控股股东采取的保证借款行为规范性的措施得当。
（5）发行人、福翔科技不存在向其他潜在关联方借款的情形。
问题六、《反馈意见》规范性问题之第 6 题
【问题简要描述】：报告期内发行人来自前五大客户的销售占比分别为
34.28%、29.92%、31.62%。（1）请补充说明报告期内前十名客户的名称、类型、
产品内容、金额、占比变动、期末欠款等情况，说明发行人产品对应的客户车型、
业务获取方式、定价政策，客户变化原因，浙江远景汽配有限公司、江门大长江集
团有限公司是否属于汽车厂商；（2）请补充说明江门市豪爵精密机械有限公司与
江门大长江集团有限公司的关系，长城汽车股份有限公司 2014 年未进入前五大客
户的原因；（3）请补充说明前十大客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、
同业竞争或其他利益安排；（4）请补充说明客户构成是否符合发行人的行业与产
品经营特征；（5）发行人已与东风等 420 多家汽车和摩托车生产厂商建立了稳定
的供配关系，同时也进入了福特等国际汽车大集团的全球采购体系，请补充说明报
告期内上述 420 多家汽车和摩托车生产厂商、国际汽车大集团是否均与发行人存在
供配业务的具体情况，有关客户对象、类型的表述是否准确。请保荐机构、律师、
申报会计师核查并发表明确意见。
1、本所律师依据发行人的说明、以及对发行人历年经审计的财务报告的核查，
发行人对各报告期前十名客户的名称、类型、产品内容、金额、占比变动、期末欠
款，以及各报告期前十名客户对应的车型、业务获取方式、定价政策、客户变化原
因等情况披露真实、充分。
2、根据发行人的说明，并经本所律师在企业信息系统的查询：
（1）浙江远景汽配有限公司系浙江吉润汽车有限公司的全资子公司，专门为
浙江吉润汽车有限公司及吉利汽车提供汽配的采购服务。浙江远景汽配有限公司不
属于直接汽车主机厂商，系为吉利汽车体系内提供零部件采购的专业化公司。
（2）江门大长江集团有限公司主营业务为研发、设计、生产经营摩托车整车、
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发动机及摩托车零部件。江门大长江集团有限公司不属于汽车厂商，是摩托车厂商。
3、经本所律师在企业信息系统的查询，江门大长江集团有限公司持有江门豪
爵精密机械有限公司 75%股权，江门大长江集团有限公司是江门市豪爵精密机械有
限公司的控股股东。
4、根据发行人的说明，并经本所律师的核查，长城汽车股份有限公司在 2014
年发行人的销售排名中位于第六名，与第五名客户的销售额相差 301.44 万元，与
2013 年销售额相差 378.45 万元。其原因有两方面：一是 2014 年长城汽车股份有
限公司 C50、C30 老车型减产，导致发行人向其供货下降；二是长城汽车股份有限
公司汽车燃油系统产品改型，电喷燃油管改为尼龙燃油管，由于发行人报价较高，
未取得此次改型产品供货权，发行人未继续参与供应该类产品，相应减少了 2014
年销售额，导致该客户 2014 年未进入发行人前 5 大客户名单。
5、根据发行人、各报告期前十大客户的说明，并经本所律师对企业信息系统、
发行人经审计财务报告的核查，各报告期发行人前十大客户分别为汽车主机厂商、
摩托车生产厂商、汽配采购商等，不存在相互控股、参股，互派董事、监事、高级
管理人员等情形。各报告期前十大客户也不存在经营范围与发行人重叠的情形。该
等客户与发行人不存在关联关系、同业竞争或其他利益安排的情形。
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会决议、经审计的财务报告的核查，
上述客户的控股股东及主要股东等关联方与发行人不存在相互控股、参股、互派董
事、监事、高级管理人员等情形。根据对企业信息系统的查询，在上述客户的控股
股东及主要股东等关联方中没有经营范围与发行人重叠的情形。该等客户的控股股
东及主要股东等关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争或其他利益安排的情
形。
6、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主要客户为汽车主机厂
生产企业、摩托车生产企业或汽配采购商等，发行人属于专事汽车、摩托车胶管制
造和销售的企业，且按订单组织生产销售。其客户组成符合发行人的行业与产品经
营特征。
7、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已与东风等 420 多家汽车
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和摩托车生产厂商建立了稳定的供配关系，同时也进入了福特等国际汽车大集团的
全球采购体系。报告期内，发行人与上述 420 多家汽车和摩托车生产厂商、福特等
部分国际汽车大集团存在供配业务关系。本所律师核查了招股说明书，发行人在招
股说明书中就有关客户对象、类型的表述是准确的。
综上，本所律师认为：
（1）发行人各报告期前十大客户名称、企业类型、主要产品内容、发行人的
销售金额、占比变动、期末欠款等信息披露真实、准确。
（2）发行人产品对应的客户车型不存在政策限制生产和销售的情形；发行人
业务获得方式、定价政策均符合市场化原则；发行人报告期内的主要客户没有发生
重大变化。
（3）发行人的主要客户浙江远景汽配有限公司、江门大长江集团有限公司不
属于汽车厂商，分别是吉利汽车体系内提供零配件采购的专业化公司和摩托车生产
厂商。
（4）江门市豪爵精密机械有限公司是江门大长江集团有限公司的控股子公司，
有关产权关系清晰。
（5）长城汽车股份有限公司 2014 年未进入发行人前五大客户系该公司调整部
分产品，影响了发行人的销售额，属正常的市场行为。2014 年，长城汽车股份有
限公司变动为发行人第六大客户。
（6）发行人各报告期的前十大客户及其控股股东等关联方与发行人不存在关
联关系、同业竞争或其他利益安排。
（7）发行人的客户构成符合发行人的行业与产品经营特征。
（8）报告期内东风等 420 多家汽车和摩托车生产厂商、福特等部分国际汽车
大集团与发行人存在供配业务关系，招股说明书对有关客户对象、类型的表述准确。
问题七、《反馈意见》规范性问题之第 7 题
【问题简要描述】：报告期内发行人来自前五名供应商的采购占比分别为
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14.67%、19.99%、18.76%。（1）请补充说明前十大供应商及相关的采购金额、内容、
采购占比等情况；（2）请补充说明主要生产厂家或前十大供应商及其关联方与发行
人是否存在关联关系或同业竞争、其他利益安排；（3）请结合采购品种补充分析供
应商总体较为分散、部分供应商采购金额和占比波动较大的原因，说明主要供应商
的合作历史与稳定性；（4）请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、
采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度，快装接头、丁腈橡胶 3365、
三元乙丙胶、橡胶等主要品种采购金额波动或供应商更换的原因。请保荐机构、律
师、申报会计师核查并发表明确意见。
1、本所律师依据发行人的说明、以及对发行人历年经审计的财务报告的核查，
发行人对各报告期前十名供应商及相关的采购金额、内容、采购占比等情况披露真
实、充分。
2、根据发行人、各报告期前十大供应商的说明，并经本所律师对企业信息系
统、发行人经审计财务报告、发行人历次股东大会、董事会决议的核查，发行人与
各报告期前十大供应商不存在相互控股、参股，互派董事、监事、高级管理人员等
情形。各报告期前十大供应商也不存在经营范围与发行人重叠的情形。该等供应商
与发行人不存在关联关系或同业竞争、其他利益安排的情形。
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会决议、经审计的财务报告的核查，
以及对企业信息系统的查询，上述供应商的控股股东及主要股东等关联方与发行人
不存在相互控股、参股、互派董事、监事、高级管理人员等情形。在上述供应商的
控股股东及主要股东等关联方中没有经营范围与发行人重叠的情形。该等供应商的
控股股东及主要股东等关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争、其他利益安排
的情形。
3、根据发行人的说明，并经本所律师的核查，发行人供应商总体较为分散、
部分供应商采购金额和占比波动较大的原因如下：
（1）报告期内，随着发行人生产规模的扩大，发行人在对现有供应商持续考
核的基础上，适当增加了新的供应商，确保发行人对现有供应商的采购比例不会出
现严重依赖的情形，相应导致了发行人的供应商总体较为分散。
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（2）发行人基于自身产品稳定性考虑，对所采购的原材料的可加工性和稳定
性等指标提出了较高要求，经发行人对供应商的评价和考核，ExxonMobil Chemical
Asia Pacific、卡博特（中国）投资有限公司、阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司、宁
波顺泽橡胶有限公司等重要供应商的资历、产品质量、价格、交货期、信誉、售后
服务等符合发行人的要求，故发行人向该等供应商的采购金额较大。
（3）随着发行人生产经营规模的持续增长，原材料采购量也随之增长，发行
人根据自身生产需求以及供应商材料质量，选择了新的供应商提供合格的原材料，
相应降低了采购集中度，也导致了部分供应商年度间采购金额出现一定程度的波
动。
4、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与主要供应商 ExxonMobil
Chemical Asia Pacific 正式合作时间始于 2012 年，至今已有 3 年多的历史。发行人
与该供应商合作具有稳定性；与主要供应商卡博特（中国）投资有限公司正式合作
时间始于 2003 年，至今已有 12 年的历史。发行人与该供应商合作具有较强的稳定
性；与主要供应商宁波顺泽橡胶有限公司正式合作时间始于 2012 年，至今已有 3
年多的历史。发行人与该供应商合作具有稳定性。
5、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要采购品种有橡胶（包
括三元乙丙胶、丁腈橡胶 3365）、快装接头、炭黑等。发行人就上述采购品种的
生产厂家、采购数量、采购金额等情况披露真实、充分。
6、经本所律师对主要原材料重大采购协议的核查，该等采购协议从形式到内
容均符合法律、法规的规定，协议主体明确、协议要素齐备、协议条款明确，不存
在重大遗漏、严重误导和显失公平的情形。据核查，发行人报告期内没有发生原材
料采购方面的重大纠纷，也不存在潜在纠纷。依据发行人与重要供应商就主要原材
料所签订的供销协议，发行人的基本权益能够得到保障。
7、主要原材料品种采购金额波动或供应商更换原因
（1）经本所律师核查，报告期内主要原材料中的丁腈橡胶 3365 的采购金额发
生了较大波动，其原因是：发行人根据对市场变化的把握，于 2013 年战略储备了
丁腈橡胶 3365，2014 年主要消化以前年度的库存，导致了该品种不同年度采购金
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额的波动。其他主要原材料采购金额未发生重大波动。
（2）主要供应商发生更换的主要原因
经核查，各报告期发行人前三大供应商变动情况如下：
2012 年前 3 名 2013 年前 3 名 2014 年前 3 名
禹鹤贸易（上海）有限公司 宁波顺泽橡胶有限公司 ExxonMobilChemical Asia
Pacific
宁波顺泽橡胶有限公司 ExxonMobilChemical Asia 卡博特（中国）投资有限公司
Pacific
阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司 卡博特（中国）投资有限公司 瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有
限公司
①宁波顺泽橡胶有限公司 2013 年列发行人供应商排名第 1 位，系发行人战略
储备丁腈橡胶 3365，主要向该供应商采购所致；2014 年没有出现在前十大供应商
排名中，系发行人 2014 年消化以前年度丁腈橡胶 3365 库存，未曾向其采购所致。
②因卡博特（中国）投资有限公司作为炭黑直接生产商，其销售成本低于禹鹤
贸易（上海）有限公司，发行人为了原材料来源稳定和廉价，逐渐将炭黑订单的采
购集中投向卡博特（中国）投资有限公司，从而导致禹鹤贸易（上海）有限公司从
2012 年供应商排名第 1 名变化至 2014 年第 10 名以外；卡博特（中国）投资有限
公司的供应商排名分别为 2012 年第 3 名、2014 年第 2 名。
③鉴于 ExxonMobil Chemical Asia Pacific 生产的三元乙丙胶具有较强的可
加工性和稳定性。发行人针对橡胶市场的特点，主要采取了绕过中间商、贸易商向
市场主要供应商 ExxonMobil Chemical Asia Pacific 购买的策略，故 2012 年开始
与 ExxonMobil Chemical Asia Pacific 合作后逐步减少了与市场其它供应商的合
作 ， 三 元 乙 丙 胶 基 本 都 向 ExxonMobil Chemical Asia Pacific 采 购 ， 使 得
ExxonMobil Chemical Asia Pacific 在发行人供应商排名榜上分别列 2013 年第 2
名、2014 年第 1 名。
④因阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司与瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公
司系同一投资主体设立的两家全资企业，2013 年 3 月两家企业进行了内部业务重
组，阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司与流体控制系统产品相关的业务被转移至瑞肯
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耐特流体控制系统（镇江）有限公司。因此，导致阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司
从 2012 年排名榜第 3 名到 2014 年在排名榜上消失。瑞肯耐特流体控制系统（镇江）
有限公司位列发行人 2014 年供应商排名第 3 名。
综上，本所律师认为：
（1）各报告期发行人的前十大供应商（包括生产厂家）及其控股股东等关联
方与发行人不存在相互控股、参股、互派董事、监事、高级管理人员等情形，也没
有经营范围与发行人重叠的情形。该等供应商及其控股股东等关联方与发行人不存
在关联关系或同业竞争、其他利益安排的情形。
（2）发行人供应商总体较为分散、部分供应商采购金额和占比波动较大属于
市场化因素所致，不会导致发行人持续经营发生重大变化。
（3）发行人的主要供应商与发行人的合作历史均在 3 年以上，与发行人的合
作具有稳定性。
（4）发行人招股说明书披露的各报告期主要采购品种的生产厂家或品牌、采
购数量、采购金额等真实、准确。
（5）发行人主要原材料重大采购协议从形式到内容符合法律、法规的规定，
协议主体明确、协议要素齐备、协议条款明确，不存在重大遗漏、严重误导和显失
公平的情形。发行人报告期内没有发生原材料采购方面的重大纠纷，也不存在潜在
纠纷。发行人的协议权利能够得到保障。
（6）发行人主要采购品种快装接头、橡胶（包括丁腈橡胶 3365、三元乙丙胶）、
炭黑等采购金额波动或供应商更换均属正常生产经营活动、市场化因素的原因所
致，不会导致发行人持续经营发生重大变化。
问题八、《反馈意见》规范性问题之第 14 题
【问题简要描述】：关于税务信息披露情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、
各报告期适用的增值税、所得税等税种、适用税率，有关税收优惠的依据、备案认
定、有效期等情况；对 2014 年度暂按 15%税率申报企业所得税，请提供相关依据。
（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，完善
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相关纳税分析的信息披露。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确
发表意见。
1、发行人、福翔科技各报告期适用的增值税、所得税等税种、适用税率情况
纳税主体 年度 税率
增值税 企业所得税
发行人 2012 年 17% 15%
发行人 2013 年 17% 15%
发行人 2014 年 17% 15%
福翔科技 2012 年 17% 15%
福翔科技 2013 年 17% 15%
福翔科技 2014 年 17% 15%
2、发行人、福翔科技有关税收优惠的依据、备案认定、有效期等情况
（1）经本所律师核查，发行人、福翔科技的主营业务符合国家计委、国家经
贸委《产业结构调整指导目录（2011 年版）》鼓励类第十一项第 12 条“合成橡胶
化学改性技术开发与应用”、第 16 条“高性能硅氟橡胶及其化合物、盐类替代品和
替代技术的开发和应用”的内容，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发
的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》【财税（2001）202 号】、国家税务
总局《关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通知》 国税发（2002）
47 号】、《四川省地方税务局转发国家税务总局<关于落实西部大开发有关税收优惠
政策具体实施意见的通知>的通知》【川地税发（2002）46 号】、财政部、国家税务
总局、海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通
知》【财税（2011）58 号】、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企
业所得税问题的公告》 国家税务总局 2012 年第 12 号公告】、四川省地方税务局《关
于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》【川地税发（2012）47 号】
的规定，发行人、福翔科技企业所得税按 15%的税率征收。
（2）本所律师核查了发行人、福翔科技报告期内各年度的《企业所得税优惠
备案表》、税务部门出具的《税务事项通知书》等，发行人、福翔科技企业所得税
优惠的备案认定合法、有效期的确定符合相关规定。
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3、2014 年度企业所得税申报情况
（1）根据发行人的说明，并经本所律师对发行人、福翔科技 2014 年度按 15%
税率申报企业所得税相关情况的核查，鉴于国家西部大开发相关税收优惠政策具有
连贯性和持续性，结合发行人、福翔科技主营业务范围及具体的生产经营活动并未
发生重大变化的实际情况，符合继续享受西部大开发税收优惠条件，发行人、福翔
科技对 2014 年度暂按 15%税率申报企业所得税。
（2）经本所律师核查，发行人、福翔科技申报的相关依据是财政部、国家税
务总局、海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的
通知》【财税（2011）58 号】、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
企业所得税问题的公告》【国家税务总局 2012 年第 12 号公告】、四川省地方税务局
《关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》【川地税发（2012）
47 号】等。
（3）又据核查，发行人、福翔科技已分别于 2015 年 5 月 20 日办理了企业所
得税优惠备案并取得了税务部门的《税务事项通知书》，发行人、福翔科技 2014
年度减按 15%征收企业所得税。
4、根据发行人、福翔科技的说明，并经本所律师核查，发行人、福翔科技报
告期各年度的主要税种为增值税和企业所得税。增值税计算依据为按产品销售收入
计算销项税抵扣进项税后缴纳，企业所得税计算依据为应纳税所得额。
5、经本所律师核查发行人、福翔科技报告期内各年度主要税种增值税、企业
所得税的纳税申报表，并与财务账面进行核对，本所律师未发现两者存在重大差异。
发行人、福翔科技的纳税申报与会计核算勾稽一致。
6、本所律师核查了招股说明书，发行人在招股说明书中已对相关纳税分析进
行了详细的信息披露和完善。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人、福翔科技适用的主要税种、税率符合国家现行法律、
法规及政策的规定。
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（2）发行人、福翔科技在报告期内享受有关税收优惠政策的依据充分，并在
有关税务部门取得了备案认定。
（3）发行人、福翔科技对 2014 年度暂按 15%税率申报企业所得税，其依据充
分，不存在法律及政策上的障碍。
（4）发行人、福翔科技各报告期主要税种的计算依据符合《增值税暂行条例》
及《企业所得税法》的规定。
（5）发行人、福翔科技各报告期的纳税申报与会计核算勾稽一致。
（6）发行人相关纳税分析的信息披露详实、完善。
问题九、《反馈意见》信息披露问题之第 17 题
【问题简要描述】：发行人销售汽车用胶管与汽车行业景气度与厂商认可度密切
相关。（1）请说明发行人进入主要客户的供应商体系的认证情况，包括认证指标、难
易程度、有效期等，行业周期对产品供求的影响。（2）请结合细分产品，简要说明并
披露发行人与国内外主要厂商在技术性能、客户应用、产能、销量、定价水平、市场
份额、竞争排名等方面的对比分析或差异情况，燃油系统胶管、冷却系统胶管市场占
有率变化的原因，发行人是否具备核心竞争优势。（3）请保荐机构、申报会计师、发
行人律师进行核查并明确发表意见。
1、经本所律师核查，发行人进入主要客户的供应商体系的认证方式、认证流
程符合法律、法规的规定及行业标准的要求。发行人对认证情况，包括认证指标体
系、难易程度、有效期等信息披露客观、真实、充分。
2、根据发行人的说明，汽车行业景气度周期的变化与发行人销售产品的影响
呈正相关关系。随着国民收入的增加，未来几年我国汽车乘用车将会延续增长态势，
汽车零配件企业的产品销售也会延续上升态势。
3、经本所律师核查，发行人所披露的与国内主要厂商鹏翎股份、美晨科技就
细分产品燃油系统胶管和冷却系统胶管在技术性能、客户应用、产能、销量、定价
情况、市场份额、竞争排名等方面的对比分析或差异情况的信息客观、真实。（未
选择国外厂商作为比对对象系因无法获得国外厂商的技术信息和商业信息）
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4、根据发行人的说明，并经本所律师核查，2012-2014 年，发行人燃油系统胶
管的市场占有率分别为 18.92%、18.15%、19.36%；冷却系统胶管的市场占有率分
别为 9.25%、9.72%、11.79%，报告期内发行人核心汽车胶管产品的市场占有率整
体保持了稳定增长的趋势。
主要原因分析：据中国汽车工业协会的统计数据，近年来国内汽车行业呈持续
稳定增长态势，2014 年国内汽车产销量分别为 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆，同
比增长 7.3%和 6.9%。在汽车销售市场持续扩张的大前提下，发行人订单量随之增
加，发行人通过添置瓶颈工序机器设备、加大核心技术设备和生产设备的投入，缓
解了产能紧张局面，使得发行人在 2012-2014 年间保持了稳定提升的市场占有率。
5、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人坚持科技创新、管理创新、
产品创新理念，产生了较好的经营效果，汽车胶管产品产销稳步提升，其产品以优
异的性价比，受到了国内外广大汽车、摩托车生产企业的认可。据核查，发行人于
2011 年 3 月获国家科技部等单位联合认定为“国家创新型企业”；2012 年 3 月被
中国橡胶工业协会授予“2011 年度中国橡胶工业百强企业”；2012-2014 年度分别
被中国橡胶工业协会胶管胶带分会授予“中国胶管十强企业”称号。发行人在国内
同行业中已具备核心竞争优势。
综上，本所律师认为：
（1）发行人进入主要客户的供应商体系的认证方式、认证流程、认证指标、
有效期等不违反法律、法规的规定，符合发行人生产经营的实际。
（2）汽车行业景气度周期的变化与发行人销售产品的影响呈正相关关系。
（3）发行人就细分产品燃油系统胶管、冷却系统胶管在招股说明书中披露的
与国内主要厂商在技术性能、客户应用、产能、销量、定价水平、市场份额、竞争
排名等方面的对比分析或差异比较是客观、真实的。
（4）报告期内，发行人燃油系统胶管、冷却系统胶管市场占有率处于平稳水
平，2014年较2013年略有提升系发行人行业竞争力稳中有升的原因所致。
（5）发行人在国内同行业中已经具备核心竞争优势。
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问题十、《反馈意见》信息披露问题之第 23 题
【问题简要描述】：发行人 2014 年末无形资产账面价值为 2,266.02 万元，主要
为土地使用权，请补充说明各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取
得价款、入账成本与后续核算情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述
情况，并明确发表意见。
1、经本所律师对经审计的发行人财务报告的核查，发行人披露的土地使用权
的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款、入账成本与后续核算等信息客观、
真实、准确。
2、本所律师核查了发行人、福翔科技拥有的土地使用权证书、宗地对应的出
让合同或购买合同、价款支付凭证等，发行人、福翔科技均属依法取得该等土地使
用权，不存在权属纠纷和潜在纠纷。
3、经本所律师核查，发行人、福翔科技土地使用权均依照《企业会计准则第
6 号—无形资产》的规定入账和后续核算。
综上，本所律师认为：
（1）发行人、福翔科技取得土地使用权所签订的出让合同、购买合同的主体、
土地坐落位置、面积、用地性质、价款及支付等相关要素约定明确，合同履行不存
在争议和潜在纠纷。
（2）发行人、福翔科技取得土地使用权的途径、价款支付等真实、合法、合
规。
（3）发行人土地使用权的入账方式、入账成本以及后续核算符合《企业会计
准则》的规定。
问题十一、《反馈意见》信息披露问题之第 24 题
【问题简要描述】：发行人报告期存在短期借款，2014 年末尚有 13,800.00 万元。
（1）请补充说明报告期内发生的各项借款的来源、时间、期限与用途，是否有借款
用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产，有关利息费用的计算、会计处理，是
否存在资本化情况。（2）请结合负债结构、资产负债率说明是否存在较大的偿债压力。
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（3）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
1、本所律师核查了发行人报告期内的历年经审计的财务报告、借款合同、借
款资金银行划款凭证、发行人对借款资金用途的说明等，发行人、福翔科技在报告
期内各项短期借款均来自于银行金融机构，时间和期限严格依据了借款合同的约
定，所有短期借款均用于购原材料或购货等生产经营活动，不存在短期借款用于购
建固定资产、无形资产和其他长期投资的情形。有关利息计算均依据借款合同的约
定确定，相关会计处理按照《企业会计准则》的规定计入财务费用-利息支出，且
不存在资本化的情形。
2、本所律师核查了发行人报告期内各期的财务报表、短期负债情况，结合对
各期的负债结构、资产负债率、偿债能力等指标的分析，报告期内，发行人资产负
债率指标呈逐年下降、各项偿债能力指标呈现稳定上升趋势，其实际偿债能力较强，
不存在重大偿债压力的风险。
综上，本所律师认为：
（1）发行人、福翔科技报告期内各项短期借款均来源于银行等金融机构，借
款合同合法、合规；借款时间、期限均依照借款合同约定履行，不存在重大违约的
情形。
（2）发行人、福翔科技报告期内的短期借款均用于日产经营周转，不存在用
于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的情形。
（3）有关利息计算均依据借款合同的约定确定，相关会计处理按照《企业会
计准则》的规定计入财务费用-利息支出，且不存在资本化的情形。会计处理合法
有效。
（4）发行人报告期内资产负债结构较为稳健，资产负债水平较为适中，不存
在较大的偿债压力。
问题十二、《反馈意见》信息披露问题之第 27 题
【问题简要描述】：请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配
政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情
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况，公司分红回报规划及其制度考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的
利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事
项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并
明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序
及召开股东大会是否已提供网络投票。
1、本所律师核查了发行人的招股说明书，发行人已在“财务会计信息与管理
层分析”中就完善股利分配政策进行了充分的信息披露。涉及的重要方面包括了：
报告期内发行人利润分配政策、报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况、发
行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序；就发行人发行上市后的
利润分配，招股说明书详细披露了发行上市后的利润分配政策、具体的规划和计划，
以及中介机构的核查意见。
2、经本所律师核查，发行人在招股说明书重大事项提示的披露中，就发行人
本次发行上市后的利润分配政策、分红回报规划、利润分配的决策机制及决策程序
等重要事项进一步进行了完善。
3、本所律师核查了发行人的《公司章程》（草案）。该《公司章程》（草案）
第一百五十八条第七款明确规定了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研
究论证和决策机制、第八款明确了调整股东回报规划的决策审批程序，第四十四条
对股东大会提供网络投票作出了规定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人招股说明书股利分配政策的信息披露符合中国证监会发布的《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书
（2014 年修订）》的规定。
（2）发行人已在《公司章程》（草案）中就公司利润分配政策所涉及的分配
原则、分配形式、分配条件、决策程序、董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的研究论证和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序等重要事项进行了明
确的规定。发行人的《公司章程》（草案）符合《公司法》的规定及中国证监会的
3-3-1-6-26
要求，并经股东大会批准。
（3）发行人利润分配政策的规定注重投资者投资回报的稳定性和持续性，较
好地兼顾了投资者的长期利益和短期利益，符合法律、法规和规范性文件的规定；
发行人利润分配决策制度健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公
司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署专
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北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师
（签名）：
经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师
（签名）： （签名）：
二零一五年 月 日
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