补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、股份公司、公司 指 四川川环科技股份有限公司
川环有限 指 发行人前身四川川环科技有限公司
福翔科技 指 四川福翔科技有限公司（发行人的全资子公司）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
实际控制人 指 文谟统
保荐人、湘财证券 指 湘财证券有限责任公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称：信永中和会计
信永中和 指
师事务所有限责任公司）
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司成都分行
中信银行 指 中信银行股份有限公司成都分行
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司大竹支行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
3-3-1-3-1
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《四川川环科技股份有限公司章程》
经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过，按《公司法》、
《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关规定制订的并
《公司章程》（草案） 指 经 2013 年度股东大会修订的《公司章程》（草案），该《公司章程》
（草案）在本次公开发行股票成功及报工商行政管理部门备案后
生效
《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》 指
招股说明书》（申报稿）
《审计报告》（如无特殊 信永中和为本次发行及上市出具的《四川川环科技股份有限公司
指
说明） 2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》【XYZH/2013CDA5025】
信永中和为本次发行及上市出具的《四川川环科技股份有限公司
《内控报告》 指
2013 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》【XYZH/2013CDA5025-2】
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司拟
原《法律意见书》 指
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司拟
原《律师工作报告》 指
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司拟
《补充法律意见书（一）》 指 首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》
元、万元（如无特殊说明） 指 人民币元、万元
3-3-1-3-2
北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行
及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律师
工作报告》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书（一）》。本所律师现就
自《补充法律意见书（一）》出具日起至本补充法律意见书出具日止发行人与本
次发行上市有关事宜的重大变化情况，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需
的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其
他有关文件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文
3-3-1-3-3
件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作
出任何判断或保证。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判
断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得
用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随
其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，
并与相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市取得了股东大会的批准和授权，且在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行
及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关
规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上
市符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板
3-3-1-3-4
管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人 2012 年度及 2013 年度扣除非经常性损益前的净利润分别为
5,184.00 万元、5,678.23 万元；发行人 2012 年度及 2013 年度扣除非经常性损
益后的净利润分别为 4,808.44 万元、5,031.72 万元。净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据，则发行人扣除非经常性损益后累计净利润为 9,840.16
万元，不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第(二)
项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司股东
权益合计为人民币 247,820,543.61 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏
损的情形，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为人民币
4,482.9215 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办
法》第十条第（四）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业
板管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合《公司法》等法律
法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策；发行人及其子公司的经营活动
在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板管理办
法》第十二条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化；发行人的实际控制人为文谟统，最近两年内实际控制人没有发生变更，符合
《创业板管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能
力的情形。
（六）发行人及其子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规
的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》
第十五条的规定。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
3-3-1-3-5
仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
（八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规
定。
（九）发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发
生的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第
十八条的规定。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、发展和战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板
管理办法》第二十条的规定。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无
保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
（十三）发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十
二条的规定。
（十四）发行人的《公司章程》及《担保业务管理制度》中已就对外担保的
审批权限和审议程序作出了明确规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员经过保荐人组织的上市辅导培
训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
3-3-1-3-6
理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和
规章规定的相应资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条的情形。
（十七）发行人及其实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合
《创业板管理办法》第二十六条之规定。
（十八）发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）研发中心扩建项
目；（2）车用涡轮增压胶管建设项目；（3）车用流体软管扩建项目；（4）其
他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业
务，此次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
（十九）发行人已建立了募集资金的专项存储制度，并对募集资金应当存放
于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二
十八条的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票
并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、机构、财务均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
五、发行人的股东、股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人的股权结构未发生变化；
（二）发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或
其他限制权利的情况；
3-3-1-3-7
（三）除原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的股东之间
的关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
六、发行人的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技的
经营范围和经营方式未发生变化；发行人的主营业务突出，且没有发生变更。发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情
形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有如下新的关联
交易发生：
1、2014 年 1 月 8 日，发行人与工商银行签订《最高额保证合同》【编号：
2013（EFR）00015 号】，为福翔科技向工商银行 2,000 万元借款提供连带责任保
证担保。担保主债权期限为 2014 年 1 月 8 日至 2014 年 12 月 31 日。
2、2014 年 3 月 13 日，福翔科技与中信银行签订《最高额保证合同》【编号：
（2014）信银蓉市八最高保字第 468041 号】，为发行人依据其与中信银行于同
日所签订的《综合授信合同》【编号：（2014）信银蓉市八综字第 468041 号】
项下的一系列债务提供最高额保证担保。本合同项下的保证期间按中信银行为发
行人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至发
行人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
除上述新增关联交易事项、原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
已披露的关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其他新的
关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，与其他关联方之间也没
有发生同业竞争的情形。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
八、发行人的主要财产
3-3-1-3-8
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增主要财产情况如下：
1、经本所律师核查，发行人新增加了一项专利权：
编号 名称 类型 授权公告日 专利号 专利权人
一种新型涡轮增压
01 实用新型 2013.10.30 ZL201320279452.9 发行人
复合管路
2、经本所律师核查，福翔科技新增加了如下四项已被受理的国内专利申请：
编号 名称 类型 申请日 申请号 申请人
异形织物增强橡胶软
01 发明专利 2013.11.29 201310636864.8 福翔科技
管脱芯工装
多层复合胶管无芯模
02 发明专利 2013.12.27 201310739391.4 福翔科技
压硫化成型方法
异形织物增强橡胶软
03 实用新型 2013.11.29 201320779421.X 福翔科技
管脱芯工装
多层复合胶管成型模
04 实用新型 2013.12.27 201320878350.9 福翔科技
具
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财
产均通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在产权纠
纷或潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书。
（三）发行人主要财产受到权利限制的情况
经本所律师核查，除原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》披露的财产抵押情况之外，发行人拥有的主要财产不存在其他权利
受到限制的情况。
九、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及福翔科技将要履行或正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技新增的将要履行或正
3-3-1-3-9
在履行的重大合同有：
1、重大销售合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技新增
了如下重大销售合同：
（1）2013 年 12 月 3 日，发行人与浙江众泰汽车制造有限公司签订了《供货
合同》（2014 年），该供货合同就订货原则、订货合同、采购订单、供货、物流
管理、质量保证、产品验收、工业产权、保密原则、质量保证期、价格与价款、
期限及终止等事项进行了约定。本合同有效期自 2013 年 12 月 1 日起至 2014 年
12 月 31 日止，截至本补充法律意见书出具之日，本合同仍在履行之中。
（2）2013 年 12 月 10 日，发行人与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签订
了《轿车零部件及材料采购合同》，该文本作为基本框架合同适用于发行人与深
圳市比亚迪供应链管理有限公司之间有关零部件采购的各项交易。该框架合同就
合同货物及价格、技术保证、质量要求及责任、包装搬运、交货要求及责任、保
密义务、知识产权、安全与环境管理、违约责任与合同解除等事项进行了约定。
截至本补充法律意见书出具之日，本合同仍在履行之中。
（3）2013 年 12 月 25 日，发行人与重庆建设-雅马哈摩托车有限公司签订了
《加工定作合同》，该合同就品名或项目、规格型号、数量、单价、金额、交货
期限、质量要求、验收标准、结算方式及期限、违约责任、合同有效期等事项进
行了约定。合同有效期自 2013 年 12 月 26 日起至 2014 年 12 月 25 日止，截至本
补充法律意见书出具之日，本合同仍在履行之中。
（4）2014 年 1 月 2 日，福翔科技与重庆宗申动力机械股份有限公司签订了
《B 类物资采购合同》【编号：重宗采合字（BI2014）年 156 号】，该合同就零
部件名称、型号、交货及包装、定价与成本管理、零部件技术、质量要求及验收
标准、账务核对及货款结算、违约责任、知识产权保护等事项进行了约定。合同
有效期自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，截至本补充法律意见书出
具之日，本合同仍在履行之中。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》披
露的发行人及福翔科技将要履行或正在履行的重大销售合同中的以下合同仍在
履行之中：
（1）长安福特马自达汽车有限公司于 2005 年 9 月 1 日发布的《生产采购通
3-3-1-3-10
用条款和细则》。
（2）2007 年 1 月 11 日，发行人与重庆力帆乘用车有限公司签订的《汽车零
部件和材料采购通则》【编号：700341071】。
（3）2009 年 3 月 12 日，发行人与重庆长安汽车股份有限公司签订的《汽车
/发动机零部件采购基本合同（CA09 版）》。
（4）2010 年 12 月 26 日，福翔科技与江门市豪爵物资有限公司签订的《产
品交易基本合同》【编号：J111635101-1100】。
（5）2011 年 1 月 12 日，发行人与保定长城内燃机制造有限公司签订的《采
购合同》。
（6）2011 年 8 月 9 日，发行人与奇瑞汽车股份有限公司签订的《奇瑞汽车
股份公司采购主合同》（第三版）【编号：QRHT2011/PD1357/C0179】。
（7）2012 年 1 月 1 日，发行人与五羊-本田摩托（广州）有限公司签订的《零
部件交易总协议（买卖、委托加工部分）》。
（8）2013 年 1 月 5 日，发行人与长城汽车股份有限公司签订的《配套产品
采购合同》【编号：GW/XZ-CGHT-01】。
2、重大采购合同
经本所律师核查，发行人及福翔科技将要履行或正在履行的重大采购同有：
（1）2013 年 12 月 18 日，发行人与普洛杰罗汽车配件（太仓）有限公司签
订了《工矿产品购销合同》，就 2014 年度发行人拟向普洛杰罗汽车配件（太仓）
有限公司采购原材料的标的物、价格、数量、技术保证、质量要求及责任、交货
和收货、运输、包装、搬运和周转、货款的支付方式、保密、安全与环境管理等
事项进行了原则性约定。截至本补充法律意见书出具，该合同仍在履行中。
（2）2014 年 1 月 9 日，发行人与慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司签订了
《2014 年价格协议》，就 2014 年度发行人拟向慕贝尔汽车部件（太仓）有限公
司采购原材料的产品编号、数量、单价、包装规格、付款方式等事项进行了约定。
该价格协议自 2014 年 1 月 1 日起生效，有效期为 1 年，截至本补充法律意见书
出具之日，该合同仍在履行中。
3、综合授信合同
3-3-1-3-11
经本所律师核查，鉴于发行人与中信银行于 2013 年 3 月 14 日所签署的《综
合授信合同》【编号：（2013）信银蓉市八综字第 368017 号】已于 2014 年 3 月
19 日合同期限届满，发行人与中信银行于 2014 年 3 月 13 日重新签订了《综合授
信合同》【编号：（2014）信银蓉市八综字第 468041 号】，约定由中信银行向
发行人提供最高限额为人民币 6,000 万元的授信额度，有效期为 1 年，自 2014
年 3 月 13 日至 2015 年 3 月 13 日。
除原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的综合授信合同及
上述《综合授信合同》外，没有新增的将要履行或正在履行的综合授信合同。
4、重大借款合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》披露的重大借款合同因借款期限届满的，发行人及福
翔科技均向债权人履行完毕还本付息义务；期限尚未届满的，目前仍在履行之中。
发行人及福翔科技新增的重大借款合同有：
（1）2013 年 10 月 16 日，福翔科技与民生银行签订《流动资金贷款借款合
同》【编号：公借贷字第 ZH1300000204130 号】，约定福翔科技向民生银行借款
500 万元，用途为购买原材料，借款利率为年 7.2%，借款期限为 2013 年 10 月 16
日至 2014 年 10 月 16 日。
（2）2013 年 10 月 25 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》
【编号：公借贷字第 ZH1300000211857 号】，约定发行人向民生银行借款 1,000
万元，用途为购买原材料，借款利率为年 6.6%，借款期限为 2013 年 10 月 25 日
至 2014 年 10 月 24 日。
（3）2013 年 10 月 28 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》
【编号：公借贷字第 ZH1300000212402 号】，约定发行人向民生银行借款 1,000
万元，用途为购买原材料，借款利率为年 6.6%，借款期限为 2013 年 10 月 28 日
至 2014 年 10 月 27 日。
（4）2014 年 1 月 8 日，发行人与工商银行签订《流动资金借款合同》【编
号：23170008-2013 年（大竹）字 0074 号】，约定发行人向工商银行借款 900 万
元，用途为购买原材料，借款利率为年 6.6%，借款期限为 12 个月，以实际提款
日为准。
（5）2014 年 1 月 16 日，发行人与工商银行签订《流动资金借款合同》【编
3-3-1-3-12
号：23170008-2014 年（大竹）字 0008 号】，约定发行人向工商银行借款 900 万
元，用途为购买原材料，借款利率为年 6.6%，借款期限为 12 个月，以实际提款
日为准。
（6）2014 年 1 月 10 日，福翔科技与工商银行签订《国内保理业务合同》【编
号：23170008-2013（EFR）00015 号】，合同约定福翔科技以有追索权保理方式
向工商银行融资 800 万元，融资用途为购买原材料。融资利率约定为“以实际提
款日的中国人民银行同期同档次基准贷款利率上浮 10%”，保理融资到期日为 2014
年 7 月 6 日。
（7）2014 年 1 月 29 日，福翔科技与工商银行签订《国内保理业务合同》【编
号：23170008-2014（EFR）00001 号】，合同约定福翔科技以有追索权保理方式
向工商银行融资 900 万元，融资用途为购买原材料。融资利率约定为“以实际提
款日的中国人民银行同期同档次基准贷款利率上浮 10%”，保理融资到期日为 2014
年 8 月 9 日。
（8）2014 年 3 月 13 日，发行人与中信银行签订《人民币流动资金贷款合同》
【编号：（2014）信银蓉市八贷字第 468041 号】，约定发行人向中信银行借款
1,000 万元，借款用途为购买原材料，借款利率为贷款实际提款日中国人民银行
同期同档次贷款基准利率上浮 15%，借款期限自 2014 年 3 月 13 日至 2015 年 3 月
13 日。
5、重大担保合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除原《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、以及本补充法律意见书“七、关联交易和同业竞争”
之“（一）关联交易”披露的担保合同外，发行人及福翔科技没有新增重大担保
合同。
本所律师认为，上述合同的内容和形式符合法律、法规的规定，为签署各方
的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的声明并
经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的声明，以及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
3-3-1-3-13
其控制的其他企业之间无债权债务情况；发行人没有向控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以及发行人的其他股东提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款为 2,765,598.25 元，其他应付款为 2,798,236.83 元（合并报表
数），无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经
营活动发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重
大资产变化或收购兼并事项。
十一、发行人章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，发行人于 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年度股东大
会，以特别决议形式审议通过《公司章程》部分条款的修改。修改内容仅涉及《公
司章程》第一百二十四条，将公司设副经理四名修改为设副经理五名，且公司不
再设经理助理为高级管理人员。
（二）经本所律师核查，发行人于 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年度股东大
会，以特别决议形式审议通过《公司章程》（草案）部分条款的修改。依据中国
证监会的有关规定，本次就《公司章程》（草案）第一百五十八条“公司利润分
配政策”作出了相应修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程》（草案）部分条款的修
改符合法律、法规及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开了第三届董事会
第七次、第八次会议、第三届监事会第六次、第七次会议、2013 年度股东大会、
第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议。本所律师核查了新召开的
股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录等资料后认为，发行人报告期内新
召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容符合法律、法规
及《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情
3-3-1-3-14
况
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
监事的选举和高级管理人员的聘任情况发生了如下变化。
1、2014 年 4 月 18 日，发行人召开 2013 年度股东大会，换届选举文谟统、
文建树、王继胜、邹冬云、张富厚、钟波、范仁德、李平、隆余粮等九位董事组
成第四届董事会，任期为三年。其中，文谟统、文建树、王继胜、邹冬云、张富
厚、范仁德、李平、隆余粮等八人为原第三届董事会成员，范仁德、李平、隆余
粮等三人仍为独立董事。
2014 年 4 月 18 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，选举文谟统任董
事长、文建树任副董事长。
新任董事钟波简历为：钟波，男，1983 年 1 月出生，硕士研究生学历，中级
经济师，中共党员。2005 年 7 月-2007 年 8 月，任东莞虎彩集团有限公司企划部
战略管理主任助理；2007 年 8 月-2008 年 8 月，任中山欧普照明股份有限公司战
略运营部战略信息兼企划主管；2008 年 10 月-2010 年 5 月，任成都高新发展股
份有限公司投资管理专员；2010 年 6 月-今，任四川省国有资产经营投资管理有
限责任公司资产经营部副经理；现任发行人董事。
2、2014 年 4 月 18 日，发行人召开 2013 年度股东大会，选举牟洪波、周忠
明、林登干等三位监事与职工大会推选的罗英、周贤华等二位监事组成第四届监
事会，任期为三年。其中，牟洪波、林登干、罗英等三人为原第三届监事会成员。
2014 年 4 月 18 日，发行人召开第四届监事会第一次会议，选举周贤华任监
事会主席。
新任监事周忠明简历为：周忠明，男，汉族，1964 年 5 月出生，中共党员，
中专文化，助理会计师。1989 年 8 月至 1994 年 10 月任大竹县火电厂财务科会
计；1994 年 10 月至 2000 年 6 月任大竹县电力公司财务科会计；2000 年 7 月至
2009 年 3 月任大竹县电力公司财务科主办会计、2009 年 3 月至 2010 年 3 月任大
竹县电力公司财务科副科长、财务审计部副主任、2010 年 3 月至今任大竹县电
力公司财务审计部主任，现任发行人监事。
新任监事周贤华简历为：周贤华，男，1982 年 6 月出生，大专学历，中共党
员。2007 年 12 月-今，任发行人董事会办公室秘书，现任发行人监事。
3-3-1-3-15
3、2014 年 4 月 18 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘王继胜任公
司经理，聘文勇、蒋青春、毛伯海、朱俊仕、欧如国任副经理，聘吴际发任财务
总监，聘张富厚任董事会秘书。其中，王继胜、文勇、蒋青春、欧如国、吴际发、
张富厚均为原发行人的高级管理人员。
新任副经理毛伯海简历为：毛伯海，男，1967 年 12 月出生，大专文化。2002
年-今，历任发行人班子、车间主任、质检科长、生产部长、分厂厂长、子公司
经理、发行人经理助理，现任发行人副经理。
新任副经理朱俊仕简历为：朱俊仕，男，1966 年 11 月出生，大专文化。2002
年 6 月-今，历任发行人销售员、片区经理、发行人经理助理，现任发行人副经
理。
本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录后认
为，上述董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律及《公司章程》的规
定；发行人董事、监事和高级管理人员的组成未发生重大变化。
（二）员工劳动和社会保障情况
1、发行人及福翔科技劳动合同的签订情况
经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技共有员工
1,573 人，发行人及福翔科技已按法律、法规的规定与员工签订了劳动合同或聘
用合同。
2、经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技为员工缴
纳各项社会保险和住房公积金的费率、员工人数、缴纳人数如下：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,573 1,467
工伤保险 1% - 1,573 1,467
非城镇户口 2% 职工个人不缴费 886
失业保险 1,573
城镇户口 2% 1% 579
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,573 1,467
医疗保险 6.5% 2% 521
医疗保险 1,573
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 949
住房公积金 12% 12% 1,573 1,476
3-3-1-3-16
注：截至到 2013 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技员工总数为 1,573 人，其中有 38 人
属新入职员工，其各项社会保险及住房公积金未能在入职当月完成办理。
①养老保险、工伤保险、生育保险：68 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 53 人，由
保留人事关系原单位缴纳 15 人，实际缴纳 1,467 人；
②失业保险：68 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 53 人，由保留人事关系原单位缴
纳 15 人；另，原破产单位下岗人员享受政府安排领取失业金 2 人，实际缴纳 1,465 人；
③医疗保险：68 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 53 人，由保留人事关系原单位缴
纳 15 人。实际缴费人数应为 1,467 任，但因医疗保险缴费系按年缴纳，部分员工在全年医
保费缴纳后去职，导致实际缴纳人数为 1,470 人；
④住房公积金：59 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 53 人，由保留人事关系原单位
缴纳 6 人，实际缴纳 1,476 人。
根据上述情况以及政府主管部门出具的证明材料，本所律师经核查后认为：
发行人及福翔科技截至报告期末不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法
规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人在报告期内虽存在未为
少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人报告期内的经营业绩
影响较小，且发行人实际控制人文谟统已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不
会对发行人满足发行上市条件构成实质性影响。
十四、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及福翔科技执行的税种、
税率未发生变化。发行人及福翔科技享受的企业所得税优惠政策未发生变化。
（二）发行人新获取的财政补贴情况
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，发行人及福翔科技新获得的财
政补贴情况如下：
计入当期营业外收入的政府补助
时间
项目 当期金额（元） 备注
2013 大竹县国家税务局依据财政部、国家
福利企业增值税退税 5,580,175.29
税务总局财税[2007]92 号文拨付
年度
3-3-1-3-17
计入当期营业外收入的政府补助
时间
项目 当期金额（元） 备注
达州市发改委、达州市财政局（达市
4000 吨/年橡胶管技改扩能 财企[2006]26 号、达市财建[2006]50
215,000.00
项目政府补助 号、达市财建[2007]50 号），递延收
益摊销转入
汽车特种橡胶制品工程技 四川省财政厅（川财投[2009]104
60,000.00
术研究中心建设项目 号），递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2009]99 号），
中小企业发展专项资金 60,000.00
递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财建[2009]213
锅炉烟尘治理及脱硫资金 70,000.00
号），递延收益摊销转入
大竹县人民政府（县府办[2010]73
技术改造项目资金 80,000.00
号），递延收益摊销转入
标准化实验室和设备购置 四川省财政厅（川财投[2009]104
60,000.00
补助 号），递延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省环境局（川财
生产废水处理及回收利用
80,000.00 建[2010]228 号），递延收益摊销转
项目
入
科技成果柔性 FTPV 项目 四川省财政厅（川财建[2010]164
200,000.00
补助资金 号），递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2010]46 号、
柔性 FTPV 超低渗透环保
70,000.00 川财企（2009）107 号），递延收益
燃油管
摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信息化
2011 年第二批重点技术改
60,000.00 委员会（川财建[2011]352 号），递
造项目
延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省科技厅（川财
FTPV 燃油管产业化补助 150,000.00 教[2011]337 号、川财教[2013]18 号），
递延收益摊销转入
科技型中小企业技术创新 四川省财政厅（川财企[2012]59 号），
45,000.00
基金 递延收益摊销转入
3-3-1-3-18
计入当期营业外收入的政府补助
时间
项目 当期金额（元） 备注
入园土地出让金返还 207,528.00 大竹县经济和信息化局(竹经信
[2012]65 号、大竹县委（竹委定字
[2012]15 号），递延收益摊销转入
汽车涡轮增压管路产业补 四川省财政厅（川财建[2012]281
483,333.33
助 号），递延收益摊销转入
高性能涡轮增压柔性管路 四川省财政厅（川财企[2012]48 号），
30,000.00
系统项目补助 递延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信息化
省级生产性服务业发展专
500,000.00 委员会（川财建[2012]293 号），递
项资金
延收益摊销转入
追加 2012 年重点工业企业 大竹县经济和信息化局、财政局（竹
1,000,000.00
贷款贴息补助 经信[2013]33 号）
兑现 2012 年鼓励扩大自营 大竹县商务局、财政局（竹商报
25,400.00
出口奖励 [2013]10 号）
大竹县人力资源和社会保障局（竹人
职工培训费 90,000.00
社发[2012]61 号）
国际科技合作与交流项目 四川省财政厅、四川省科学技术厅
100,000.00
资金 （川财教[2012]197 号）
四川省财政厅、四川省科学技术厅
重点实验室运行补助 200,000.00
（川财教[2012]197 号）
实用新型专利奖励 10,000.00 大竹县人民政府（竹府发[2013]7 号）
2012 年入库税金贡献奖励 200,000.00 大竹县人民政府（竹府发[2013]7 号）
达州市人民政府（达市府办函
春节生产加班补贴 40,000.00
[2013]160 号）
大竹县科学技术局（竹科报[2012]33
重点实验室运行费 150,000.00
号）
大竹县人民政府（竹府定[2012]276
制动软管总成研发费 50,000.00
号）
就业困难人员补贴 574,203.45 大竹县就业服务管理局
3-3-1-3-19
计入当期营业外收入的政府补助
时间
项目 当期金额（元） 备注
氟硅橡胶 FVQM 涡轮增压 省财政厅省科技厅（川财教[2013]18
100,000.00
管路补助 号）
大竹县人力资源和社会保障局（竹人
员工培训补贴 200,000.00
社发[2013]66 号）
大竹县人民政府（竹府办字[2013]660
员工培训补贴 165,000.00
号）
四川省 2012 年第五批科技 四川省财政厅、四川省科技厅（川财
200,000.00
计划项目资金 教[2012]401 号）
中小型企业创业投资贷款 四川省科技厅、四川省财政厅（川科
200,000.00
贴息 财[2012]204 号）
大竹县人民政府（竹府发[2013]7 号
高新技术企业奖励 500,000.00
文件）
汽车新型高性能硅橡胶涡 四川省财政厅、四川省科技厅（川财
240,000.00
轮增压器项目补助 教[2013]74 号）
汽车新型高性能硅橡胶涡 四川省财政厅、四川省科技厅（川财
700,000.00
轮增压管成果转化款 教[2013]18 号）
新型高性能环保脱模剂的 四川省财政厅、四川省科技厅（川财
100,000.00
开发款 教[2013]18 号）
合 计 12,795,640.07 -
经本所律师核查，发行人新取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的纳税资料以及大竹县地方税务局、大竹县国家税务局出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及福翔科技在报告期内依法纳税，不
存在被税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据大竹县环境保护局出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技的经营活动和本次募集资金拟投资
项目在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，报告期内没有违
3-3-1-3-20
反环境保护法律、法规的行为。
（二）根据大竹县质量技术监督局出具的证明文件并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技在产品质量及技术监督方面没有
重大违法违规行为，没有受到任何行政处罚的情形，也无产品投诉方面的不良记
录。
十六、发行人募集资金的运用及业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用及业务发展目标未发生变化。
十七、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人及福翔科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行
政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人兼董事长文谟统先生、与其构成一致
行动人关系的文建树先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
（三）发行人的经理王继胜先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件。
十八、其他需要说明的问题
（一）关于发行人的股利分配政策
经本所律师核查，发行人根据中国证监会对上市公司分红政策的有关要求，
于 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年度股东大会，审议批准了对《公司章程》（草案）
第一百五十八条有关公司利润分配政策的修改。修改后的《公司章程》（草案）
第一百五十八条的具体内容如下：
“第一百五十八条：公司利润分配政策如下：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
3-3-1-3-21
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
红进行利润分配。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的百分之二十。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深交所规定的其他情形。
3-3-1-3-22
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金
分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施
当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
3-3-1-3-23
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分
配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。”
本所律师认为，发行人上述利润分配政策的修改已经股东大会批准，利润分
配政策符合发行人的实际情况，该利润分配政策的施行符合法律、法规及中国证
监会有关规范性文件的规定。
（二）关于“老股”转让的预案
经本所律师核查，发行人为避免本次发行新股超额募集资金，于 2014 年 4
月 18 日召开 2013 年度股东大会批准了《关于原股东转让股份的预案》。该预案
3-3-1-3-24
的具体内容如下：
“依据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票的方
案，公司拟公开发行的股票数量为不超过 1,495 万股（以下简称：“计划发行新
股数”），募投项目资金需求量为 30,589 万元人民币（以下简称：“计划募集资金
量”）。
如公司获核准向社会公开发行股票时，依据与主承销商达成的发行价格发行
“计划发行新股数”所募资金量低于或等于“计划募集资金量”与发行费用之和
的，则不启动原股东转让股份计划；依据与主承销商达成的发行价格发行“计划
发行新股数”所募资金量高于“计划募集资金量” 与发行费用之和的，则启动
原股东转让股份计划。
如启动原股东转让股份计划，则转让预案如下：
1、实际发行新股数。启动原股东转让股份计划，则将相应调减公司新股发
行数量。实际发行新股数=（计划募集资金量+发行费用）/发行价格
2、原股东转让股份的额度。原股东转让股份额度=（发行前总股本+实际发
行新股数）*25%-实际发行新股数
3、原股东转让股份的受让主体。原股东应向中国证监会认可的合格主体转
让股份。
4、原股东转让股份的价格。原股东转让股份的价格与公司、主承销商达成
的发行价格一致。
5、发行费用分摊的原则。（1）公司分摊的发行费用=发行费用*实际发行新
股数/（实际发行新股数+原股东转让股份的额度）；（2）原股东分摊的发行费用=
发行费用*原股东转让股份的额度/（实际发行新股数+原股东转让股份的额度）。
6、原股东转让股份的具体方案。由王平东、文谟统、欧如祥三位股东按“原
股东转让股份的额度”向其他投资人转让股份，三位股东转让股份的数量分别为
本次“原股东转让股份的额度”的 60%、30%、10%。
7、原股东转让股份的最高额限制。涉及董事、监事、高级管理人员转让股
份的，转让数量以本次发行前其所持本公司股份的 25%为限。”
本所律师认为，发行人上述“老股”转让方案已经股东大会批准，方案内容
符合发行人的实际情况，本方案在发行人获核准公开发行股票时实施符合法律、
3-3-1-3-25
法规及中国证监会有关规范性文件的规定。
（三）关于发行人稳定股价的预案
经本所律师核查，发行人为了维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权
益，制定了股票上市后公司股价稳定的预案。该预案就启动股价稳定措施的具体
条件、股价稳定措施的方法及顺序、实施公司回购股票的程序、实施控股股东增
持公司股票的程序、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序
等事项进行了规定。该预案经 2014 年 4 月 18 日发行人召开的 2013 年度股东大
会批准。
本所律师认为，发行人稳定股价的预案已经股东大会批准，方案内容符合发
行人的实际情况，本方案在股票上市后实施符合法律、法规及中国证监会有关规
范性文件的规定。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书中所引用的本所律
师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体
资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性
影响的情形。有关本次发行及上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待
中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批
准后上市交易。
本补充法律意见书正本四份，副本四份。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署专用页）
3-3-1-3-26
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限
公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签
署专用页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师
（签名）：
经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师
（签名）： （签名）：
二零一四年 月 日
3-3-1-3-27
首页
微信公众号
证券之星APP
