补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、股份公司、公司 指 四川川环科技股份有限公司
川环有限 指 发行人前身四川川环科技有限公司
福翔科技 指 四川福翔科技有限公司（发行人的全资子公司）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
实际控制人 指 文谟统
保荐人、湘财证券 指 湘财证券有限责任公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称：信永中和会计
信永中和 指
师事务所有限责任公司）
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司成都分行
中信银行 指 中信银行股份有限公司成都分行
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司大竹支行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
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券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《四川川环科技股份有限公司章程》
经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过，按《公司法》、
《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关规定制订的《公
《公司章程》（草案） 指
司章程》（草案），该《公司章程》（草案）在本次公开发行股票成
功及报工商行政管理部门备案后生效
《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》 指
招股说明书》（申报稿）
信永中和为本次发行及上市出具的《四川川环科技股份有限公司
《审计报告》（如无特殊
指 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度审计报告》
说明）
【XYZH/2013CDA4002】
信永中和为本次发行及上市出具的《四川川环科技股份有限公司
《内控报告》 指
2013 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》【XYZH/2013CDA4002-2】
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司拟
原《法律意见书》 指
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》
《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司拟
原《律师工作报告》 指
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》
元、万元（如无特殊说明） 指 人民币元、万元
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北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行
及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《法律意见书》和原《律师工
作报告》。本所律师现就自原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具日起至
本补充法律意见书出具日止发行人与本次发行上市有关事宜的重大变化情况，出
具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需
的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他
有关文件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件
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某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出
任何判断或保证。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引
用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用
于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其
他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赴发行人所在地，走访了相关部门，
并与相关人士进行了访谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股
票并在创业板上市取得了股东大会的批准和授权，且在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行及
上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规
定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市
符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管
理办法》第十条第（一）项的规定。
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2、发行人 2011 年度及 2012 年度扣除非经常性损益前的净利润分别为
4,879.07 万元、5,184.00 万元；发行人 2011 年度及 2012 年度扣除非经常性损益
后的净利润分别为 4,691.02 万元、4,808.44 万元。净利润以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据，则发行人扣除非经常性损益后累计净利润为 9,499.46
万元，不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第(二)
项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司股东权
益合计为人民币 218,064,354.05 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损的
情形，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为人民币
4,482.9215 万元，本次拟公开发行的股份数为 1,495 万股，发行后股本总额不少
于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业
板管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合《公司法》等法律
法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策；发行人及其子公司的经营活动
在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板管理办法》
第十二条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化；发行人的实际控制人为文谟统，最近两年内实际控制人没有发生变更，符合
《创业板管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能
力的情形。
（六）发行人及其子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规
的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》
第十五条的规定。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
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（八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规
定。
（九）发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的
关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八
条的规定。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员
会、发展和战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管
理办法》第二十条的规定。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保
留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
（十三）发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二
条的规定。
（十四）发行人的《公司章程》及《担保业务管理制度》中已就对外担保的
审批权限和审议程序作出了明确规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《创业板管理办法》第二十三条的规定。
（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上市辅
导培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
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（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和
规章规定的相应资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条的情形。
（十七）发行人及其实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业
板管理办法》第二十六条之规定。
（十八）发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）研发中心扩建项目；
（2）车用涡轮增压胶管建设项目；（3）车用流体软管扩建项目；（4）其他与主
营业务相关的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募
集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
（十九）发行人已建立了募集资金的专项存储制度，并对募集资金应当存放
于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二
十八条的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并
在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、机构、财务均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
五、发行人的股东、股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人的股权结构未发生变化；
（二）发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或
其他限制权利的情况；
（三）除原《律师工作报告》披露的股东之间的关联关系、以及股东邹宏波
与文谟统次女文秀琼于 2013 年 6 月复婚构成文谟统、文建树、文秀兰、邹宏波之
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间存在关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
六、发行人的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技的经
营范围和经营方式未发生变化；发行人的主营业务突出，且没有发生变更。发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有如下新的关联
交易发生：
1、发行人的控股股东、实际控制人文谟统于 2013 年 7 月 21 日与民生银行签订《最
高额担保合同》【编号：个高保字第 DB1300000156053 号】，为民生银行向发行
人 9,500 万元综合授信（合同编号为：公授信字第 ZH1300000145172 号）额度项
下的借款提供连带责任担保，担保期限自 2013 年 7 月 22 日至 2014 年 7 月 21 日。
2、发行人实际控制人的一致行动人文建树股东于 2013 年 7 月 21 日与民生银行签
订《最高额担保合同》【编号：个高保字第 DB1300000156054 号】，为民生银行
向发行人 9,500 万元综合授信（合同编号为：公授信字第 ZH1300000145172 号）
额度项下的借款提供连带责任担保，担保期限自 2013 年 7 月 22 日至 2014 年 7
月 21 日。
除上述新增关联交易事项、原《律师工作报告》已披露的关联交易、以及发行人
与福翔科技相互提供担保外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其
他新的关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，与其他关联方之间也没有发
生同业竞争的情形。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增主要财产情况如下：
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经本所律师核查专利申请受理通知书等文件，发行人目前新增加了如下三项
已被受理的国内专利申请：
编号 名称 类型 申请日 申请号 申请人
一种柔性涡轮增压复合
01 实用新型 2013.5.22 201320279377.6 发行人
管路
一种输送甲醇燃料的车
02 实用新型 2013.5.22 201320279380.8 发行人
用复合管路
一种新型涡轮增压复合
03 实用新型 2013.5.22 201320279452.9 发行人
管路
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财
产均通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在产权纠纷
或潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书。
（三）发行人主要财产受到权利限制的情况
经本所律师核查，原《律师工作报告》、原《法律意见书》披露的发行人抵押
予民生银行的财产的期限已经届满，发行人依据与该行新签的《综合授信合同》
【编号：公授信字第ZH1300000145172号】，签订了如下《最高额抵押合同》，并办
理了相关财产抵押登记手续。
1、发行人与民生银行于2013年7月17日签订《最高额抵押合同》【编号：公高
抵字第DB1300000156045号】，将大竹县竹权村字第X00003103号、第X00003104号、
第X00003105号、第X00003106号、第X00003107号、第X00003108号、第X00003109
号、第X00003110号、第X00003111号等9处，以及大竹县房权证竹阳镇字第00025384
号、第00025385号、第00025386号、第00025387号、第00025388号、第00025389
号、第00025390号、第00025391号、第00025392号、第00025393号等10处共计19
处房产抵押予民生银行，以为该行向发行人9,500万元综合授信额度项下的借款提
供担保。
该等房产于2013年7月24日在大竹县房地产管理局办理了抵押登记手续，登记
编号为：房他证大竹字第00038458号。
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2、发行人与民生银行于2013年7月17日签订《最高额抵押合同》【编号：公高
抵字第DB1300000156050号】，将大竹县国用（2007）第02472号、大竹县国用（2007）
第02471号、大竹县国用（2007）第00605号等3宗土地使用权抵押予民生银行，以
为该行向发行人9,500万元综合授信额度项下的借款提供担保。
该等土地使用权于2013年7月23日在大竹县国土资源局办理了抵押登记手续，
登记编号为：竹他项（2013）第0413号。
3、发行人与民生银行于2013年7月17日签订《最高额抵押合同》【编号：公高
抵字第DB1300000156052号】，将429台套、评估价值为4,672.4972万元的机器设备
抵押予民生银行，以为该行向发行人9,500万元综合授信额度项下的借款提供担
保。
该等动产于2013年7月23日在大竹县工商行政管理局办理了抵押登记，登记
编号为：达工商竹抵（2013）第10号。
本所律师认为，上述财产抵押系发行人为自己借款而用其自有的财产提供的
担保，发行人与贷款银行签署的抵押合同合法有效。除原《律师工作报告》、原《法
律意见书》披露的财产抵押以及上述抵押情况之外，发行人拥有的主要财产不存
在权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及福翔科技将要履行或正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技新增的将要履行或正在
履行的重大合同有：
1、重大销售合同
经本所律师核查，除原《律师工作报告》披露的发行人及福翔科技将要履行
或正在履行的重大销售合同外，发行人及福翔科技没有新增的将要履行或正在履
行的重大销售合同。
2、重大采购合同
经本所律师核查，除原《律师工作报告》披露的发行人及福翔科技将要履行
或正在履行的重大采购同外，发行人及福翔科技没有新增的将要履行或正在履行
的重大采购合同。
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3、综合授信合同
经本所律师核查，发行人及福翔科技提前终止了与民生银行原《律师工作报
告》披露的综合授信合同的合同关系。发行人与民生银行于 2013 年 7 月 17 日签
署了新的《综合授信合同》【编号：公授信字第 ZH1300000145172 号】，约定由
民生银行向发行人提供最高限额为人民币 9,500 万元的授信额度，有效期为 1
年，自 2013 年 7 月 22 日至 2014 年 7 月 21 日。合同同时约定，授信人同意福翔
科技使用本合同项下的授信额度。
除原《律师工作报告》披露的综合授信合同及上述《综合授信合同》外，没
有新增的将要履行或正在履行的综合授信合同。
4、重大借款合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》披
露的重大借款因借款期限届满的，发行人及福翔科技均向债权人履行完毕还本付
息义务。发行人及福翔科技新增的重大借款合同有：
（1）2013 年 7 月 19 日，发行人与中信银行签订《人民币流动资金贷款合同》
【编号：（2013）信银蓉市八贷字第 368034 号】，向其借款 1,000 万元，用作购
买原材料。该借款年利率约定为：以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次
贷款基准利率上浮 15%。借款期限为 1 年，自 2013 年 7 月 19 日至 2014 年 7 月 19
日。
（2）2013 年 7 月 25 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》
【编号：公借贷字第 ZH1300000151914 号】，向其借款 3,000 万元，用作流动资
金周转。该借款年利率约定为：以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷
款基准利率上浮 10%，期限为 1 年，自 2013 年 7 月 25 日至 2014 年 7 月 24 日。
（3）2013 年 7 月 30 日，福翔科技与工商银行签订《国内保理业务合同》【编
号：23170008-2013（EFR）00005 号】，约定福翔科技以有追索权保理方式向工
商银行融资 1,000 万元，用于购材料。该笔融资约定的年利率为：融资利率以基
准利率加浮动利率确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对
应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮 10%。期
限自 2013 年 7 月 30 日至 2014 年 1 月 21 日。
（4）2013 年 8 月 8 日，福翔科技与工商银行签订《国内保理业务合同》【编
号：23170008-2013（EFR）00013 号】，约定福翔科技以有追索权保理方式向工
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商银行融资 1,000 万元，用于购材料。该笔融资约定的年利率为：融资利率以基
准利率加浮动利率确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对
应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮 10%。期
限自 2013 年 8 月 9 日至 2014 年 2 月 8 日。
5、重大担保合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技新增
了如下重大担保合同：
（1）发行人与民生银行于 2013 年 7 月 17 日签订了三份《最高额抵押合同》，
为发行人向民生银行 3,000 万元借款提供担保（参见本补充法律意见书“八、发
行人的主要财产”之“（三）发行人主要财产受到权利限制的情况”）。
（2）发行人与工商银行于 2013 年 8 月 9 日签订了《最高额保证合同》编号：
2013-8-1】，为福翔科技向工商银行两笔合计 2,000 万元的保理业务融资提供连带
责任保证的担保。保证期间为工商银行与福翔科技签订的保理合同约定的债权到
期之次日起两年。
（3）福翔科技与工商银行于 2013 年 7 月 30 日签订了《质押合同》【编号：
2013 年大竹（质）字 0009 号】，约定福翔科技将价值为 1,122 万元的应收账款质
押 予 工 商 银 行 ， 用 作 为 双 方 于 当 日 签 订 的 《 国 内 保 理 业 务 合 同 》【 编 号 ：
23170008-2013（EFR）00005 号】所约定的债权提供担保。
（4）福翔科技与工商银行于 2013 年 8 月 8 日签订了《质押合同》【编号：
2317008-2013 年大竹（质）字 0010 号】，约定福翔科技将价值为 1,177 万元的应
收账款质押予工商银行，用作为双方于当日签订的《国内保理业务合同》【编号：
23170008-2013（EFR）00013 号】所约定的债权提供担保。
本所律师认为，上述合同的内容和形式符合法律、法规的规定，为签署各方
的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的声明并
经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的声明，以及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业之间无债权债务情况；发行人没有向控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以及发行人的其他股东提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行
人其他应收款为 2,717,028.16 元，其他应付款为 2,088,070.60 元，无持有发行
人 5%（含 5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。本所律师认为，发行
人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有
效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大
资产变化或收购兼并事项。
十一、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》、
《公司章程》（草案）没有重新修改的情形。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经核查发行人于报告期内新召开的股东大会、董事会、监事会的会议决议、
记录等资料，本所律师认为，发行人报告期内新召开的股东大会、董事会、监事
会的召开程序、决议内容符合法律、法规及《公司章程》的规定，是合法、合规、
真实、有效的。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情
况
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
监事和高级管理人员的聘任情况未发生新的变化。
（二）员工劳动和社会保障情况
1、发行人及福翔科技劳动合同的签订情况
经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及福翔科技共有员工 1,490
人，发行人及福翔科技已按法律、法规的规定与员工签订了劳动合同或聘用合
同。
2、经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及福翔科技为员工缴纳
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各项社会保险和住房公积金的费率、员工人数、缴纳人数如下：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,490 1,415
工伤保险 1% - 1,490 1,415
非城镇户口 2% 职工个人不缴费 849
失业保险 1,490
城镇户口 2% 1% 559
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,490 1,415
医疗保险 6.5% 2% 532
医疗保险 1,490
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 948
住房公积金 12% 12% 1,490 1,420
注：截至到 2013 年 6 月 30 日，发行人及福翔科技员工总数为 1,490 人，其中有 24 人属
新入职员工，其各项社会保险及住房公积金未能在入职当月完成办理。
①养老保险、工伤保险、生育保险：51 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 35 人，由
保留人事关系原单位缴纳 16 人，实际缴纳 1,415 人；
②失业保险：58 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 35 人，由保留人事关系原单位缴
纳 16 人，原破产单位下岗人员享受政府安排领取失业金 7 人，实际缴纳 1,408 人；
③医疗保险：51 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 35 人，由保留人事关系原单位缴
纳 16 人。因医疗保险缴费系按年缴纳，部分员工在全年医保费缴纳后去职，导致实际缴纳人
数为 1,480 人；
④住房公积金：46 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 35 人，由保留人事关系原单位
缴纳 11 人，实际缴纳 1,420 人。
根据上述情况以及政府主管部门出具的证明材料，本所律师经核查后认为：
发行人及福翔科技截至报告期末不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规
的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人在报告期内虽存在未为少
部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人报告期内的经营业绩影
响较小，且发行人实际控制人文谟统已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不会
对发行人满足发行上市条件构成实质性影响。
十四、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
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经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及福翔科技执行的税种、
税率未发生变化。发行人及福翔科技享受的企业所得税优惠政策未发生变化。
（二）发行人新获取的财政补贴情况
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间，发行人及福翔科技新获得的财政
补贴情况如下：
项目 金额（元） 来源和依据
大竹县国家税务局依据财政部、国家税务总
福利企业增值税退税 1,548,824.31
局财税[2007]92 号文拨付
达州市发改委、达州市财政局（达市财企
4000 吨/年橡胶管技改扩能项
107,500.00 [2006]26 号、达市财建[2006]50 号、达市财
目政府补助
建[2007]50 号），递延收益摊销转入
汽车特种橡胶制品工程技术研 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延
30,000.00
究中心建设项目 收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递延
中小企业发展专项资金 30,000.00
收益摊销转入
四川省财政厅（川财建[2009]213 号），递延
锅炉烟尘治理及脱硫资金 35,000.00
收益摊销转入
大竹县人民政府（县府办[2010]73 号），递
技术改造项目资金 40,000.00
延收益摊销转入
四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延
标准化实验室和设备购置补助 30,000.00
收益摊销转入
四川省财政厅、四川省环境局（川财建
生产废水处理及回收利用项目 40,000.00
[2010]228 号），递延收益摊销转入
科技成果柔性 FTPV 项目补助资 四川省财政厅（川财建[2010]164 号），递延
100,000.00
金 收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2010]46 号、川财企
柔性 FTPV 超低渗透环保燃油管 75,000.00
（2009）107 号），递延收益摊销转入
2011 年第二批重点技术改造项 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会
30,000.00
目资金 （川财建[2011]352 号），递延收益摊销转入
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项目 金额（元） 来源和依据
四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
FTPV 燃油管产业化补助 35,000.00
[2011]337 号），递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2012]59 号），递延
科技型中小企业技术创新基金 22,500.00
收益摊销转入
大竹县经济和信息化局(竹经信[2012]65 号、
入园土地出让金返还 103,764.00 大竹县委（竹委定字[2012]15 号），递延收
益摊销转入
四川省财政厅（川财建[2012]281 号），递延
汽车涡轮增压管路产业补助 233,333.33
收益摊销转入
高性能涡轮增压柔性管路系统 四川省财政厅（川财企[2012]48 号），递延
15,000.00
项目补助 收益摊销转入
追加 2012 年重点工业企业贷款 大竹县经济和信息化局、财政局（竹经信
1,000,000.00
贴息补助 [2013]33 号）
兑现 2012 年鼓励扩大自营出口
25,400.00 大竹县商务局、财政局（竹商报[2013]10 号）
奖励
大竹县人力资源和社会保障局（竹人社发
职工培训费 90,000.00
[2012]61 号）
省级生产性服务业发展专项资 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会
500,000.00
金 （川财建[2012]293 号），递延收益摊销转入
四川省 2012 年第五批科技计划 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
200,000.00
项目资金 [2012]401 号）
四川省科技厅、四川省财政厅（川科财
中小型企业创业投资贷款贴息 200,000.00
[2012]204 号）
合计 4,491,321.64
经本所律师核查，发行人新取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的纳税资料以及大竹县地方税务局、大竹县国家税务局出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及福翔科技在报告期内依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
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十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据大竹县环境保护局出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技的经营活动和本次募集资金拟投资项
目在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，报告期内没有违反环
境保护法律、法规的行为。
（二）根据大竹县质量技术监督局出具的证明文件并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及福翔科技在产品质量及技术监督方面没有
重大违法违规行为，没有受到任何行政处罚的情形，也无产品投诉方面的不良记
录。
十六、发行人募集资金的运用及业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用
及业务发展目标未发生变化。
十七、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人及福翔科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行
政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人兼董事长文谟统先生、与其构成一致
行动人关系的文建树先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
（三）发行人的经理王继胜先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的
本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
十九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体
资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法
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律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性
影响的情形。有关本次发行及上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待
中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批
准后上市交易。
本补充法律意见书正本四份，副本四份。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署专用页）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限
公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签
署专用页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师
（签名）：
经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师
（签名）： （签名）：
二零一三年 月 日
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