补充律师工作报告
目 录
序号 标题名称 页码
01 【释义】 03
02 【引言】 05
03 【正文】 06
问题一 《反馈意见》问题第 1 题 06
问题二 《反馈意见》问题第 5 题 13
问题三 《反馈意见》问题第 8 题 20
问题四 《反馈意见》问题第 16 题 26
问题五 《反馈意见》问题第 17 题 32
问题六 《反馈意见》问题第 18 题 32
问题七 《反馈意见》问题第 19 题 45
问题八 其他需要说明的问题 48
04 签署 52
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【释 义】
本补充律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、本所律师 指 北京市万商天勤律师事务所、该所律师
A股 指 境内上市内资股
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
发行人 指 四川川环科技股份有限公司
川环有限 指 四川川环科技有限公司（发行人的前身）
福翔科技 指 四川福翔科技有限公司（发行人的全资子公司）
川环橡胶 指 四川省川环橡胶工业有限公司
福利工厂 指 大竹县川环橡胶福利工厂（川环橡胶的全资子企业）
重庆建兴 指 重庆建兴机械制造有限责任公司
四川国投 指 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司
名泰科技 指 四川省名泰科技发展有限公司
大竹电力 指 四川省水电集团大竹电力有限公司，原企业名称为“大竹
县电力公司”
中贸粮油 指 达州市中贸粮油总公司，原企业名称为“四川省达州市中
贸粮油总公司”
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称：信永
中和会计师事务所有限责任公司）
四川君和 指 四川君和会计师事务所有限责任公司
四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
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《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
新股发行意见 指 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《四川川环科技股份有限公司章程》
《公司章程》（草案） 指 经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过，按《公
司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关
规定制订的《章程》（草案），该《章程》（草案）在本次
公开发行股票成功及报工商行政管理部门备案后
生效
原《律师工作报告》 指 本所于 2013 年 6 月 19 日出具的《关于四川川环科技股
份有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市
的律师工作报告》
原《法律意见书》 指 本所于 2013 年 6 月 19 日出具的《关于四川川环科技股
份有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市
的法律意见书》
《招股说明书》 指 《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》（申报稿）
企业信息系统 指 全国企业信用信息公示系统
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30 日
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北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开发行
股票（A 股）并在创业板上市的
补充律师工作报告（二）
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行及
上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《从业管理办法》、《执业规则》、《新股发行意见》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，并于2013年6月19日出具了原《律师工作报告》和原
《法律意见书》、2013年9月24日出具了《补充法律意见书（一）》、2014年4月28
日出具了《补充法律意见书（二）》、2014年9月15日出具了《补充法律意见书（三）》、
2015年3月18日出具了《补充法律意见书（四）》、2015年6月8日出具了《补充律
师工作报告（一）》和《补充法律意见书（五）》、2015年9月18日出具了《补充
法律意见书（六）》。
按照中国证监会出具的书面《反馈意见》的相关核查要求，根据《证券法》、
《公司法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《反馈意见》提出的有关问题的答复出具本补充律师工作报告。
本补充律师工作报告系对本所已为发行人出具的原《律师工作报告》、《补充
律师工作报告（一）》的补充。原《律师工作报告》中的重要声明条款同样适用于
本补充律师工作报告。
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【正 文】
问题一、《反馈意见》问题第 1 题
【问题简要描述】：发行人前身川环有限成立于 2002 年，注册资本 2,000 万元，
成立之初即以 2,000 万元收购川环橡胶的流动资产、固定资产、无形资产及相关负
债。请发行人补充说明：（1）川环橡胶的设立情况、企业性质。由大竹县高家乡乡
镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室等不具法人资格的主体进行出资的原
因，实际出资的合法合规情况，有无代持或其他安排；（2）川环橡胶的历史沿革，
历史上是否曾存重大违法违规行为，历次分红、转增是否依法缴纳了相关所得税；
被收购后的经营情况，是否已依法注销；（3）、川环有限收购川环橡胶的合法合规
情况，是否涉及集体资产量化，川环橡胶原股东是否依法履行了决策或报批程序；
（4）请发行人结合川环橡胶被收购前的实际经营情况、主要财务数据，补充说明
收购定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、川环橡胶的设立情况、企业性质
依据对川环橡胶设立时的工商资料的核查，川环橡胶系于 1998 年 8 月 18 日由
集体所有制的大竹县橡胶厂、大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县柑子粮油食品
经营站、大竹县电力公司、邻水县太和乡乡镇企业办公室等 5 户股东分别出资
192.97 万元、98.82 万元、73.95 万元、44.94 万元、14.54 万元发起设立。
川环橡胶设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 股权比例
01 大竹县橡胶厂 192.97 实物 45.38%
02 大竹县高家乡乡镇企业管理站 98.82 货币 23.24%
03 邻水县柑子粮油食品经营站 73.95 货币 17.39%
04 大竹县电力公司 44.94 货币 10.57%
05 邻水县太和乡乡镇企业办公室 14.54 货币 3.42%
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川环橡胶设立时的注册资本为 425.22 万元，《企业法人营业执照》注册号为
5130291813008，住所地为大竹县竹阳镇竹庞路 29 号，法定代表人是文谟统，经营
范围是：橡胶制品的新技术、新材料研究和使用、制造改性 PVC 弹性体输油管、编
制橡胶管、汽车和摩托车制动软总成，摩托车制动片、汽车制动片、摩托车紧张板、
橡胶杂件、建筑材料、汽车货运。
又据核查，大竹县橡胶厂作为川环橡胶的第一大股东，以其拥有的土地使用权
【证号：竹国用（1994）字第 00100001 号】、专有技术、“川环”商标、以及与橡
胶制品生产经营有关的厂房、机器设备等评估作价入股。大竹县审计事务所为川环
橡胶的设立出具了《验资报告》【竹审事验字（1997）第 17 号】。
基于川环橡胶的设立方式为发起设立，而非大竹县橡胶厂变更而成，川环橡胶
不属于原大竹县橡胶厂改制形成。
根据川环橡胶的设立登记资料及取得的《企业法人营业执照》，川环橡胶的企
业性质为有限责任公司。
2、由大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室等不具法
人资格的主体进行出资的原因，实际出资的合法合规情况，有无代持或其他安排
根据本所律师对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，因大竹县、邻水县地理位置
偏僻，经济相对落后，有关单位或企业法律意识欠缺。川环橡胶发起设立时，各股
东单位没有进行主体资格的审查，且大竹县工商局也未就股东资格提出异议便接受
了公司设立的申请，准予川环橡胶设立，并颁发了《企业法人营业执照》。本所律
师认为，大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县太和乡乡镇企业办公室作为政府基
层组织，不具备投资人的主体资格，以出资人的身份发起设立川环橡胶存在法律瑕
疵。
又据核查，川环橡胶各发起人股东的实际投资均按约定投入到了公司账户，并
履行了验资程序；股东投入的实物资产也进行了价值评估。虽然部分股东的主体资
格存在瑕疵，但其出资比例较小（合计持股占比为 26.66%），并未影响川环橡胶的
设立及存续。
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经对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，川环橡胶各股东的出资不存在代他人持
股或其他利益安排的情形。
3、川环橡胶的历史沿革
（1）川环橡胶的设立
川环橡胶于 1998 年 8 月 18 日由前述五户发起人股东合计出资 425.22 万元发
起设立。
（2）川环橡胶出资设立福利工厂
1998 年 10 月 21 日，川环橡胶独家以实物资产出资 119.9843 万元设立了非公
司企业法人福利工厂。福利工厂取得的《企业法人营业执照》注册号为
5117241813009 号，住所地为大竹县竹阳镇竹庞路 29 号，法定代表人是王继胜，
经营范围是：汽车、摩托车橡胶配件，橡胶制品。
（3）川环橡胶向重庆建兴增资
川环橡胶于 2000 年经其股东会批准向重庆建兴定向增资 550 万元，吸纳重庆
建兴为公司股东。本次增资的同时，川环橡胶对以前年度的部分未分配利润转作了
资本，增加实收资本 112.215 万元，加上本次重庆建兴以货币方式增资后，川环橡
胶的注册资本变更为 1,087.435 万元。本次注册资本变更后，原 5 户股东合计持股
537.435 万元，合计占注册资本总额的 49.42%，新股东重庆建兴持股 550 万元，占
注册资本总额的 50.58%。本次注册资本变更由大竹新星会计师事务所有限公司出
具了《验资报告》【竹会师（2000）72 号】，并在大竹县工商局办理了变更登记手
续，于 2000 年 4 月 14 日换领了注册资本变更后的《企业法人营业执照》【注册号：
5130291813008】。
（4）川环橡胶向川环有限转让资产及负债
2002 年 4 月 28 日，川环橡胶 2002 年第一次临时股东会决议同意将与汽车用
胶管生产经营相关的流动资产、固定资产、无形资产、其他资产以及相关负债作价
2,000 万元人民币转让予川环有限。
（5）川环橡胶向福翔科技转让福利工厂
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2004 年 12 月 20 日，川环橡胶召开 2004 年第二次临时股东会，决议同意将其
全资子企业福利工厂全部实物资产及相关负债按不低于评估价值转让予福利橡胶
（筹）（注：福利橡胶是福翔科技的曾用名）；同意聘请资产评估机构就福利工厂相
关资产负债进行评估。
2004 年 12 月 22 日，福利橡胶成立，并于当日召开股东会，决议批准：①同
意本公司以不超过 480 万元人民币现金购买福利工厂的全部经营性资产及相关负
债；②责成公司经营班子与福利工厂的主要债权人商谈福利工厂债务由本公司承继
的相关事宜；③责成公司经营班子与福利工厂洽谈并签署《资产转让合同》。
2005 年 1 月 1 日，福利橡胶与福利工厂签署《资产转让合同》，约定福利橡胶
以 480 万元人民币现金购买福利工厂截至 2004 年 12 月 31 日合法拥有的全部固定
资产、存货、应收账款、预付账款、待摊费用及相关负债。经核查，福利橡胶在收
购福利工厂前述资产及负债后，还接收了福利工厂的员工。
福利工厂为出售上述资产及负债，聘请四川海林资产评估事务所有限公司就拟
转让范围内的资产、负债进行了价值评估。依据四川海林资产评估事务所有限公司
出具的《资产评估报告书》【川海评报字（2005）第 0109 号】，截止评估基准日 2004
年 12 月 31 日，福利工厂转让资产评估价值为 1,625.06 万元人民币、转让负债评
估价值为 1,152.04 万元人民币，净资产评估价值为 473.03 万元人民币。
据核查，福利工厂转让予福利橡胶资产所涉及的权属关系已经变更到福利橡胶
名下，福利工厂的前述负债亦转由福利橡胶承继。
据核查，本次福利工厂向福利橡胶转让资产未曾履行公告债权人的程序，但鉴
于福利工厂的主要债务均已取得债权人的同意转由福利橡胶承继，且福利工厂向登
记机关申请注销登记前进行了清算、结清了全部债务，并于 2005 年 4 月 28 日依法
办理了注销登记。本所律师认为，福利工厂向福利橡胶转让资产、负债不存在潜在
的法律纠纷，福利橡胶所取得的资产、负债合法有效。
（6）川环橡胶的注销登记
据四川省大竹县工商局出具的证明材料，川环橡胶于 2007 年 6 月 18 日依法办
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理了注销登记。
（7）根据对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，并经本所律师核查，川环橡胶
历史上不存在重大违法违规行为。
4、川环橡胶历次分红、转增的纳税情况
根据对原川环橡胶董事长文谟统的访谈，川环橡胶的原股东非自然人，历次分
红（或转增）不存在需由川环橡胶代扣代缴所得税的情形，股东分红（或转增）涉
及所得税的由股东自行办理相关缴纳事宜。又据本所律师对川环橡胶注销登记资料
的核查，川环橡胶注销登记时，履行了法律规定的相关程序，川环橡胶及全体股东
不存在被税务机关追究应纳未纳相关税款而受处罚的情形。
5、川环橡胶转让资产、福利工厂后的经营情况
据核查，川环橡胶于 2002 年 9 月向川环有限转让部分资产及负债后，保留了
福利工厂。此后，川环橡胶继续开展了福利工厂的生产经营活动。川环橡胶 2002
年 10 月至转让福利工厂期间的经营情况（合并福利工厂数据）如下：
年度 营业收入（万元） 净利润（万元） 备注
2002 年 277.78 20.45 2002 年 10-12 月
2003 年 1,492.55 314.41
2004 年 2,201.12 417.07
又据核查，2005 年 1 月，川环橡胶向福翔科技转让福利工厂全部资产、负债
后没有继续开展生产经营活动，并于 2007 年 6 月 18 日依法办理了注销登记。
6、川环有限收购川环橡胶部分资产、负债的合法合规情况
（1）本次收购的具体情况
经核查，为了本次资产转让，川环橡胶分别聘请四川华衡、四川川地地产评估
事务所有限公司就转让范围内的资产及负债进行了价值评估。2002 年 2 月 25 日，
四川川地地产评估事务所有限公司出具了《土地估价报告》【川地评（2001）001
号】，以 2001 年 12 月 31 日为估价基准日，对川环橡胶位于大竹县竹庞路 29 号的
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土地使用权估价结果为：总地价 395.77 万元。2002 年 2 月 28 日，大竹县国土局
出具了土地估价报告备案的复函。2002 年 4 月 26 日，四川华衡出具了《资产评估
报告书》【川华资评报字（2002）第 43 号】，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，
对川环橡胶的部分资产及相关负债评估结果如下：拟用于转让的资产评估值为
3,029.53 万元，负债评估值为 1,364.00 万元，净资产评估值为 1,665.53 万元。
2002 年 4 月 28 日，川环橡胶 2002 年第一次临时股东会决议同意将评估范围
内的流动资产、固定资产、无形资产、其他资产以及相关负债作价 2,000 万元人民
币转让予拟设立的川环有限。
2002 年 4 月 29 日，发行人的前身川环有限召开 2002 年度股东会暨创立大会，
决议批准待其公司成立后，以 2,000 万元人民币现金购买川环橡胶的流动资产、固
定资产、无形资产以及相关负债。
2002 年 8 月 26 日，川环橡胶、川环有限与川环橡胶的债权银行农业银行就所
转让的债务达成了《贷款债务转移协议书》。
2002 年 9 月 30 日，川环有限与川环橡胶签署《资产转让合同》，双方明确约
定了本次转让的标的、转让的时点、转让价款及价款支付方式、以及相关承诺事项。
转让的具体资产、负债为：川环橡胶（除福利工厂以外）的固定资产、无形资产（川
环商标、品牌、市场营销网络、改性 PVC 弹性输油管、电喷发动机专用高压燃油管
等技术及土地使用权）、存货、应收账款、应收票据、预付账款、待摊费用及相关
负债。转让价格确定为 2,000 万元。
据核查，所转让资产涉及的权属关系均已办理至川环有限名下。
据核查，本次川环橡胶向川环有限转让部分资产未曾履行公告债权人的程序，
但鉴于川环橡胶的主要经营性债务已取得债权人的同意转由川环有限承继，且川环
橡胶向登记机关申请注销登记前进行了清算、公告了债权人、结清了全部债务，并
于 2007 年 6 月 18 日依法办理了注销登记。本所律师认为，川环橡胶向川环有限转
让部分资产、负债不存在潜在的法律纠纷，川环有限自川环橡胶所取得的资产、负
债合法有效。
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（2）本次收购不存在集体资产量化的情况
据核查，川环橡胶向川环有限转让部分资产及负债系两个独立企业法人间的交
易行为，双方依照合同约定分别履行了资产交割和价款支付义务。川环橡胶在其后
办理注销登记时完善了相关清算和剩余财产的分配程序。大竹县橡胶厂获得剩余财
产分配后，依法进行了注销登记。本次收购不存在集体资产量化的情况。
（3）川环橡胶本次向川环有限转让部分资产及负债属于川环橡胶处分法人财
产的行为，依据川环橡胶的《公司章程》，由川环橡胶的股东会进行决策。
2015 年 11 月 18 日，四川省大竹县人民政府出具证明：2002 年 4 月 28 日，川
环橡胶公司召开股东会，决议批准向四川川环科技有限公司转让相关资产和负债。
高家乡乡镇企业管理站在本次股东会上行使表决权报经了本级人民政府批准。截止
目前，大竹县高家乡乡镇企业管理站已经撤编。
2015 年 11 月 18 日，四川省邻水县人民政府出具证明：2002 年 4 月 28 日，川
环橡胶公司召开股东会，决议批准向四川川环科技有限公司转让相关资产和负债，
邻水县太和乡乡镇企业办公室在本次股东会上行使表决权，此行为报经了县人民政
府批准。现邻水县太和乡乡镇企业办公室已经撤编。
7、本次收购定价的公允性问题
根据原川环橡胶董事长文谟统的说明，并经本所律师查阅原川环橡胶的相关财
务数据，川环橡胶转让部分资产及负债前三年的经营情况如下：
年度 营业收入（万元） 净利润（万元） 备注
1999 年 1,339.52 79.51
2000 年 1,651.43 133.05
2001 年 1,979.32 165.82
2002 年 2,068.71 187.61 2002 年 1-9 月
通过对上述数据的分析，川环有限本次收购川环橡胶部分资产、负债的价格是
符合当时的实际经营状况的。川环有限本次收购川环橡胶部分资产、负债以经评估
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的净资产作为定价依据，不存在显失公允的情形。
综上，本所律师认为：
（1）川环橡胶系由五名股东以发起方式设立，企业性质为有限责任公司；
（2）虽然川环橡胶的发起人中部分股东的主体资格存有瑕疵，但公司设立履
行了工商登记注册程序，实际出资均投入到了公司账户，没有发生损害债权人利益
的情形。川环橡胶的设立不存在重大违法行为；
（3）川环橡胶发起人出资不存在代他人持股或其他利益安排的情形；
（4）川环橡胶历史上不存在重大违法违规行为，不存在公司、股东欠缴税款
的情形；
（5）川环橡胶转让资产后，依法履行了清算和剩余财产分配的程序，并办理
了注销登记；
（6）川环有限收购川环橡胶部分资产及负债的程序性条件及实质性条件均合
法合规，也不存在集体资产量化的情形；
（7）川环有限收购川环橡胶部分资产及负债不存在定价显失公允的情形。
问题二、《反馈意见》问题第 5 题
【问题简要描述】：2010 年 11 月发行人进行增资，由新股东名泰科技以 3.5
元/股的价格认购 200 万股。请发行人补充说明：（1）名泰科技的历史沿革、主营
业务、主要产品、2010 年以来的主要财务数据；（2）上海东华国正科技发展有限
公司的股权结构、实际控制人，进入和退出名泰科技的原因；（3）名泰科技的入股
背景、原因、定价依据及其合理性；（4）名泰科技自然人股东的履历，该等自然人
股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方是否存在关联关系，上述自然人
是否存在其他对外投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，与发行人
及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表
明确意见。
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1、名泰科技的历史沿革
（1）名泰科技的设立
据本所律师核查，名泰科技于 2003 年 9 月由自然人张启英、邓元蓉两名投资
人各出资货币资金 25 万元发起设立。设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 股权比例（%）
01 张启英 25.00 货币 50.00
02 邓元蓉 25.00 货币 50.00
（2）名泰科技第一次股东变更及增资
据本所律师核查，2010 年 10 月 15 日，名泰科技召开股东会，决议同意：
A、原股东邓元蓉将所持出资 25 万元全部转让予张启英；
B、将注册资本由 50 万元增加到 700 万元，分别由原股东张启英增资 212.50
万元、新股东张钢增资 105 万元、新股东上海东华国正科技发展有限公司增资
332.50 万元。
本次增资后，名泰科技的股东结构情况如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 股权比例
01 上海东华国正科技发展有限公司 332.50 货币 47.50%
01 张启英 262.50 货币 37.50%
03 张 钢 105.00 货币 15.00%
（3）名泰科技第二次股东变更
据核查，2012 年 7 月 20 日，名泰科技召开股东会，决议同意原股东上海东华
国正科技发展有限公司将所持出资 332.50 万元转让予金梅。本次转让后，名泰科
技的股东结构情况如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 股权比例（%）
01 金 梅 332.50 货币 47.50
02 张启英 262.50 货币 37.50
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03 张 钢 105.00 货币 15.00
经核查，截至本补充律师工作报告出具之日，名泰科技的股东及股权结构没有
发生新的变化。
2、名泰科技的主营业务、主要产品
据对名泰科技的访谈，名泰科技的主营业务为：文化办公用品、计算机软件、
硬件、日用百货、办公设备耗材的销售。名泰科技不涉及具体产品的生产制造。
3、名泰科技 2010 年以来的主要财务数据
根据对名泰科技财务报表的查阅，2010 年以来各年度的主要财务数据如下：
年度 资产总额（万元） 营业收入（万元） 投资收益（万元） 净利润（万元）
2010 883.76 549.12 65.89
2011 908.43 949.69 113.96
2012 946.80 985.88 40.00 132.36
2013 864.94 1,021.40 100.00 134.57
2014 801.85 647.75 200.00 97.16
4、上海东华国正科技发展有限公司（简称：“东华国正”）的股权结构、实际
控制人，进入和退出名泰科技的原因
（1）东华国正的股权结构
据本所律师对企业信息系统的查询，东华国正的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 股权比例
01 金继海 50 货币 25%
02 周毓英 60 货币 30%
03 穆定祥 50 货币 25%
04 上海东华大学科技园发展有限公司 40 货币 20%
经营范围为：纺织领域内的技术服务，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
机械设备加工，销售纺织原料（除棉花）、针纺织品、金属材料（除专控）、木材、
包装材料、服装鞋帽、建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
3-3-2-3-15
后方可开展经营活动）
（2）东华国正的实际控制人
经对东华国正现任法定代表人金继海的访谈，东华国正的实际控制人是金继
海。
（3）投资和转让名泰科技股权的原因
经对东华国正实际控制人金继海的访谈，东华国正 2010 年投资名泰科技系因
其具有投资管理、投资咨询、企业管理咨询的服务能力，希望通过名泰科技向发行
人增资成为发行人股东后向发行人提供投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
鉴于此，东华国正实施了对名泰科技的投资。
其后，东华国正相关专业人员因流动发生较大变化，为其他企业提供投资管理、
投资咨询、企业管理咨询服务的能力有所下降，东华国正向发行人提供该等服务的
初衷难于实现，东华国正继续投资名泰科技失去了必要性。2012 年 7 月，经东华
国正股东会决议，同意将所持名泰科技股权按原价全部转让予实际控制人金继海的
侄女金梅。东华国正从而退出了对名泰科技的投资。
5、名泰科技的入股背景、原因
经核查，2010 年 11 月，名泰科技出资人民币现金 700 万元，认购了发行人向
其定向增发的股份 200 万股，原因如下：
（1）根据名泰科技出具的说明，鉴于我国城市化进程的提速，名泰科技看好
汽配行业未来的发展以及对发行人盈利能力的预期，经其股东会批准，愿意以战略
投资者的身份以自有资金投资于发行人；
（2）又据对发行人实际控制人文谟统的访谈，2010 年随着发行人生产经营规
模的不断扩大，技术改造和日常周转加剧了对资金使用的迫切需求。发行人根据当
时的股本规模和盈利状况，经股东大会批准，同意向意向投资人名泰科技按 3.50
元/股价格定向增发 200 万股股份，募集资金 700 万元。
6、名泰科技入股的定价依据及其合理性
3-3-2-3-16
发行人为本次增发新股，聘请信永中和对发行人截至 2010 年 6 月 30 日的财务
报表进行了审计。依据信永中和 2010 年 9 月 10 日出具的《审计报告》
【XYZH/2010CDA4020】，发行人净资产总额为 9,691.25 万元，每股净资产为 2.26
元。发行人同时聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对评估基
准日（2010 年 6 月 30 日）的资产状况进行了价值评估。依据深圳市天健国众联资
产评估土地房地产估价有限公司 2010 年 10 月 18 日出具的《资产评估报告》【深国
众联评报字（2010）第 2-446 号】，采用收益现值法，发行人全部股东权益在评估
基准日的市场价值为人民币 14,108.91 万元，每股净资产的评估值为 3.29 元。
发行人本次采用高于经审计、评估的每股净资产值作为定价依据，向名泰科技
定向增发新股没有损害公司和原股东的利益，且具有合理性。
7、名泰科技自然人股东的履历
根据名泰科技出具的说明，并经本所律师核查，名泰科技自然人股东履历如下：
（1）原股东邓元蓉，身份证号码：51010219410411****，户籍住所地：成都
市武侯区望江路 29 号 13 栋 4 号，2003 年 9 月 5 日，与张启英股东发起设立名泰
科技，持有名泰科技 25 万元出资，占名泰科技注册资本总额的 50%。邓元蓉股东
于 2010 年 10 月将所持名泰科技 25 万元出资全部转让予张启英。
（2）现股东金梅，于 2012 年 7 月受让上海东华国正科技发展有限公司所持名
泰科技 332.50 万元出资，股权占比为 47.50%，成为名泰科技第一大股东，是名泰
科技的实际控制人。金梅的基本情况为：性别：女，户籍住所地：广东省深圳市南
山区学府路荔馨村 D 栋 316，身份证号：34262319730301****。其履历如下：
1996 年入职南油集团有限公司；
1996 年至 2004 深圳市南油石化有限从事会计工作；
2004 年至今入职上海东华国正科技发展有公司历任会计，副总经理，总经理
等职。
（3）现股东张启英，原始持有名泰科技 25 万元出资，于 2010 年 10 月受让原
股东邓元蓉 25 万元出资的同时，向名泰科技货币增资 212.50 万元，合计持有名泰
3-3-2-3-17
科技 262.50 万元出资，股权占比 37.50%。张启英的基本情况为：性别：女，户籍
住所地：成都市青羊区东城拐街 3 号 2 栋 1 单元 2 号，身份证号：
51010319441002****。其履历如下：
1961 年 9 月—1965 年 7 月，就读于成都市财贸学校
1965 年 7 月—2003 年 5 月，历任中国人民解放军成都军区成都市解放军电影
院出纳员、会计、财务科副科长、科长、总会计师、副总经理、总经理。
2003 年退休后，于同年 9 月与邓元蓉筹建名泰科技，现任名泰科技执行董事
（法定代表人）、总经理。
（4）现股东张钢，于 2010 年 10 月向名泰科技货币增资 105 万元，现持有名
泰科技出资 105 万元，股权占比 15%。张钢的基本情况为：性别：男，户籍住所地：
成都市武侯区棕树东街 2 号 1 栋 1 单元 11 楼 1102 号，身份证号：
22020419680715****。其履历如下：
1986 年 9 月—1990 年 7 月就读于东北电力学院；
1990 年 7 月至今一直从事个体工商户。
8、名泰科技自然人股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方是否存
在关联关系
经核查，名泰科技自然人股东关系密切的家庭亲属情况如下：
（1）金梅关系密切的家庭亲属：
姓名 关系 现状 与发行人及其关联方是否存在关联关系
金继海 叔侄关系 现任东华国正法定代表人 否
曾松贤 夫妻关系 个体工商户 否
金梅没有年满 18 周岁的子女。
（2）张启英关系密切的家庭亲属：
姓名 关系 现状 与发行人及其关联方是否存在关联关系
郑海潮 夫妻关系 退休 否
3-3-2-3-18
郑学军 母子关系 兴业银行成都分行职工 否
蔡军 婆媳关系 四川省工商局职工 否
（2）张钢关系密切的家庭亲属：
姓名 关系 现状 与发行人及其关联方是否存在关联关系
李长碧 母子关系 退休 否
李卫梅 夫妻关系 个体工商户 否
张钢没有年满 18 周岁的子女。
9、名泰科技自然人股东是否存在其他对外投资，投资的其他企业是否为发行
人的客户、供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来
根据金梅、张启英、张钢的声明，并经本所律师核查，名泰科技自然人股东不
存在其他的对外股权投资，也不存在所投资的其他企业是发行人的客户或供应商的
情形；名泰科技的自然人股东或其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不
存在交易、资金往来。
综上，本所律师认为：
（1）名泰科技设立及存续期间的股东变更合法合规，历史上不存在重大违法
行为；名泰科技的主营业务为百货、办公用品等销售，不属于产品生产制造企业；
（2）东华国正的股权结构清晰，实际控制人是金继海，与发行人及发行人客
户、供应商不存在关联关系或其他交易；东华国正投资和转让名泰科技股权系其正
常的投资行为，不存在利益输送或其他隐瞒；
（3）名泰科技入股发行人系因对发行人行业的看好和对发行人盈利能力的预
期，发行人向名泰科技定向发行股份系为了募集生产经营周转资金，发行股份的定
价依据客观、公平，并具有合理性；
（4）名泰科技自然人股东的履历、关系密切的家庭亲属信息披露真实、全面、
清晰；该等自然人股东及其关系密切的家庭亲属与发行人及其关联方不存在关联关
系；
（5）名泰科技自然人股东不存在其他的对外股权投资，也不存在所投资的其
3-3-2-3-19
他企业是发行人的客户或供应商的情形；名泰科技的自然人股东或其投资的企业与
发行人及发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来或其他利益安排。
问题三、《反馈意见》问题第 8 题
【问题简要描述】：四川省国投的股东四川发展（控股）有限责任公司是否存
在其他投资，投资的其他企业报告期内是否与发行人存在上下游关系，是否与发行
人的客户、供应商存在交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、四川国投的股东四川发展（控股）有限责任公司的股权投资情况
本所律师根据四川国投的股东四川发展（控股）有限责任公司（简称：“四川
发展”）出具的证明，并经核查，四川发展的股权投资企业如下：
序 企业名称 住所地 经营范围
号
铁路、公路、港口、码头、航道的投资、
建设及管理；铁路、公路、港口、码头、
航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、
公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；
工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、
四川省铁路产业投资集 成都市高新区九兴大道 12
01 风力发电、电力供应；商品批发与零售、
团有限责任公司 号
货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地
产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业
务；软件和信息技术服务业、建筑智能化
工程。（以上项目不含前置许可项目，后置
许可项目凭许可证或审批文件经营）
一般经营项目（以下范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
四川省交通投资集团有 成都市二环路西一段 90 号
02 营）：公路、港口、航道及以航道渠化为主
限责任公司 四川高速大厦
的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、
建设和营运的管理。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项
四川省能源投资集团有
03 成都市锦江区毕生路 468 号 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
限责任公司
营）：能源项目的投资与管理。
四川产业振兴发展投资 成都市人民南路三段 2 号汇 股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、
04 行政法规、国务院决定限制和禁止的项
基金有限公司 日央扩国际广场 15-16 楼
目）、项目投资、资产管理；发起设立股权
3-3-2-3-20
投资基金企业和股权投资基金管理企业。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
四川航空集团有限责任 成都市双流机场迎宾大道川 营）：飞机及房屋租赁；航空器材、发动机
05
公司 航大厦 维修的代理业务；航空运输设备批发；商
务服务业；房地产开发经营；进出口业；
职业技能培训；餐饮服务。
商品批发与零售业；房屋租赁；房地产业；
四川新华发行集团有限 成都市人民南路一段 86 号 项目投资；软件业；酒店(限分公司经营)。
06
公司 城市之心 12F (以上项目不含前置许可项目,后置许可项
目凭许可证或审批文件经营)
经营管理省政府授权的国有资产；以下经
营范围均为控股、参股公司经营范围：进
出口（不含国家规定统一经营的商品），承
办国外商品寄售，技术交流，机械设备维
四川省长江集团有限公 成都市鼓楼南街 117 号世界
07 修；项目投资；融资，租赁；开展“三来
司 贸易中心 A 座 23F
一补”业务，承办劳务输出；房地产开发；
国内和边境贸易（不含国家禁止和限制经
营的商品）；运输；旅游；广告；信息服务；
承办省政府交办的其它业务。
四川省外贸集团有限责 在授权范围内从事国有资产的经营管理。
08 成都市青羊区江汉路 168 号
任公司
四川发展国际控股有限 成都市高新区交子大道 177 投资。
09
公司 号中海国际中心 A 座 12 楼
项目投资；商品批发与零售；进出口业；
四川省矿业投资集团有 成都市武侯区领事馆路 2 号
10 房屋租赁。（以上项目不含前置许可项目，
限责任公司 友谊宾馆 2 楼
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
一般经营项目（以下范围不含前置许可项
四川旅游发展集团有限 成都市人民南路二段 80 号 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
11
责任公司 锦江宾馆锦苑楼 9 楼 营）：旅游项目投资；房地产开发；职业技
能培训；商品批发与零售；票务代理。
投资与资产管理；商务服务业；房地产业；
房屋和土木工程建筑业；其他建筑业；建
筑装饰业；汽车租赁；工程管理服务；商
四川省锦弘集团有限责 成都市青羊区成飞大道 1 号
12 品批发与零售；运输代理；健身服务；金
任公司 青羊工业总部基地 A 区 10 栋
属结构制造。（以上项目不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）
3-3-2-3-21
国有股权、国有资产授权和受托的经营和
成都市锦江工业园区三色路 管理；项目投资、经营和管理；国有资产
四川省国有资产投资管
13 199 号中国五冶大厦 A 区 12 的重组与整合；为产权和资本流动提供服
理有限责任公司
楼 务。（以上项目不含前置许可项目，后置许
可项目凭许可证或审批文件经营）
一般经营项目（以下范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
四川出版集团有限责任
14 成都市槐树街 2 号 营）：出版行业投资、资产管理及其他项目
公司
投资；教材租型印供；仓储服务；房地产
开发；物业管理；租赁业。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
四川省有色科技集团有 成都市金牛区蜀西路 46 号 营）：科技交流和技术推广服务；专业技术
15
限责任公司 盛大国际 1 栋 1 单元 服务；专业化学产品制造；矿山、冶金专
用设备制造；机电设备安装及维修；商品
批发与零售。
项目投资及咨询服务；受政府财政委托对
其国有资产运行和收益进行监督管理；为
成都市锦江工业园区三色路
四川省国有资产经营投 企业改制、资产重组提供策划服务；受政
16 199 号中国五冶大厦 A 区 14
资管理有限责任公司 府财政委托对上市公司的省级国有股权及
楼
改制企业的国有资产依法实行管理；批发
与零售业。
许可经营项目：盐加工、盐批发、盐零售；
预包装食品批发兼零售。（以上项目及期限
以许可证为准）。一般经营项目（以下范围
成都市锦江区春熙路街道红
17 四川省盐业总公司 不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
星中路三段 13 号
证或审批文件经营）：商品批发与零售；技
术推广服务；房地产开发经营；装卸服务；
仓储业；物业管理。*
项目投资（不含证券、金融、期货）、物业
管理（凭资质证经营）、柜台及设备设施租
赁。以下范围限分支机构经营，涉及许可
四川省成都木材综合工
18 成都市西北桥 证的凭许可证在有效期内经营：住宿，中
厂
餐，烟，酒；会议服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
四川三新创业投资有限 成都市高新区交子大道 177 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
19 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
责任公司 号中海国际中心 A 座 17 楼
务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构；项目投资、资产管理（不含
3-3-2-3-22
证劵、金融、期货）。（以上经营项目不含
法律法规和国务院决定需要前置审批或许
可的项目）。
四川化工天瑞矿业有限 乐山市中区时代广场世贸中 磷矿开采（至 2041 年 3 月 4 日止）、销售。
20
责任公司 心 18 楼 ※。
许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担保、信用证担
保等融资性担保业务；诉讼保全担保；投
四川省发展融资担保有 成都市高新区交子大道 177
21 标担保、预付款担保、工程履约担保、尾
限责任公司 号中海国际中心 A 座 16 楼
付款如约偿付担保等履约担保业务；与担
保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介
服务；以自有资金进行投资。
受托从事股权投资的管理及相关咨询服
四川发展股权投资基金 成都市高新区交子大道 177 务；发起设立股权投资基金投资企业和管
22
管理有限公司 号中海国际中心 A 座 8 楼 理企业（不含国家法律、行政法规、国务
院决定限制和禁止的项目）。
项目投资、投资管理及咨询；资产管理。（以
四川省城乡建设投资有 成都市高新区交子大道 177
23 上经营范围国家法律、行政法规、国务院
限责任公司 号中海国际中心 A 座 11 楼
决定限制或禁止的除外）。
对非上市企业的股权、上市公司非公开发
四川水务环保股权投资 成都市高新区交子大道 177 行的股权等非公开交易的股权投资以及相
24
中心（有限合伙） 号中海国际中心 A 座 关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
投资及资产管理、水利工程、城乡供排水、
水产养殖(不含许可项目)、水环境治理、
水利技术研发、土地整治、水利旅游开发
四川水投天府新区投资 成都市龙泉驿区成龙大道二
25 (以上经营范围不含法律法规、国务院决定
有限责任公司 段 888 号经开区总部经济港
禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内
容及时效经营，后置许可项目凭许可证或
审批文件经营)。
住宿，饮食服务。汽车出租，美容理发；
四川省人民政府金牛宾 其他食品，零售烟、酒（不含国家级名酒），
26 成都市金泉路 2 号
馆 旅游纪念品，日用百货，针纺织品，家用
电器，游乐。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
西南联合产权交易所有 营）：国有和非国有企业，以及自然人、其
27 成都市高新区天泰路 120 号
限责任公司 他法人和组织的产权、物权、债权、矿权、
林权、排污权、特许经营权、商标权、技
术和知识产权、文化创意产权、涉讼资产
3-3-2-3-23
等的交易；商务服务业。
股权（产业）投资基金管理；发起设立股
权（产业）投资基金；自有资金投资；投
国辰产业投资基金管理 成都市滨江路 9 号香格里拉
28 资咨询；主管机关批准的其他业务。（依法
有限公司 中心办公楼 29 层
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
项目投资及资产管理；投资咨询及财务咨
询业务（以上经营范围不含国家法律、行
成都市高新区交子大道 177
29 四川发展投资有限公司 政法规、国务院决定禁止或限制的项目，
号中海国际中心 A 座
依法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
收购、受托经营金融企业和非金融企业的
不良资产，对不良资产进行管理、投资和
处置；资产置换、转让与销售；债务重组
及企业重组；投资与资产管理；资产管理
四川发展资产管理有限 成都市高新区交子大道 177
30 范围内的非融资性担保；投资、财务及法
公司 号中海国际中心 A 座 9 楼
律咨询与顾问；项目评估。（以上经营范围
国家法律、行政法规、国务院决定限制或
禁止的除外，依法须经批准的，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2、四川发展投资企业与发行人的上下游关系
本所律师通过对企业信息系统的查询、向四川发展股权投资企业进行问卷调查
以及现场访谈等多种形式核查了四川发展下属的股权投资企业的经营范围、主营业
务，并与发行人的经营范围、主营业务进行了逐一比对，四川发展股权投资企业与
发行人均不存在业务重叠以及上下游关系的情形。
3、四川发展投资企业与发行人的客户、供应商交易、资金往来情况
本所律师通过向四川发展股权投资企业提供发行人报告期内前十大客户、供应
商名单，并向该等企业进行问卷调查或走访该等企业等形式，核查了该等企业是否
在报告期内与发行人的前十大客户、供应商存在交易、资金往来等情况。依据四川
发展股权投资企业出具的调查、访谈答复函，该等企业在报告期内与发行人的前十
大客户、供应商均不存在交易、资金往来等情形。
4、四川发展投资企业与发行人关联关系情况
（1）本所律师通过向四川发展股权投资企业进行问卷调查或走访该等企业等
3-3-2-3-24
形式，核查了该等企业是否与发行人存在互相持股、互派董事、监事、高级管理人
员等情况。依据四川发展股权投资企业出具的调查、访谈答复函，以及发行人的说
明，除四川国投、四川省能源投资集团有限责任公司外，四川发展股权投资企业与
发行人均不存在互相持股、互派董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在其他
关联关系。
（2）经本所律师核查，四川发展股权投资企业中的四川省能源投资集团有限
责任公司（注册资本总额为 931,600 万元，四川发展出资 631,600 万元，股权占比
为 67.80%）是发行人股东大竹电力的投资人，持有大竹电力（注册资本总额为 10,000
万元）60%的出资额。四川省能源投资集团有限责任公司与发行人存在关联关系。
综上，本所律师认为：
（1）四川发展除全资拥有四川国投外，还存在其他 29 户股权投资的企业；
（2）四川发展其他股权投资企业在报告期内与发行人均不存在业务重叠或上
下游关系；
（3）四川发展其他股权投资企业与发行人报告期内前十大客户、供应商均不
存在交易、资金往来的情形；
（4）四川发展除四川国投、四川省能源投资集团有限责任公司以外的其他股
权投资企业与发行人均不存在其他关联关系。
问题四、《反馈意见》问题第 16 题
【问题简要描述】：请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人
数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起止日期，是否存在需
要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业
绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人、福翔科技办理社保和住房公积金的人数
（1）本所律师经核查发行人、福翔科技与员工签订的《劳动合同》、《聘用合
3-3-2-3-25
同》、员工名册以及报告期内各期缴纳社保、住房公积金的申报表、银行缴费凭据，
并经发行人的说明，发行人（包括福翔科技）办理社保和住房公积金的人数情况如
下：
年份 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
医疗保险 1,510 43
养老保险 1,509 44
生育保险 1,509 44
截至 2015 年 6 月 30 日 1,553
失业保险 1,506 47
工伤保险 1,509 44
住房公积金 1,510 43
医疗保险 1,645 84
养老保险 1,626 103
生育保险 1,626 103
截至 2014 年 12 月 31 日 1,729
失业保险 1,624 105
工伤保险 1,626 103
住房公积金 1,629 100
医疗保险 1,470 103
养老保险 1,467 106
生育保险 1,467 106
截至 2013 年 12 月 31 日 1,573
失业保险 1,465 108
工伤保险 1,467 106
住房公积金 1,476 97
医疗保险 1,405 90
养老保险 1,426 69
生育保险 1,426 69
截至 2012 年 12 月 31 日 1,495
失业保险 1,419 76
工伤保险 1,426 69
住房公积金 1,434 61
（2）实际缴纳社会保险和住房公积金人数与员工人数存在差异的原因
报告期内，发行人、福翔科技员工人数与实际缴纳社会保险和住房公积金人数
存在差异，主要原因为：
截至 2012 年 12 月 31 日，养老保险、工伤保险、生育保险的缴纳情况：18 名
试用期员工社会保险金缴纳未能在其入职当月完成办理，另有 51 名员工无需缴纳
（其中，34 人属退休返聘、17 人由保留人事关系原单位缴纳），实际缴费人数为
3-3-2-3-26
1,426 人。失业保险缴纳情况：18 名试用期员工社会保险金缴纳未能在其入职当月
完成办理，另有 58 名员工无需缴纳（其中，34 人属退休返聘、17 人由保留人事关
系原单位缴纳、7 人属原破产单位下岗人员享受政府安排领取失业金），实际缴费
人数为 1,419 人。医疗保险缴纳情况：18 名试用期员工社会保险金缴纳未能在其
入职当月完成办理，另有 72 名员工无需缴纳（其中，34 人属退休返聘、17 人由保
留人事关系原单位缴纳、21 人已个人参加居民医疗保险），实际缴费人数为 1,405
人。住房公积金缴纳情况：43 名员工无需缴纳（其中，34 人属退休返聘、9 人由
保留人事关系原单位缴纳），实际缴费人数为 1,434 人。
截至 2013 年 12 月 31 日，养老保险、工伤保险、生育保险的缴纳情况：68 名
员工无需缴纳，其中：退休后返聘 53 人，由保留人事关系原单位缴纳 15 人，实际
缴纳 1,467 人。失业保险缴纳情况：68 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 53 人，
由保留人事关系原单位缴纳 15 人；另外，原破产单位下岗人员享受政府安排领取
失业金 2 人，实际缴纳 1,465 人。医疗保险缴纳情况：68 名员工无需缴纳，其中：
退休后返聘 53 人，由保留人事关系原单位缴纳 15 人。实际缴费人数应为 1,467
人，但因医疗保险缴费系按年缴纳，部分员工在全年医保费缴纳后离职，导致实际
缴纳人数为 1,470 人。住房公积金缴纳情况：59 名员工无需缴纳，其中：退休后
返聘 53 人，由保留人事关系原单位缴纳 6 人，实际缴纳 1,476 人。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及子公司福翔科技员工总数为 1,729 人，其
中有 25 人属新入职员工，其各项社会保险及住房公积金未能在入职当月完成办理。
养老保险、工伤保险、生育保险的缴纳情况：78 名员工无需缴纳，其中：退休后
返聘 71 人，由保留人事关系原单位缴纳 7 人，实际缴纳 1,626 人。失业保险缴纳
情况：78 名员工无需缴纳，其中：退休后返聘 71 人，由保留人事关系原单位缴纳
7 人；另外，原破产单位下岗人员享受政府安排领取失业金 2 人，实际缴纳 1,624
人。医疗保险缴纳情况：退休后返聘 71 人无需缴纳，另有 12 人缴纳后离职，实际
缴费人数应为 1,645 人。住房公积金缴纳情况：75 名员工无需缴纳，其中：退休
后返聘 71 人，由保留人事关系原单位缴纳 4 人 ，实际缴纳 1,629 人。
截至到 2015 年 6 月 30 日，发行人及子公司福翔科技员工总数为 1,553 人。实
际缴纳养老保险、工伤保险、生育保险 1,509 人，44 人无需缴纳，其中：退休后返
3-3-2-3-27
聘 43 人、由保留人事关系原单位缴纳 1 人；实际缴纳失业保险 1,506 人，47 人无
需缴纳，其中：退休返聘 43 人、另有 4 人因本人原因暂时未在 6 月末参保（已于 7
月份参保）；实际缴纳医疗保险 1,510 人，43 人属退休返聘无需缴纳；实际缴纳住
房公积金 1,510 人，43 人属退休返聘无需缴纳。
2、企业与个人的缴费情况
报告期内，发行人及福翔科技社会保险及住房公积金缴纳的具体情况如下：
（1）2015 年 1-6 月缴纳情况：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项 目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,553 1,509
工伤保险 1% - 1,553 1,509
失业保险 2% 1% 1,553 1,506
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,553 1,509
医疗保险 6.5% 2% 453
医疗 1,553
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 1,057
住房公积金 12% 12% 1,553 1,510
（2）2014 年缴纳情况：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项 目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,729 1,626
工伤保险 1% - 1,729 1,626
失业保险 2% 1% 1,729 1,624
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,729 1,626
医疗保险 6.5% 2% 510
医疗 1,729
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 1,135
住房公积金 12% 12% 1,729 1,629
3-3-2-3-28
（3）2013 年缴纳情况：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项 目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,573 1,467
工伤保险 1% - 1,573 1,467
非城镇户口 2% 职工个人不缴费 886
失业保险 1,573
城镇户口 2% 1% 579
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,573 1,467
医疗保险 6.5% 2% 521
医疗保险 1,573
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 949
住房公积金 12% 12% 1,573 1,476
（4）2012 年缴纳情况：
缴费比例 发行人（含福翔科技）
项 目
单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数
养老保险 20% 8% 1,495 1,426
工伤保险 1% - 1,495 1,426
非城镇户口 2% 职工个人不缴费 856
失业保险 1,495
城镇户口 2% 1% 563
生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,495 1,426
医疗保险 6.5% 2% 563
医疗保险 1,495
居民医疗保险 每人 245 元/年 - 842
住房公积金 12% 12% 1,495 1,434
3、发行人、福翔科技办理社保和缴纳住房公积金的起止日期
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人、福翔科技社保及住房公积金缴费
凭据的核查，发行人于 2005 年 10 月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保
3-3-2-3-29
险；福翔科技于 2007 年 8 月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险。发
行人及福翔科技于 2012 年 2 月开始为员工缴纳失业保险，2012 年 7 月开始为员工
缴纳生育保险，2012 年 2 月开始为员工缴纳住房公积金。
4、发行人、福翔科技可能存在补缴的情况
经本所律师核查，发行人所在地大竹县位于四川东部，属于西部大开发地区，
经济发展水平相对东部沿海地区落后。当地在社会、经济发展过程中，由于地方对
于国家政策精神的理解程度不一致，行政主管部门也未对企业强制要求；另外，发
行人农村籍员工较多，且流动性较大，工作较短时间就离职的情形常有发生，其缴
纳社会保险和住房公积金的意愿较低，公司在就是否缴纳社会保险和公积金问题征
询其意见时，部分员工不愿意缴纳。2012 年 2 月前虽然发行人未为员工缴纳住房
公积金，但是经个人申请，发行人为其提供宿舍。
报告期内，发行人及福翔科技可能涉及补缴的具体金额情况如下：
时间 社会保险 住房公积金 合计
2015 年 1-6 月 - - -
2014 年度 - - -
2013 年度 - - -
2012 年度 136,300 元 163,997 元 300,297 元
合计 136,300 元 163,997 元 300,297 元
5、发行人、福翔科技如需补缴的补救措施及对发行人经营业绩的影响
经本所律师核查，对于发行人、福翔科技因报告期内未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金可能带来的补缴风险，发行人实际控制人文谟统已出具书面承诺：
如因发行人未依法为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何
罚款或损失，文谟统将承担该等补缴义务、罚款或损失。
又据核查，发行人、福翔科技在报告期内按期为员工缴纳社保，大竹县社会保
险事业管理局、大竹县城镇职工基本医疗保险管理局、大竹县就业服务管理局均已
3-3-2-3-30
出具证明，确认发行人及福翔科技在报告期内按规定参保，未受到行政处罚。
达州市住房公积金管理中心大竹县管理部已出具证明，确认发行人及福翔科技
自开户缴存以来未受到行政处罚。
截至报告期末，发行人及福翔科技不存在违反社会保险和住房公积金方面法律
法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人及福翔科技在报告期内
虽存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人报告期内的
经营业绩影响较小。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及福翔科技在报告期内虽存在未为少部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情况，但对发行人报告期内的经营业绩影响较小，且发行人实际控制人
文谟统已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不会对发行人满足发行上市条件构成
实质性影响；
（2）发行人及子公司福翔科技截至报告期末不存在违反社会保险和住房公积
金方面法律法规的重大违法违规行为，也未受到过行政处罚。
问题五、《反馈意见》问题第 17 题
【问题简要描述】：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募基金，
该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
本问题回复见本所出具的《关于四川川环科技股份有限公司股东中私募投资基
金情况的专核查意见书》。
问题六、《反馈意见》问题第 18 题
【问题简要描述】：请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法
合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文
3-3-2-3-31
件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持
续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
1、发行人报告期内获得相关税收优惠的具体情况
经本所律师核查，发行人报告期内获得的主要税收优惠情况如下：
（1）所得税税收优惠
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
金额（元） 7,556,733.87 6,955,688.71 7,063,115.41 4,257,693.96
（2）增值税税收优惠
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
金额（元） 5,976,386.44 5,580,175.29 7,299,709.82 3,287,087.09
2、发行人报告期内获得相关税收优惠的合法合规情况
（1）西部大开发企业所得税税收优惠
根据本所律师对发行人及福翔科技经营范围及主营业务的核查，发行人及福翔
科技主营业务符合国家计委、国家经贸委《产业结构调整指导目录（2011 年版）》
鼓励类第十一项第 12 条“合成橡胶化学改性技术开发与应用”、第 16 条“高性能
硅氟橡胶及其化合物、盐类替代品和替代技术的开发和应用”的内容。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优惠
政策问题的通知》【财税（2001）202 号】、国家税务总局《关于落实西部大开发有
关税收优惠政策具体实施意见的通知》【国税发（2002）47 号】、《四川省地方税务
局转发国家税务总局<关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通
知>的通知》【川地税发（2002）46 号】、财政部、国家税务总局、海关总署联合颁
发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》【财税（2011）58
号】、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》
【国家税务总局 2012 年第 12 号公告】、四川省地方税务局《关于西部大开发企业
所得税优惠政策管理有关事项的通知》【川地税发（2012）47 号】的规定等文件精
神，发行人及福翔科技企业所得税按 15%的税率征收。
3-3-2-3-32
（2）企业研究开发费税前加计扣除优惠
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》【国税发（2008）116 号】
以及四川省地方税务局《四川省地方税务局企业所得税优惠备案管理暂行办法》 川
地税发（2010）55 号】，发行人及福翔科技发生的研究开发费可按 50%加计扣除。
（3）社会福利企业税收优惠
2011 年 9 月 25 日，福翔科技经达州市民政局认定为社会福利企业，并取得编
号为【达市福企证字第 038 号】的《福利企业证书》，有效期为 2011 年至 2014 年；
2013 年 3 月 25 日，福翔科技取得换发的《福利企业证书》，证书编号不变，有效
期为 2013 年至 2016 年。
A、增值税退税
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财
税（2007）92 号】，福翔科技享受福利企业的增值税限额即征即退优惠政策。
B、残疾职工工资加计扣除
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财
税（2007）92 号】、财政部、国家税务总局下发《关于安置残疾人员就业有关企业
所得税优惠政策问题的通知》【财税（2009）70 号】、《关于加强企业所得税减免管
理有关问题的通知》【川地税发（2005）157 号】和《税收减免管理办法》【国税发
（2005）129 号】第五条第二款的规定，福翔科技享受福利企业残疾人工资可以在
企业所得税税前加计 100%扣除的税收优惠政策。
发行人及福翔科技上述税收优惠符合国家法律、法规的有关规定，并在各期依
法缴纳各项税款。
3、是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件
相冲突或不一致之处
（1）经本所律师核查，发行人、福翔科技报告期内获得税收优惠、财政补贴、
奖励等的具体情况如下：
3-3-2-3-33
2015 年 1-6 月情况：
项目 金额（元） 来源和依据
福利企业增值税退税 大竹县国家税务局依据财政部、国家税务
3,287,087.09
总局财税[2007]92 号文拨付
4000 吨/年橡胶管技改扩能项目 达州市发改委、达州市财政局（达市财企
政府补助 107,500.00 [2006]26 号、达市财建[2006]50 号、达
市财建[2007]50 号），递延收益摊销转入
汽车特种橡胶制品工程技术研 大竹县发改委（竹发改委综[2009]22 号），
30,000.00
究中心建设项目 递延收益摊销转入
锅炉烟尘治理及脱硫资金 四川省财政厅、四川省环境保护局（川财
35,000.00
建[2009]213 号），递延收益摊销转入
技术改造项目资金 大竹县人民政府（竹府定字[2010]73 号），
40,000.00
递延收益摊销转入
中小企业发展专项资金 四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递
30,000.00
延收益摊销转入
标准化实验室和设备购置补助 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递
30,000.00
延收益摊销转入
生产废水处理及回收利用项目 四川省财政厅、四川省环境保护厅（川财
40,000.00
建[2010]228 号），递延收益摊销转入
科技成果柔性 FTPV 项目补助资 四川省财政厅（川财建[2010]164 号），递
100,000.00
金 延收益摊销转入
柔性 FTPV 超低渗透环保燃油管 四川省财政厅（川财企（2009）107 号、
75,000.00
川财企[2010]46 号），递延收益摊销转入
2011 年第二批重点技术改造项 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员
目 30,000.00 会（川财建[2011]352 号），递延收益摊销
转入
入园土地出让金返还 大竹县经济和信息化局(竹经信[2012]65
103,764.00 号、大竹县委（竹委定字[2012]156 号），
递延收益摊销转入
汽车涡轮增压管路产业补助 四川省财政厅（川财建[2012]281 号），递
250,000.00
延收益摊销转入
FTPV 燃油管科技计划项目资金 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
补助 50,000.00 [2011]337 号、川财教[2013]18 号），递
延收益摊销转入
科技型中小企业技术创新基金 四川省财政厅（川财企[2012]59 号），递
22,500.00
延收益摊销转入
3-3-2-3-34
高性能车用制动软管总成项目 四川省财政厅、四川省经济和信息委员会
补助 30,000.00 （川财建[2013]164 号），递延收益摊销转
入
尼龙管生产线厂房改扩建补助 四川省财政厅、四川省经济和信息委员会
17,500.00 （川财建[2013]298 号），递延收益摊销转
入
高性能涡轮增压柔性管路系统 四川省财政厅（川财企[2012]48 号），递
15,000.00
项目补助 延收益摊销转入
拆迁补偿款 622,576.24 大竹规建局拨付，递延收益摊销转入
就业困难人员补贴 大竹县就业服务管理局、大竹县人力资源
482,064.00
和社会保障局
人才开发基金补助 中共大竹县委组织部（竹人才办[2011]1
30,000.00
号）
毕业生就业补助资金 大竹县人力资源和社会保障局（竹人社发
12,000.00
[2013]58 号）
混合动力新能源汽车发动机燃 四川省财政厅（川财建[2014]210 号)
1,000,000.00
料管路系统财政贴息
信息化建设补助资金 达州市财政局、达州市经济和信息化委员
400,000.00
会（达市财企[2014]45 号）
先进集体和科技奖金 50,000.00 中共大竹县委员会（竹委[2014]96 号）
院士专家工作站建站补助 150,000.00 达州市人民政府（批 [2014]719 号）
市校合作科技项目实施经费 达州市财政局、达州市科技局（达市财教
300,000.00
[2014]140 号)
2014 年度自营出口奖励 163,500.00 大竹县人民政府（竹府定字[2015]105 号）
合计 7,503,491.33
2014 年的情况：
项 目 金额（元） 来源和依据
大竹县国家税务局依据财政部、国家税务
福利企业增值税退税 7,299,709.82
总局财税[2007]92 号文拨付
达州市发改委、达州市财政局（达市财企
4000 吨/年橡胶管技改扩能项
215,000.00 [2006]26 号、达市财建[2006]50 号、达市
目政府补助
财建[2007]50 号），递延收益摊销转入
汽车特种橡胶制品工程技术研 大竹县发改委（竹发改委综[2009]22 号），
60,000.00
究中心建设项目 递延收益摊销转入
3-3-2-3-35
项 目 金额（元） 来源和依据
四川省财政厅、四川省环境保护局（川财
锅炉烟尘治理及脱硫资金 70,000.00
建[2009]213 号），递延收益摊销转入
大竹县人民政府（竹府定字[2010]73 号），
技术改造项目资金 80,000.00
递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递延
中小企业发展专项资金 60,000.00
收益摊销转入
四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递
标准化实验室和设备购置补助 60,000.00
延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省环境保护厅（川财
生产废水处理及回收利用项目 80,000.00
建[2010]228 号），递延收益摊销转入
科技成果柔性 FTPV 项目补助 四川省财政厅（川财建[2010]164 号），递
200,000.00
资金 延收益摊销转入
柔性 FTPV 超低渗透环保燃油 四川省财政厅（川财企（2009）107 号、川
150,000.00
管 财企[2010]46 号），递延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信息化委员
2011 年第二批重点技术改造项
60,000.00 会（川财建[2011]352 号），递延收益摊销
目
转入
大竹县经济和信息化局(竹经信[2012]65
入园土地出让金返还 207,528.00 号、大竹县委（竹委定字[2012]156 号），
递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财建[2012]281 号），递
汽车涡轮增压管路产业补助 500,000.00
延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
FTPV 燃油管科技计划项目资金
100,000.00 [2011]337 号、川财教[2013]18 号），递延
补助
收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2012]59 号），递延
科技型中小企业技术创新基金 45,000.00
收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信息委员会
高性能车用制动软管总成项目
35,000.00 （川财建[2013]164 号），递延收益摊销转
补助
入
四川省财政厅、四川省经济和信息委员会
尼龙管生产线厂房改扩建补助 35,000.00 （川财建[2013]298 号），递延收益摊销转
入
高性能涡轮增压柔性管路系统 四川省财政厅（川财企[2012]48 号），递延
30,000.00
项目补助 收益摊销转入
拆迁补偿款 622,576.24 大竹规建局拨付，递延收益摊销转入
3-3-2-3-36
项 目 金额（元） 来源和依据
大竹县就业服务管理局、大竹县人力资源
就业困难人员补贴 2,577,184.70
和社会保障局
排污费补助 150,000.00 大竹县环境保护局
2013 年度自营出口奖励 46,800.00 大竹县人民政府（竹府定字[2014]120 号）
中小企业发展支持和管理支出 大竹县人民政府（竹府定字[2014]25 号）、
300,000.00
资金 四川省科技厅（川科发计[2014]11 号）
创新产品奖励 300,000.00 达州市人民政府（达市府发[2014]7 号）
大竹县人力资源和社会保障局（竹人社发
毕业生就业补助资金 2,400.00
[2013]58 号）
2013 年度入库税收贡献奖 300,000.00 大竹县人民政府（竹府函[2014]86 号）
四川省财政厅、四川省科学技术厅（川财
高性能车用流体软管贷款贴息 200,000.00
教[2014]16 号）
2013 年度实用专利奖 5,000.00 大竹县人民政府（竹府函[2014]86 号）
大竹县人民政府（竹府定字[2014]238 号)、
开门红奖励资金 50,000.00 大竹县经济和信息化局（竹委办发
[2014]12 号）
四川省财政厅、四川省经济和信息化委员
受理上市申请企业奖励资金 500,000.00
会川财建[2014]124 号
中共大竹县委组织部（竹人才办[2011]1
人才开发基金补助 30,000.00
号）
大竹县就业服务管理局、大竹县人力资源
员工培训补贴 250,000.00
和社会保障局
合 计 14,621,198.76
2013年的情况
项 目 金额（元） 来源和依据
大竹县国家税务局依据财政部、国家税务
福利企业增值税退税 5,580,175.29
总局财税[2007]92 号文拨付
达州市发改委、达州市财政局（达市财企
4000 吨/年橡胶管技改扩能项
215,000.00 [2006]26 号、达市财建[2006]50 号、达市财
目政府补助
建[2007]50 号），递延收益摊销转入
汽车特种橡胶制品工程技术研 大竹县发改委（竹发改委综[2009]22 号），
60,000.00
究中心建设项目 递延收益摊销转入
3-3-2-3-37
项 目 金额（元） 来源和依据
四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递延
中小企业发展专项资金 60,000.00
收益摊销转入
四川省财政厅、四川省环境保护局（川财
锅炉烟尘治理及脱硫资金 70,000.00
建[2009]213 号），递延收益摊销转入
大竹县人民政府（竹府定字[2010]73 号），
技术改造项目资金 80,000.00
递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递
标准化实验室和设备购置补助 60,000.00
延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省环境保护厅（川财
生产废水处理及回收利用项目 80,000.00
建[2010]228 号），递延收益摊销转入
科技成果柔性 FTPV 项目补助 四川省财政厅（川财建[2010]164 号），递
200,000.00
资金 延收益摊销转入
柔性 FTPV 超低渗透环保燃油 四川省财政厅（川财企（2009）107 号、川
70,000.00
管 财企[2010]46 号），递延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信息化委员
2011 年第二批重点技术改造项
60,000.00 会（川财建[2011]352 号），递延收益摊销
目
转入
四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
FTPV 燃油管产业化补助 150,000.00 [2011]337 号、川财教[2013]18 号），递延收
益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2012]59 号），递延
科技型中小企业技术创新基金 45,000.00
收益摊销转入
大 竹 县 经 济 和 信 息 化 局 ( 竹 经 信 [2012]65
入园土地出让金返还 207,528.00 号、大竹县委（竹委定字[2012]156 号），
递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财建[2012]281 号），递
汽车涡轮增压管路产业补助 483,333.33
延收益摊销转入
高性能涡轮增压柔性管路系统 四川省财政厅（川财企[2012]48 号），递延
30,000.00
项目补助 收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信息化委员
省级生产性服务业发展专项资
500,000.00 会（川财建[2012]293 号），递延收益摊销
金
转入
追加 2012 年重点工业企业贷 大竹县经济和信息化局、财政局（竹经信
1,000,000.00
款贴息补助 [2013]33 号）
兑现 2012 年鼓励扩大自营出 大竹县商务局、财政局（竹商报[2013]10
25,400.00
口奖励 号）
3-3-2-3-38
项 目 金额（元） 来源和依据
大竹县人力资源和社会保障局（竹人社发
职工培训费 90,000.00
[2012]61 号）
四川省财政厅、四川省科学技术厅（川财
国际科技合作与交流项目资金 100,000.00
教[2012]197 号）
四川省财政厅、四川省科学技术厅（川财
重点实验室运行补助 200,000.00
教[2012]197 号）
实用新型专利奖励 10,000.00 大竹县人民政府（竹府发[2013]7 号）
2012 年入库税金贡献奖励 200,000.00 大竹县人民政府（竹府发[2013]7 号）
春节生产加班补贴 40,000.00 达州市人民政府（达市府办函[2013]160 号）
重点实验室运行费 150,000.00 大竹县科学技术局（竹科报[2012]33 号）
制动软管总成研发费 50,000.00 大竹县人民政府（竹府定[2012]276 号）
就业困难人员补贴 574,203.45 大竹县就业服务管理局
氟硅橡胶 FVQM 涡轮增压管路
100,000.00 省财政厅省科技厅（川财教[2013]18 号）
补助
大竹县人力资源和社会保障局（竹人社发
员工培训补贴 200,000.00
[2013]66 号）
员工培训补贴 165,000.00 大竹县人民政府（竹府办字[2013]660 号）
四川省 2012 年第五批科技计 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
200,000.00
划项目资金 [2012]401 号）
四川省科技厅、四川省财政厅（川科财
中小型企业创业投资贷款贴息 200,000.00
[2012]204 号）
高新技术企业奖励 500,000.00 大竹县人民政府（竹府发[2013]7 号）
汽车新型高性能硅橡胶涡轮增
240,000.00 四川省财政厅（川财企[2013]74 号）
压器项目补助
汽车新型高性能硅橡胶涡轮增 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
700,000.00
压管成果转化款 [2013]18 号）
新型高性能环保脱模剂的开发 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
100,000.00
款 [2013]18 号）
合 计 12,795,640.07
3）2012年的情况
3-3-2-3-39
项 目 金额（元） 来源和依据
大竹县国家税务局依据财政部、国家税务
福利企业增值税退税 5,976,386.44
总局财税[2007]92 号文拨付
达州市发改委、达州市财政局（达市财企
4000 吨/年橡胶管技改扩能项
215,000.00 [2006]26 号、达市财建[2006]50 号、达市
目政府补助
财建[2007]50 号），递延收益摊销转入
汽车特种橡胶制品工程技术研 大竹县发改委（竹发改委综[2009]22 号），
60,000.00
究中心建设项目 递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递延
中小企业发展专项资金 60,000.00
收益摊销转入
四川省财政厅、四川省环境保护局（川财
锅炉烟尘治理及脱硫资金 70,000.00
建[2009]213 号），递延收益摊销转入
大竹县人民政府（竹府定字[2010]73 号），
技术改造项目资金 80,000.00
递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递
标准化实验室和设备购置补助 60,000.00
延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省环境保护厅（川财
生产废水处理及回收利用项目 80,000.00
建[2010]228 号），递延收益摊销转入
科技成果柔性 FTPV 项目补助 四川省财政厅（川财建[2010]164 号），递
200,000.00
资金 延收益摊销转入
柔性 FTPV 超低渗透环保燃油 四川省财政厅（川财企（2009）107 号、川
150,000.00
管 财企[2010]46 号），递延收益摊销转入
四川省财政厅、四川省经济和信息化委员
2011 年第二批重点技术改造项
45,000.00 会（川财建[2011]352 号），递延收益摊销
目资金
转入
四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
FTPV 燃油管产业化补助 52,500.00 [2011]337 号、川财教[2013]18 号），递延
收益摊销转入
四川省财政厅（川财企[2012]59 号），递延
科技型中小企业技术创新基金 15,000.00
收益摊销转入
大竹县经济和信息化局(竹经信[2012]65
入园土地出让金返还 86,470.00 号、大竹县委（竹委定字[2012]156 号），
递延收益摊销转入
四川省财政厅（川财建[2012]281 号），递
汽车涡轮增压管路产业补助 50,000.00
延收益摊销转入
高性能涡轮增压柔性管路系统 四川省财政厅（川财企[2012]48 号），递延
10,000.00
项目补助 收益摊销转入
3-3-2-3-40
项 目 金额（元） 来源和依据
科技支撑计划项目经费（输送
四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
环保制冷剂的新型空调管路系 200,000.00
[2011]107 号）
统研发）
重点实验室运行补助经费（汽
四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
车特种高分子材料工程四川重 100,000.00
[2011]107 号）
点实验室）
自营出口奖励资金 17,600.00 大竹县委办公室（竹委办发[2007]97 号）
川东工业强县目标奖 15,000.00 大竹县委办公室（竹委办发[2007]97 号）
11 年目标奖 30,000.00 大竹县委办公室（竹委办发[2011]60 号）
四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
科技创新研究团队经费 300,000.00
[2011]353 号）
四川省财政厅、四川省科技厅（川财教
输送防冻液耐高温管补助 100,000.00
[2011]353 号）
企业科技创新一次性补助 700,000.00 大竹县人民政府（竹府函[2012]20 号）
新能源汽车混合动力管路系统
300,000.00 四川省科学技术厅（科函计[2011]11 号）
研发补助
四川省财政厅、四川省商务厅（川财外
中小企业开拓国际市场资金 94,000.00
[2011]290 号）
自营出口奖励资金 29,400.00 大竹县人民政府（竹府定字[2012]69 号）
著名商标奖励资金 20,000.00 大竹县人民政府（竹府定字[2012]56 号）
人才优先发展试验区启动资金 20,000.00 大竹县县委组织部拨付
重点实验室运行补助 30,000.00 大竹县科技局拨付
2012 年工业经济首季“开门红” 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员
400,000.00
奖补资金 会（川财建[2012]73 号）
大竹县财政局、大竹县商务局（竹财建
2012 年外经贸发展促进资金 38,200.00
[2012]22 号）
大竹县科技工作领导小组（竹科领[2012]1
专利产品奖励及补助 80,000.00
号）
2012 年度省产业技术研究与开 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员
400,000.00
发资金 会（川财建[2012]140 号）
达州市创新产品奖励 300,000.00 达州市人民政府（达市府[2012]15 号）
科技型中小企业创业投资补助 200,000.00 四川省财政厅（川财企[2012]49 号）
3-3-2-3-41
项 目 金额（元） 来源和依据
资金
县 2012 年外经贸发展促进资 大竹县商务局、大竹县财政局（竹商报
10,000.00
金 [2012]57 号）
实验室运行县级补助 30,000.00 大竹县科技局拨付
节假日加班补贴 60,000.00 大竹县经济和信息化局拨付
县组织部拨人才项目经费 20,000.00 大竹县组织部拨付
经信局展览会站位补助 1,000.00 四川省中小企业发展中心拨付
拨追加汽车高性能增压管产业
100,000.00 大竹县人民政府（竹府函[2012]20 号）
项目贴息资金
合 计 10,805,556.44
（2）本所律师核查了发行人、福翔科技报告期内获得的各项税收优惠、财政
补贴、奖励等的来源和相关文件依据，认为：上述税收优惠、财政补贴、奖励的获
得不存在与法律法规和规范性文件相冲突或不一致的情形。
4、相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈
利能力造成的影响
（1）鉴于国家西部大开发的政策具有连贯性和持续性，财政部、海关总署、
国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》【财
税（2011）58 号】明确了新一轮西部大开发税收优惠政策将持续到 2020 年 12 月
31 日。
又据发行人本次发行上市募股资金的运用，发行人、福翔科技将继续保持现有
的主营业务，符合西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目的要求；发行人、福
翔科技预计的主营业务收入将占企业收入总额的 70%以上，符合《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定的主营业务收入占比要求。
发行人、福翔科技具备后续申报、未来持续获得享受西部大开发企业所得税税
收优惠政策的资格和能力。
（2）鉴于财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》
3-3-2-3-42
【财税（2007）92 号】、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的
通知》【财税（2009）70 号】、《税收减免管理办法》【国税发（2005）129 号】等政
策性文件均具有连贯性和持续性。福翔科技解决残疾人就业的人数等相关指标达到
社会福利企业的要求，目前所拥有的《福利企业证书》的有效期将持续到 2016 年
底，期限届满后将继续申请民政部门对社会福利企业的认定。福翔科技具备申报、
未来持续获得福利企业增值税限额即征即退、残疾职工工资加计扣除等优惠政策的
资格和能力。
（3）报告期内，发行人因税收优惠对盈利能力的影响情况如下：
发行人享受所得税优惠情况如下：
项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
所得税优惠额（万元） 425.77 706.31 695.57 755.67
利润总额（万元） 3,915.55 6,774.10 6,500.65 5,933.93
所得税优惠额占利润总额的比
10.87% 10.43% 10.70% 12.73%
例
发行人享受增值税优惠情况如下：
项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
增值税优惠额（万元） 328.71 729.97 558.02 597.64
利润总额（万元） 3,915.55 6,774.10 6,500.65 5,933.93
增值税优惠额占利润总额的比
8.39% 10.78% 8.58% 10.07%
例
根据上述情况，报告期内发行人所获得的所得税优惠额、增值税优惠额分别占
利润总额的 10%左右，发行人的利润对税收优惠不存在严重依赖。发行人、福翔科
技如未来不能持续获得前述税收优惠，对发行人的盈利能力将不会造成重大影响。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及福翔科技获得相关税收优惠依据充分、合法、合规、有效；
（2）发行人及福翔科技获得税收优惠、财政补贴、奖励等不存在地方优惠政
3-3-2-3-43
策与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致的情形；
（3）发行人及福翔科技具备后续申报、未来持续获得相关税收优惠的资格和
能力；
（4）发行人如不能持续获得相关税收优惠不会对发行人的盈利能力造成重大
影响。
问题七、《反馈意见》问题第 19 题
【问题简要描述】：2010 年 5 月、2011 年 12 月，发行人控股股东文谟统将名
下的 7 项专利权以每项 1 元的价格转让给发行人。请发行人补充说明上述专利的研
发过程、取得时间、是否确属职务发明、登记在文谟统名下的原因、发行人相关的
内控机制是否健全有效。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、发行人控股股东文谟统向发行人转让专利权的情况
经本所律师核查，2010 年 5 月 19 日，文谟统与发行人签订了 4 份《专利权转
让合同》，分别约定将如下 4 项专利按每项专利作价 1 元人民币由文谟统转让给发
行人：
序号 专利类型 专利名称 专利号
01 实用新型专利 一种软管连接锁紧装置 ZL200820008452.4
02 实用新型专利 一种薄膜缠绕复合管 ZL200720183575.7
03 实用新型专利 一种车用树脂复合管 ZL200720183577.6
04 发明专利 一种 FTPV 柔性氟材料低渗透燃油管 ZL200710147027.3
2011 年 12 月 16 日，文谟统与发行人签订了 3 份《专利权转让合同》，分别约
定将如下 3 项专利按每项专利作价 1 元人民币由文谟统转让给发行人：
序号 专利类型 专利名称 专利号
01 实用新型专利 一种覆金属膜车用复合管 ZL201020149615.8
02 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 THV 柔性氟材 ZL201020149621.3
料空调管
3-3-2-3-44
03 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 FTPV 柔性氟材 ZL201020149622.8
料空调管
经核查，上述 7 项专利权的转让已经国家知识产权局核准，其专利权人均变更
为发行人。
2、上述 7 项专利的研发过程、取得时间、是否确属职务发明、登记在文谟统
名下的原因
（1）经本所律师对发行人控股股东文谟统及发行人全体核心技术人员的访谈，
上述 7 项专利均历经了如下研发过程：
①项目团队的设立。就不同专利项目分别由文谟统及相关核心技术人员组成研
发团队，文谟统均担任了各项目研发团队的带头人。
②构思阶段。项目团队集思广益，提出专利设想、查新并收集相关技术资料、
相关论文，理出专利思路并进行整理；项目团队通过对构思进行分析、研究讨论、
评审，从而确定最优方案。
③验证阶段。项目团队就最优方案进行多次试验，验证技术数据的有效性。
④撰写阶段。项目团队推举文谟统撰写专利的申报材料。
⑤申请阶段。项目团队向国家知识产权局进行专利申请。
经核查，上述各项专利在研发过程中均利用了发行人核心技术人员的工作时
间、发行人的办公设施、耗材、相关实验设备、设施、仪器等资源。
（2）依据上述情况，7 项专利均具备发行人核心技术人员职务发明的特征。
该等专利属发行人核心技术人员的职务发明。
（3）经对发行人核心技术人员及文谟统的访谈，鉴于上述专利申请过程中，
发行人及相关人员的法律意识欠缺，为便于申请快捷，各项目团队均决定以文谟统
作为专利权人进行了专利申请，导致前述 7 项专利权登记在文谟统名下。
（4）7 项专利的取得时间如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
3-3-2-3-45
01 实用新型专利 一种软管连接锁紧装置 ZL200820008452.4 2008 年
02 实用新型专利 一种薄膜缠绕复合管 ZL200720183575.7 2007 年
03 实用新型专利 一种车用树脂复合管 ZL200720183577.6 2007 年
04 发明专利 一种 FTPV 柔性氟材料低渗透燃油 ZL200710147027.3 2007 年
管
05 实用新型专利 一种覆金属膜车用复合管 ZL201020149615.8 2010 年
06 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 THV 柔 ZL201020149621.3 2010 年
性氟材料空调管
07 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 FTPV ZL201020149622.8 2010 年
柔性氟材料空调管
3、发行人相关的内控机制是否健全有效
据核查，上述 7 项专利的申请时间均早于 2010 年，最晚取得时间也是 2010
年。发行人包括文谟统在内的相关股东、董事、监事、高级管理人员等经过上市前
的辅导，意识到了因职务发明将本属于发行人的 7 项专利登记在文谟统个人名下不
符合法律规定，因此予以了及时纠正。
文谟统分别于 2010 年 5 月、2011 年 12 月，将其名下的 7 项专利权以每项 1
元的价格转让给发行人。又据了解，文谟统转让 7 项专利权的本意为零价格转让，
因国家知识产权局办理过户要求必须作价，文谟统在实施转让时以每项 1 元的价格
转让给了发行人。
文谟统在报告期外将职务发明的 7 项专利登记在个人名下的行为已经通过每
项作价 1 元的价格转让给发行人的方式得到了纠正，不影响发行人报告期内相关内
控机制的健全有效，且信永中和已就发行人报告期内的内控机制健全有效性出具了
《内部控制鉴证报告》【XYZH/2014CDA5042-2】。信永中和认为：发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报告相关的有效的内部控制。上述事项不构成对本次发行上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为：
（1）文谟统将本属职务发明的 7 项专利登记在个人名下系因法律意识欠缺所
致；
3-3-2-3-46
（2）文谟统已及时纠正了上述行为，并在报告期外将 7 项专利按每项 1 元的
价格转让到了发行人名下，没有给发行人造成损失；专利权转让不存在权属争议和
潜在纠纷；
（3）发行人报告期内相关的内控机制健全有效。
问题八、其他需要说明的问题
一、关于发行人控股股东、实际控制人的认定问题
依据发行人股东持股情况，发行人本次股票发行前，第一大股东文谟统持有股
份 997.0106 万股，占发行人总股本的 22.24%；第三大股东文建树持有股份 468.7618
万股，占发行人总股本的 10.46%。上述两位股东合计持有股份 1,465.7724 万股，
占发行人总股本的 32.70%。本次股票发行成功后，文谟统、文建树合计持股数仍
为 1,465.7724 万股（未考虑“老股转让”因素），占发行人本次发行成功后总股本
的 24.52%。
另据核查，文谟统、文建树为父子关系，且于 2010 年 1 月 1 日签署了《一致
行动协议》，两人具备对发行人实施共同控制的能力。
基于上述，本所律师认为，文谟统、文建树应共同认定为发行人的控股股东和
实际控制人。
二、关于与控股股东、实际控制人存在亲属关系股东股份的锁定问题
经本所律师核查，下述股东与发行人的控股股东、实际控制人存在亲属关系：
序号 股东名称 与控股股东、实际控制人的关系 现持股数额（万股）
01 文秀兰 文谟统长女 34.4434
02 邹宏波 文谟统次女婿 68.8324
03 王继胜 文谟统大姐的儿子 32.6438
04 朱俊仕 文谟统二姐的儿子 25.7129
05 唐莉华 文谟统三姐的女儿 23.3482
06 唐万干 文谟统三姐的儿子 28.4891
07 王 欣 文谟统大姐的孙子 341.9986
3-3-2-3-47
08 王 春 文谟统大姐的孙子 240.9664
09 王 荣 文谟统大姐的孙女 240.9664
又据核查，上述 9 名与发行人控股股东、实际控制人存在亲属关系的股东分别
于本律师工作报告出具之前出具了书面承诺，承诺其所持发行人股份及衍生权益自
发行人股票上市之日起锁定三年。该承诺的锁定期限届满后，原承诺的减持计划（所
持股份的 10%（含衍生权益）自发行人股票上市之日起 10 年内不出售）仍然有效。
其中，担任发行人经理的王继胜股东在任职期内所持股份自承诺的锁定期届满后依
照法律规定减持。
三、关于发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系的问题
本所律师依照《企业会计准则 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则的规定，就发行人关联方关系进行了
如下核查：
1、在获取发行人报告期内前十大客户、供应商清单的前提下，通过查询企业
信息系统，核查了该等客户、供应商的工商资料，了解了该等客户、供应商的股东
构成、法定代表人、高级管理人员等情况；
2、对与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员(包括父母、子女、兄弟姐妹)进行了访谈，了解了该等家庭成员的对外
投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
3、查阅发行人资金往来中个人往来的有关资料，并向发行人询问相关往来自
然人身份信息，同时，将上述情况与发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、
客户及供应商股权信息等进行了综合分析；
4、核查了发行人主要客户和供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是否存在关联方关系；
5、对于重大交易，了解交易对手的背景信息，并与发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单进行了相互核对和印证。
综上，本所律师认为，该等客户、供应商与发行人不构成关联方；发行人在《招
股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易中”中完整、准确地披露了关联方关系
及其交易。
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四、关于发行人预计的 2015 年经营情况
本所律师就发行人 2015 年的经营情况进行了如下核查和分析：
1、就 2015 年 1-6 月的财务数据与全年预计数进行对比分析；
2、核查发行人 1-10 月新增订单数量，已经执行完成的订单数量，以及发行人
销售收入账面记录；
3、核查发行人截止 2015 年 10 月 31 日未经审计的财务报表及账务记录，核
查发行人成本费用的全年预算，并与 2014 年及 2015 年 1-10 月未审数据进行对比
分析。
发行人 2015 年全年预计合同量（即新增订单数量）14514 万件、业务量（销
售数量）15362 万件、营业收入 42870.2 万元、净利润 6151.83 万元，经营业绩总
体上与上年相比呈小幅上涨趋势。主要财务数据对比情况如下：（单位：万元）
项目 2014 年 2015 年预计 变动额 变动比例%
预计合同量（订单量） 16,122.99 14,514.00 -1,608.99 -9.98
业务量（销售量） 14,914.08 15,362.00 447.92 3.00
营业收入 42,098.99 42,870.20 771.21 1.83
总成本 36,643.81 37,247.61 603.80 1.65
营业成本 27,639.91 28,386.50 746.59 2.70
营业税金及附加 315.90 345.21 29.31 9.28
销售费用 2,718.59 2,768.60 50.01 1.84
管理费用 4,320.77 4,390.80 70.03 1.62
财务费用 1,223.20 876.30 -346.90 -28.36
资产减值损失 429.15 480.20 51.05 11.90
营业利润 5,455.17 5,622.59 167.42 3.07
营业外收入 1,467.68 1,495.40 27.72 1.89
营业外支出 148.76 22.28 -126.48 -85.02
利润总额 6,774.10 7,095.71 321.61 4.75
所得税 806.90 943.88 136.98 16.98
净利润 5,967.20 6,151.83 184.63 3.09
变动趋势分析如下：
1、订单量减少原因，销售量增加原因，销售收入小幅增加，销售费用增幅与
收入增幅一致。
2、财务费用预计与 2014 年相比大幅下降系因贷款利率下降及 2015 年平均借
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款占用资金小于 2014 年所致。
3、营业外支出预计与 2014 年相比大幅下降，系因为 2014 年发行人遭受风灾
损失所致，截止 2015 年 11 月，发行人尚未遇到类似自然灾害，故预计支出与 2014
年大幅下降。
4、其他成本费用变动不大，与发行人正常经营相符。
综上，本所律师认为，发行人预测销售量和营业收入确认具备真实、可靠、合
法、有效的依据，净利润预计趋势符合发行人经营及财务状况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公
司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》之签署
专用页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师
（签名）：
经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师
（签名）： （签名）：
二零一五年 月 日
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