万商天勤律师事务所 法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司拟首次公开
发行股票（A 股）并在创业板上市
的法律意见书
致：四川川环科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所(以下简称“本所”)与四川川环科技股份有限
公司(以下简称“发行人”)签订了《专项法律服务委托合同》，本所受发行人委
托，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市(以
下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，
并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。
本所原名北京市赛德天勤律师事务所，2007 年 11 月 23 日，经北京市司法
局《关于同意北京市赛德天勤律师事务所变更名称的批复》【京司函（2007）187
号】批准，本所名称变更为“北京市万商天勤律师事务所”。
本所业务领域包括公司证券、重组与收购、金融、保险、城市基础建设、建
筑与房地产、环境保护、资源与能源、外商投资、国际贸易、诉讼仲裁等法律业
务。
本所现持有《律师事务所执业许可证》【证号为 010003100779】，地址为：
北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座三层。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理暂行办法》”)、《公开发行证券公
司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规
定，对发行人本次发行出具本法律意见书。
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声明事项
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、发行人已书面承诺向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、原始书面材料、
副本材料和其他有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次发行有关事实的了解和对法律的理
解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
6、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表
任何评论。
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7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法
定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
8、本所同意发行人在《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》（申报稿）”）及相
关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报
告的部分或全部内容，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义
或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
发行人已于 2012 年 7 月 31 日召开 2012 年第一次临时股东大会，就本次发
行有关事项作出决议。
经核查，本所律师认为：
1、发行人 2012 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。
2、发行人 2012 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决
议。
3、发行人 2012 年第一次临时股东大会批准本次发行的决议形式和内容合法
有效。
4、发行人 2012 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事
宜的授权范围和程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
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1、发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司。
2、发行人合法存续，持续经营时间在三年以上，发行人不存在根据法律、
法规或规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人股东所拥有的、用于折
股的净资产已经完整的投入发行人，股东认购发行人历次增发新股的资金（资产）
已完整投入发行人，发行人的主要资产不存在权属纠纷。
4、发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，
并且符合国家产业政策；发行人的主营业务近两年内未发生变化。
5、发行人的股权清晰，发行人的控股股东、实际控制人以及受控股股东、
实际控制人支配的股东持有发行人的股份不存在权属纠纷。
6、发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行
人的实际控制人最近两年内没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票（A）股并在创业板上
市的主体资格，作为本次发行的主体，符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》的有关规定，本所律师经过
核查后认为：
（一）关于发行人的独立性
1、发行人业务的独立性
（1）经核查，发行人的经营范围包括：汽车及摩托车零部件（仅限车用软
管）、新型材料研究、开发、生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的生产
销售；汽车货运；进出口业；发行人的主营业务为从事汽车、摩托车软管的研究、
开发、生产、销售。该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业、以及发行人的其他关联方。
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（2）经核查，发行人的持股 5%以上的股东文谟统（发行人的实际控制人）、
王平东、四川省国有资产经营投资管理有限责任公司（以下简称“省国投”）、以
及与实际控制人形成一致行动人关系的文建树股东及其控制的其他企业与发行
人之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易；上述股东、实际控制人及其一致
行动人遵循公平、公正的原则分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承
诺其自身及其所控制的企业均未直接或间接经营任何与发行人及下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资任何与发行人及下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
发行人与上述股东、实际控制人及其一致行动人、以及其他关联方之间不存
在显失公平的关联交易。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师审查，发行人主要从事汽车、摩
托车软管的研究、开发、生产、销售业务，拥有从事主营业务独立完整的采购、
生产、销售体系及相关资产；发行人拥有直接面向市场独立经营的能力，不依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及发行人的其他关联方。
（4）经核查，发行人的购销合同、借款合同、产品合作协议等经营合同均
由发行人作为签约主体一方当事人签署。
（5）根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告，拟
投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及发
行人的其他关联方的情形。
2、发行人资产的独立性
（1）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人作为生产经营型企
业，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人具有独立完整的供
应、生产、销售系统。
（2）根据发行人提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，发行人合法
拥有与生产经营有关的厂房、土地、机器设备的所有权或者使用权。发行人的资
产与股东的资产权属关系界定明确。
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（3）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的《公司章程》
已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人现时不存在以资产、权益为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及发行人的其他关联方的债务违规提
供担保的情形，现时也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业、以及发行人的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用而损害发行人利益的情况。
3、发行人人员的独立性
（1）经发行人确认及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人员工
共 1,495 人（含全资子公司），全部与发行人（或子公司）签订了《劳动合同》。
（2）根据发行人提供的社会保险费缴款凭证，并经本所律师核查，发行人
已参加了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等社会保险，并
已缴纳了各项保险基金。根据大竹县就业服务管理局、大竹县社会保险事业管理
局、大竹县城镇职工基本医疗保险管理局出具的证明材料，发行人在报告期内，
均按照其所申报人员及金额缴纳各项社会保险，没有拖欠，也没有受到处罚。
依据达州市住房公积金管理中心大竹县管理部出具的证明材料，发行人已在
达州市住房公积金管理中心大竹县管理部开立住房公积金缴存账户，自 2012 年
2 月开始为员工缴存住房公积金。报告期内，发行人没有受到达州市住房公积金
管理中心法律、法规方面的处罚。
（3）根据发行人提供的资料并经核查，发行人的高级管理人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及发行人的其他关联方中任职的情
形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及发行人的其他
关联方领薪的情形。
（4）根据发行人提供的资料并经核查，发行人拥有独立的劳动、人事、工
资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业、以及发行人的其他关联方分离；发行人的董事、监事、经理、
副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、
发行人《公司章程》及其它内部制度的规定。
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4、发行人机构的独立性
（1）根据发行人提供的资料并经核查，发行人设有研发中心、质量管理中
心、生产计划中心、采购中心、生产制造中心、营销中心、财务中心、行政中心
等 8 个职能部门；发行人还全资拥有四川福翔科技有限公司（以下简称“福翔科
技”）。
（2）经现场核查，发行人的上述组织机构和办公经营场所与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业、以及发行人的其他关联方完全分开，不存在混合
经营、合署办公的情形。
（3）经现场核查，发行人上述组织机构独立履行其职能，负责发行人的经
营活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及发行
人的其他关联方的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及发
行人的其他关联方的各职能部门之间不存在上下级隶属关系。
5、发行人财务的独立性
（1）发行人设立有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务人员共
17 人。
（2）经核查，发行人单独开户、独立核算。发行人现持有中国工商银行股
份有限公司大竹支行核发的核准号为 J6761000014902、编号为 6510-01537673
的《开户许可证》，发行人的基本存款帐户开户行为中国工商银行股份有限公司
大竹支行，账号为 2317578119122130618。发行人的全资子公司福翔科技现持有
中国农业银行股份有限公司大竹县支行核发的核准号为 J6761000036903、编号
为 6510-00646566 的《开户许可证》，其基本存款帐户开户行为中国农业银行股
份有限公司大竹县支行，账号为 524101040004056。发行人及全资子公司不存在
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及发行人的其他关联方共用
银行账户的情形。
（3）经核查，发行人正在履行的与银行签署的借款合同，均以发行人作为
独立的借款人签署，并承担相应义务。
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（4）经核查，发行人独立纳税，其税务登记证发证机关为大竹县国家税务
局、大竹县地方税务局，税务登记证号码分别为川国税字 511724740027188 号、
川地税达字 511724740027188 号；发行人的全资子公司福翔科技税务登记发证机
关为大竹县国家税务局、大竹县地方税务局，税务登记证号码分别为川国税字
511724709078526 号、川地税达字 511724709078526 号。
（5）经核查，发行人已制定了《财务管理制度》、《内部审计工作制度》等
规章制度，建立了健全、独立的财务管理制度。
6、发行人的自主经营能力
发行人以汽车、摩托车软管的研究、开发、生产、销售业务为主营业务。该
等主营业务具有较高的企业管理水平和良好的市场信誉，具有面向市场的自主经
营能力。
综上，本所律师认为：
1、发行人目前从事的主营业务，独立于股东及其他关联方。
2、发行人的主要资产独立完整。
3、发行人主要从事汽车、摩托车软管的研究、开发、生产、销售，具有从
事主营业务独立完整的经营系统。
4、发行人的人员、机构和财务独立于股东及其他关联方。
5、发行人具有面向市场自主经营的能力。
（二）关于发行人的规范运行
1、发行人具有健全的组织机构。发行人已根据《公司法》等法律法规并参
照《上市公司章程指引》等指导性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事以及董事会秘书，并在董事会下设审计委员会、发展和战略委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会。发行人 2011 年年度股东大会通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、第三届董事会第四次会议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工
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作细则》等制度；发行人上述内控制度健全，相关部门和人员能够依法履行职责。
2、根据发行人之辅导机构湘财证券有限责任公司及本所对发行人所进行的
上市辅导之效果及中国证监会四川监管局对发行人进行的上市辅导验收，同时根
据对发行人提供的相关材料的核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律
师的核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见。
4、经对发行人现行内部控制制度的核查，并经向发行人审计机构的询证，
本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的
证明材料的核查，本所律师认为发行人不存在以下情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险及安全监督以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
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核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人控股股东、实际控制人文谟统出具的书面承诺并经本所律师
核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
续状态的情形。
7、经本所律师对发行人现行《公司章程》的严格查验，发行人已在其《公
司章程》中明确规定对外提供担保的决策程序；根据发行人出具的书面承诺并经
本所律师的核查，发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业、以及发行人的其他关联方违规提供担保的情形。
8、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查，发行人已经建立严格
的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、以
及发行人的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）关于发行人的财务与会计
1、根据信永中和会计师事务所（有限合伙）（原名称：信永中和会计师事务
所有限责任公司）（以下简称“信永中和”）出具的发行人 2010 年、2011 年和 2012
年《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】，并经对发行人书面承诺的核查，本所
律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构与发行人现有的生产经营状况相
符，盈利能力较强，现金流量正常。
2、根据信永中和出具的发行人 2010 年、2011 年和 2012 年《审计报告》
【 XYZH/2012CDA4059-1 】 和 无 保 留 结 论 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
【XYZH/2012CDA4059-1-2】，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
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合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3、根据信永中和出具的发行人 2010 年、2011 年和 2012 年《审计报告》
【XYZH/2012CDA4059-1】，并经对发行人所提供相关材料的核查，本所律师认
为，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人财务报表的编制以
实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策。
4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等
资料的核查，本所律师认为，发行人披露的关联方完整，发行人根据关联交易的
重要性对关联交易进行适当披露，发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的
法律程序，交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
5、根据发行人 2011 年和 2012 年的财务报告和信永中和出具的《审计报告》
【XYZH/2012CDA4059-1】，经本所律师核查，发行人 2011 年和 2012 年的净利
润分别为人民币 4,691.02 万元、人民币 4,808.44 万元。发行人最近两年连续盈利，
最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长。
6 、 根 据 发 行 人 2012 年 财 务 报 告 和 信 永 中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》
【XYZH/2012CDA4059-1】，经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人
最近一期末净资产为人民币 21,345.28 万元。发行人最近一期末净资产不少于
2,000 万元且不存在未弥补亏损的情形。
7、根据发行人已通过 2011 年度年检的《企业法人营业执照》及本次发行的
方案，发行人本次发行前股本总额为人民币 44,829,215 元，本次发行后股本总额
已经超过人民币 3,000 万元。
8、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】及有关税务
管理部门出具的证明，并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收
优惠、财政补贴政策的证明文件的核查，发行人依法纳税，其享受的税收优惠和
财政补贴政策符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对其享有的税收优
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惠和财政补贴政策不存在严重依赖。
9、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的核查，发行人现时不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
10、经对发行人本次发行申报文件的核查，本所律师认为，发行人本次发行
申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项、或者其他重要信息、滥用会计政策或
者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的
情形。
11、根据信永中和出具的发行人 2010 年、2011 年和 2012 年《审计报告》
【XYZH/2012CDA4059-1】，经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利
能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）关于发行人的募集资金运用
1、发行人本次发行募集资金的运用
经核查，发行人本次发行募集资金主要应用于以下项目：
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投资 4,147 万元人民币用于“研发中心扩建项目”；
投资 7,844 万元人民币用于“车用涡轮增压胶管建设项目”；
投资 18,598 万元人民币用于“车用流体软管扩建项目”；
其他与主营业务相关的营运资金。
（1）项目备案文件取得情况
（1.1）经核查，2012 年 6 月 4 日，四川省大竹县经济和信息化局向发行人
核发了《企业投资项目备案通知书》【备案号：川投资备（51172412060402）0009
号】，同意发行人研发中心扩建项目备案。
（1.2）经核查，2012 年 6 月 4 日，四川省大竹县经济和信息化局向发行人
核发了《企业投资项目备案通知书》【备案号：川投资备（51172412060402）0010
号】，同意发行人车用涡轮增压胶管建设项目备案。
（1.3）经核查，2012 年 6 月 4 日，四川省大竹县经济和信息化局向发行人
核发了《企业投资项目备案通知书》【备案号：川投资备（51172412060402）0011
号】，同意发行人车用流体软管扩建项目备案。
（2）项目环境影响评价报告办理情况
经核查，根据四川省环境保护科学研究院 2012 年 7 月编制的《四川川环科
技股份有限公司车用流体软管扩建项目环境影响报告表》、《四川川环科技股份有
限公司涡轮增压胶管建设项目环境影响报告表》、《四川川环科技股份有限公司研
发中心扩建项目环境影响报告表》，以及四川省环境保护厅于 2012 年 9 月 29 日
出具的《关于四川川环科技股份有限公司车用流体软管扩建项目环境影响报告表
的批复》【川环审批（2012）589 号】、大竹县环境保护局于 2012 年 7 月 30 日出
具的《关于对<四川川环科技股份有限公司涡轮增压胶管建设项目环境影响报告
表>的批复》【竹环函（2012）130 号】、大竹县环保局于 2012 年 7 月 30 日出具
的《关于对<四川川环科技股份有限公司研发中心扩建项目环境影响报告表>的批
复》【竹环函（2012）131 号】，发行人的车用流体软管扩建项目、车用涡轮增压
胶管建设项目、研发中心扩建项目已通过了环境影响评价并已获得四川省环境保
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护厅、大竹县环境保护局的审批。
经核查，四川省环境保护厅对发行人 2009 年 9 月至 2013 年 4 月期间环境
保护情况及募集资金拟投资项目的环境影响评价情况进行了核查，并分别于
2012 年 12 月 10 日、2013 年 6 月 18 日出具了《关于四川川环科技股份有限公司
及其子公司四川福翔科技有限公司有关环保情况函》【川环函（2012）1147 号】、
《关于四川川环科技股份有限公司有关环保情况的函》【川环函（2013）782 号】，
认定发行人本次发行募集资金投资的研发中心扩建项目、车用涡轮增压胶管建设
项目和车用流体软管扩建项目符合上市企业环保要求，发行人已通过上市公司环
保核查。
（3）项目建设用地取得情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目建设均使用
发行人存量用地，发行人未为募投项目新取得建设用地。
（4）决策程序
经核查，2012 年 7 月 13 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议并
通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》。2012 年 7 月 31 日，
发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司首次公开发行
股票募集资金投向的议案》。
2、经核查，发行人本次发行募集资金项目不涉及与其他关联方合作，不会
导致同业竞争，也不会损害发行人及中小股东的权益。
3、经本所律师核查及发行人确认，发行人本次发行募集资金项目的运用不
涉及兼并、收购其他企业。
4、根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相
关意见，同时根据发行人的书面承诺，发行人本次发行募集资金拟投资项目有明
确的使用方向，主要用于发行人的主营业务，不是持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
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万商天勤律师事务所 法律意见书
5、根据发行人《招股说明书》（申报稿）中对募集资金运用的表述及发行人
的书面承诺，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
6、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺，发行人
本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
7、根据发行人《招股说明书》（申报稿）中对募集资金运用的表述及发行人
的书面承诺，发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
8、根据发行人、发行人控股股东、实际控制人的书面承诺，发行人本次发
行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影
响。
9、经对发行人所提供材料的核查，本所律师认为，发行人已经召开 2011 年
年度股东大会审议并通过了《募集资金管理暂行办法》，发行人董事会拟为本次
发行募集资金的存放设立专项账户。
综上所述，经逐项核查，本所律师认为，发行人本次发行的实质条件符合《公
司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件中关于股份公
司首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
1、发行人是按照《公司法》规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程符合行为时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
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在因发行人设立行为而引致的潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资事项已履行了必要手
续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所议事项符合行为时法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人的资产、人员、机构、财务、业务等均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
3、发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东（包括实际控制人）
经核查，本所律师认为：
1、发行人的全体股东具备向股份有限公司出资的主体资格，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
3、发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在风险。
4、发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。
5、发行人设立时，股东折股投入发行人的净资产产权关系清晰，将上述净
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万商天勤律师事务所 法律意见书
资产折股投入发行人不存在法律障碍；发行人的发起人股东不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发行人的发起人股东将净资
产折股投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
6、发行人的控股股东、实际控制人为文谟统先生。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
2、发行人历次股本和股权变更，履行了必要的内部决策程序并取得了审批
机关的批准，在该等变更发生时，股东大会修改了公司《章程》，增资时进行了
必要的审计、评估和验资，并办理了工商变更登记手续，发行人历次股本及股权
结构的变更的行为合法、合规、真实、有效。
3、发行人的全资子公司——福翔科技历史沿革清晰，历次注册资本及股东
出资的变更，均履行了必要的内部决策程序，在该等变更发生时，股东会均对公
司《章程》进行了修订，增资时进行了验资，并办理了工商变更登记手续，符合
相关法律、法规、规范性文件的规定。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式已经四川省达州市工商行政管理局核准，
发行人目前正在从事的经营业务和方式未超出已经核准的经营范围，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。
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万商天勤律师事务所 法律意见书
3、发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
4、发行人的主营业务近两年内没有发生变化。
5、发行人主营业务突出。
6、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
经核查，本所律师认为：
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、发行人正在和已经履行的关联交易协议之内容符合有关法律、法规的规
定。
3、发行人近三年的重大关联交易行为是必要的、公允的，符合发行人最大
利益，不存在有显失公平之处，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
4、发行人已依照《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会
规则》制定了《公司章程》（草案），并增设了独立董事，制订或修改了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》，
该等制度可以有效保护中小股东的利益。
5、发行人已在《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及《关联交易管理制度》中明确了关联交易公允决策的程序；经核查，该等
关联交易决策程序依据相关法律、法规制定，已经发行人相关程序议决通过，是
合法、有效的。
6、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争；发行人与控股股东、实际控制人已经采取有效措施避免同业竞争；发行人已
对有关限制控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事同业竞争业务的承诺
和措施在本次发行的《招股说明书》（申报稿）中进行了充分披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒。
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万商天勤律师事务所 法律意见书
7、发行人采取的解决同业竞争措施、声明与承诺均合法有效，且有效避免
了同业竞争可能给发行人造成的损害。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其全资子公司福翔科技拥有的主要财产包括：房屋所有权、土
地使用权、注册商标、专利权、机动车辆、主要机器设备等。
2、发行人及其全资子公司福翔科技对上述资产的取得不存在法律障碍；发
行人及其全资子公司福翔科技对其主要财产均拥有合法的所有权或使用权，发行
人及其全资子公司福翔科技对该等财产不存在产权纠纷或潜在争议。
3、发行人及其全资子公司福翔科技的下述财产因为发行人或福翔科技向有
关金融机构借款提供担保进行了抵押：
（1）土地使用权：
序号 抵押人 土地使用权证号 抵押权人
01 发行人 大竹县国用（2007）第 00605 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
02 发行人 大竹县国用（2007）第 02471 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
03 发行人 大竹县国用（2007）第 02472 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
04 发行人 大竹县国用（2012）第 04554 号 中国工商银行股份有限公司大竹县支行
05 发行人 大竹县国用（2012）第 04555 号 中国工商银行股份有限公司大竹县支行
06 发行人 大竹县国用（2012）第 04555 号 中国工商银行股份有限公司大竹县支行
07 发行人 大竹县国用（2010）第 06121 号 中信银行股份有限公司成都分行
08 福翔科技 大竹县国用（2010）第 06122 号 中信银行股份有限公司成都分行
（2）房屋所有权：
序号 抵押人 房产证号 抵押权人
01 发行人 大竹县竹权村字第 X00003103 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
02 发行人 大竹县竹权村字第 X00003104 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
03 发行人 大竹县竹权村字第 X00003105 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
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万商天勤律师事务所 法律意见书
04 发行人 大竹县竹权村字第 X00003106 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
05 发行人 大竹县竹权村字第 X00003107 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
06 发行人 大竹县竹权村字第 X00003108 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
07 发行人 大竹县竹权村字第 X00003109 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
08 发行人 大竹县竹权村字第 X00003110 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
09 发行人 大竹县竹权村字第 X00003111 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
10 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025384 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
11 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025385 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
12 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025386 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
13 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025387 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
14 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025388 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
15 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025389 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
16 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025390 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
17 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025391 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
18 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025392 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
19 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00025393 号 中国民生银行股份有限公司成都分行
20 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00050676 号 中信银行股份有限公司成都分行
21 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00050677 号 中信银行股份有限公司成都分行
22 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00050678 号 中信银行股份有限公司成都分行
23 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00050679 号 中信银行股份有限公司成都分行
24 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00050680 号 中信银行股份有限公司成都分行
25 发行人 大竹县房权证竹阳镇字第 00050681 号 中信银行股份有限公司成都分行
26 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049826 号 中信银行股份有限公司成都分行
27 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049827 号 中信银行股份有限公司成都分行
28 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049828 号 中信银行股份有限公司成都分行
29 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049829 号 中信银行股份有限公司成都分行
30 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049830 号 中信银行股份有限公司成都分行
31 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049832 号 中信银行股份有限公司成都分行
32 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049833 号 中信银行股份有限公司成都分行
33 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049834 号 中信银行股份有限公司成都分行
34 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049836 号 中信银行股份有限公司成都分行
35 福翔科技 大竹县房权证竹阳镇字第 00049838 号 中信银行股份有限公司成都分行
（3）机器设备：
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万商天勤律师事务所 法律意见书
发行人分别将评估价值为 43,022,374 元人民币、27,927,916.67 元人民币
的机器设备抵押给中国民生银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司
成都分行。
发行人除上述财产设定了他项权利外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵
押、质押、冻结等其他权利受到限制的情况，发行人对该等财产行使所有权或使
用权不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权、债务
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行和将要履行的重要合同或协议，其内容和形式合法、有
效，不存在履行时的法律障碍。
2、发行人签署的合同或协议的主体均为发行人，不存在必须变更合同或协
议主体的情形。
3、发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
4、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
5、截止 2012 年 12 月 31 日，发行人与股东、其他关联方之间存在如下债权
债务关系
序号 债权人名称 债务人名称 金额（万元） 关联关系
01 文谟统 发行人 1,176.00 发行人控股股东、实际控制人
02 文建树 福翔科技 384.45 文建树是发行人股东
03 王平东 福翔科技 322.17 王平东是发行人股东
04 福翔科技 四川现代农业融资 20.00 现代农业系发行人股东省国投的全资子
担保有限责任公司 公司，本债权为福翔科技预付的担保费
【注释】以上债务金额未包含应付利息；截至本法律意见书出具之日，文谟
统出借给发行人、文建树、王平东出借给福翔科技的本金余额均为 0 元。
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万商天勤律师事务所 法律意见书
6、发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因发行人正常的经营活动
发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并行为主要包括：
（1）发行人的全资子公司福翔科技 2010 年 4 月收购四川省大竹工具有限公
司房地产，涉及金额为 1,560 万元人民币；
（2）发行人 2010 年 10 月收购四川省大竹轴承有限责任公司房地产，涉及
金额为 2,100 万元人民币；
（3）发行人 2010 年 12 月完成增发新股 200 万股，注册资本由 42,829,215
元增至 44,829,215 元；
（4）发行人于 2011 年 9 月与大竹县住房和城乡规划建设局签订了《征收房
屋补偿安置协议书》，发行人的部分土地使用权和房屋所有权被征收，涉及金额
为 2,106 万元人民币。
发行人上述收购资产、增发新股、部分资产被征收的行为符合法律、法规和
规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
2、除上述收购资产、增发新股、部分资产被征收的行为外，发行人近三年
不存在其他合并、分立、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离及资产出售等
行为。
3、发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
经核查，本所律师认为：
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万商天勤律师事务所 法律意见书
1、发行人章程的制定及历次章程的修改已履行了法定程序，并在登记机关
办理了备案。
2、发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定，同时符合中国证监会对上市公司章程的指导性意见之规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1、发行人已具有符合《公司法》要求的组织机构。
2、发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容
及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
4、发行人近三年股东大会或董事会的授权或重大决策行为不存在违反法律、
法规和公司章程有关规定的情形，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任的董事、监事、高级管理人员及核心人员的任职符合有关法
律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。
2、发行人现有独立董事三名，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人章程的规定。
3、发行人近三年董事、监事、高级管理人员及核心人员的变化符合法律、
法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并履行了必要的法律程序。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心人员之间除文谟统先生为
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万商天勤律师事务所 法律意见书
文建树先生的父亲、王继胜先生是文谟统先生的侄子、王继胜先生是王欣先生的
叔父外，不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
5、发行人部分董事、高级管理人员及核心人员持有发行人股票，上述人员
承诺在《公司法》等有关规定限制其股份流通的期限内，依法锁定其持有的股份。
6、发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在对外投资设立
公司的情况。
7、发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心人员除文谟统、文建树曾
与发行人签订借款（出借资金予发行人）、担保合同，部分董事、监事、全部高
级管理人员及核心人员与发行人之间除签订劳动合同外，不存在签订借款或担保
等任何其他协议的情形。
十六、发行人税务和财政补贴
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其全资子公司福翔科技目前所执行的税种和税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
2、发行人及其全资子公司福翔科技享受的税收优惠和财政补贴政策是合法、
合规、真实、有效的。
3、发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人报送主管财
政部门、地方税务部门的一致。
4、发行人及其全资子公司福翔科技最近 36 个月内依法纳税，不存在被税务
机关处罚的情形。
十七、发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
据核查，本所律师认为：
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万商天勤律师事务所 法律意见书
1、发行人及全资子公司福翔科技为员工缴纳社会保险金及住房公积金符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人及全资子公司福翔科技在报告期内未受到行政管理部门的任何行
政处罚；
3、发行人的控股股东、实际控制人文谟统承诺承担可能发生的补缴义务、
罚款或损失，规避了发行人、福翔科技因报告期内未为部分员工缴纳社会保险金
和住房公积金可能带来的补缴风险。
十八、发行人的环境保护和产品质量标准、技术标准
经核查，本所律师认为：
1、发行人经营活动符合国家有关环境保护法律、行政法规的规定，发行人
已通过环保部门的上市环保核查，发行人不存在因违反国家有关环保方面的法
律、行政法规受到行政处罚的情形；发行人本次发行募集资金投资项目的环境影
响报告已经环保部门审批同意。
2、发行人主要产品执行的质量标准、技术标准符合法律、法规要求；发行
人最近 36 个月内不存在因违反有关质量监督管理的法律、法规而受到行政处罚
的行为。
十九、发行人募集资金的运用
发行人募集资金将运用于研发中心扩建项目、车用涡轮增压胶管建设项目、
车用流体软管扩建项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的备
案。
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万商天勤律师事务所 法律意见书
2、上述项目均符合发行人经核准的主营业务范围。
3、上述项目均由发行人独立实施，实施该等项目不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与其主营业务是一致的。
2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，发行
人实现其业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其全资子公司福翔科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁和行政处罚案件。
2、发行人的控股股东、实际控制人兼董事长文谟统先生、与其构成一致行
动人关系的文建树先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚
案件。
3、发行人的经理王继胜先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
和行政处罚案件。
二十二、发行人国有股股东部分股份转持社保基金
经查验，发行人全体国有股股东已向全国社会保障基金理事会出具承诺函，
将按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社保基金实施办法》【财企（2009）
94 号】的规定，向全国社会保障基金理事会履行相应的股份转持义务。
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万商天勤律师事务所 法律意见书
四川省政府国有资产监督管理委员会就发行人国有股股东部分国有股转持
出具了《关于四川川环科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》。
如发行人实际发行 A 股股数调整，国有股股东转持股份数按照实际发行股数
量相应调整。
本所律师认为，发行人国有股股东部分国有股转持全国社保基金符合《境内
证券市场转持部分国有股充实全国社保基金实施办法》的规定，待本次发行上市
成功即可实施。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
1、本所及本所经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》（申报稿）
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明
书》（申报稿）不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、发行人全体董事、监事、高级管理人员以及保荐人（主承销商）已经承
诺《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、承担审计事务的信永中和及签字注册会计师依据有关规定出具了声明。
4、经本所律师核查，本所律师认为《招股说明书》（申报稿）对重大事实的
披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人已具备申请本次发行的主体资格、实质条件和
程序性条件；发行人申请本次发行不存在违法违规行为；发行人编制的《招股说
明书》（申报稿）中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人可
以向中国证监会提出本次发行申请。
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本法律意见书正本五份，副本五份。
（以下无正文，为本法律意见书的签署专用页）
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万商天勤律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有
限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》之签署专用
页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师
（签名）：
经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师
（签名）： （签名）：
二零一三年 月 日
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