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川环科技：北京市万商天勤律师事务所关于公司拟首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告

来源：深交所
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 2016-09-19 09:59:40
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万商天勤律师事务所 律师工作报告

北京市万商天勤律师事务所

关于四川川环科技股份有限公司

拟首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市的

律师工作报告

中国 北京 朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座三层 邮编：100025

电话：010-82255588、85711188 传真：010-82255600

二 0 一三年六月

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

目 录

章节 标题名称 页码

【释义】 003

【引言】 005

【正文】 007

一 发行人本次发行及上市的批准和授权 007

二 发行人本次发行上市的主体资格 010

三 发行人本次发行上市的实质条件 011

四 发行人的设立 017

五 发行人的独立性 021

六 发行人的发起人或股东 024

七 发行人的股本及其演变 033

八 发行人的业务 048

九 关联交易及同业竞争 049

十 发行人的主要财产 064

十一 发行人的重大债权、债务 075

十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 085

十三 发行人章程的制定和修改 089

十四 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 090

十五 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动 092

十六 税务和财政补贴 097

十七 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况 104

十八 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 107

十九 发行人募集资金的运用 109

二十 发行人业务发展目标 109

二十一 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 110

二十二 发行人《招股说明书》法律风险的评价 110

二十三 其他需要说明的事项 111

二十四 总体结论性意见 115

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

【释 义】

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所、我们 指 北京市万商天勤律师事务所、该所律师

发行人、公司、川环科技 指 四川川环科技股份有限公司

福翔科技 指 四川福翔科技有限公司（发行人的全资子公司）

福利橡胶 指 大竹县福利橡胶工业有限公司（福翔科技的曾用名）

川环橡胶 指 四川省川环橡胶工业有限公司

福利工厂 指 大竹县川环橡胶福利工厂（川环橡胶的全资子企业）

A股 指 境内上市内资股

本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

发起人 指 文谟统、王平东、文建树（曾用名文建术）、欧如祥、四

川省国有资产经营投资管理有限责任公司（简称：“省国

投”）、重庆建兴机械制造有限责任公司（简称：“重庆建

兴”）、大竹县电力公司（简称：“大竹电力”）、达州市国

有资产经营管理公司（简称：“达州国资”）、达州市中贸

粮油总公司（曾用名：四川省达州市中贸粮油总公司）（简

称：“中贸粮油”）

名泰科技 指 四川省名泰科技发展有限公司

现代农业 指 四川现代农业融资担保有限责任公司

保荐人、湘财证券 指 湘财证券有限责任公司

四川君和 指 四川君和会计师事务所有限责任公司

信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称：信永

中和会计师事务所有限责任公司）

四川鹏程 指 四川鹏程会计师事务所有限责任公司

四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司

达州锦桓 指 达州锦桓会计师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会

达州工商局 指 四川省达州市工商行政管理局

大竹工商局 指 四川省达州市大竹县工商行政管理局

农业银行 指 中国农业银行股份有限公司大竹县支行

民生银行 指 中国民生银行股份有限公司成都分行

中信银行 指 中信银行股份有限公司成都分行

兴业银行 指 兴业银行股份有限公司成都分行

恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司达州分行

工商银行 指 中国工商银行股份有限公司大竹支行

《章程》（草案） 指 经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过，按《公

司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关

规定制订的《章程》（草案），该《章程》（草案）在本次

公开发行股票成功及报工商行政管理部门备案后

生效

《招股说明书》 指 《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市招股说明书》（申报稿）

元、万元 指 人民币元、万元

报告期 指 2010 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

北京市万商天勤律师事务所

关于四川川环科技股份有限公司

拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的

律师工作报告

致：四川川环科技股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披

露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受发行人的委托，作为发行人本

次发行及上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，出具本《律师工作报告》。

【引 言】

一、本所以及本所签字律师简介

1、本所原名北京市赛德天勤律师事务所，2007 年 11 月 23 日，经北京市司

法局《关于同意北京市赛德天勤律师事务所变更名称的批复》【京司函（2007）

187 号】批准，本所名称变更为“北京市万商天勤律师事务所”。

本所业务领域包括公司证券、重组与收购、金融、保险、城市基础建设、建

筑与房地产、环境保护、资源与能源、外商投资、国际贸易、诉讼仲裁等法律业

务。

本所现持有《律师事务所执业许可证》【证号为 010003100779】，地址为：

北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座三层。

2、本次签名律师为郭勇律师、韩冬律师。两位律师从业以来均无违法、违

规记录。

郭勇律师毕业于成都科技大学，获工学学士学位。1997 年起专职从事律师

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

工作。郭勇律师的办公电话为 028-85973458，电子邮箱为 LAWTZ@263.NET。

韩冬律师毕业于四川大学，获法学硕士学位。2002 年起专职从事律师工作。

韩冬律师的办公电话为 028-85973458，电子邮箱为 HANDONG817@SINA.COM。

二、本所律师参与了发行人上市辅导以及本次发行的法律服务工作

接受发行人的委托后，本所成立了由签字律师负责的专门工作小组，根据中

国证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。为出具本律

师工作报告和法律意见书，本所律师在发行人办公场所进行现场工作的时间共计

287 天人，在本所办公地进行工作的时间共计 332 天人，主要进行的工作包

括但不限于：

1、赴四川省大竹县、达州市、成都市、重庆市，对发行人及其股东、相关

政府部门进行实地调查；

2、向发行人发出了尽职调查清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资

料、文件和对有关问题的说明；向有关政府部门发出了涉及发行人经营合法性的

调查函件，并得到该等政府部门就发行人合法经营的证明回函。该等资料、文件、

说明和政府部门的证明回函构成本所律师出具本律师工作报告和法律意见书的

基础；

3、就发行人本次公开发行股票并上市所涉及的有关问题向发行人作了询问,

并与发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东、发行人聘请的保荐人、审计

机构进行了必要的讨论；

4、参与了保荐人对发行人的辅导，协助保荐人为发行人董事、监事、高级

管理人员授课；

5、就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，协助发行人草拟了董

事会决议、股东大会决议、《章程》（草案）等文件；

6、审查了发行人的《招股说明书》及其他发行申请文件。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

【正 文】

一、发行人本次发行及上市的批准和授权

1、发行人于 2012 年 7 月 13 日召开第三届董事会第五次会议，全体董事均

出席了本次会议，本次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票

并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议

案》、 关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润

归属的议案》、《关于公司上市新章程（草案）的议案》、《关于股东回报规划事宜

的论证报告》、《关于未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划的议案》以及《提

请召开 2012 年第一次临时股东大会的提案》。

2、发行人于 2012 年 7 月 31 日召开 2012 年第一次临时股东大会，出席本次

股东大会的股东及股东代理人共 27 人，代表有表决权的股份数为 44,067,577

股，占发行人发行在外的有表决权股份总数的 98.30%。本次股东大会就发行人

本次发行上市审议通过了以下议案：《关于公司申请公开发行股票并在创业板上

市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可研报告的议

案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司申请公开发行股票并在创业板

上市有关具体事宜的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润归属的议案》、《公司

章程（草案）》、《股东回报规划的议案》。

3、根据本次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在创

业板上市方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：

（1）首次公开发行股票的类型及面值

本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行数量

本次公开发行股票的数量为 14,950,000 股。

（3）定价方式及发行价格

本次公开发行股票将通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准

的其他方式确定发行价格。

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（4）发行对象

本次公开发行股票的发行对象为在深圳证券交易所开户的自然人、法人等符

合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象（国家

法律、法规禁止购买者除外）。

（5）上市地点

本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。

（6）发行方式和发行时间

本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的 6 个月内发行。网上和网下的发

行数量授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。

（7）募集资金用途

本次公开发行股票的募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于以下

项目：

①研发中心扩建项目，投资总额为 4,147 万元；

②车用涡轮增压胶管建设项目，投资总额为 7,844 万元；

③车用流体软管扩建项目，投资总额为 18,598 万元；

④其他与主营业务相关的营运资金项目。

其他与主营业务相关的营运资金项目根据公司业务发展状况，用于高层次营

销人才及高科技人才的招聘、市场开拓、补充流动资金等。

以上项目按轻重缓急投入使用，如扣除发行费用后的募集资金实际净额少于

项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。

（8）滚存利润分配方案

本次公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利

润。

（9）决议有效期

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

本次公开发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 2 年。

4、发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权

公司董事会办理公司申请公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，

授权董事会在有关法律、法规规定的范围内办理本次公开发行股票并在创业板上

市的相关事宜，具体内容包括：

（1）根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括发行时

机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等；

（2）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（3）聘请保荐人、法律顾问等中介机构、办理本次公开发行股票并在创业

板上市的申报事宜；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目之实施做出具体安排；在

募集资金到位前，授权董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投

入，在募集资金到帐后根据有关法律、法规、规范性文件的规定以募集资金置换

先期投入的资金；

（5）根据本次公开发行股票及上市情况办理工商变更登记等相关手续；

（6）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易

所上市及相关股份锁定事宜；

（7）授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定网上和网下发行数量；

（8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市政策有新的规定，根据证

券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整；

（9）办理与本次公开发行股票有关的其他事项；

（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

公司首次公开发行股票并在创业板上市方案须经中国证监会核准后方可实

施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

经核查，根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及发行人《章程》

的规定，本所律师认为：

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（1）发行人第三届董事会第五次会议、2012 年第一次临时股东大会的召开

符合法定程序和发行人《章程》的规定；

（2）发行人 2012 年第一次临时股东大会已经作出批准本次发行上市的决

议，决议内容合法有效；

（3）发行人的本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定；

（4）发行人 2012 年第一次临时股东大会授权董事会办理与本次发行上市有

关的事宜的授权范围与程序合法有效；

（5）本次发行股票方案需报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证

监会核准的方案为准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

1、发行人前身的设立情况

经核查，发行人的前身（即川环有限）于 2002 年 6 月 21 日设立，设立时的

公司性质为有限责任公司，注册资本为 2,000 万元人民币。（川环有限的具体设

立情况请参阅本律师工作报告之“四、发行人的设立”）

2、发行人的变更设立情况

经本所律师核查，发行人系于 2005 年 4 月 19 日由川环有限依法整体变更设

立的股份有限公司，变更设立时的总股本为 32,829,215 元。（发行人变更设立的

具体情况请参阅本律师工作报告之“四、发行人的设立”）

（二）发行人合法有效存续

1、发行人现行有效的《企业法人营业执照》及经营范围

发行人现持有达州工商局于 2012 年 7 月 17 日颁发的、通过 2012 年年检的

注册号为 511700000008163 的《企业法人营业执照》，法定代表人为文谟统，注

册资本和实收资本为 44,829,215 元人民币，住所为大竹县东柳工业园区。企业

类型为股份有限公司，经营范围包括：汽车及摩托车零部件（仅限车用软管）、

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新型材料研究、开发、生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的生产销售；

汽车货运；进出口业。

2、发行人的《组织机构代码证》

发行人现持有四川省达州质量技术监督局颁发的有效期自 2010 年 06 月 22

日至 2014 年 06 月 22 日的《组织机构代码证》，代码为 74002718-8。

3、发行人的《税务登记证》

发行人现持有四川省大竹县国家税务局于 2006 年 10 月 30 日颁发的【川国

税字 511724740027188 号】、四川省大竹县地方税务局于 2006 年 10 月 9 日颁发

的【川地税达字 511724740027188 号】《税务登记证》。

4、发行人的营业期限

根据发行人现行有效的《章程》第一章第七条的规定与《企业法人营业执照》，

发行人永久存续。

（三）发行人的辅导及验收

发行人已聘请湘财证券作为本次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，于

2009 年 10 月开始对其进行辅导，并于本律师工作报告出具日前通过中国证监会

四川监管局的验收。

经核查，本所律师认为：

发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，发行人不存在依照法律、法

规、规范性文件及发行人《章程》的规定应予终止的情形，发行人具备向中国证

监会申请本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

发行人本次申请发行上市，属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币

普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。

经对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文

件之相关规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

性文件在以下方面规定的各项条件：

（一）符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，折合的股份总额相等

于公司净资产额，符合《公司法》（第二次修正）第九十九条的规定。

2、根据达州锦桓出具的《验资报告》【达锦桓会所验报（2010）第 130 号】，

发行人的注册资本已足额缴纳。发行人现注册资本为 44,829,215 元，高于法定

最低限额 500 万元，符合《公司法》第八十一条的规定。

3、发行人与具有承销商资格的湘财证券签订了本次发行的承销协议，符合

《公司法》第八十八条的规定。

4、根据发行人 2012 年第一次临时股东大会的决议及相关文件，发行人本次

发行的股票均为人民币普通股，同种类的每一股份具有同等权利，本次发行的同

种类股票每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

5、根据发行人 2012 年第一次临时股东大会的决议及相关文件，发行人本次

发行已经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十四条的规定。

6、发行人现股东均已就股票上市后的转让作出限售承诺；担任董事、监事、

高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员的身份就股票上市后的

转让作出限售承诺，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

（二)发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件

1、发行人与具有证券发行保荐资格的湘财证券签订了本次发行的保荐协议，

符合《证券法》第十一条的规定。

2、根据发行人的各项内部控制制度、信永中和出具的《内部控制鉴证报告》

【XYZH/2012CDA4059-1-2】、历次股东大会、董事会及监事会相关文件，发行人

具备健全且运行良好的组织机构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、

独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》

第十三条第（一）项的规定。

3、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】，发行人具有

持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

4、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】、《内部控制鉴

证报告》【XYZH/2012CDA4059-1-2】、政府相关主管部门出具的证明文件及发行人

出具的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无重大违法行为，符合

《证券法》第十三条第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。

5、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股份总数为

44,829,215 元；根据 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公

开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 方 案 的 议 案 》， 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 股 票

14,950,000 股，发行完成后股份总数为 59,779,215 股，不少于人民币 3,000 万

元；本次发行股份数占发行人本次发行完成后股份总数的 25.01%，公开发行的

股份达到发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）

项的规定。

（三）发行人符合《创业板管理办法》关于首次公开发行股票的条件

1、经本所律师核查，川环有限成立于 2002 年 6 月 21 日。经四川省人民政

府下发的《四川省人民政府关于同意四川川环科技有限公司变更设立为四川川环

科技股份有限公司的批复》【川府函（2005）13 号】批准，以截至 2004 年 9 月

30 日经审计的账面净资产折股，于 2005 年 4 月 19 日整体变更为股份有限公司。

因此，发行人的持续经营时间可以从川环有限成立之日算起。发行人现持有达州

工商局颁发的注册号为 511700000008163 的《企业法人营业执照》。发行人是依

法设立合法存续的股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以上，符合《创业板管

理办法》第十条第（一）项的规定。

2、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】，发行人 2011

年度及 2012 年度扣除非经常性损益前的净利润分别为 4,879.07 万元、5,184.00

万元；发行人 2011 年度及 2012 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为

4,691.02 万元、4,808.44 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算

依据，则发行人扣除非经常性损益后累计净利润为 9,499.46 万元，不少于 1,000

万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第(二)项的规定。

3、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】，发行人截至

2012 年 12 月 31 日的净资产为 21,345.28 万元，不少于 2,000 万元，未分配利

润为 11,937.42 万元，不存在未弥补亏损的情形，符合《创业板管理办法》第十

条第（三）项的规定。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

4、发行人目前的股本总额为 44,829,215 股，首次公开发行完成后，股本总

额为 59,779,215 股，不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）

项的规定。

5、根据四川鹏程出具的《验资报告》【川鹏程验报字（2002）015 号】、四

川君和出具的《验资报告》【君和验字第（2004）第 2004 号】、四川君和出具的

《验资报告》【君和验字第（2004）第 2006 号】、达州锦桓出具的《验资报告》

【达锦桓会所验报（2009）第 125 号】、达州锦桓出具的《验资报告》【达锦桓会

所验报（2010）第 130 号】，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，

发起人或股东用作出资的资产已办理完毕财产权转移手续，发行人的主要资产不

存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。

6、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】以及发行人的

说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为：汽车及摩托车零部件（仅限车用

软管）、新型材料研究、开发、生产、销售。发行人的生产经营活动符合有关法

律、行政法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，符合当前国家产业政策及

环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

7、根据发行人相应的股东大会、董事会决议及发行人工商登记档案，以及

发行人的书面确认，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管

理人员的变化不构成重大变化，发行人的实际控制人为文谟统，近两年没有发生

变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。

8、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】、发行人的说

明，并经本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合

《创业板管理办法》第十四条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技

术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

9、根据发行人相关税项的申报与缴纳情况表、信永中和出具的《审计报告》

【XYZH/2012CDA4059-1】、主管税务机关分别出具的证明材料，发行人依法纳税，

享受的各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，发行人的经营成果对税收

优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。

10、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】以及发行人

的书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼

以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

11、根据发行人相应的股东大会、董事会决议、发行人工商档案查询资料以

及发行人股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和

受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符

合《创业板管理办法》第十七条的规定。

12、根据发行人提供的相关企业的法人营业执照、权属证明、管理制度、发

行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、

机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或

者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

（有关发行人的独立性及同业竞争、关联交易的描述请参阅本律师工作报告

之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”。）

13、根据发行人的相应议事规则、管理制度和股东大会、董事会、监事会决

议、会议记录等以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的

公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事

会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董

事会发展和战略委员会等制度。发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法

规、规范性文件和《章程》等规定依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十

九条的规定。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

14 、 根 据 信 永 中 和 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》

【XYZH/2012CDA4059-1】与《内部控制鉴证报告》【XYZH/2012CDA4059-1-2】，发

行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度

的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，

符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

15、信永中和已对发行人的内部控制情况进行了审核，并出具了无保留结论

的《内部控制鉴证报告》【XYZH/2012CDA4059-1-2】。结论意见为：“川环科技按

照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面

保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”发行人内部控制制度健全且被有效

执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率

与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

16、根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】、《内部控制

鉴证报告》【XYZH/2012CDA4059-1-2】、发行人的书面说明，并经本所律师核查，

发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业

板管理办法》第二十二条的规定。

17、根据发行人的《章程》、相关管理制度、信永中和出具的《审计报告》

【XYZH/2012CDA4059-1】以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的

公司章程已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，报告期内的对外担保已经

发行人股东大会确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

18、发行人本次发行的保荐人湘财证券对发行人的董事、监事和高级管理人

员进行了辅导，中国证监会四川监管局组织了辅导验收；发行人的董事、监事和

高级管理人员均接受了发行上市辅导并出具了相应的书面声明和承诺。发行人的

董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其

董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十

四条的规定。

19、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面声明和承诺，其将

忠实、勤勉履行职务；根据发行人、该等人员出具的说明，并经本所律师核查，

发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易

所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的。

20、根据相关政府管理部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的说

明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损

害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际

控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，

或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创

业板管理办法》第二十六条的规定。

21、根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议、发行人出具的说明、提

供的相关文件，并根据有关政府部门出具的批复，发行人本次募集资金将全部用

于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营

规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板管理办法》第二

十七条的规定。

22、根据发行人 2011 年年度股东大会决议，发行人已建立募集资金管理制

度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十

八条的规定。

综上，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关

法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人前身的设立情况

发行人的前身是川环有限。经核查，川环有限于 2002 年 6 月 21 日由文谟统、

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

王平东、省国投、重庆建兴、欧如祥、中贸粮油、大竹电力、达州国资等 8 名股

东共同出资 2,000 万元货币资金发起设立。川环有限设立时的性质为有限责任公

司，法定代表人是文谟统，法定住所地是大竹县竹阳镇竹庞路 29 号，经营范围

是：工业、民用橡胶制品及新型材料研究、开发、生产、销售；化工原料（除危

险品外）的生产销售；汽车货运。川环有限的设立符合法律、法规和规范性文件

的规定。

1、2002 年 4 月 29 日，前述 8 名投资人签署《关于设立四川川环科技有限

公司发起人协议书》，明确了所设公司名称、住所、性质、经营范围、经营期限、

注册资本和各方股东出资金额及比例、公司的组织架构。

2、2002 年 4 月 29 日，公司筹委会召开了由全体股东参加的四川川环科技

有限公司创立大会，审议通过并签署了公司《章程》。

3、2002 年 6 月 20 日，四川鹏程出具《验资报告》【川鹏程验报字（2002）

015 号】，验证各方股东缴纳的出资共计 2,000 万元人民币现金已经投入到筹委

会指定的银行账户。

各方股东出资数量、方式及出资比例如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）

01 文谟统 543.60 现金 27.18

02 王平东 468.91 现金 23.45

03 省国投 375.78 现金 18.79

04 重庆建兴 265.38 现金 13.27

05 欧如祥 119.11 现金 5.96

06 中贸粮油 98.89 现金 4.94

07 大竹电力 78.88 现金 3.92

08 达州国资 49.45 现金 2.47

合计 2,000.00 100.00

4 、 2002 年 6 月 21 日 ， 川 环 有 限 获 得 大 竹 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为

5117241800174 的《企业法人营业执照》，川环有限由此成立。

（二）川环有限 2004 年增资的情况

川环有限于 2004 年吸纳文建树作为新股东，接受其对公司的增资，同时还

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

接受了原股东大竹电力对公司的增资。本次增资后，川环有限的注册资本变更为

2,130 万元，股东人数增至 9 人。

（有关本次增资的具体情况请参阅本律师工作报告之“七、发行人的股本及

其演变”之“川环有限 2004 年的增资情况”）

（三）发行人整体变更为股份有限公司的情况

发行人是由川环有限整体变更成立的股份有限公司。

1、川环有限为整体变更为股份有限公司，聘请四川君和对其财务报表进行

了审计，四川君和于 2004 年 10 月 20 日出具了《审计报告》【君和审（2004）第

2113 号】，截至审计基准日 2004 年 9 月 30 日，川环有限经审计的净资产为

32,829,215 元。

2、川环有限为整体变更为股份有限公司，聘请四川华衡对其资产状况进行

了评估，评估基准日是 2004 年 9 月 30 日。四川华衡于 2004 年 11 月 2 日出具了

《资产评估报告书》【川华衡评报（2004）103 号】，截至评估基准日，川环有限

的评估净资产为 4,009.57 万元。

3、2004 年 11 月 3 日，川环有限召开二 00 四年第三次临时股东会，全体股

东同意将公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。

（1）川环有限全体股东共同签署了《关于变更设立四川川环科技股份有限

公司的发起人协议书》，该《发起人协议书》对发行人名称、住所、存续期限、

经营宗旨、经营范围、股份总额和类别、股份认购、发起人的权利和义务、发行

人的治理结构等事宜进行了约定。本所律师认为，前述发起人协议合法有效，不

存在潜在法律纠纷和风险。

（2）经核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的注册资

本拟为人民币 32,829,215 元，以川环有限截至 2004 年 9 月 30 日经审计的净资

产 32,829,215 元按 1:1 的比例折为股份有限公司的股份 32,829,215 股,每股面

值为一元。

4、2004 年 12 月 6 日，川环有限取得四川省国资委下发的《关于四川川环

科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》【川国资委（2004）161

号】，发行人的国有股权设置方案获得批准。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

5、2005 年 1 月 21 日，川环有限取得四川省人民政府下发的《四川省人民

政府关于同意四川川环科技有限公司变更设立为四川川环科技股份有限公司的

批复》【川府函（2005）13 号）】。（鉴于该批复行文时将股东“四川省国有资产

经营投资管理有限责任公司”误印为“四川省国家资产经营投资管理有限责任公

司”、股东“王平东”误印为“王东平”，四川省人民政府于 2005 年 4 月 13 日予

以了更正，重新下发了该份批复。批复的主要内容、文件名、文号等均未发生变

化。本所律师认为，上述印刷错误对发行人变更为股份有限公司和本次发行不会

构成实质性影响。）

6、2005 年 3 月 18 日，发起人召开了发行人的创立大会暨首届股东大会，

审议通过了《四川川环科技股份有限股份有限公司章程》、《关于选举四川川环科

技股份有限公司董事会成员的议案》、《关于选举四川川环科技股份有限公司监事

会成员的议案》等提案。

7、为验证发行人变更为股份有限公司的资本金到位状况，四川君和出具了

《验资报告》【君和验字第（2004）字第 2006 号】，验证各方股东以川环有限全

部净资产 32,829,215 元人民币投入到了变更后的发行人名下，折为发行人的注

册资本 32,829,215 元。

8、据核查相关完税凭证，发行人的自然人发起人股东均按规定缴纳了个人

所得税。

9、2005 年 4 月 19 日，发行人获得四川省工商行政管理局颁发的注册号为

5100001822004 的《企业法人营业执照》。

（四）验资专项审核

2013 年 4 月 22 日，信永中和出具了《注册资本实收情况专项复核意见》

【XYZH/2012CDA4059-1-5】，分别对 2002 年川环有限设立、2009 年发行人增资、

2010 年发行人增资的股东出资进行了复核验证。复核结论意见认为：川环有限

及发行人股东的“上述三次出资手续齐备，出资到位，不存在瑕疵。”

综上，经核查，本所律师认为：

（1）发行人的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规

范性文件的规定；发行人变更为股份有限公司时履行了必要的内部决策程序，且

获得了四川省人民政府的批准；发行人的国有股权设置方案获得了四川省国资管

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

理部门的批准；

（2）发行人在初始设立以及变更为股份有限公司过程中所签定的相关发起

人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在

潜在纠纷；

（3）发行人在初始设立时履行了必要的验资程序；变更为股份有限公司过

程中履行了必要的审计、评估和验资程序，用于折股的净资产等于审计基准日经

审计的净资产，符合《公司法》（第二次修正）第九十九条“有限责任公司依法

批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”的规定。

发行人履行该等程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；

（4）发行人初始设立以及变更为股份有限公司创立大会的程序及所议事项

符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的组织结构图（请参见本章之“（五）发行人机构独立”）并经本

所律师核查，发行人设立了研发中心、质量管理中心、生产计划中心、采购中心、

生产制造中心、营销中心、财务中心、行政中心等。本所律师认为，发行人业务

体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产独立、完整

1、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人作为生产经营型企业，

拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有完整的供应、销售系统。

发行人的产、供、销与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有重叠之处，

完整、独立

2、根据发行人提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，发行人合法拥

有与生产经营有关的厂房、土地、机器设备的所有权或者使用权。发行人的资产

与股东的资产权属关系界定明确。

（三）发行人人员独立

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

1、发行人制定并实施了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工

资管理等）规章和制度，发行人分别与其员工签订了劳动合同，独立为员工缴纳

各项社保基金和住房公积金。

2、根据发行人历次股东大会和董事会的相关议案与决议，发行人董事、监

事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人《章程》的规定，通

过合法程序进行。

3、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人经理、副经理、

财务总监、董事会秘书、财务人员均在发行人处专职工作并领薪，没有在其他主

体或实际控制人控制的其他企业兼职或领薪。

（四）发行人财务独立

1、根据发行人的组织结构图和本所律师的核查，发行人拥有独立的财务部

门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计

制度。

2、发行人单独开户、独立核算。发行人现持有工商银行核发的核准号为

J6761000014902、编号为 6510-01537673 的《开户许可证》，发行人的基本存款

帐户开户行为工商银行，账号为 2317578119122130618。发行人的全资子公司福

翔科技现持有农业银行核发的核准号为 J6761000036903、编号为 6510-00646566

的《开户许可证》，其基本存款帐户开户行为农业银行，账号为 524101040004056。

经核查，发行人及全资子公司福翔科技不存在与其控股股东、实际控制人和其他

关联方共用银行账户的情形。

3、发行人独立纳税，其税务登记证发证机关为大竹县国家税务局、大竹县

地方税务局，税务登记证号码分别为川国税字 511724740027188 号、川地税达字

511724740027188 号。

（五）发行人机构独立

发行人组织结构图如下：

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事

会和监事会等机构，且已聘请经理、副经理、财务总监和董事会秘书等高级管理

人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独

立行使经营管理职权，与其关联法人之间不存在机构混同的情形。

（六）发行人业务独立

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、发行人的确认和本所律师的

核查，发行人主营业务为：汽车及摩托车零部件（车用软管），新型材料研究、

开发、生产、销售，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行

人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】、发行人的确认和

本所律师的核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不

存在显失公平的关联交易。

（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，本所律师认为：

（1）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场自

主经营的能力，业务独立于股东单位及其他关联方；

（2）发行人的资产、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业，以及独立于股东单位及其他关联方；

（3）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的发起人或股东

（一）发起人

1、发起人及其主体资格

根据川环有限 2004 年 11 月 3 日召开的临时股东会决议、全体发起人于 2004

年 11 月 3 日签署的《关于变更设立四川川环科技股份有限公司发起人协议书》

及发行人设立时的《章程》，发行人变更设立时的发起人股东共 9 名，分别为文

谟统、王平东、文建树、欧如祥、省国投、重庆建兴、中贸粮油、大竹电力、达

州国资。

发起人基本情况如下：

序号 姓名 性别 户籍住所地 身份证号

（1） 文谟统 男 四川省大竹县竹阳镇解放街 44 号 51302919430419****

（2） 王平东 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919390614****

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（3） 文建树 男 四川省大竹县竹阳镇解放街 44 号 51302919711115****

（4） 欧如祥 男 四川省大竹县庙坝镇街道 946 号 51302919491225****

（5）省国投

省国投持有四川省工商行政管理局核发的注册号为 5100061311656 的《企业

法人营业执照》，住所地为成都市上东大街 53 号四川粮油批发市场大楼第 23 层，

法定代表人为李亚中，注册资本为伍亿元，公司类型为有限责任公司（国有独资），

经营范围包括：项目投资及咨询服务；受政府财政委托对其国有资产运行和收益

进行监督管理；为企业改制、资产重组提供策划服务；受政府财政委托对上市公

司的省级国有股权及改制企业的国有资产依法实施管理。该公司为国有独资企

业。

（6）重庆建兴

重庆建兴持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为渝九 5001071801283

的《企业法人营业执照》，住所地为重庆市九龙坡区谢家湾正街 49 号，法定代表

人为李真诚，注册资本为贰仟万元整，公司类型为有限责任公司，经营范围包括：

制造、加工、销售普通机械及配件、橡胶制品、皮革制品、弹簧、家俱、木制品；

仓储运输服务（不含化学危险品和易制毒化学物品）；销售摩托车及零部件、百

货、五金、交电、化工（不含化学危险品和易制毒化学物品）。

【注释：】重庆建兴因企业发展急需货币资金，于 2012 年 6 月 14 日通过重庆联

合产权交易所的公开交易平台，将其持有的发行人发起人股份 409.0520 万股分

别转让予文谟统（10 万股）、文建树（27.052 万股）、黄益民（140 万股）、缪炯

（110 万股）、王国华（50 万股）、韩冰（40 万股）、张利（15 万股）、李景斌（10

万股）、吴兵（7 万股）等 9 名自然人。2012 年 6 月 14 日，重庆联合产权交易所

出具《产权交易凭证》【编号：NO.20120613094846】确认了该等转让的完成。据

核查，本次重庆建兴转让发行人股份的价格为每股 6.60 元，受让重庆建兴所持

发行人股份的投资人均承诺受让资金系自有合法资金，没有集合他人资金，并说

明了资金来源。又据核查，重庆建兴转让发行人股份时，该公司 15%的股权由重

庆建设集团持有，但其国有产权并未确权；34%的股权由自然人持有，另有 51%

的股权由该公司职工持股会持有。据此，重庆建兴所转让的发行人的股份不属于

国有资产。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（7）中贸粮油

中贸粮油持有达州工商局核发的注册号为 5117001800118 的《企业法人营业

执照》，住所地为达州市通川区西外五里店村，法定代表人为刘源，注册资本为

壹仟壹佰陆拾叁万元，公司类型为国有独资企业，经营范围包括：粮食、食油、

油料、食用植物油、食用油料中转、储运、批发、零售；货物装卸服务；起重、

装卸、搬运货物。该公司为国有独资企业。

（8）大竹电力

大竹电力持有大竹工商局核发的注册号为 5117241800012 的《企业法人营业

执照》，住所地为大竹县竹阳镇东大街 12 号，法定代表人为杨本华，注册资本为

贰仟壹佰伍拾肆万元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：水力、火力发

电、供电、农业机械配件、钢材、水、电力线路安装、紧固件。该公司为国有独

资企业。

（9）达州国资

达州国资持有达州工商局核发的注册号为 5117001800221 的《企业法人营业

执照》，住所地为达县南外镇通达东路 200 号，法定代表人为魏清，注册资本为

贰亿贰仟万元，公司类型为全民所有制，经营范围包括：国有资产的经营、交易、

投资、参股、控股、信息、咨询服务及业务培训。该公司为国有独资企业。

经核查，发起人股东中除文谟统是文建树的父亲、王平东是文谟统的外甥外，

其他发起人股东不存在任何关联关系。发起人中的法人股东均依法成立并有效存

续，发起人中的自然人股东均为中国公民，在中国境内均有稳定住所，且无境外

居留权。

2、发起人的出资方式及出资比例

发行人设立时的股本总额为 32,829,215 股，根据全体发起人于 2004 年 11

月 3 日签署的《关于变更设立四川川环科技股份有限公司的发起人协议书》，各

发起人均以其持有的川环有限的股权对应的净资产投入发行人。

各发起人的出资方式及出资比例如下：

序号 股东名称 出资数额（元） 出资方式 持股比例（%）

01 文谟统 8,378,016 净资产 25.52

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

02 王平东 7,228,993 净资产 22.02

03 省国投 5,791,074 净资产 17.64

04 重庆建兴 4,090,520 净资产 12.46

05 文建树 1,953,338 净资产 5.95

06 欧如祥 1,835,153 净资产 5.59

07 中贸粮油 1,523,275 净资产 4.64

08 大竹电力 1,267,208 净资产 3.82

09 达州国资 761,638 净资产 2.32

合计 32,829,215 100.00

本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入

发行人不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性

文件的规定。发行人设立后，主要资产的权属证书已由川环有限变更为发行人，

不存在潜在法律纠纷或风险。

（二）现有股东

1、现有股东及其主体资格

发行人现时共有 38 名股东，除 8 名发起人外，增加了 30 名股东，其中增加

自然人股东 29 名，法人股东 1 名。

新增股东的具体情况如下：

序号 姓名 性别 户籍住所地 身份证号

01 黄益民 男 江苏省苏州市工业园区独墅苑 375 幢 1 室 35020319690918****

02 缪炯 男 上海市长宁区天山支路 50 弄 5 号 103 室 31010519740720****

03 王欣 男 四川省大竹县竹阳镇胜利街 139 号 51302919630329****

04 邹宏波 男 四川省大竹县竹阳镇观音阁街 78 号 51302919710713****

05 王国华 男 重庆市九龙坡区文化一村 15 号 1 单元 4—1 51021319541001****

06 李榜春 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919700714****

07 韩冰 女 西安市雁塔区太白南路三号 3 号楼 5 单元 2 41020319801212****

层 59 号

08 毛伯海 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919671214****

09 王继胜 男 四川省达州市通川区来凤路 151 号 51302919500327****

10 文秀兰 女 四川省大竹县竹阳镇解放街 44 号 51302919630820****

3-3-2-1-27

万商天勤律师事务所 律师工作报告

11 李淑美 女 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919640117****

12 李辉秀 女 四川省大竹县竹阳镇新华路 18 号 51302919660624****

13 唐万干 男 四川省邻水县鼎屏镇五四路 12 号 2 单元 2 楼 51303119660503****

1号

14 吴际发 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919550326****

15 朱俊仕 男 四川省大竹县城西街道 97 号 51302919661126****

16 唐莉华 女 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919630916****

17 欧如国 男 四川省大竹县竹阳镇竹海路西段 163 号 2 单 51302919611208****

元 10 号

18 蒋青春 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919720205****

19 张富厚 男 四川省大竹县庙坝镇街道庙坝街 1297 号 51302919630318****

20 张利 男 重庆市九龙坡区文化三村 5 号 3 单元 7—2 51021319591109****

21 余波 女 四川省大竹县竹阳镇胜利街 133 号 51302919690510****

22 李兵 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51303119700805****

23 文勇 男 四川省大竹县竹阳镇竹阳东区建设路 369 号 51302919720107****

水仙阁 4 楼 1 号

24 李景斌 男 成都市锦江区宏济新路 49 号 1 栋 1 单元 506 51302219600809****

号

25 王宗武 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919670226****

26 吴兵 男 重庆市九龙坡区谢家湾正街 98 号 1 幢 4 单元 51021319641021****

6—1

27 邹勇 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51302919731118****

28 刘志军 男 四川省大竹县竹阳镇竹阳南路 736 号阳光华 51302919630427****

庭 C 幢 1 单元 5 楼 1 号

29 王华权 男 四川省大竹县竹阳镇沙桥路 29 号 51303119500525****

（30）名泰科技，《企业法人营业执照》注册号为：510107000011723，住所：

成都市武侯区洗面桥下街 67 号，法定代表人：张启英，公司类型：有限责任公

司（自然人投资或控股），注册资本：（人民币）柒佰万元，经营范围：软件开发；

文化办公用品、计算机软、硬件、日用百货等销售。截至本律师工作报告出具之

日，其股权结构如下：

序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 股权比例（%）

01 张启英 262.50 货币 37.50

3-3-2-1-28

万商天勤律师事务所 律师工作报告

02 张钢 105.00 货币 15.00

03 金梅 332.50 货币 47.50

另据核查，名泰科技的股东情况如下：

序号 姓名 性别 户籍住所地 身份证号

01 张启英 女 成都市青羊区东城拐街 3 号 2 栋 1 单元 2 号 51010319441002****

02 张钢 男 成都市武侯区棕树东街 2 号 1 栋 1 单元 11 楼 22020419680715****

1102 号

03 金梅 女 广东省深圳市南山区学府路荔馨村 D 栋 316 34262319730301****

2、现有股东的出资方式及出资比例

各发起人的出资方式均以其持有的川环有限的股权对应的净资产投入发行

人。新增的 22 名自然人股东以及文谟统、文建树分别以其拥有的福翔科技的出

资作为认购发行人于 2009 年增发新股的对价，投入发行人（请参阅本律师工作

报告之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人子公司的历史沿革”之

“3、福利橡胶的变更”之“（6）第二次股东变更过程”）；新增的 1 名法人股东

以人民币现金作为认购发行人于 2010 年增发新股的对价，投入发行人。另外新

增的 7 名自然人股东系受让重庆建兴所持发行人股份而成（同时，文谟统、文建

树也部分受让了重庆建兴所持发行人的股份）。

发行人目前股本总额为 44,829,215 股，股东及其持股数额和持股比例如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

01 文谟统 997.0106 22.24

02 王平东 722.8993 16.13

03 省国投 579.1074 12.92

04 文建树 468.7618 10.46

05 名泰科技 200.0000 4.46

06 欧如祥 183.5153 4.09

07 中贸粮油 152.3275 3.40

08 黄益民 140.0000 3.12

09 大竹电力 126.7208 2.83

10 缪炯 110.0000 2.45

11 王欣 101.0321 2.25

3-3-2-1-29

万商天勤律师事务所 律师工作报告

12 达州国资 76.1638 1.70

13 邹宏波 68.8324 1.54

14 王国华 50.0000 1.12

15 李榜春 46.8073 1.04

16 韩冰 40.0000 0.89

17 毛伯海 34.6394 0.77

18 文秀兰 34.4434 0.77

19 王继胜 32.6438 0.73

20 李淑美 31.5109 0.70

21 李辉秀 29.7727 0.66

22 唐万干 28.4891 0.64

23 吴际发 26.0489 0.58

24 朱俊仕 25.7129 0.57

25 唐莉华 23.3482 0.52

26 欧如国 21.6993 0.48

27 蒋青春 16.7179 0.37

28 张富厚 15.0975 0.34

29 张利 15.0000 0.33

30 余波 14.7215 0.33

31 李兵 12.9629 0.29

32 文勇 12.7962 0.29

33 李景斌 10.0000 0.22

34 王宗武 7.7280 0.17

35 吴兵 7.0000 0.16

36 邹勇 6.8385 0.15

37 刘志军 6.3721 0.14

38 王华权 6.2000 0.14

合 计 4,482.9215 100.00

3、股东之间的关联关系及发行人的实际控制人

（1）关于股东之间的关联关系

①文谟统、文建树、文秀兰系父子、女关系，文谟统是文建树（儿子）、文

秀兰（大女儿）的父亲。本所律师认为，文谟统、文建树、文秀兰三名股东之间

3-3-2-1-30

万商天勤律师事务所 律师工作报告

存在关联关系。

②王平东、王继胜分别系文谟统大姐的儿子，王平东为王继胜之兄；王平东、

王欣系父子关系，王平东为王欣之父。上述四名股东之间存在关联关系。

③朱俊仕系文谟统二姐的儿子，上述两名股东之间存在关联关系。

④唐莉华、唐万干分别系文谟统三姐的女儿、儿子，唐莉华为唐万干之姐。

上述三名股东之间存在关联关系。

⑤李淑美、李榜春系姐弟关系，李淑美为李榜春之姐。上述两名股东之间存

在关联关系。

（2）关于发行人的实际控制人

根据工商登记资料、发行人历次董事会、股东大会决议文件，经本所律师核

查，文谟统自发行人设立至今，一直对发行人具备实际控制的能力。

①截至 2012 年 6 月 16 日前，发行人历届董事会均由 5 名董事组成，在历届

董事会成员中，文谟统董事、文建树董事、王继胜董事均由文谟统向股东大会推

荐并经选举产生；2012 年 6 月 16 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，决议

批准将第三届董事会由 5 名董事增补为 9 名董事，其中，增补了 3 名独立董事（分

别为范仁德、李平、隆余粮），增补了 1 名非独立董事（即张富厚），所增补的张

富厚董事也由文谟统推荐并经选举产生。文谟统对历届董事会半数以上的董事的

产生具有实际控制的能力。

②根据发行人的股东名册及工商登记资料，文谟统一直是发行人的第一大股

东。截止本律师工作报告出具之日，文谟统持有发行人的股份 997.0106 万股，

占总股本的 22.24%。其子文建树一直是发行人的前五大股东之一，目前持有发

行人的股份 468.7618 万股，占总股本的 10.46%。据核查，文谟统和文建树在历

次股东大会上的提案和表决始终保持了一致。对发行人股东大会做出重大决策，

文谟统拥有实际的控制权。

③自发行人设立至今，文谟统连续担任三届董事会的董事长，文建树连续担

任三届董事会的副董事长。据核查，文谟统和文建树在发行人历次董事会会议上

的提案和表决始终保持了一致。文谟统对发行人董事会所审议的重要事项均能够

实际控制。

3-3-2-1-31

万商天勤律师事务所 律师工作报告

④2010 年 1 月 1 日，文谟统、文建树签署了《一致行动协议》，从法律层面

确立了两人的一致行动关系，增强了文谟统对发行人实施实际控制的能力。

《一致行动协议》的主要内容如下：（1）协议各方在川环科技及其控股子公

司或其能够施加重大影响的企业之重大事项采取一致行动；（2）协议各方就有关

川环科技经营发展的重大事项向川环科技股东会行使提案权及/或表决权时保持

充分一致；（3）协议各方向川环科技提名的董事、监事就川环科技经营发展的重

大事项向川环科技董事会、监事会行使提案权及/或表决权时保持充分一致；（4）

川环科技控股子公司或其能够施加重大影响的企业之经营发展的重大事项，视为

川环科技经营发展的重大事项，应无条件适用该协议的规定；（5）协议各方如在

川环科技控股子公司或其能够施加重大影响的企业中持有股权或担任董事、监事

的，其向该（等）控股子公司或其能够施加重大影响的企业行使股东或董事、监

事提案权和表决权时，须与川环科技或各方达成的最终意见保持一致；（6）协议

各方同意，在川环科技股票上市流通前，不出售所持的川环科技股份。如川环科

技股票依法取得上市流通权，协议各方同意将各自持有的川环科技股权进行锁

定，锁定期限不少于 36 个月；（7）该协议的有效期为长期有效，除非目前担任

川环科技董事、监事的一方不再担任川环科技的董事、监事，且不再持有川环科

技的股权。

基于以上事实，我们认为，文谟统、文建树系一致行动人关系，文谟统为发

行人的实际控制人，最近两年没有发生变更。

（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，其余股东之间不存在关联关系。

（三）现有股东在发行人的任职情况

据核查，在现有股东中有 24 人在发行人或福翔科技任职，具体情况如下：

序号 姓名 所任职务

01 文谟统 任发行人董事长、法定代表人

02 文建树 任发行人副董事长、福翔科技执行董事、法定代表人

03 王继胜 任发行人董事、经理

04 张富厚 任发行人董事、董事会秘书

05 吴际发 任发行人财务总监

06 王欣 任发行人副经理

07 文勇 任发行人副经理

3-3-2-1-32

万商天勤律师事务所 律师工作报告

08 蒋青春 任发行人副经理

09 欧如国 任发行人副经理

10 邹宏波 任发行人经理助理

11 毛伯海 任发行人经理助理

12 朱俊仕 任发行人经理助理

13 李辉秀 任发行人副经理助理

14 李榜春 任发行人部门负责人

15 李兵 任发行人部门负责人、核心技术人员

16 李淑美 任发行人核心技术人员

17 唐莉华 任发行人核心技术人员

18 邹勇 任发行人核心技术人员

19 余波 任发行人信息处理员

20 刘志军 任发行人驾驶班班长

21 王宗武 任福翔科技经理

22 唐万干 任福翔科技办公室副主任

23 文秀兰 任福翔科技出纳员

24 王华权 任福翔科技部门负责人

综上，经核查，本所律师认为：

（1）发行人的法人发起人（或股东）依法存续、自然人发起人（或股东）

具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的

担任发起人（或股东）或进行出资的资格；

（2）发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和

规范性文件的规定；

（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人

不存在法律障碍；

（4）文谟统为发行人的实际控制人，且近三年未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的历史沿革

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

川环有限的设立情况、川环有限整体变更为股份有限公司的具体情况请参阅

本律师工作报告之“四、发行人的设立”。

（二）发行人的股本及其演变

1、川环有限设立时的注册资本及股权结构

（1）川环有限设立时的注册资本总额为 2,000 万元人民币，系由文谟统等

8 位股东以人民币现金形式认缴组成。

（2）川环有限设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）

01 文谟统 543.60 现金 27.18

02 王平东 468.91 现金 23.45

03 省国投 375.78 现金 18.79

04 重庆建兴 265.38 现金 13.27

05 欧如祥 119.11 现金 5.96

06 中贸粮油 98.89 现金 4.94

07 大竹电力 78.88 现金 3.92

08 达州国资 49.45 现金 2.47

合计 2,000.00 100.00

2、川环有限 2004 年增资后的注册资本及股权结构

（1）川环有限 2004 年的增资情况

2004 年 8 月 20 日，川环有限召开二 00 四年度第二次临时股东会，决议批

准吸收文建树为公司新股东，文建树向公司增资 195 万元人民币，按 1:0.65 的

比例折为其对公司的出资，即文建树持有公司的出资额为 126.75 万元；同时，

批准大竹电力向公司增资 5 万元人民币，亦按 1:0.65 的比例折为其对公司的出

资，即大竹电力新增公司的出资为 3.25 万元，本次增资后，大竹电力持有公司

的出资额为 82.13 万元。本次股东会批准了对公司《章程》部分条款的修改。

2004 年 9 月 28 日，四川君和就新老股东向川环有限增资的到位情况出具了

《验资报告》【君和验字第（2004）字第 2004 号】。

2004 年 10 月 14 日 ， 川 环 有 限 取 得 大 竹 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为

3-3-2-1-34

万商天勤律师事务所 律师工作报告

5117241800174 的变更后的《企业法人营业执照》。

（2）川环有限 2004 年增资后的注册资本

川环有限本次增资后的注册资本总额为 2130 万元人民币。

（3）川环有限 2004 年增资后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

01 文谟统 543.60 25.52

02 王平东 468.91 22.02

03 省国投 375.78 17.64

04 重庆建兴 265.38 12.46

05 文建树 126.75 5.95

06 欧如祥 119.11 5.59

07 中贸粮油 98.89 4.64

08 大竹电力 82.13 3.86

09 达州国资 49.45 2.32

合 计 2,130.00 100.00

（4）鉴于川环有限在决定本次增资的股东会上同时批准将 2004 年 9 月 30

日作为整体变更设立股份有限公司的审计、评估基准日，因此，川环有限没有专

门针对本次增资进行审计和评估，而采用不低于 2004 年 6 月 30 日账面净资产的

方式，吸纳新老股东的增资。

本次增资所涉及的国有股权比例变更未取得国有股东的上级国有资产主管

机关出文批准。但在其后川环有限整体变更为股份有限公司的审批过程中，四川

省国资委下发《关于四川川环科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的

批复》【川国资委（2004）161 号】，对国有股东当时的权益比例进行了确认。

本所律师认为，川环有限本次资本金增加过程不会对本次发行上市构成实质

性障碍。

3、川环有限整体变更为股份公司的总股本及股权结构

（1）整体变更为股份有限公司时的总股本

经核查，发行人于 2005 年 4 月 19 日由有限责任公司整体变更为股份有限公

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

司时的注册资本（即总股本）为人民币 32,829,215 元，系以川环有限截至 2004

年 9 月 30 日经审计的净资产 32,829,215 元按 1:1 的比例折为股份有限公司的股

份 32,829,215 股,每股面值为一元。

（2）整体变更为股份有限公司时的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

01 文谟统 837.8016 25.52

02 王平东 722.8993 22.02

03 省国投 579.1074 17.64

04 重庆建兴 409.0520 12.46

05 文建树 195.3338 5.95

06 欧如祥 183.5153 5.59

07 中贸粮油 152.3275 4.64

08 大竹电力 126.7208 3.86

09 达州国资 76.1638 2.32

合 计 3,282.9215 100.00

4、发行人 2009 年增发新股后的总股本及股权结构

（1）发行人 2009 年增发新股的情况

2009 年 6 月 6 日，发行人召开 2008 年度股东大会，决议批准向特定主体（即

福翔科技的全体 24 名股东）定向增发 1,000 万股新股。当日，全体股东签署了

发行人的《章程修正案》。

发行人为本次增发新股，聘请四川君和对发行人截至 2009 年 6 月 30 日的财

务报表进行了审计。依据四川君和 2009 年 7 月 25 日出具的《审计报告》【君和

审字（2009）第 2200 号】，发行人截止审计基准日的净资产总额为 8,900.03 万

元，每股净资产为 2.71 元。发行人同时聘请四川华衡对评估基准日（2009 年 6

月 30 日）的整体资产状况进行了价值评估。依据四川华衡 2009 年 9 月 8 日出具

的《资产评估报告》【川华衡评报（2009）107 号】，采用收益现值法，发行人股

东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 10,090.44 万元，每股净资产的评

估值为 3.07 元。

为了本次发行人增发新股，福翔科技聘请四川君和对福翔科技截至 2009 年

6 月 30 日的财务报表进行了审计。依据四川君和 2009 年 7 月 20 日出具的《审

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

计报告》【君和审字（2009）第 2109 号】，福翔科技净资产总额为 2,847.14 万元，

每 1 元出资对应的净资产为 2.85 元。福翔科技同时聘请四川华衡对评估基准日

（2009 年 6 月 30 日）的整体资产状况进行了价值评估。依据四川华衡 2009 年 9

月 8 日出具的《资产评估报告》【川华衡评报（2009）108 号】，采用收益现值法，

福翔科技股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 3,653.00 万元，每 1

元出资对应的净资产的评估值为 3.65 元。

2009 年 10 月 12 日，发行人与福翔科技全体 24 名股东签署了《增资合同》，

约定：①发行人向福翔科技全体 24 名股东（其中文谟统、文建树系发行人原有

股东）发行 1,000 万股新股，发行价格为每股 3.65 元人民币；②24 名福翔科技

的股东分别以其所持有的福翔科技的股权作为认购发行人增发股份的对价；③本

次增发完成后，福翔科技变更为发行人的全资子公司。据核查，本次发行人增发

新股定价高于发行人经审计、评估的每股净资产，没有损害发行人原股东的权益。

2009 年 12 月 15 日，福翔科技召开临时股东会，形成如下决议：①批准全

体股东与发行人签署的《增资合同》；②同意按“一人”公司的法律规定修改公

司《章程》。

2009 年 12 月 22 日，四川省国资委出具《关于四川川环科技股份有限公司

国有股权变动备案有关问题的批复》【川国资产权（2009）99 号】，同意国有股

股权变动的方案。

2009 年 12 月 30 日，达州锦桓就本次发行人增发新股出具了《验资报告》【达

锦桓会所验报（2009）第 125 号】，验证新增资本投入到发行人账户。

2009 年 12 月 30 日，发行人获得达州工商局颁发的注册号为

511700000008163 的《企业法人营业执照》。

（2）发行人 2009 年增发新股后的总股本

本次发行人向 24 名特定主体增发 1,000 万股新股后，其总股本由 32,829,215

股变更为 42,829,215 股。

（3）发行人 2009 年增发新股后的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

01 文谟统 987.0106 23.05

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

02 王平东 722.8993 16.88

03 省国投 579.1074 13.52

04 文建树 441.7098 10.31

05 重庆建兴 409.0520 9.55

06 欧如祥 183.5153 4.28

07 中贸粮油 152.3275 3.56

08 大竹电力 126.7208 2.96

09 王欣 101.0321 2.36

10 达州国资 76.1638 1.78

11 邹宏波 68.8324 1.61

12 李榜春 46.8073 1.09

13 毛伯海 34.6394 0.81

14 文秀兰 34.4434 0.80

15 王继胜 32.6438 0.76

16 李淑美 31.5109 0.74

17 李辉秀 29.7727 0.70

18 唐万干 28.4891 0.67

19 吴际发 26.0489 0.61

20 朱俊仕 25.7129 0.60

21 唐莉华 23.3482 0.55

22 欧如国 21.6993 0.51

23 蒋青春 16.7179 0.39

24 张富厚 15.0975 0.35

25 余波 14.7215 0.34

26 李兵 12.9629 0.30

27 文勇 12.7962 0.30

28 王宗武 7.7280 0.18

29 邹勇 6.8385 0.16

30 刘志军 6.3721 0.15

31 王华权 6.2000 0.14

合计 4,282.9215 100.00

5、发行人 2010 年增发新股后的总股本及股权结构

（1）发行人 2010 年增发新股的情况

3-3-2-1-38

万商天勤律师事务所 律师工作报告

2010 年 6 月 30 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，决议批准向特定主

体名泰科技定向增发 200 万股新股；决议批准对《章程》部分条款进行修改。2010

年 11 月 21 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，再次对前述增发新股

及《章程》部分条款修改事项进行了确认。

发行人为本次增发新股，聘请信永中和对发行人截至 2010 年 6 月 30 日的财

务报表进行了审计。依据信永中和 2010 年 9 月 10 日出具的《审计报告》

【XYZH/2010CDA4020】，发行人净资产总额为 9,691.25 万元，每股净资产为 2.26

元。发行人同时聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对评估

基准日（2010 年 6 月 30 日）的资产状况进行了价值评估。依据深圳市天健国众

联资产评估土地房地产估价有限公司 2010 年 10 月 18 日出具的《资产评估报告》

【深国众联评报字（2010）第 2-446 号】，采用收益现值法，发行人全部股东权

益在评估基准日的市场价值为人民币 14,108.91 万元，每股净资产的评估值为

3.29 元。经核查，发行人本次经审计的每股净资产较 2009 年增发新股后的每股

净资产有大幅下降，系发行人在此期间实施了每股分配 1.50 元的股利分配方案

所致。

2010 年 11 月 9 日，四川省国资委出具《关于四川川环科技股份有限公司国

有股权变动备案有关问题的批复》【川国资产权（2010）81 号】,同意国有股股

权变动的方案。

2010 年 11 月 20 日，发行人与名泰科技签署了《增资合同》。依据该合同，

名泰科技认购发行人发行的新股 200 万股，每股价格为 3.50 元人民币。经核查，

本所律师认为，本次发行人增发新股定价高于经审计、评估的每股净资产，没有

损害发行人原股东的权益。本次定价低于 2009 年增发新股定价（每股 3.65 元人

民币），系发行人在此期间实施了每股分配 1.50 元的股利分配方案所致。

2010 年 12 月 20 日，达州锦桓就本次发行人增发新股出具了《验资报告》【达

锦桓会所验报（2010）第 130 号】，验证新增资本投入到发行人账户。

2010 年 12 月 24 日 ， 发 行 人 获 得 达 州 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为

511700000008163 的《企业法人营业执照》。

（2）发行人 2010 年增发新股后的总股本

本次发行人向名泰科技定向增发 200 万股新股后，其总股本由 42,829,215

3-3-2-1-39

万商天勤律师事务所 律师工作报告

股变更为 44,829,215 股。

（3）发行人 2010 年增发新股后的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

01 文谟统 987.0106 22.02

02 王平东 722.8993 16.13

03 省国投 579.1074 12.92

04 文建树 441.7098 9.85

05 重庆建兴 409.0520 9.12

06 名泰科技 200.0000 4.46

07 欧如祥 183.5153 4.09

08 中贸粮油 152.3275 3.40

09 大竹电力 126.7208 2.83

10 王欣 101.0321 2.25

11 达州国资 76.1638 1.70

12 邹宏波 68.8324 1.54

13 李榜春 46.8073 1.04

14 毛伯海 34.6394 0.77

15 文秀兰 34.4434 0.77

16 王继胜 32.6438 0.73

17 李淑美 31.5109 0.70

18 李辉秀 29.7727 0.66

19 唐万干 28.4891 0.64

20 吴际发 26.0489 0.58

21 朱俊仕 25.7129 0.57

22 唐莉华 23.3482 0.52

23 欧如国 21.6993 0.48

24 蒋青春 16.7179 0.37

25 张富厚 15.0975 0.34

26 余波 14.7215 0.33

27 李兵 12.9629 0.29

28 文勇 12.7962 0.29

29 王宗武 7.7280 0.17

30 邹勇 6.8385 0.15

3-3-2-1-40

万商天勤律师事务所 律师工作报告

31 刘志军 6.3721 0.14

32 王华权 6.2000 0.14

合 计 4,482.9215 100.00

6、2012 年重庆建兴转让所持发行人股份后发行人的总股本及股权结构

（1）重庆建兴于 2012 年 6 月 14 日通过重庆联合产权交易所的公开交易平

台向他人转让了所持有的发行人发起人股份 409.0520 万股，本次转让后发行人

的总股本没有发生变化。具体转让情况请参阅本律师工作报告之“六、发行人的

发起人或股东”之“（一）发起人”。

（2）重庆建兴转让所持发行人股份后发行人的股权结构

请参阅本律师工作报告之“六、发行人的发起人或股东”之“（二）现有股

东”之“2、现有股东的出资方式及出资比例”。

7、根据发行人工商档案查询资料、发行人的说明，经本所律师核查，自 2012

年重庆建兴转让所持发行人股份后，发行人未发生注册资本、股东、股权结构的

变化。

（三）发行人子公司的历史沿革

据核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家全资子公司，即福

翔科技。又据查证，福翔科技系由福利橡胶更名而成。

1、福利橡胶的设立

福利橡胶于 2004 年 12 月 22 日由文尤术、毛伯海、谭政、李榜春、王华权、

唐万干等 6 名股东以 480 万元人民币现金发起设立。公司设立时的性质为有限责

任公司，公司的法定代表人为文尤术，公司住所地是大竹县竹阳镇竹庞路 29 号，

公司的经营范围是：橡胶、塑料制品研究、开发、生产、销售；化工原料（不含

危险品）、纸箱生产、销售，汽车普通货运。

2004 年 11 月 29 日，文尤术等 6 名发起人股东共同制定并签署了设立福利

橡胶的相关合同以及公司《章程》。

2004 年 12 月 12 日，四川鹏程出具《验资报告》【川鹏程验报字（2004）008

号】，验证文尤术等 6 名发起人股东出资 480 万元人民币现金投入到公司账户。

3-3-2-1-41

万商天勤律师事务所 律师工作报告

2004 年 12 月 22 日 ， 福 利 橡 胶 获 得 大 竹 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为

5117242700371 的《企业法人营业执照》。

2004 年 12 月 27 日，大竹县民政局出具《关于同意发起设立大竹县福利橡

胶工业有限公司的批复》【竹民发（2004）54 号】，明确新设立的福利橡胶属社

会福利企业，归口县民政局管理并接受业务指导，要求公司进一步落实残疾人保

障法，为残疾人、贫困户、下岗职工再就业创造有利条件。

福利橡胶设立时的注册资本总额为 480 万元人民币，其股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

01 文尤术 148.00 30.83

02 毛伯海 128.00 26.67

03 谭政 64.00 13.33

04 李榜春 55.00 11.64

05 王华权 50.00 10.42

06 唐万干 35.00 7.29

合 计 480.00 100.00

2、福利橡胶经营性资产形成过程

福利橡胶经营性资产及负债形成过程请参阅本律师工作报告之“十二、发行

人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人的重大资产收购”之“3、福翔

科技购买福利工厂资产及负债”。

3、福利橡胶的变更

（1）名称变更

2005 年 12 月 8 日，福利橡胶第一届股东会第三次会议决议同意将公司名称

变更为“四川福翔科技有限公司”，同时同意修改公司《章程》部分条款。

2005 年 12 月 9 日，福翔科技获得大竹工商局颁发的注册号为 5117242700371

的名称变更后的《企业法人营业执照》。

2005 年 12 月 16 日，大竹县民政局出具了《关于同意大竹县福利橡胶工业

有限公司更名的批复》【竹民发（2005）50 号】，批准更名后的福翔科技仍属社

会福利企业。

3-3-2-1-42

万商天勤律师事务所 律师工作报告

（2）经营范围变更

2006 年 4 月 18 日，福翔科技 2006 年第一次临时股东会决议同意将公司原

经营范围中的汽车普通货运业务取消，经营范围变更为：橡胶、塑料制品研究、

开发、生产、销售；化工原料（不含危险品）、纸箱生产、销售。同时同意对章

程部分条款进行了修改。

2006 年 4 月 24 日，福翔科技获得大竹工商局颁发的注册号为 5117242700371

的经营范围变更后的《企业法人营业执照》。

（3）注册资本变更

2007 年 5 月 8 日，福翔科技召开股东会议，决议批准将可供分配利润中的

201.9257 万元人民币转作股东对公司的出资。其中，文尤术新增出资额 67.6383

万元人民币、毛伯海新增出资额 48.4646 万元人民币、谭政新增出资额 26.9248

万元人民币、李榜春新增出资额 23.1385 万元人民币、王华权新增出资额 21.0350

万元人民币、唐万干新增出资额 14.7245 万元人民币。同时，决议同意王华权向

公司现金增资 318.0743 万元人民币。本次可供分配利润转增资本及股东增资完

成后，公司注册资本由 480 万元人民币增加至 1,000 万元人民币。同日，全体股

东签署了福翔科技《章程修正案》。

2007 年 6 月 25 日，达州大通联合会计师事务所就本次转增资本及股东增资

事宜出具《验资报告》【达大通验（2007）073 号】，验证公司收到各股东缴纳的

新增注册资本 520 万元人民币。

2007 年 7 月 3 日 ， 福 翔 科 技 获 得 了 大 竹 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为

5117242700371、注册资本变更为 1,000 万元人民币的《企业法人营业执照》。

福翔科技本次注册资本增加后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

01 王华权 389.1093 38.91

02 文尤术 215.6383 21.56

03 毛伯海 176.4646 17.65

04 谭政 90.9248 9.10

05 李榜春 78.1385 7.81

06 唐万干 49.7245 4.97

3-3-2-1-43

万商天勤律师事务所 律师工作报告

合 计 1,000.0000 100.00

据核查，四川全成会计师事务所就福翔科技 2006 年度的财务报表出具了《审

计报告》【川全成会所（2007）竹审字 029 号】，确认福翔科技 2006 年度实现净

利润 837.13 万元；又据核查，福翔科技全体股东因股利分配已依法缴纳了个人

所得税。本所律师认为，福翔科技本次注册资本增加合法有效。

（4）第一次股东变更过程

2009 年 5 月 30 日，福翔科技召开 2009 年第一次临时股东会，就股东转让

出资作出如下决议：

①同意文尤术股东将所拥有的 215.6383 万元公司出资按每 1 元作价 2.40

元分别转让予文谟统（149.2090 万元）、王继胜（32.6438 万元）、吴际发（26.0489

万元）、文建树（7.7366 万元）；转让完成后，文尤术不再持有公司出资。

②同意毛伯海股东将所拥有的 176.4646 万元公司出资中的 141.8252 万元按

每 1 元作价 2.40 元转让予文建树；转让完成后，毛伯海股东仍持有公司出资

34.6394 万元。

③同意谭政股东将所拥有的 90.9248 万元公司出资按每 1 元作价 2.40 元全

部转让予文建树；转让完成后，谭政不再持有公司出资。

④同意李榜春股东将所拥有的 78.1385 万元公司出资中的部分按每 1 元作价

2.40 元分别转让予文建树（5.8894 万元）、蒋青春（16.7179 万元）、欧如国（8.7239

万元）；转让完成后，李榜春股东仍持有公司出资 46.8073 万元。

⑤同意王华权股东将所拥有的 389.1093 万元公司出资中的部分按每 1 元作

价 2.40 元分别转让予欧如国（12.9754 万元）、文勇（12.7962 万元）、王欣

（101.0321 万元）、张富厚（15.0975 万元）、李淑美（31.5109 万元）、余波（14.7215

万元）、李辉秀（29.7727 万元）、李兵（12.9629 万元）、邹勇（6.8385 万元）、

唐莉华（23.3482 万元）、邹宏波（68.8324 万元）、朱俊仕（25.7129 万元）、文

秀兰（27.3081 万元）；转让完成后，王华权股东仍持有公司出资 6.2000 万元。

⑥同意唐万干股东将所拥有的 49.7245 万元公司出资中的部分按每 1 元作价

2.40 元分别转让予文秀兰（7.1353 万元）、刘志军（6.3721 万元）、王宗武（7.7280

万元）；转让完成后，唐万干股东仍持有公司出资 28.4891 万元。

3-3-2-1-44

万商天勤律师事务所 律师工作报告

⑦全体股东一致同意，对股东向股东以外的人所转让的出资均放弃优先购买

权。

同时，会议同意对公司《章程》部分条款进行修改，并签署了《章程修正案》。

2009 年 5 月 30 日，全体出让股东分别与各受让方签署了《股权转让合同》。

2009 年 6 月 1 日，福翔科技向大竹工商局提出了公司变更登记申请，申请

将原 6 名股东变更为文建树、文谟统、王欣等 24 名股东。

本次股东变更后，福翔科技的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

01 文建树 246.3760 24.64

02 文谟统 149.2090 14.92

03 王欣 101.0321 10.10

04 邹宏波 68.8324 6.88

05 李榜春 46.8073 4.68

06 毛伯海 34.6394 3.46

07 文秀兰 34.4434 3.44

08 王继胜 32.6438 3.26

09 李淑美 31.5109 3.15

10 李辉秀 29.7727 2.98

11 唐万干 28.4891 2.85

12 吴际发 26.0489 2.61

13 朱俊仕 25.7129 2.57

14 唐莉华 23.3482 2.34

15 欧如国 21.6993 2.17

16 蒋青春 16.7179 1.67

17 张富厚 15.0975 1.51

18 余波 14.7215 1.47

19 李兵 12.9629 1.30

20 文勇 12.7962 1.28

21 王宗武 7.7280 0.77

22 邹勇 6.8385 0.68

23 刘志军 6.3721 0.64

3-3-2-1-45

万商天勤律师事务所 律师工作报告

24 王华权 6.2000 0.62

合 计 1,000.0000 100.00

据核查，文尤术等 6 位福翔科技的股东将所持福翔科技股权转让予他人后，

未缴纳个人所得税。2012 年 8 月 25 日，已成为发行人现有股东的李榜春、毛伯

海、唐万干、王华权四人（合计持有发行人股份 116.1358 万股，占发行人总股

本 2.59%）以及文尤术分别向发行人出具承诺如下：本人 2009 年将所持福翔科

技出资按每 1 元出资作价 2.40 元转让予他人时，未申报并缴纳个人所得税，纳

税事项与发行人无关。承诺将依法申报并补缴个人所得税，如本人未依法缴纳个

人所得税，日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将以连带责任

方式、无条件全额承担相应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给

发行人或发行人其他股东造成损失或影响。

另据核查，2009 年转让福翔科技股权的另一位福翔科技股东谭政，于本律

师工作报告出具之前已经死亡。

本所律师认为，前述个人所得税的纳税义务人是转让福翔科技股权的 6 位股

东，纳税义务与发行人无涉；李榜春等 4 位发行人的现有股东不是发行人的控股

股东，也非发行人的实际控制人，该等纳税事项不会给发行人的本次发行造成实

质性影响。

（5）法定代表人变更

2009 年 5 月 30 日，福翔科技 2009 年第一次临时股东会选举产生了新一届

董事会。本届董事会由文建树、问谟统、王继胜、王欣、毛伯海等 5 人组成，并

任命文建树为董事长，担任公司法定代表人。

2009 年 6 月 1 日，福翔科技向大竹工商局提出了公司变更登记申请，申请

将公司法定代表人由文尤术变更为文建树。

2009 年 6 月 24 日，福翔科技获得大竹工商局颁发的法定代表人变更后的注

册号为 511724000007247 的《企业法人营业执照》。

（6）第二次股东变更过程

2009 年 10 月 12 日，文建树、文谟统、王欣等福翔科技全体 24 名股东与发

行人签署了《增资合同》，约定：文建树、文谟统、王欣等福翔科技全体 24 名股

3-3-2-1-46

万商天勤律师事务所 律师工作报告

东分别以其持有的福翔科技的出资作为对价认购发行人拟增发的 1,000 万股新

股。

2009 年 12 月 15 日，福翔科技召开临时股东会，形成如下决议：①批准全

体股东与发行人签署的《增资合同》；②同意按“一人”公司的法律规定修改公

司《章程》。

2009 年 12 月 20 日，福翔科技向大竹工商局提出公司变更登记申请，将公

司股东由文建树、文谟统、王欣等 24 人变更为发行人。

至此，福翔科技变更为发行人的“一人”公司，其注册资本仍为 1,000 万元

人民币，法定代表人仍为文建树，公司住所地及经营范围等均未发生变化。

（7）第一次住所变更

2009 年 6 月 1 日，福翔科技向大竹工商局提出了公司变更登记申请，申请

将公司住所由大竹县竹阳镇竹庞路 29 号变更为大竹县竹阳镇沙桥路 608 号；

2009 年 6 月 24 日，福翔科技获得大竹工商局颁发的住所地变更后的注册号

为 511724000007247 的《企业法人营业执照》。

（8）第二次住所变更

据核查，2012 年 5 月 10 日，福翔科技依据其股东（即发行人）的决定，将

住所地由大竹县竹阳镇沙桥路 608 号变更为大竹县工业园区，并于当日签署了

《章程修正案》。

2012 年 5 月 23 日，福翔科技获得大竹工商局颁发的住所地变更后注册号为

511724000007247 的《企业法人营业执照》。

（四）发行人发行在外股份的他项权利状况

根据发行人股东出具的书面承诺和本所律师的核查，各股东所持有的发行人

发行在外的股份均不存在代持、质押、查封、冻结等情形，亦不存在潜在法律纠

纷或风险。

综上，经核查，本所律师认为：

（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存

在纠纷及风险；

3-3-2-1-47

万商天勤律师事务所 律师工作报告

（2）发行人历次股本和股权变更，履行了必要的内部决策程序并取得了审

批机关的批准，在该等变更发生时，股东大会修改了公司《章程》，增资时进行

了必要的审计、评估和验资，并办理了工商变更登记手续。发行人历次股权变动

合法、合规、真实、有效；

（3）发行人的全资子公司——福翔科技历史沿革清晰，历次注册资本及股

东出资的变更，均履行了必要的内部决策程序，在该等变更发生时，股东会均对

公司《章程》进行了修订，增资时进行了验资，并办理了工商变更登记手续，符

合相关法律、法规、规范性文件的规定；

（4）发起人所持股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及公司《章程》，发行人的经

营范围包括：汽车及摩托车零部件（仅限车用软管）、新型材料研究、开发、生

产、销售；化工原料（不含危险化学品）的生产销售；汽车货运；进出口业。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务为汽车及摩托车零部

件（仅限车用软管）、新型材料研究、开发、生产、销售。

（二）发行人的经营资质

1、发行人现持有中华人民共和国成都海关颁发的《中华人民共和国海关进

出口货物收发货人报关注册登记证书》【海关注册登记编码：5116962698】。

2、发行人持有大竹县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》【川环许字

S(Z)0142 号】。福翔科技持有大竹县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》【川

环许字 S(Z)0143 号】。

3、发行人的全资子公司福翔科技现持有达州市民政局颁发的《社会福利企

业证书》【达市福企证字第 038 号】。

（三）发行人的经营区域

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未在中国境外开展经营活动。

3-3-2-1-48

万商天勤律师事务所 律师工作报告

（四）发行人的主营业务及其变更

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务为汽车及摩托车零部

件（仅限车用软管）、新型材料研究、开发、生产、销售。发行人的营业收入均

来源于上述主营业务，发行人主营业务突出。最近两年，发行人的业务未发生变

更。

（五）发行人的持续经营

根据发行人的《章程》和《企业法人营业执照》，发行人为永久存续的股份

有限公司；发行人亦未出现《公司法》和公司《章程》规定的需要终止的事由。

发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，经核查，本所律师认为：

（1）发行人经营范围和经营方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定，

发行人经营范围的变更均办理了工商变更登记手续；

（2）发行人的经营资质合法有效，发行人已经取得了从事现有业务所必须

的批准和许可；

（3）发行人的生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策；

（4）发行人未在中国大陆以外开展经营活动；

（5）最近两年，发行人的业务未发生变化，发行人的主营业务突出；

（6）发行人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人及其子公司、报告期内实际控制人或关联方曾直接或间接控制的

其他企业的工商档案查询资料、股东签署的承诺函及《公司自然人股东情况调查

表》、发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证及《公司董事、监事、高

级管理人员情况调查表》、信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】、

发行人的说明及本所律师核查，发行人的关联方如下：

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

1、持有发行人 5%以上股份的股东与实际控制人

（1）文谟统：持有发行人 22.24%的股份，股份性质为自然人持股；

（2）王平东：持有发行人 16.13%的股份，股份性质为自然人持股；

（3）省国投：持有发行人 12.92%的股份，股份性质为国有法人股；

（4）文建树：持有发行人 10.46%的股份，股份性质为自然人持股。

据核查，在上述主要投资者中，文谟统、文建树系父子关系，合计持有发行

人 32.70%的股份。依据双方签署的《一致行动协议》，该两位股东是发行人的一

致行动人，且文谟统是发行人的实际控制人。

2、发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人现任董事会成员包括：文谟统、文建树、王继胜、邹冬云、程江、张

富厚、范仁德、李平、隆余粮，其中范仁德、李平、隆余粮为独立董事。

发行人现任监事会成员包括：谢昭阳、林登干、牟洪波、龙涓、罗英，其中

龙涓、罗英系职工代表出任的监事。

发行人现任高级管理人员包括：经理王继胜、副经理文勇、欧如国、蒋青春、

王欣、财务总监吴际发、董事会秘书张富厚。

3、发行人控制和能够施加重大影响的企业

根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至目前，发行人控制或者能够施

加重大影响的企业是福翔科技，该公司是发行人的全资子公司。

4、发行人主要股东、主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与其

关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业

（1）省国投控制或能够施加重大影响的其他企业

①现代农业，营业执照证号为 510100000165288，注册资本为 20,000 万元

人民币，住所地为成都市锦江区三色路 199 号五冶大厦 A 座 13 层，法定代表人

为李亚中，主营业务为融资担保。省国投持有该公司 100%的出资。

②川财证券经纪有限公司，营业执照证号为 510000000106915，注册资本为

9,290 万元人民币，住所地为成都市锦江区中新路 49 号锦贸大厦 19-20 楼，法

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

定代表人为李林禹，主营业务为证券代理买卖。省国投持有该公司 65.85%的出

资。

③成都华高药业有限公司，营业执照证号为 5101091001402，注册资本为

10,835 万元人民币，住所地为成都市天府大道高新孵化园天河孵化器 A 座 5 楼，

法定代表人为李亚中，主营业务为中药提取物的生产、加工、销售。省国投持有

该公司 71.14%的出资。

④四川省天财网络有限责任公司，营业执照证号为 5100001814705，注册资

本为 933 万元人民币，住所地为成都市锦江区上东大街 47-69 号新良大厦 2210

室，法定代表人为刘秀峰，主营业务为计算机网络系统集成、计算机软硬件开发

及维护。省国投持有该公司 55.73%的出资。

⑤四川梦温泉酒店有限责任公司，营业执照证号为 5131011801093，注册资

本为 5,238.40 万元人民币，住所地为四川省雅安市周公山温泉公园开发区，法

定代表人为陈昌银，主营业务为宾馆、住宿、餐饮。省国投持有该公司 98.57%

的出资。

⑥四川现代农业园区投资经营有限公司，营业执照证号为

510122000062052，注册资本为 10,000 万元人民币，住所地为成都市双流县西南

航空港经济开发区工业集中区，法定代表人为马立新，主营业务为农产品市场投

资及建设、农业项目投资、土地开发及整理、仓储服务、物业管理。省国投持有

该公司 95%的出资。

⑦成都超越科技发展有限公司，营业执照证号为 5101232800173，注册资本

为 3,208 万元人民币，住所地为成都温江城南工业开发区，法定代表人为柳志立，

主营业务为农业科研技术研究、开发、种植、园林绿化施工。省国投持有该公司

93.52%的出资。

⑧四川新洲投资有限公司，营业执照证号为 510000000175166，注册资本为

3,000 万元人民币，住所地为成都市顺城大街 206 号四川国际大厦 11 楼 B 座，

法定代表人为马立新，主营业务为项目投资与资产管理、投资信息咨询。省国投

持有该公司 100%的出资。

⑨四川恒运实业有限责任公司，营业执照证号为 510000000129842，注册资

本为 4,000 万元人民币，住所地为成都市顺城大街 206 号四川国际大厦 11 楼 B

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

座，法定代表人为陈昌银，主营业务为项目投资与资产管理、投资信息咨询。省

国投持有该公司 100%的出资。

（2）据核查，发行人的主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与

其关系密切的家庭成员没有控制或能够施加重大影响的其他企业。

（二）关联交易

发行人近三年与各关联方之间的关联交易如下：

1、关联方向发行人（含福翔科技）提供资金支持

（1）省国投向发行人提供资金支持

2010 年 9 月 30 日，省国投与中信银行签订了《委托贷款委托合同》【编号：

（2010）信银委字第 001226 号】，约定省国投委托中信银行向发行人贷款 4,000

万元人民币，贷款期限为 1 年，自 2010 年 11 月 1 日至 2011 年 11 月 1 日，贷款

年利率为 5.841%。发行人与中信银行就上述委托借款相关事宜于 2010 年 10 月

12 日签署了《人民币委托贷款借款合同》【编号：001226】。2011 年 4 月 20 日，

发行人向中信银行还款 1,000 万元人民币，该合同项下的借款本金余额为 3,000

万元人民币。此后，合同各方就该 3,000 万元人民币的贷款签订了《展期协议》

【编号：2011 信银蓉委展字第 001226 号】，约定该贷款的还款期限展期至 2012

年 3 月 1 日，其贷款年利率自展期之日起为 10%。据核查，发行人的本笔借款本

金及利息已于 2012 年 2 月 10 日归还完毕。

（2）文谟统向发行人提供资金支持

年度 年初金额 新增借款 归还金额 借款利率 期末余额（元）

（元） （元） （元）

2011 18,000,000 年利率 8.4% 18,000,000

2012 18,000,000 3,990,000 10,230,000 年利率 8.4% 11,760,000

2013（1-5 月） 11,760,000 11,760,000 年利率 8.4% 0

（3）王平东向福翔科技提供资金支持

年度 年初金额 新增借款 归还金额 借款利率 期末余额（元）

（元） （元） （元）

2010 2,873,948 3,594,009 2,798,948 年利率 8.4% 3,669,009

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

2011 3,669,009 年利率 8.4% 3,669,009

2012 3,669,009 447,350 年利率 8.4% 3,221,659

2013（1-5 月） 3,221,659 3,221,659 年利率 8.4% 0

（4）文建树向发行人提供资金支持

年度 年初金额 新增借款 归还金额 借款利率 期末余额（元）

（元） （元） （元）

2011 5,816,000 年利率 8.4% 5,816,000

2012 5,816,000 5,816,000 年利率 8.4% 0

（5）文建树向福翔科技提供资金支持

年度 年初金额 新增借款 归还金额 借款利率 期末余额（元）

（元） （元） （元）

2010 6,326,405 1,133,544 2,942,449 年利率 8.4% 4,517,500

2011 4,517,500 442,551 年利率 8.4% 4,074,949

2012 4,074,949 220,442 年利率 8.4% 3,854,507

2013（1-5 月） 3,854,507 3,854,507 年利率 8.4% 0

（6）李忠明（李忠明系股东文谟统的女婿、股东文秀兰的丈夫）向福翔科

技提供资金支持

年度 年初金额 新增借款 归还金额 借款利率 期末余额（元）

（元） （元） （元）

2010 5,616,000 2,611,000 2,981,000 年利率 8.4% 5,246,000

2011 5,246,000 900,000 4,846,000 年利率 8.4% 1,300,000

2012 1,300,000 1,300,000 年利率 8.4% 0

（7）文秀琼（文秀琼系股东文谟统的女儿）向发行人提供资金支持

年度 年初金额 新增借款 归还金额 借款利率 期末余额（元）

（元） （元） （元）

2011 0 2,000,000 2,000,000 0 0

本所律师对王平东、文建树、李忠明、文秀琼与发行人、福翔科技形成上述

债权债务关系的《借款合同》进行了逐一核查后认为，该等《借款合同》真实、

合法、有效，没有侵害发行人及其他非关联方股东利益的情形。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

据核查，2010 年 9 月 11 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会批准或确

认了前述关联方股东（或关联方股东的近亲属）为发行人、福翔科技提供资金支

持的关联交易，在就有关具体交易事项表决时，关联方股东进行了回避。据关联

方股东或关联方股东的近亲属书面承诺，并经本所律师逐一核实，前述关联方股

东或关联方股东的近亲属出借给发行人、福翔科技的资金均为其合法拥有的自有

资金。

2、关联方为发行人债务提供连带责任担保的支持

（1）文谟统、文建树为发行人、福翔科技债务提供连带责任担保的支持

序 担保

被担保人 担保权人 担保合同名称 额（万 担保期间 合同签署日

号 元）

01 发行人 中信银行 自然人连带责任 4,000 2010/11/1-2013/11/1 2010/10/13

保证合同

02 发行人 民生银行 个人最高额保证 8,000 单笔债务到期后两年 2011/1/24

合同

03 发行人 民生银行 最高额保证合同 9,500 单笔债务到期后两年 2012/1/21

04 福翔科技 民生银行 最高额保证合同 1,000 2010/10/27-2013/10/26 2010/10/26

05 福翔科技 恒丰银行 最高额保证合同 3,000 单笔债务到期后两年 2011/9/26

06 福翔科技 民生银行 最高额保证合同 1,500 单笔债务到期后两年 2011/10/25

07 福翔科技 兴业银行 最高额保证合同 2,000 2012/1/18-2015/1/17 2012/1/18

据核查，文谟统、文建树为发行人、福翔科技债务提供上述连带责任担保均

分别与各债权银行（担保权人）签订了担保合同，该等合同合法有效。文谟统、

文建树没有因为发行人、福翔科技债务的归还提供担保而向其收取担保费。

（2）现代农业为福翔科技债务提供连带责任担保的支持

2012 年 1 月 18 日，现代农业与兴业银行签订《最高额保证合同》【编号：

兴银蓉（额保）1201 第 009 号】，为福翔科技与兴业银行于同日签订的《借款合

同》【编号：兴银蓉（贷）1201 第 046 号】项下的 2,000 万元人民币借款提供连

带责任保证担保，该 2,000 万元借款的期限自 2012 年 1 月 18 日至 2013 年 1 月

17 日，担保期间自《借款合同》项下借款期限届满之日起两年。据核查，福翔

科技依照与现代农业签订的《委托担保合同》【编号：川农担保（2012）007 号】

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

约定，已向现代农业支付了 1 年的担保费 40 万元人民币。

（3）福翔科技为发行人债务提供连带责任担保

2013 年 3 月 14 日，福翔科技与中信银行签订《最高额保证合同》【编号：

2013 信银蓉市八最高保字第 368017 号】，为发行人债务提供最高限额为 6,000

万元的担保，担保期间自本合同项下担保的单笔债务履行期限届满之日起两年。

据核查，福翔科技未向发行人收取担保费。

据核查，2010 年 9 月 11 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会批准或确

认了前述关联方股东为发行人、福翔科技提供连带责任担保支持的关联交易，在

就有关具体交易事项表决时，关联方股东进行了回避。

3、发行人为关联方债务提供担保的情况

（1）2010 年 4 月 30 日，发行人与大竹县农村信用合作联社签订《保证合

同》【编号：2010 年竹联保借合字第 013 号】，约定由发行人为福翔科技和大竹

县农村信用合作联社于同日签署的《借款合同》项下的 400 万元借款提供连带责

任保证担保，该笔借款的期限为自 2010 年 4 月 30 日起至 2011 年 4 月 30 日止，

担保期间为自本合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年

止。

2011 年 4 月 30 日，福翔科技、大竹县农村信用合作联社及发行人就上述借

款签订《展期还款协议书》，约定上述借款本息的还款期限展期至 2012 年 5 月 3

日（发行人的担保期限相应顺延）。

截止本律师工作报告出具之日，福翔科技已经归还了本笔借款的本息，发行

人未收取担保费。

（2）2010 年 10 月 26 日，发行人与民生银行签订《最高额保证合同》【编

号：公高保字第 99202010290748 号】，约定由发行人为福翔科技与民生银行于同

日签署的《流动资金贷款借款合同》项下的 1,000 万元借款提供连带责任保证担

保，该笔借款的期限为自 2010 年 10 月 27 日至 2011 年 10 月 26 日，担保期间为

福翔科技债务履行期限届满日后两年。截止本律师工作报告出具之日，福翔科技

已经归还了该笔借款的本息，发行人未收取担保费。

（3）2011 年 9 月 26 日，发行人与恒丰银行签订《最高额保证合同》【编号：

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

2011 年恒银成借高保字第 10000930056 号】，约定由发行人为福翔科技和恒丰银

行于同日签署的《综合授信额度合同》项下的借款提供连带责任保证担保，本合

同项下担保的最高债权本金余额为 3,000 万元人民币，保证期间为自合同约定的

债务履行期限届满之日起，至全部合同中最后到期的合同约定的债务履行期限届

满之日后两年止。

据核查，福翔科技向恒丰银行借款合计为 1,000 万元，其中，2011 年 9 月

30 日借款 800 万元，借款期限至 2012 年 9 月 29 日止；2011 年 12 月 30 日借款

200 万元，借款期限至 2012 年 9 月 29 日止。截止本律师工作报告出具之日，福

翔科技已归还了上述借款的本息，发行人未收取担保费。

（4）2011 年 10 月 25 日，发行人与民生银行签订《最高额保证合同》【编

号：公高保字第 99202011288196 号】，约定由发行人为福翔科技和民生银行于同

日签订的《中小企业金融服务合同》项下的 1,500 万元授信额度提供连带责任保

证担保，担保期间为单笔债务履行期限届满之日后两年。

据核查，福翔科技向民生银行依据《中小企业金融服务合同》约定合计借款

1,500 万元，其中，2011 年 10 月 29 日借款 500 万元，借款期限至 2012 年 10

月 28 日止；2012 年 4 月 20 日借款 500 万元，借款期限至 2013 年 4 月 19 日止；

2012 年 4 月 23 日借款 500 万元，借款期限至 2013 年 4 月 22 日止。截止本律师

工作报告出具之日，福翔科技已归还了上述借款的本息，发行人未收取担保费。

（5）2012 年 5 月 2 日，发行人与大竹县农村信用合作联社签订《最高额保

证合同》【编号：竹联信公借（2012）保借合循字第 014 号】，为福翔科技向大竹

县农村信用合作联社 400 万元借款提供连带责任保证担保，该笔借款的期限自

2012 年 5 月 2 日至 2015 年 5 月 1 日，担保期间为福翔科技债务履行期限届满日

后两年。截止本律师工作报告出具之日，本合同仍在履行之中，发行人未收取担

保费。

（6）2012 年 5 月 21 日，发行人与民生银行签订《最高额保证合同》【编号：

公高保字第 99202012293889 号】，约定由发行人为福翔科技和民生银行于同日签

订的《综合授信合同》项下的 1,500 万元授信额度提供连带责任保证担保，担保

期间为单笔债务履行期限届满之日后两年。

据核查，2010 年 9 月 11 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会批准或确

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

认了前述发行人为福翔科技债务提供担保的关联交易。

另据核查，发行人、福翔科技没有为发行人股东债务提供担保的情形。

4、关联方与发行人其他关联交易

（1）省国投向发行人提供财务顾问服务

2010 年 9 月 29 日，省国投与发行人签署《财务顾问协议书》，约定省国投

向发行人提供宏观经济信息、财务分析诊断、融资、资产结构、管理等提供建议

等方面的财务顾问服务。依据该协议，截止本律师工作报告出具之日，该协议约

定的财务顾问服务期限已经届满，发行人向省国投共计支付财务顾问费 692,400

元人民币。

据核查，2010 年 9 月 11 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会批准了前

述关联方股东省国投为发行人提供财务顾问服务的关联交易，表决时，关联方股

东省国投进行了回避。

（2）文谟统向发行人转让专利权

2010 年 3 月 16 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会批准文谟统将已拥

有的发明专利 1 项、实用新型专利 4 项以及正在申请的发明专利 3 项、实用新型

专利 2 项分别以每项作价 1 元人民币转让给发行人。该交易事项在表决时，关联

方股东文谟统回避了表决。截止本律师工作报告出具之日，文谟统正在申请的 3

项发明专利尚未授权，文谟统与发行人未就该 3 项发明专利申请权签署转让合

同。

2010 年 5 月 19 日，文谟统与发行人签订了 4 份《专利权转让合同》，分别

约定将如下 4 项专利按每项专利作价 1 元人民币由文谟统转让给发行人：

序号 专利类型 专利名称 专利号

01 实用新型专利 一种软管连接锁紧装置 ZL200820008452.4

02 实用新型专利 一种薄膜缠绕复合管 ZL200720183575.7

03 实用新型专利 一种车用树脂复合管 ZL200720183577.6

04 发明专利 一种 FTPV 柔性氟材料低渗透燃油管 ZL200710147027.3

2011 年 12 月 16 日，文谟统与发行人签订了 3 份《专利权转让合同》，分别

约定将如下 3 项专利按每项专利作价 1 元人民币由文谟统转让给发行人：

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

序号 专利类型 专利名称 专利号

01 实用新型专利 一种覆金属膜车用复合管 ZL201020149615.8

02 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 THV 柔性氟材 ZL201020149621.3

料空调管

03 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 FTPV 柔性氟材 ZL201020149622.8

料空调管

截止本律师工作报告出具之日，上述 7 项专利权的转让已经国家知识产权局

核准，其专利权人均变更为发行人。

据核查，上述文谟统转让予发行人的专利权所涉及的专利系文谟统职务发明

创造，实际权利人应为发行人。尽管上述专利权以文谟统个人名义申请或注册，

发行人作为实际权利人有权无偿使用，因此，发行人分别以 1 元的价格受让上述

专利权是公平合理的。

（3）文谟统、文建树向发行人增资

2009 年 6 月 6 日，发行人召开 2008 年度股东大会，决议批准向特定主体（即

包括文谟统、文建树在内的福翔科技全体 24 名股东）定向增发 1,000 万股新股。

该事项在表决时，关联方股东文谟统、文建树回避了表决。

2009 年 10 月 12 日，文谟统、文建树分别与发行人签署了《增资合同》，分

别约定：①文谟统认购发行人本次发行的新股 149.2090 万股，每股价格为 3.65

元人民币，以其所持有的福翔科技 149.2090 万元出资额（该出资额的评估价值

为 544.6129 万元人民币）作为认购新股的对价。②文建树认购发行人本次发行

的新股 246.3760 万股，每股价格为 3.65 元人民币，以其所持有的福翔科技

246.3760 万元出资额（该出资额的评估价值为 899.2724 万元人民币）作为认购

新股的对价。

5、依据发行人的说明和本所律师核查，发行人的主要供应商（含外协厂家）、

主要用户与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在

关联关系、也不存在关联交易非关联化的情况。

6、关联交易的公允性

2013 年 5 月 30 日，发行人独立董事范仁德、李平、隆余粮针对关联方及发

行人的上述关联交易发表如下独立意见：“公司在报告期内发生的关联交易事项

3-3-2-1-58

万商天勤律师事务所 律师工作报告

均属合理、必要；关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，定价依据客观公

允；关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批

准程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”

经核查，发行人（包括福翔科技）向前述关联方支付的借款利息未超过向有

关银行、信用社等机构在相同条件下（即未设定抵押担保）举债时按规定贷款利

率计算的利息。本所律师核查了发行人与大竹隆源村镇银行所签订的《流动资金

贷款合同》【编号：大竹隆源村镇银行 2012 年公流贷字第 910101201201002 号】。

该合同约定的贷款种类为“信用贷款”，贷款金额为 550 万元人民币，贷款期限

为 1 年，贷款年利率为 11.808%。本所律师认为，发行人（包括福翔科技）与关

联方之间借款利息的计收公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发

行人及其他非关联股东利益的情形。发行人（包括福翔科技）与关联方之间的其

他关联交易定价公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其

他非关联股东利益的情形。发行人已根据《章程》规定的董事会、股东大会的审

批权限分别对该等关联交易进行了审议批准或确认，关联交易程序完备。发行人

（包括福翔科技）前述关联交易合法、有效。

（三）关联交易的控制措施

为杜绝关联方非经营性占用公司资金情况的发生，发行人从内部控制上对关

联交易及关联方往来进行了严格规定。发行人在《公司章程》、《章程》（草案）、

《关联交易管理制度》等规章制度中对公司关联交易及关联方资金往来均作了严

格的规定，以保障公司及中小股东的利益。发行人控股股东、实际控制人文谟统

及其一致行动人文建树，以及持有公司 5%以上股份的股东王平东、省国投于 2012

年 8 月 10 日出具了关于不占用发行人资金的承诺：“截至本承诺函出具日，本人

（或公司）及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何

方式占用四川川环科技股份有限公司资金的情形；于本承诺函出具之后不以任何

方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用四川川环科技股份有限公

司资金。”

（四）发行人有关关联交易决策程序的规定

1、发行人现行《章程》第七十九条规定了发行人股东大会审议有关关联交

易事项的表决方式和程序，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，即关联股

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。上述规定明确了发行人处理

关联交易时的公允决策程序。

2、发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《章程》（草案），该《章

程》（草案）在发行人首次公开发行股票成功及报工商行政管理机关备案后生效。

《章程》（草案）第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序为：①股东大会审议的某一事

项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露

其关联关系；②股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联

股东对关联交易事项进行审议表决；③关联交易事项形成决议须由非关联股东以

具有表决权的股份数的二分之一以上通过；④关联股东未就关联交易事项按上述

程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切

决议。

《章程》（草案）第一百一十一条规定，公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元（含 300 万元）以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含

0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作

出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决进行回避。公司与关联人发生

的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元（含 1,000 万元）

以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审

计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。

3、发行人 2012 年 6 月 16 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了《关联

交易管理制度》，该《制度》对关联交易应遵循的原则、审批权限、审批流程、

表决方式、回避程序作出了详细的规定。

（五）同业竞争

1、持有发行人 5%以上股份股东的主营业务

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（1）文谟统，持有发行人 22.24%的股份，系自然人股东。

（2）王平东，持有发行人 16.13%的股份，系自然人股东。

（3）省国投，持有发行人 12.92%的股份，系依法设立并有效存续的有限责

任公司，经营范围及实际从事的主营业务为项目投资及咨询服务；受政府财政委

托对其国有资产运行和收益进行监督管理；为企业改制、资产重组提供策划服务；

受政府财政委托对上市公司的省级国有股权及改制企业的国有资产依法实施管

理。

（4）文建树，持有发行人 10.46%的股份，系自然人股东。

2、持有发行人 5%以上股份股东控制或能够施加重大影响的其他企业的主营

业务

（1）文谟统、王平东、文建树三位股东没有控制或能够施加重大影响的其

他企业。

（2）省国投控制或能够施加重大影响的其他企业的经营范围及实际从事的

主营业务分别为：

①现代农业，经营范围及实际从事的主营业务为融资担保。

②川财证券经纪有限公司，经营范围及实际从事的主营业务为证券代理买

卖。

③成都华高药业有限公司，经营范围及实际从事的主营业务为中药提取物的

生产、加工、销售。

④四川省天财网络有限责任公司，经营范围及实际从事的主营业务为计算机

网络系统集成、计算机软硬件开发及维护。

⑤四川梦温泉酒店有限责任公司，经营范围及实际从事的主营业务为宾馆、

住宿、餐饮。

⑥四川现代农业园区投资经营有限公司，经营范围及实际从事的主营业务为

农产品市场投资及建设、农业项目投资、土地开发及整理、仓储服务、物业管理。

⑦成都超越科技发展有限公司，经营范围及实际从事的主营业务为农业科研

技术研究、开发、种植、园林绿化施工。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

⑧四川新洲投资有限公司，经营范围及实际从事的主营业务为项目投资与资

产管理、投资信息咨询。

⑨四川恒运实业有限责任公司，经营范围及实际从事的主营业务为项目投资

与资产管理、投资信息咨询。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或能够施加重大影响的其他企

业的主营业务

发行人的董事、监事、高级管理人员没有控制或能够施加重大影响的其他企

业。

4、发行人的主营业务

发行人经营范围为：汽车及摩托车零部件（车用软管），新型材料研究、开

发、生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的生产销售；汽车货运；进出口

业。实际从事的主营业务为：从事汽车、摩托车软管的研究、开发、生产、销售。

根据发行人的确认，并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东，

以及该等股东控制或能够施加重大影响的其他企业、发行人的董事、监事、高级

管理人员控制或能够施加重大影响的其他企业与发行人不存在同业竞争。

（六）避免同业竞争

1、发行人的实际控制人及其一致行动人出具的《避免同业竞争的承诺函》

发行人的实际控制人及其一致行动人文谟统、文建树于 2012 年 8 月 10 日共

同出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）本人未直接或间接经营任何与

四川川环科技股份有限公司（下称：“川环科技”）经营的业务构成竞争或可能构

成竞争的业务，也未参与投资任何与川环科技生产的产品或经营的业务构成竞争

或可能构成竞争的其他企业；（2）自承诺函签署之日起，本人不直接或间接经营

任何与川环科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何

与川环科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（3）

如果因未能履行上述承诺而给川环科技造成损失的，本人愿意承担由于违反上述

承诺给川环科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

2、持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的《避免同业竞争的承诺函》

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

持有发行人 5%以上股份的其他股东王平东、省国投分别于 2012 年 8 月 10

日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“（1）本人（或本公司）以及本

人（或本公司）控制或能够施加重大影响的其他企业未直接或间接经营任何与四

川川环科技股份有限公司（下称：“川环科技”）经营的业务构成竞争或可能构成

竞争的业务，也未参与投资任何与川环科技生产的产品或经营的业务构成竞争或

可能构成竞争的其他企业；（2）自承诺函签署之日起，本人（或本公司）以及本

人（或本公司）控制或能够施加重大影响的其他企业不直接或间接经营任何与川

环科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与川环科

技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（3）如果因未

能履行上述承诺而给川环科技造成损失的，本人（或本公司）愿意承担由于违反

上述承诺给川环科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支

出。”

3、发行人的其他董事、监事、高级管理人员出具的《避免同业竞争的承诺

函》

发行人的其他董事王继胜、邹冬云、程江、张富厚（兼任董事会秘书）、独

立董事李平、隆余粮、监事谢昭阳、林登干、龙涓、罗英、其他高级管理人员副

经理文勇、欧如国、蒋青春、王欣、财务总监吴际发于 2012 年 8 月 10 日分别出

具了《避免同业竞争的承诺函》、监事牟洪波于 2013 年 5 月 30 日出具了《避免

同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）本人未直接或间接经营任何与四川川环科技股

份有限公司（下称：“川环科技”）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，

也未参与投资任何与川环科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞

争的其他企业；（2）自承诺函签署之日起，任职期限届满后两年内，本人不直接

或间接经营任何与川环科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参

与投资任何与川环科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其

他企业；（3）如果因未能履行上述承诺而给川环科技造成损失的，本人愿意承担

由于违反上述承诺给川环科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的

费用支出。”

综上，经核查，本所律师认为：

（1）发行人进行有关关联交易时，签订了相应的协议，该等协议内容真实、

合法、有效，不存在对双方显失公允的情形，亦不存在损害发行人或发行人股东

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

利益的情形；

（2）发行人进行有关关联交易，按照《章程》的规定履行了相应的批准或

追认程序，批准程序、追认程序合法、有效；

（3）发行人在现行《章程》、《章程》（草案）、《关联交易管理制度》等内部

规定中明确了有关关联交易公允决策的程序，该等决策程序的规定合法、有效；

（4）发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形；

（5）发行人的实际控制人及其一致行动人、持有 5%以上股份的其他股东、

发行人其他董事、监事、高级管理人员已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，

以避免同业竞争。该等《避免同业竞争的承诺函》合法有效；

（6）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披

露，无重大遗漏或隐瞒；

（7）发行人采取的解决同业竞争措施、声明与承诺均合法有效，且有效避

免了同业竞争可能给发行人造成的损害。

十、发行人的主要财产

经核查，发行人的主要财产包括国有土地使用权、房产、专利权、商标权、

生产经营设备等。

（一）国有土地使用权

截至本律师工作报告出具之日，发行人及全资子公司福翔科技拥有九宗国有

土地使用权，其中八宗登记在发行人名下，一宗登记在福翔科技名下，具体情况

如下：

宗 权证号 使用权 座落 地类 类型 终止日期 面积

地 人 ㎡

1 大竹县国用（2007）第 发行人 大竹县苎麻工业 工业 出让 2056 年 12 月 30 36090

00605 号 园区 用地 日

2 大竹县国用（2007）第 发行人 大竹县东柳乡场 城镇 出让 2053 年 10 月 1 日 1616

02471 号 镇 混合

住宅

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

用地

3 大竹县国用（2007）第 发行人 大竹县东柳乡场 工业 出让 2054 年 3 月 1 日 13333

02472 号 镇 用地 .33

4 大竹县国用（2012）第 发行人 大竹县竹阳镇沙 商业、 出让 商业 2052 年 8 月 2864

04554 号 桥路（原竹庞路 住宅 13 日、住宅 2082

29 号） 用地 年 8 月 13 日

5 大竹县国用（2012）第 发行人 大竹县竹阳镇沙 商业、 出让 商业 2052 年 8 月 5188

04555 号 桥路（原竹庞路 住宅 13 日、住宅 2082

29 号） 用地 年 8 月 13 日

6 大竹县国用（2012）第 发行人 大竹县竹阳镇沙 商业、 出让 商业 2052 年 8 月 1460

04556 号 桥路（原竹庞路 住宅 13 日、住宅 2082

29 号） 用地 年 8 月 13 日

7 大竹县国用（2010）第 发行人 大竹县工业园区 工业 出让 2050 年 11 月 8 25092

06121 号 用地 .9

8 大竹县国用（2012）第 发行人 大竹县东柳工业 工业 出让 2062 年 9 月 23 日 811

05422 号 园区南区 用地

9 大竹县国用（2010）第 福翔科 大竹县工业园区 工业 出让 2056 年 12 月 30 17668

06122 号 技 用地 日 .99

据核查，发行人将上述宗地 1、宗地 2、宗地 3 共计 3 宗土地使用权抵押给

民生银行，用于为发行人向民生银行的借款提供担保。截止本律师工作报告出具

之日，因发行人的借款合同尚在履行之中，上述宗地 1、宗地 2、宗地 3 土地使

用权所设置的他项权利尚未解除。

据核查，上述宗地 4、宗地 5、宗地 6 共计 3 宗土地使用权抵押给工商银行，

用于为发行人向工商银行的借款提供担保。截止本律师工作报告出具之日，因发

行人的借款合同尚在履行之中，上述宗地 4、宗地 5、宗地 6 土地使用权所设置

的他项权利尚未解除。

另据核查，因城市规划原因，2011 年 9 月 28 日，发行人与大竹县住房和城

乡规划建设局签订《征收房屋补偿安置协议书》。依据该协议，发行人原拥有的

“大竹县国用（2007）第 02469 号”、“大竹县国用（2007）第 02470 号”两宗地

中的 13,373 ㎡国有土地使用权已于本律师工作报告出具日前被征收，征收补偿

价款为 549.92 万元人民币。被征收后剩余地块为现有的宗地 4、宗地 5、宗地 6。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

据核查，发行人、福翔科技已于 2011 年 9 月 28 日前搬离上述被征收地块的

生产场地，并在现有生产场地开展生产经营活动。签署《征收房屋补偿安置协议

书》时，拟被征收地块及房屋已经闲置。上述被征收土地及房屋不属于发行人、

福翔科技主要生产经营场所，被征收后未对发行人、福翔科技主营业务带来影响。

据核查，发行人将上述宗地 7、福翔科技将上述宗地 9 土地使用权抵押给中

信银行，用于为发行人向中信银行的借款提供担保。截止本律师工作报告出具之

日，因发行人的借款合同尚在履行之中，上述宗地 7、宗地 9 土地使用权所设置

的他项权利尚未解除。

据核查，上述宗地 8 土地使用权未设置他项权利。

据核查，发行人现有九宗国有土地使用权系通过购买他人房屋产权（地随房

转）或出让方式取得。发行人上述土地使用权已经取得了完备的权属证书，上述

土地使用权权属清晰；部分土地使用权被征收所涉及的合同条款约定明确。

（二）房屋所有权

截至本律师工作报告出具之日，发行人及全资子公司福翔科技拥有三十五处

房产，其中二十五处登记在发行人名下，十处登记在福翔科技名下。

1、登记在发行人名下房产的具体情况如下：

序号 名称 产权证号 用途 面积

01 办公楼 大竹县竹权村字第 X00003103 号 办公 640.61 ㎡

02 仓库 大竹县竹权村字第 X00003104 号 工业 807.88 ㎡

03 生产车间 大竹县竹权村字第 X00003105 号 工业 3,024.62 ㎡

04 锅炉混炼厕 大竹县竹权村字第 X00003106 号 工业 707.12 ㎡

所

05 门卫室 大竹县竹权村字第 X00003107 号 工业 44.55 ㎡

06 配电及厕所 大竹县竹权村字第 X00003108 号 工业 134.77 ㎡

07 食堂 大竹县竹权村字第 X00003109 号 工业 223.4 ㎡

08 炼焦及质检 大竹县竹权村字第 X00003110 号 工业 2,674.6 ㎡

车间

09 住宅 大竹县竹权村字第 X00003111 号 商业住宅 3,393.63 ㎡

10 办公室 大竹县房权证竹阳镇字第 00050676 号 办公 811.92 ㎡

11 库房 大竹县房权证竹阳镇字第 00050677 号 工业 1,309.57 ㎡

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

12 一分厂 1 号 大竹县房权证竹阳镇字第 00050678 号 工业 893.03 ㎡

厂房

13 一分厂 2 号 大竹县房权证竹阳镇字第 00050679 号 工业 1,823.99 ㎡

厂房

14 一分厂 3 号 大竹县房权证竹阳镇字第 00050680 号 工业 2,641.19 ㎡

厂房

15 一分厂 4 号 大竹县房权证竹阳镇字第 00050681 号 工业 3,513.83 ㎡

厂房

16 办公室 大竹县房权证竹阳镇字第 00025384 号 办公 4,401.64 ㎡

17 技术中心 大竹县房权证竹阳镇字第 00025385 号 工业 2,685.83 ㎡

18 锅炉房 大竹县房权证竹阳镇字第 00025386 号 工业 381.79 ㎡

19 洗澡室 大竹县房权证竹阳镇字第 00025387 号 工业 342.43 ㎡

20 库房 大竹县房权证竹阳镇字第 00025388 号 工业 173.2 ㎡

21 配电空压房 大竹县房权证竹阳镇字第 00025389 号 工业 899.53 ㎡

22 二分厂 大竹县房权证竹阳镇字第 00025390 号 工业 7,278.2 ㎡

23 三分厂 大竹县房权证竹阳镇字第 00025391 号 工业 6,337.14 ㎡

24 门卫室 1 号 大竹县房权证竹阳镇字第 00025392 号 工业 42.36 ㎡

25 门卫室 2 号 大竹县房权证竹阳镇字第 00025393 号 工业 24.21 ㎡

据核查，因城市规划原因，2011 年 9 月 28 日，发行人与大竹县住房和城乡

规划建设局签订了《征收房屋补偿安置协议书》。依据该协议，发行人原拥有的

8 处、面积共计 12,182.83 ㎡的房产已于本律师工作报告出具日前被征收，该等

房产的征收补偿价款为 1,556.51 万元人民币。

另据核查，发行人、福翔科技已于 2011 年 9 月 28 日前搬离被征收房产的生

产场地，并在现有生产场地开展生产经营活动。签署《征收房屋补偿安置协议书》

时，上述被征收的 8 处房产已经闲置。上述被征收的 8 处房产不属于发行人、福

翔科技主要生产经营场所，被征用后未对发行人、福翔科技主营业务带来影响。

据核查，发行人与民生银行于 2012 年 5 月 21 日签订《最高额抵押合同》【编

号：公高抵字第 99202012293926-1 号】，约定将上述房产 1-房产 9、房产 16-房

产 25 共计 19 处房产抵押给民生银行，用于为发行人向民生银行的借款提供担保。

截止本律师工作报告出具之日，因发行人借款合同尚在履行之中，上述房产所设

置的他项权利尚未解除。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

据核查，发行人与中信银行于 2012 年 1 月 29 日签订《最高额抵押合同》【编

号：2012 年信银蓉光华高抵字第 226012-5 号】，约定将上述房产 10-房产 15 共

计 6 处房产抵押给中信银行，用于为发行人向中信银行的借款提供担保。截止本

律师工作报告出具之日，因发行人的借款合同尚在履行之中，上述房产所设置的

他项权利尚未解除。

2、登记在福翔科技名下房产的具体情况如下：

序号 名称 产权证号 用途 面积

01 办公楼 大竹县房权证竹阳镇字第 00049826 号 工业 1,540.02 ㎡

02 车库 大竹县房权证竹阳镇字第 00049827 号 工业 182.22 ㎡

03 值班室 大竹县房权证竹阳镇字第 00049828 号 工业 58.95 ㎡

04 浴室、锅炉 大竹县房权证竹阳镇字第 00049829 号 工业 214.94 ㎡

房

05 1 号厂房 大竹县房权证竹阳镇字第 00049830 号 工业 1,682.21 ㎡

06 2 号厂房 大竹县房权证竹阳镇字第 00049832 号 工业 1,362.72 ㎡

07 3 号厂房 大竹县房权证竹阳镇字第 00049833 号 工业 1,362.72 ㎡

08 4 号厂房 大竹县房权证竹阳镇字第 00049834 号 工业 2,361.73 ㎡

09 5 号厂房 大竹县房权证竹阳镇字第 00049836 号 工业 734.55 ㎡

10 6 号厂房 大竹县房权证竹阳镇字第 00049838 号 工业 1,240.99 ㎡

据核查，福翔科技与中信银行于 2012 年 1 月 29 日签订《最高额抵押合同》

【编号：2012 年信银蓉光华高抵字第 226012-2 号】，约定将上述房产 1-房产 10

共计 10 处房产抵押给中信银行，用于为发行人向中信银行的借款提供担保。截

止本律师工作报告出具之日，因发行人的借款合同尚在履行之中，上述房产所设

置的他项权利尚未解除。

（三）专利权

截止本律师工作报告出具之日，发行人拥有 9 项专利权，其中：拥有 1 项发

明专利权、8 项实用新型专利权；同时，发行人还拥有 1 项发明专利的请求权。

序号 专利类型 专利名称 专利号或申请号

01 发明专利 一种 FTPV 柔性氟材料低渗透燃油管 ZL200710147027.3

02 实用新型专利 一种薄膜缠绕复合管 ZL200720183575.7

03 实用新型专利 一种车用树脂复合管 ZL200720183577.6

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

04 实用新型专利 一种软管连接锁紧装置 ZL200820008452.4

05 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 FTPV 柔性氟材 ZL201020149622.8

料空调管

06 实用新型专利 一种输送新型环保制冷剂的 THV 柔性氟材 ZL201020149621.3

料空调管

07 实用新型专利 一种覆金属膜车用复合管 ZL201020149615.8

08 实用新型专利 一种输送防冻液的耐高温管路 ZL201120284248.7

09 实用新型专利 一种车用低膨胀量液压制动软管总成 ZL201120284274.X

10 发明专利 一种输送防冻液的耐高温管路 201110224305.7

具体情况如下：

1、发明专利（已授权）

发明名称：“一种 FTPV 柔性氟材料低渗透燃油管”，发明人：文谟统、文勇、

邹勇、李淑美、王宗武、李冰，专利号：ZL200710147027.3，专利申请日：2007

年 8 月 22 日，授权公告日：2009 年 7 月 22 日。该发明专利的专利权人原为文

谟统，2010 年 8 月 27 日经国家知识产权局核准，专利权人变更为发行人。专利

权期限为 20 年。

2、实用新型专利（已授权）

（1）实用新型名称：“一种薄膜缠绕复合管”，发明人：文谟统、文勇、邹

勇、李淑美、王宗武、李冰，专利号：ZL200720183575.7，专利申请日：2007

年 10 月 7 日，授权公告日：2008 年 8 月 27 日。该实用新型专利的专利权人原

为文谟统，2010 年 8 月 27 日经国家知识产权局核准，专利权人变更为发行人。

专利权期限为 10 年。

（2）实用新型名称：“一种车用树脂复合管”，发明人：文谟统、文勇、邹

勇、李淑美、王宗武、李冰，专利号：ZL200720183577.6，专利申请日：2007

年 10 月 7 日，授权公告日：2008 年 6 月 25 日。该实用新型专利的专利权人原

为文谟统，2010 年 8 月 27 日经国家知识产权局核准，专利权人变更为发行人。

专利权期限为 10 年。

（3）实用新型名称：“一种软管连接锁紧装置”，发明人：文谟统、文勇、

李冰、邹勇、李淑美，专利号：ZL200820008452.4，专利申请日：2008 年 3 月

3-3-2-1-69

万商天勤律师事务所 律师工作报告

15 日，授权公告日：2008 年 12 月 10 日。该实用新型专利的专利权人原为文谟

统，2010 年 8 月 27 日经国家知识产权局核准，专利权人变更为发行人。专利权

期限为 10 年。

（4）实用新型名称： 一种输送新型环保制冷剂的 FTPV 柔性氟材料空调管”，

发明人：文谟统、文勇、李淑美，专利号：ZL201020149622.8，专利申请日：2010

年 4 月 6 日，授权公告日：2011 年 8 月 31 日。该实用新型专利的专利权人原为

文谟统，2012 年 2 月 3 日经国家知识产权局核准，专利权人变更为发行人。专

利权期限为 10 年。

（5）实用新型名称：“一种输送新型环保制冷剂的 THV 氟材料空调管”，发

明人：文谟统、文勇、李淑美，专利号：ZL201020149621.3，专利申请日：2010

年 4 月 6 日，授权公告日：2011 年 6 月 8 日。该实用新型专利的专利权人原为

文谟统，2012 年 2 月 3 日经国家知识产权局核准，专利权人变更为发行人。专

利权期限为 10 年。

（6）实用新型名称：“一种覆金属膜车用复合管”，发明人：文谟统、文勇、

孙武建，专利号：ZL201020149615.8，专利申请日：2010 年 4 月 6 日，授权公

告日：2011 年 8 月 31 日。该实用新型专利的专利权人原为文谟统，2012 年 2

月 3 日经国家知识产权局核准，专利权人变更为发行人。专利权期限为 10 年。

（7）实用新型名称：“一种输送防冻液的耐高温管路”，发明人：文谟统、

文勇、李淑美、邹勇、文建树、李冰，专利号：ZL201120284248.7，专利申请日：

2011 年 8 月 8 日，授权公告日：2012 年 3 月 21 日。该实用新型专利的专利权人

为发行人，专利权期限为 10 年。

（8）实用新型名称：“一种车用低膨胀量液压制动软管总成”，发明人：文

谟统、文勇、李淑美、邹勇、文建树、李冰，专利号：ZL201120284274.X，专利

申请日：2011 年 8 月 8 日，授权公告日：2012 年 4 月 4 日。该实用新型专利的

专利权人为发行人，专利权期限为 10 年。

3、发明专利请求权

发明名称：“一种输送防冻液的耐高温管路”，申请号：201110224305.7，申

请日期：2011 年 8 月 8 日，申请人为发行人。

据核查，发行人均按规定缴纳了上述已授权专利的年费。截止本律师工作报

3-3-2-1-70

万商天勤律师事务所 律师工作报告

告出具之日，发行人上述已授权专利均处于有效状态。

据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案说明》，发行人“一种薄

膜缠绕复合管”、“一种车用树脂复合管”、“一种软管连接锁紧装置”三项实用新

型专利权均于 2010 年 11 月 29 日许与福翔科技使用，许可合同期限为 5 年，许

可种类为“独占许可”。

（四）发行人的商标

发行人拥有如下商标：

1、注册商标 ，注册证号为第 4640190 号，核定使用商品（第 17 类）：浇

水软管、排水软管、非金属管、纺织材料制软管、消防水龙带、车辆取暖器软管、

车辆水箱用连接软管。取得时间：2009 年 2 月 7 日，有效期至 2019 年 2 月 6 日。

取得方式为申请注册。

2、注册商标 ，注册证号为第 964042 号，核定使用商品（第 17 类）：橡

塑瓶垫、密封用橡皮圈、垫圈、填充垫圈、机器上的密封件。注册有效期限：自

2007 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 20 日止。取得方式为受让取得。

3、注册商标 ，注册证号为第 976592 号，核定使用商品（第 12 类）：摩

托车配件。注册有效期限：自 2007 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 6 日止。取得方式

为受让取得。

四川省工商行政管理局认定发行人注册证号为第 976592 号的注册商标 为

四川省著名商标，有效期限自 2011 年 12 月 29 日至 2014 年 12 月 28 日。

据核查，注册证号为第 964042 号、第 976592 号的两项注册商标均受让于川

环橡胶，并于 2005 年 8 月 4 日完成了权属变更手续。

（五）主要生产经营设备

根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】，截止 2012 年 12

月 31 日，发行人期末拥有机器设备、运输工具、电子及其他设备账面余额（合

并财务报表）分别为 66,921,279.23 元、1,007,996.44 元、1,122,040.81 元。

（六）主要财产的权利限制

1、主要财产抵押情况

3-3-2-1-71

万商天勤律师事务所 律师工作报告

（1）土地使用权抵押情况

①2012 年 5 月 21 日，发行人与民生银行签订《最高额抵押合同》（合同编

号：公高抵字第 99202012293926-2 号），将其拥有的大竹县国用（2007）第 00605

号、大竹县国用（2007）第 02471 号、大竹县国用（2007）第 02472 号等三宗《国

有土地使用证》项下的土地使用权(面积为合计为 51,039.33 ㎡)抵押给民生银

行，用于担保该行发放给发行人贷款形成的债权。根据大竹县国土资源局核发的

大竹县他项（2012）第 00528 号《土地他项权利证明书》，上述土地使用权抵押

事宜已办理了登记手续。

②2012 年 1 月 29 日，发行人与中信银行签订《最高额抵押合同》（合同编

号：2012 年信银蓉光华高抵字第 226012-3 号），将其拥有的大竹县国用（2010）

第 06121 号《国有土地使用证》项下的土地使用权（面积为 25,092.90 ㎡）抵押

给中信银行，用于担保该行发放给发行人贷款形成的债权。根据大竹县国土资源

局核发的大竹县他项（2012）第 00029 号《土地他项权利证明书》，上述土地使

用权抵押事宜已办理了登记手续。

③2012 年 1 月 29 日，福翔科技与中信银行签订《最高额抵押合同》（合同

编号：2012 年信银蓉光华高抵字第 226012-1 号），将其拥有的大竹县国用（2010）

第 06122 号《国有土地使用证》项下的土地使用权（面积为 17,668.99 ㎡）抵押

给中信银行，用于担保该行发放给发行人贷款形成的债权。根据大竹县国土资源

局核发的大竹县他项（2012）第 00029 号《土地他项权利证明书》，上述土地使

用权抵押事宜已办理了登记手续。

④2013 年 1 月 11 日，发行人与工商银行签订《最高额抵押合同》（合同编

号：23170008-2013 年大竹（抵）字 0001 号），将其拥有的大竹县国用（2012）

第 04554 号、大竹县国用（2012）第 04555 号、大竹县国用（2012）第 04556

号等三宗《国有土地使用证》项下的土地使用权（面积为 9,512 ㎡）抵押给工商

银行，用于担保该行发放给发行人贷款形成的债权。根据大竹县国土资源局核发

的大竹县他项（2013）第 00018 号《土地他项权利证明书》，上述土地使用权抵

押事宜已办理了登记手续。

（2）房屋产权抵押情况

①2012 年 5 月 21 日，发行人与民生银行签订《最高额抵押合同》（合同编

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

号：公高抵字第 99202012293926-1 号），将其拥有的下述 19 处《房屋所有权证》

项下的房屋所有权（建筑面积合计为 34,217.51 ㎡）抵押给民生银行，用于担保

该行发放给发行人贷款形成的债权。

序号 房产证号

01 大竹县竹权村字第 X00003103 号

02 大竹县竹权村字第 X00003104 号

03 大竹县竹权村字第 X00003105 号

04 大竹县竹权村字第 X00003106 号

05 大竹县竹权村字第 X00003107 号

06 大竹县竹权村字第 X00003108 号

07 大竹县竹权村字第 X00003109 号

08 大竹县竹权村字第 X00003110 号

09 大竹县竹权村字第 X00003111 号

10 大竹县房权证竹阳镇字第 00025384 号

11 大竹县房权证竹阳镇字第 00025385 号

12 大竹县房权证竹阳镇字第 00025386 号

13 大竹县房权证竹阳镇字第 00025387 号

14 大竹县房权证竹阳镇字第 00025388 号

15 大竹县房权证竹阳镇字第 00025389 号

16 大竹县房权证竹阳镇字第 00025390 号

17 大竹县房权证竹阳镇字第 00025391 号

18 大竹县房权证竹阳镇字第 00025392 号

19 大竹县房权证竹阳镇字第 00025393 号

根据大竹县房地产管理所于 2012 年 5 月 24 日核发的房他证大竹字第

00031260 号《房屋他项权证》，上述房屋所有权抵押事宜已办理了登记手续。

②2012 年 1 月 29 日，发行人与中信银行签订《最高额抵押合同》（合同编

号：2012 年信银蓉光华高抵字第 226012-5 号），将其拥有的下述 6 处《房屋所

有权证》项下的房屋所有权（建筑面积合计为 10,993.53 ㎡）抵押给中信银行，

用于担保该行发放给发行人贷款形成的债权。

序号 房产证号

01 大竹县房权证竹阳镇字第 00050676 号

3-3-2-1-73

万商天勤律师事务所 律师工作报告

02 大竹县房权证竹阳镇字第 00050677 号

03 大竹县房权证竹阳镇字第 00050678 号

04 大竹县房权证竹阳镇字第 00050679 号

05 大竹县房权证竹阳镇字第 00050680 号

06 大竹县房权证竹阳镇字第 00050681 号

根据大竹县房地产管理所于 2012 年 2 月 2 日核发的房他证大竹字第

00029499 号《房屋他项权证》，上述房屋所有权抵押事宜已办理了登记手续。

③2012 年 1 月 29 日，福翔科技与中信银行签订《最高额抵押合同》（合同

编号：2012 年信银蓉光华高抵字第 226012-2 号），将其拥有的下述 10 处《房屋

所有权证》项下的房屋所有权（建筑面积合计为 10,741.05 ㎡）抵押给中信银行，

用于担保该行发放给发行人贷款形成的债权。

序号 房产证号

01 大竹县房权证竹阳镇字第 00049826 号

02 大竹县房权证竹阳镇字第 00049827 号

03 大竹县房权证竹阳镇字第 00049828 号

04 大竹县房权证竹阳镇字第 00049829 号

05 大竹县房权证竹阳镇字第 00049830 号

06 大竹县房权证竹阳镇字第 00049832 号

07 大竹县房权证竹阳镇字第 00049833 号

08 大竹县房权证竹阳镇字第 00049834 号

09 大竹县房权证竹阳镇字第 00049836 号

10 大竹县房权证竹阳镇字第 00049838 号

根据大竹县房地产管理所于 2012 年 2 月 2 日核发的房他证大竹字第

00029499 号《房屋他项权证》，上述房屋所有权抵押事宜已办理了登记手续。

（3）机器设备抵押情况

①2012 年 5 月 21 日，发行人与民生银行签订《最高额抵押合同》（合同编

号：公高抵字第 99202012293926-3 号），将其拥有的评估价值为 43,022,374 元

人民币的机器设备抵押给民生银行，用于担保该行发放给发行人贷款形成的债

权。根据大竹工商局出具的证明，该等动产已于 2012 年 5 月 23 日办理了动产抵

押登记手续，登记编号为：【达工商竹抵（2012）第 05 号】。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

②2012 年 1 月 29 日，发行人与中信银行签订《最高额抵押合同》（合同编

号 ： 2012 年 信 银 蓉 光 华 高 抵 字 第 226012-4 ）， 将 其 拥 有 的 评 估 价 值 为

27,927,916.67 元人民币的机器设备抵押给中信银行，用于担保该行发放给发行

人贷款形成的债权。根据大竹工商局出具的证明，该等动产已于 2012 年 1 月 29

日办理了动产抵押登记手续，登记编号为：【达工商竹抵（2012）02 号】。

2、主要财产出租情况

据核查，2010 年 8 月 2 日，发行人与大竹县苎麻工业园区技术创新中心签

订《办公楼租用协议》，约定将发行人拥有的房产证号为大竹县房权证竹阳镇字

第 00050676 号、面积为 811.92 ㎡的办公楼出租给大竹县苎麻工业园区技术创新

中心使用，租赁期限暂定为三年，期满后再续签协议。双方约定，该办公楼三年

租金为 50 万元人民币，于合同生效后由承租方一次性支付予发行人。截止本律

师工作报告出具之日，发行人已全额收到了该笔租金。

（七）发行人拥有的出资权益或股权

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行

人除拥有福翔科技全部 1,000 万元人民币出资外，没有设立其他的分支机构。

综上，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：

发行人以自建、购买、申请等方式取得上述财产的所有权或使用权，且均取

得了完备的权属证书，发行人拥有、处置上述财产不存在产权纠纷或其他潜在的

法律纠纷。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人正在履行或将要履行的重大商务合同

1、重大销售合同

（1）长安福特马自达汽车有限公司于 2005 年 9 月 1 日发布的《生产采购通

用条款和细则》（PRODUCTION PURCHASING GERNERAL CONDITIONS，缩写 PPGTC

2005）作为基本框架协议，适用于长安福特马自达汽车有限公司与发行人签订的

所有采购订单（Purchase Order）以及各项零部件采购合同(Standard Contract

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

for Parts Supply)及维修配件采购合同（Standard Contract for Parts Supply

(Service Parts)）。该《生产采购通用条款和细则》就采购合同或采购订单的成

立、采购订单的期限、付款条件及纳税、质量保证、保密义务、使用买方的知识

产权、侵权责任、争议解决等事项进行了原则性的规定。双方通过签订具体的采

购订单完成大部分汽车零部件、维修配件的采购。采购订单对拟采购产品的名称、

型号、价格、装运包装及交付等进行了具体的约定，并对拟采购产品的数量按照

长安福特马自达汽车有限公司在订单有效期限内对该种产品需求总量的百分比

予以确认。采购订单项下的具体采购数量、交货地点及交货日期则由发行人通过

长 安 福 特 马 自 达 汽 车 有 限 公 司 的 全 球 销 售 网 络 平 台

https://fsp.portal.covisint.com/web/portal/home 每日即时查询。经本所律

师核查，截至本律师工作报告出具之日，该《生产采购通用条款和细则》仍在履

行之中。

（2）浙江吉利汽车零部件采购有限公司作为浙江吉利控股集团有限公司下

属的子公司，负责对浙江吉利控股集团有限公司下属的各汽车制造企业的外协产

品进行统一采购。发行人与浙江吉利汽车零部件采购有限公司于 2010 年 1 月 1

日签订《外协产品买卖合同》，该合同为基本框架合同，适用于发行人与浙江吉

利控股集团有限公司下属的各汽车制造企业间外协产品的各项交易合同（主要为

每年度的《价格协商纪要》）。《外协产品买卖合同》就交货时间及数量的确定、

质量要求及技术标准、验收方式及提出异议的期限、合同履行地点及交货方式、

环境保护、违约责任及争议解决等相关事项进行了约定。该合同的有限期为 2010

年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，若在合同期限届满前双方均未对合同内容提出

异议，合同期限自动延长 1 年，以后亦同。经本所律师核查，截至本律师工作报

告出具之日，该合同仍在履行之中。

（3）发行人与比亚迪汽车有限公司于 2013 年 1 月 1 日签订了《轿车零部件

及材料采购合同》，该合同作为基本框架合同适用于发行人与比亚迪汽车有限公

司之间有关零部件采购的各项交易合同。该采购合同就合同标的、单价的确认、

技术质量要求、包装搬运、交货要求、保密义务、知识产权、安全及环境管理、

违约责任与合同解除等事项进行约定。该采购合同有效期为 1 年，若在合同期限

结束时，合同内容无变更且双方均未对合同续期提出异议，则该合同有效期自动

延长一年。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该采购合同仍在履

行之中。

3-3-2-1-76

万商天勤律师事务所 律师工作报告

（4）2007 年 1 月 11 日发行人与重庆力帆乘用车有限公司签订《汽车零部

件和材料采购通则》【编号：700341071】，该通则用以规定重庆力帆乘用车有限

公司与发行人进行合作的基本原则、标准、程序，并用于指导发行人与重庆力帆

乘用车有限公司之间有关零部件和材料的各项交易合同。该通则就供应商的选择

和级别管理、产品包装、批量供货、售前质量责任和索赔、售后质量保修和索赔、

支付与结算、知识产权、阳光协议等事项做出原则性的规定。经本所律师核查，

截至本律师工作报告出具之日，该通则仍在履行之中。

（5）2009 年 3 月 12 日发行人与重庆长安汽车股份有限公司签订了《汽车/

发动机零部件采购基本合同（CA09 版）》，该合同作为基本框架合同适用于发行

人与重庆长安汽车股份有限公司之间有关零部件的各项交易合同。该采购基本合

同就合同的标的、价格和数量的确定、质量保证、交货与收货、运输与包装、支

付方式、知识产权、违约责任、纠纷解决等事项进行了约定。经本所律师核查，

截至本律师工作报告出具之日，该基本合同仍在履行之中。

（6）发行人与长城汽车股份有限公司于 2013 年 1 月 5 日签订了编号为

GW/XZ-CGHT-01 的《配套产品采购合同》，其有效期从 2013 年 1 月 1 日起至 2017

年 12 月 31 日止，若双方在合同有效期届满前 90 日内均未发出不续期通知，则

该合同自动延期 1 年，以后亦同。该合同作为基本框架合同，适用于发行人与长

城汽车股份有限公司之间有关采购配套产品的各项交易性文件（主要为具体的单

个订单、对交易对象部品及价格进行具体约定的合同附件、补充协议等）。 该《配

套产品采购合同》约定发行人向长城汽车股份有限公司供应其制造、组装车辆所

需的部件、用品、工具、原材料或辅助材料，并就交易对象部件、交货与收货、

质量保证、价格与支付、质量不合格的补偿、知识产权、保密义务、争议解决等

事项进行了约定。《配套产品采购合同》附件 C 则对 2013 年 1 月 1 日至 2013 年

12 月 31 日这一期间内发行人向长城汽车股份有限公司供应的 105 种不同部件的

编号、名称、规格型号、单价等进行了具体约定。截至本律师工作报告出具之日，

该采购合同仍在履行中。

（7）发行人与奇瑞汽车股份有限公司于 2011 年 8 月 9 日签订《奇瑞汽车股

份公司采购主合同》（第三版）【编号：QRHT2011/PD1357/C0179】，发行人与奇瑞

汽车股份有限公司在新产品开发和批量配套过程中所签订的各种协议均为该主

合同的附件。该主合同作为框架性协议分别对采购条款项下的采购订单、技术要

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

求、供货与检验、包装、产品质量、召回与批量缺陷预防及一般条款项下的保密、

知识产权、阳光工程、违约责任、产品责任、争议解决等事项进行了约定。

《奇瑞汽车股份公司采购主合同》（第三版）的有效期从 2011 年 8 月 9 日起

至 2013 年 12 月 31 日止，若双方在合同有效期届满前 3 个月均未发出终止合同

的书面通知，则该合同除货物的价格条款以外的其他条款自动延期 1 年，以后亦

同。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之中。

（8）2012 年 1 月 1 日发行人与五羊-本田摩托（广州）有限公司签订了《零

部件交易总协议（买卖、委托加工部分）》，该协议作为基本框架性协议适用于发

行人与五羊-本田摩托（广州）有限公司订立的各个零部件交易合同。该协议对

交易价格的确认、订购方式、包装运输、交货及验收、支付、质量保证、知识产

权、协议的终止及解除、赔偿、长存条款等事项进行了约定。该总协议自 2012

年 1 月 1 日起生效，有效期为 1 年。若双方在该协议到期前 1 个月内均未以书面

形式提出拒绝协议更新的通知，则该协议有效期自动延长一年，以后亦同。《零

部件买卖合同》则就拟采购零部件的编码、名称、价格、数量（预计订货量）、

单价、交货日期及地点等事项进行具体规定。经本所律师核查，截至本律师工作

报告出具之日,该总协议仍在履行之中。

（9）发行人与荆州恒隆汽车零部件制造有限公司于 2012 年 1 月 10 日签订

《零部件采购合同》【编号：HL11-126】。该合同作为基本框架性合同适用于发行

人与荆州恒隆订立的各个零部件交易合同。该采购合同对订货、技术要求及验收

标准、产品质量、产品包装、交货、产品责任、保密义务、工业产权、违约责任、

仲裁等事项进行了约定。荆州恒隆汽车零部件制造有限公司每年度向发行人采购

的零部件图号、名称、价格则由《零部件价格表》进行约定，经双方签章后作为

《零部件采购合同》的附件。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，

该采购合同仍在履行之中。

（10）发行人与东风小康汽车有限公司于 2013 年 1 月 5 日签订了《2013 年

零部件采购合同书》，其有效期从 2012 年 12 月 21 日起至 2013 年 12 月 20 日止。

该合同对零部件配套订货、质量保证、准时供货、零部件技术标准、知识产权等

事项进行了约定。截至招股说明书签署日，该采购合同仍在履行中。

（11）发行人与成都陵川车用油箱有限公司于 2013 年 3 月 27 日签订了编号

为 GY-20130327 的《购销合同》，其有效期从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

月 31 日止。该合同对标的、型号、数量、价款及交提货时间、质量要求、技术

标准、验收标准、结算方式及期限、违约责任、合同争议的解决方式等事项进行

了约定。截至招股说明书签署日，该购销合同仍在履行中。

（12）发行人与保定长城内燃机制造有限公司于 2011 年 1 月 12 日签订了《采

购合同》，该合同约定发行人向保定长城内燃机制造有限公司出售其制造内燃机

所需的制造、组装部件、用品、原材料和辅助材料。该合同作为基本框架合同，

适用于发行人与保定长城内燃机制造有限公司之间有关供应部件采购的各项交

易性文件（主要为具体的单个订单、对交易对象部品及价格进行具体约定的合同

附件、补充协议等）。该合同对交易对象部件的规格、交货与收货、质量保证、

价格与支付、质量不合格的补偿、知识产权、保密义务、违约赔偿、争议解决等

事项进行了约定。该采购合同的有效期从 2011 年 1 月 12 日起至 2012 年 1 月 11

日止，若双方在合同有效期届满前 90 日内均未以书面通知的形式发出不续期通

知，则该合同以 1 年的时间单位自动延长，价格及其他条款的变更只需签订补充

协议。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该《采购合同》仍在履

行之中。

（13）福翔科技与江门豪爵物资有限公司于 2010 年 12 月 26 日签订《产品

交易基本合同》【编号：J111635101－1100】，该合同分别对江门市大长江集团有

限公司、豪爵工业有限公司、江门市豪爵精密机械有限公司、江门市蓬江区豪爵

商务有限公司等同样有效。双方就订购、技术资料、供给材料、供货保证、质量

保证、交货、寄存管理、检验、违约等事项进行了约定。该合同自双方代表签订

之日起生效，有效期一年，在合同期满三个月前，如双方无异议，则可延续一年，

如此有效期逐年延伸。截至本律师工作报告出具之日，本合同正在履行之中。

（14）发行人与上汽通用五菱汽车股份有限公司于 2013 年 1 月 1 日签订了

《2013 年生产物料购销合同》，其有效期从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月

31 日止。该合同对技术要求、交提货时间及数量、物料质量监督抽查、结算方

式及期限、合同的终止和解除等事项进行了约定。截至本律师工作报告出具之日，

该购销合同仍在履行中。

2、重大采购合同

（1）2012 年 11 月 30 日，发行人与慕贝尔汽车零部件（太仓）有限公司签

订了《2013 年价格协议》，就 2013 年度发行人拟向慕贝尔汽车零部件（太仓）

3-3-2-1-79

万商天勤律师事务所 律师工作报告

有限公司采购的原材料的产品编号、数量、单价、包装规格、付款方式等事项进

行约定。该价格协议自 2013 年 1 月 1 日起生效，有效期 1 年。截至本律师工作

报告出具之日，该价格协议仍在履行中。

（2）2013 年 1 月 1 日，发行人与河间市利兴特种橡胶有限公司签订了《工

矿企业产品购销合同》，就 2013 年度发行人拟向利兴特种橡胶采购的标的物、

价格、数量、技术标准、质量要求、交货和收货、运输、包装、货款的支付方式、

保密、赔偿和违约金、解决合同纠纷的方式等事项进行了约定。截至本律师工作

报告出具之日，该合同仍在履行中。

（3）2013 年 1 月 11 日，发行人与成都道弘实业有限公司签订了《工矿企

业产品购销合同》，就 2013 年度发行人拟向道弘实业采购的标的物、价格、数

量、技术标准、质量要求、交货和收货、运输、包装、货款的支付方式、保密、

赔偿和违约金、解决合同纠纷的方式等事项进行了约定。截至本律师工作报告出

具之日，该合同仍在履行中。

（4）2013 年 5 月 7 日，发行人与宁波顺泽橡胶有限公司签订了《化工产品

销售合同》【编号：SZ-XS-13-0356】，约定发行人拟向宁波顺泽采购总价为人

民币 408.84 万元的原材料，该合同就拟采购产品的名称、规格型号、生产厂家、

数量、单价及总价、交货时间、付款条件、质量标准、包装标准、结算方式、交

货方式、保密条款、合同的变更与解除、违约责任、争议解决方式等事项进行了

约定。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行中。

（5）2012 年 5 月 17 日，发行人与重庆昕森化工进出口有限公司签订《销

售合同》【编号：CQXS20120517-CH25】，约定发行人向重庆昕森化工进出口有限

公司采购总价为人民币 718,125 元的原材料，该合同就拟采购产品的名称、产地、

数量、单价及总价、交货时间、装运、付款方式、提货方式等事项进行了约定。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之中。

3、综合授信合同

（1）2012 年 5 月 21 日，福翔科技与民生银行签订《综合授信合同》【编号：

公授信字第 99202012293889 号】，约定由民生银行向福翔科技提供最高限额为人

民币 1,500 万的授信额度，有效期为 1 年，自 2012 年 5 月 22 日至 2013 年 5 月

21 日。据核查，本合同在有效期届满前，经双方协商，同意将合同有效期延展

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

半年，至 2013 年 11 月 21 日。

（2）2012 年 5 月 21 日，发行人与民生银行签订《综合授信合同》【编号：

公授信字第 99202012293926 号】，约定由民生银行向发行人提供最高限额为人民

币 9,500 万的授信额度，有效期为 1 年，自 2012 年 5 月 22 日至 2013 年 5 月 21

日。据核查，本合同在有效期届满前，经双方协商，同意将合同有效期延展半年，

至 2013 年 11 月 21 日。

（3）2013 年 3 月 14 日，发行人与中信银行签订《综合授信合同》【编号：

（2013）信银蓉市八综字第 368017 号】，约定由中信银行向发行人提供最高限额

为人民币 6,000 万元的授信额度(包括流动资金贷款及其他形式的融资业务)，有

效期为 1 年，自 2013 年 3 月 19 日至 2014 年 3 月 19 日。

4、重大借款合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人的全资子公司福翔科技有如

下重大借款：

序号 债务人 债权人 金额（万元） 期限

01 发行人 民生银行 1,500 2012/7/4-2013/7/3

02 发行人 民生银行 1,500 2012/7/5-2013/7/4

03 发行人 工商银行 900 2013/1/18-2014/1/17

04 发行人 工商银行 900 2013/2/1-2014/1/31

05 发行人 中信银行 1,000 2013/3/19-2014/3/19

06 发行人 中信银行 1,000 2013/3/26-2013/9/26

07 发行人 中信银行 1,000 2013/4/18-2013/7/18

08 发行人 中信银行 2,000 2013/5/13-2014/5/12

09 发行人 民生银行 2,000 2013/5/15-2013/11/14

10 福翔科技 大竹县农村信用合作联社 400 2012/5/2-2015/5/1

11 福翔科技 工商银行 1,050 2012/7/30-2013/7/28

12 福翔科技 民生银行 500 2012/10/15-2013/10/14

13 福翔科技 工商银行 1,000 2013/2/1-2013/7/26

14 福翔科技 民生银行 500 2013/3/22-2013/9/22

15 福翔科技 民生银行 500 2013/4/17-2013/10/17

上述借款的具体合同如下：

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（1）2012 年 7 月 4 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》

【编号：公借贷字第 99202012291232 号】，向其借款 1,500 万元，用作流动资金

周转。该借款约定利率为年 6.941%，期限为 1 年，自 2012 年 7 月 4 日至 2013

年 7 月 3 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之中。

（2）2012 年 7 月 5 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》

【编号：公借贷字第 99202012291215 号】，向其借款 1,500 万元，用作购买原材

料。该借款约定利率为年 6.941%，期限为 1 年，自 2012 年 7 月 5 日至 2013 年 7

月 4 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之中。

（3）2013 年 1 月 11 日，发行人与工商银行签订《流动资金借款合同》【编

号：23170008-2013 年（大竹）字 0001 号】，向其借款 900 万元，用作购买原材

料。该借款年利率约定为：基准利率为 6.00%上浮 10%。借款期限为 1 年，自 2013

年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 17 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在

履行之中。

（4）2013 年 1 月 22 日，发行人与工商银行签订《流动资金借款合同》【编

号：23170008-2013 年（大竹）字 0004 号】，向其借款 900 万元，用作购买原材

料。该借款年利率约定为：基准利率为 6.00%上浮 10%。借款期限为 1 年，自 2013

年 2 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履

行之中。

（5）2013 年 3 月 19 日，发行人与中信银行签订《人民币流动资金贷款合

同》【编号：（2013）信银蓉市八贷字第 368017 号】，向其借款 1,000 万元，用作

购买材料。该借款年利率约定为：以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次

贷款基准利率上浮 15%。借款期限为 1 年，自 2013 年 3 月 19 日至 2014 年 3 月

19 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之中。

（6）2013 年 3 月 26 日，发行人与中信银行签订《银行承兑汇票承兑协议》

【协议号：（2013）信银蓉市八承字第 368018 号】，约定发行人存入 1,000 万元

人民币保证金，中信银行向发行人开具 2,000 万元人民币票面金额的银行承兑汇

票，票据到期日为 2013 年 9 月 26 日，发行人向中信银行支付的手续费为票面金

额的万分之五。截至本律师工作报告出具之日，该协议仍在履行之中。

（7）2013 年 4 月 18 日，发行人与中信银行签订《银行承兑汇票承兑协议》

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

【协议号：（2013）信银蓉市八贷字第 368036 号】，约定发行人存入 1,000 万元

人民币保证金，中信银行向发行人开具 2,000 万元人民币票面金额的银行承兑汇

票，票据到期日为 2013 年 7 月 18 日，发行人向中信银行支付的手续费为票面金

额的万分之五。截至本律师工作报告出具之日，该协议仍在履行之中。

（8）2013 年 5 月 13 日，发行人与中信银行签订《人民币流动资金贷款合

同》【合同编号：（2013）信银蓉市八贷字第 368033 号】，向其借款 2,000 万元，

用作购买材料。该借款年利率约定为：以贷款实际提款日的中国人民银行同期同

档次贷款基准利率上浮 15%。借款期限为 1 年，自 2013 年 5 月 13 日至 2014 年 5

月 13 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之中。

（9）2013 年 5 月 14 日，发行人与民生银行签订《流动资金贷款借款合同》

【编号：公借贷字第 ZH1300000100001 号】，向其借款 2,000 万元，用作购买原

材料。该借款约定利率为年 6.16%，期限为半年，自 2013 年 5 月 15 日至 2013

年 11 月 14 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之中。

（10）2012 年 5 月 2 日，福翔科技与大竹县农村信用合作联社签订《流动

资金循环借款合同》【编号：竹联信公借（2012）保借合循字第 014 号】，向其借

款 400 万元，用于购买原材料。该借款约定利率为月 8.1‰，期限为 3 年，自 2012

年 5 月 2 日至 2015 年 5 月 1 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履

行之中。

（11）2012 年 7 月 27 日，福翔科技与工商银行签订《国内保理业务合同》

【编号：23170008-2012（EFR）00003 号】，约定福翔科技以有追索权保理方式

向工商银行融资 1,050 万元，用于购买原材料。该笔融资约定的年利率为 7.2%，

期限自 2012 年 7 月 30 日至 2013 年 7 月 28 日。截至本律师工作报告出具之日，

该合同仍在履行之中。

（12）依据福翔科技与民生银行签署的《综合授信合同》【公授信字第

99202011288196 号】，2012 年 10 月 11 日，双方签订《流动资金贷款借款合同》

【编号：公借贷字第 99202012286315 号】，约定福翔科技向民生银行借款 500

万元，期限为 2012 年 10 月 15 日至 2013 年 10 月 14 日，执行年利率为 7.8%。

截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之中。

（13）2013 年 1 月 31 日，福翔科技与工商银行签订《国内保理业务合同》

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

【编号：23170008-2013（EFR)00001 号】，约定福翔科技以有追索权保理方式向

工商银行融资 1,000 万元，用途为购材料。该笔融资约定的年利率为：保理融资

期限对应的中国人民银行同期同档次贷款利率上浮 10%；融资期限自 2013 年 2

月 1 日至 2013 年 7 月 26 日。截至本律师工作报告出具之日，该合同仍在履行之

中。

（14）2013 年 3 月 22 日，福翔科技与民生银行签订《银行承兑协议》【编

号：公承兑字第 ZH1300000059644 号】，约定福翔科技存入 500 万元人民币保证

金，中信银行向福翔科技开具 1,000 万元人民币票面金额的银行承兑汇票，票据

到期日为 2013 年 9 月 22 日，福翔科技向民生银行支付的手续费为票面金额的万

分之五。截至本律师工作报告出具之日，该协议仍在履行之中。

（15）2013 年 4 月 16 日，福翔科技与民生银行签订《商业汇票贴现协议》

【编号：公贴现字第 ZH1300000079120 号】，福翔科技申请汇票贴现金额为 500

万元人民币，贴现用途为生产经营周转。贴现日为 2013 年 4 月 17 日，汇票到期

日为 2013 年 10 月 17 日。截至本律师工作报告出具之日，该协议仍在履行之中。

5、重大资产抵押合同

请参阅本律师工作报告之“十、主要财产”之“（六）主要财产的权利限制”。

（二）重大侵权之债

根据发行人出具的书面承诺和大竹县国家税务局、大竹县地方税务局、大竹

县质量技术监督局、大竹县环境保护局、大竹县劳动和社会保障局、大竹县安全

生产监督管理局出具的证明以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

请参阅本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（四）金额较大的其他应收、应付款

根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2012CDA4059-1】、发行人的确认及

本所律师对发行人重大合同的核查，发行人不存在非因正常生产经营活动而发生

的金额较大的其他应收、应付款，发行人不存在应披露而未披露的涉及关联方的

其他应收、应付款，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收、应付款合法

3-3-2-1-84

万商天勤律师事务所 律师工作报告

有效。

综上，经核查，本所律师认为：

（1）发行人上述重大合同/协议内容真实、合法有效，发行人履行该等合同

/协议不存在潜在纠纷；

（2）发行人签署上述重大合同/协议的主体均为发行人（及其全资子公司），

不存在必须变更合同/协议主体的情形，该等合同的履行部存在法律障碍；

（3）发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同/协议；

（4）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

等原因产生的侵权之债及因行政违法而应承担的行政责任；

（5）发行人与关联方不存在应披露而未披露的重大债权债务关系及互相提

供担保的情况；

（6）发行人金额较大的应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款均

系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的重大资产收购

1、川环有限收购川环橡胶资产及负债

2002 年，川环有限决定收购川环橡胶资产及负债。为了本次资产转让，川

环橡胶分别聘请四川华衡、四川川地地产评估事务所有限公司就转让范围内的资

产及负债进行了价值评估。2002 年 2 月 25 日，四川川地地产评估事务所有限公

司出具了《土地估价报告》【川地评（2001）001 号】，以 2001 年 12 月 31 日为

估价基准日，对川环橡胶位于大竹县竹庞路 29 号的土地使用权估价结果为：总

地价 395.77 万元。2002 年 2 月 28 日，大竹县国土局出具了土地估价报告备案

的复函。2002 年 4 月 26 日，四川华衡出具了《资产评估报告书》【川华资评报

字（2002）第 43 号】，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，对川环橡胶的部分

资产及相关负债评估结果如下：拟用于转让的资产评估值为 3,029.53 万元，负

债评估值为 1,364.00 万元，净资产评估值为 1,665.53 万元。

3-3-2-1-85

万商天勤律师事务所 律师工作报告

2002 年 4 月 28 日，川环橡胶 2002 年第一次临时股东会决议同意将评估范

围内的流动资产、固定资产、无形资产、其他资产以及相关负债作价 2,000 万元

人民币转让予拟设立的川环有限。

2002 年 4 月 29 日，发行人的前身川环有限召开 2002 年度股东会暨创立大

会，决议批准待其公司成立后，以 2,000 万元人民币现金购买川环橡胶的流动资

产、固定资产、无形资产以及相关负债。

2002 年 8 月 26 日，川环橡胶、川环有限与川环橡胶的债权银行农业银行就

所转让的债务达成了《贷款债务转移协议书》。

2002 年 9 月 30 日，川环有限与川环橡胶签署《资产转让合同》，双方明确

约定了本次转让的标的、转让的时点、转让价款及价款支付方式、以及相关承诺

事项。转让的具体资产、负债为：川环橡胶的固定资产、无形资产（川环商标、

品牌、市场营销网络、改性 PVC 弹性输油管、电喷发动机专用高压燃油管等相磁

技术及土地使用权）、存货、应收账款、应收票据、预付账款、待摊费用及相关

负债。转让价格确定为 2,000 万元。

据核查，所转让资产涉及的权属关系均已办理至川环有限名下。

据核查，本次川环橡胶向川环有限转让资产未曾履行公告债权人的程序，但

鉴于川环橡胶的主要经营性债务已取得债权人的同意转由川环有限承继，且川环

橡胶向登记机关申请注销登记前进行了清算、公告了债权人、结清了全部债务，

并于 2007 年 6 月 18 日依法办理了注销登记。本所律师认为，川环橡胶向川环有

限转让资产、负债不存在潜在的法律纠纷，川环有限自川环橡胶所取得的资产、

负债合法有效。

2、发行人购买四川省大竹轴承有限责任公司资产

2010 年 3 月 16 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，决议批准以

不超过 2,150 万元人民币的价格购买四川省大竹轴承有限责任公司的房地产及

其他资产。

2010 年 7 月 26 日，四川省大竹轴承有限责任公司股东会批准向发行人出售

其拥有的房地产及部分机器设备。

为实现上述交易，发行人聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有

3-3-2-1-86

万商天勤律师事务所 律师工作报告

限公司就交易资产进行了价值评估。依据该评估机构出具的《资产评估报告》【深

国众联评报字（2010）第 2-451 号】，本次交易的固定资产及无形资产评估价值

为 2,101.96 万元人民币。

2010 年 10 月 1 日，发行人与四川省大竹轴承有限责任公司签署了《房地产

出让合同》、《部分设备出让合同》，约定发行人所购买的房产总建筑面积为

10,993.53 ㎡、土地使用权面积为 23,573.90 ㎡，以及部分机器设备等，上述财

产交易的总价款为 2,100.0464 万元人民币。

据核查，四川省大竹轴承有限责任公司系由原国有大竹轴承厂改制设立的有

限责任公司，其股东均为该企业的职工，发行人及发行人的股东与其不存在产权

关系和业务关系，双方也未有互派人员担任董事、监事、高级管理人员的情形。

发行人向其购买房地产和部分设备系为了扩大自身的生产经营活动之需要。截至

本律师工作报告出具之日，四川省大竹轴承有限责任公司已办理了注销登记。

3、福翔科技购买福利工厂资产及负债

2004 年 12 月 20 日，川环橡胶召开 2004 年第二次临时股东会，决议同意将

其全资子企业福利工厂全部实物资产及相关负债按不低于评估价值转让予福利

橡胶（筹）（注：福利橡胶是福翔科技的曾用名）；同意聘请资产评估机构就福利

工厂相关资产负债进行评估。

2004 年 12 月 22 日，福利橡胶成立，并于当日召开股东会，决议批准：①

同意本公司以不超过 480 万元人民币现金购买福利工厂的全部经营性资产及相

关负债；②责成公司经营班子与福利工厂的主要债权人商谈福利工厂债务由本公

司承继的相关事宜；③责成公司经营班子与福利工厂洽谈并签署《资产转让合

同》。

2005 年 1 月 1 日，福利橡胶与福利工厂签署《资产转让合同》，约定福利橡

胶以 480 万元人民币现金购买福利工厂截至 2004 年 12 月 31 日合法拥有的全部

固定资产、存货、应收账款、预付账款、待摊费用及相关负债。经核查，福利橡

胶在收购福利工厂前述资产及负债后，还接收了福利工厂的员工。

福利工厂为出售上述资产及负债，聘请四川海林资产评估事务所有限公司就

拟转让范围内的资产、负债进行了价值评估。依据四川海林资产评估事务所有限

公司出具的《资产评估报告书》【川海评报字（2005）第 0109 号】，截止评估基

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

准日 2004 年 12 月 31 日，福利工厂转让资产评估价值为 1,625.06 万元人民币、

转让负债评估价值为 1,152.04 万元人民币，净资产评估价值为 473.03 万元人民

币。

据核查，福利工厂转让予福利橡胶资产所涉及的权属关系已经变更到福利橡

胶名下，福利工厂的前述负债亦转由福利橡胶承继。

据核查，本次福利工厂向福利橡胶转让资产未曾履行公告债权人的程序，但

鉴于福利工厂的主要债务均已取得债权人的同意转由福利橡胶承继，且福利工厂

向登记机关申请注销登记前进行了清算、结清了全部债务，并于 2005 年 4 月 28

日依法办理了注销登记。本所律师认为，福利工厂向福利橡胶转让资产、负债不

存在潜在的法律纠纷，福利橡胶所取得的资产、负债合法有效。

4、福翔科技购买四川省大竹工具有限公司资产

2010 年 4 月 15 日，发行人依据其 2010 年第一次临时股东大会决议，以福

翔科技股东决定的形式，授权福翔科技以不超过 1,600 万元人民币的价格购买四

川省大竹工具有限公司的土地使用权、房屋产权以及相关设备设施。

2010 年 3 月 30 日，四川省大竹工具有限公司股东会作出决议，批准向福翔

科技出售其拥有的厂房、土地、水电气系统和办公用具。

为实现上述交易，发行人与四川省大竹工具有限公司共同聘请四川天元资产

评估有限公司就交易资产进行了价值评估。依据四川天元资产评估有限公司出具

的《评估报告书》【川天元评报字（2010）B 第 005 号】，本次交易的房地产、及

其他设备设施的评估价值为 1,624.3632 万元人民币。

2010 年 4 月 26 日，福翔科技与四川省大竹工具有限公司签署了《房地产出

让合同》、《其他资产出让合同》，约定福翔科技所购买的房产总建筑面积为

10,683.59 ㎡、土地使用权面积为 19,685.69 ㎡，以及水电气设施和办公用具等，

上述财产交易的总价款为 1,560 万元人民币。

据核查，四川省大竹工具有限公司系于 1998 年由原集体所有制的大竹县电

机厂改制设立的有限责任公司，其股东均为该企业的职工，发行人及发行人的股

东、福翔科技与其不存在产权关系和业务关系，发行人、福翔科技与四川省大竹

工具有限公司也未有互派人员担任董事、监事、高级管理人员的情形。福翔科技

向其购买房地产和其他资产系为了自身的生产经营活动之需要，目前，所购买的

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

土地使用权和厂房等资产已成为福翔科技的主要生产经营场所。截至本律师工作

报告出具之日，四川省大竹工具有限公司已办理了注销登记。

（二）发行人历次增资

1、发行人的前身川环有限于 2004 年、发行人于 2009 年、2010 年共进行了

三次增资（请参阅本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”）。

2、福翔科技于 2007 年进行了一次增资（请参阅本律师工作报告之“七、发

行人的股本及其演变”之“（三）发行人子公司的历史沿革”）。

综上，据核查，本所律师认为：

（1）发行人、福翔科技上述四次重大资产、负债转让的行为符合当时法律、

法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，相关资产权属变更登记

手续完备；

（2）发行人及福翔科技上述历次增资行为均符合当时法律、法规和规范性

文件的规定，并已履行了必要的法律手续；

（3）发行人除上述重大资产变化及收购兼并外，未实施合并、分立、减资、

重大资产置换、其他重大资产收购或出售等重大资产重组或并购行为。目前，发

行人亦没有重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。

十三、发行人章程的制定和修改

（一）发行人《章程》的制定

1、发行人《章程》的制定

2005 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会，出席会议的股东共 9 名，代表有

表决权的股份数 3,282.9215 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%，大会审

议通过了《四川川环科技股份有限公司章程》。该《章程》对发行人的经营宗旨、

经营范围、股东和股东大会、董事会、监事会及各议事规则做了规定。该《章程》

已经达州工商局备案登记。

2、发行人《章程（草案）》的制定

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

为适应本次发行的需要，发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程

指引（2006 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》

等法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人申请股票发行上市的具体情况，

对现行公司《章程》进行了完善和修订，制定了《公司章程（草案）》。该《章程

（草案）》已于 2012 年 7 月 31 日召开的发行人 2012 年第一次临时股东大会审议

通过，将于发行人本次发行完成后实施。

（二）发行人历次《章程》修改

1、经 2009 年 6 月 6 日召开的发行人 2008 年度股东大会审议通过，发行人

根 据 向 福 翔 科 技 24 名 股 东 定 向 增 发 1,000 万 股 新 股 、 拟 将 注 册 资 本 由

3,282.9215 万股增加至 4,282.9215 万股对公司《章程》进行了修改，本次修改

的《章程修正案》已在达州工商局备案。

2、经 2010 年 11 月 21 日召开的发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通

过，发行人根据向特定主体名泰科技定向增发 200 万股新股、拟将注册资本由

4,282.9215 万股增加至 4,482.9215 万股对公司《章程》进行了修改，本次修改

的《章程修正案》已在达州工商局备案。

3、经 2011 年 4 月 10 日召开的发行人 2010 年年度股东大会审议通过，发行

人根据监事会监事人数由 7 人减少为 5 人的情况对公司《章程》进行了修改，本

次修改的《章程修正案》已在达州工商局备案。

4、经 2012 年 6 月 16 日召开的发行人 2011 年年度股东大会审议通过，发行

人根据原发起人股东重庆建兴向其他投资者转让所持有的发起人股份、董事会董

事人数由 5 人增加至 9 人（其中增设独立董事 3 人）的情况对公司《章程》进行

了修改，本次修改的《章程修正案》已在达州工商局备案。

综上，据核查，本所律师认为：

（1）发行人《章程》的制定及历次《章程》的修改均已履行了必要的法律

程序，并在登记机关办理了备案，发行人现行《章程》内容合法、有效；

（2）发行人按照《公司法》、 证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2006

年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等法律、法

规和规范性文件的规定制定《公司章程（草案）》，其内容符合、有效。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

1、发行人的组织结构

经核查，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构：发行人的最

高权力机构是股东大会，发行人设立了董事会和监事会。董事会成员中有 3 名独

立董事，超过董事会成员的三分之一；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会和提名委员会等专业委员会。同时发行人董事会聘任了经理、副

经理、财务总监和董事会秘书。

2、发行人各项规则、制度的批准情况

（1）2012 年 6 月 16 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，审议通过了

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时，还审议

通过了《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《对外投资管理办法》、《关

联交易管理制度》、《担保业务管理办法》、《内部审计制度》等办法、制度以及《设

置董事会专门委员会的议案》。

（2）2012 年 6 月 16 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《董

事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名

委员会工作细则》、《董事会发展和战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、

《董事会秘书工作细则》。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况

经本所律师对发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况进行审查：

1、会议议案、会议通知、表决票、决议内容、会议记录、授权委托书及

决议签字齐全；

2、会议通知时间、召开时间符合《公司法》和公司《章程》的要求；

3、会议的召集、主持符合《公司法》和公司《章程》的要求；

4、会议的决策程序符合《公司法》和公司《章程》的规定；

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

5、会议决议和会议记录的签署符合《公司法》和公司《章程》的规定。

综上，据核查，本所律师认为：

（1）发行人的组织机构健全；

（2）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事

规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

（3）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均

合法、合规、真实、有效；

（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、

真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格

1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事会成员共 9 名，

分别为文谟统、文建树、王继胜、邹冬云、程江、张富厚、范仁德、李平、隆余

粮，其中，范仁德、李平、隆余粮为独立董事。

上述董事的简历如下：

（1）文谟统：男，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年 4 月出生，在职

研究生。历任大竹橡胶厂厂长、川环橡胶董事长兼总经理，现任发行人董事长、

法定代表人。

（2）文建树：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，在

职研究生。历任大竹橡胶厂销售员、片区经理、川环橡胶副总经理，现任发行人

副董事长。

（3）王继胜：男，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 3 月出生，大学

学历。历任大竹县轴承厂副厂长、达县地区五金厂厂长、大竹橡胶厂副厂长、川

环橡胶副总经理，现任发行人董事、经理。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（4）邹冬云：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 10 月出生，大

学本科学历。历任重庆建设销售有限公司湖南、浙江工作站站长、建设工业（集

团）公司处长，现任发行人董事、重庆建兴党支部书记。

（5）程江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 12 月出生，硕士

研究生学历。历任成都博瑞投资有限公司项目经理、省国投项目经理，现任发行

人董事、四川现代农业融资担保公司业务部经理。

（6）张富厚：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，大学

文化程度。历任大竹县丝绸厂车间主任、办公室主任，现任发行人董事、董事会

秘书，2011 年 11 月取得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

（7）范仁德：男，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年 12 月出生，大

学本科学历，教授级高工。曾任职于中国燃料化学工业部、中国石油化学工业部、

中国化学工业部，1993 年 6 月至 2000 年 5 月任职于中联橡胶（集团）总公司，

先后任部门经理、副总经理。2000 年 6 月起任职于中国橡胶工业协会，曾任中

国橡胶工业协会副会长兼秘书长、中国橡胶工业协会会长。现任发行人独立董事、

中国橡胶工业协会名誉会长。

在其他公司担任独立董事的情况：2005 年 12 月至 2012 年 3 月 23 日任浙江

双箭股份有限公司（代码：002381）独立董事；2009 年 4 月 20 日至今任山东美

晨科技股份有限公司（代码：300237）独立董事；2011 年 12 月 30 日至今任风

神轮胎股份有限公司（代码：600469）独立董事。

（8）李平：男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年出生，研究生学历，

教授。历任四川大学法律系副教授、法学院副院长；教育部法学学科教学指导委

员会委员，中国法学会会员，中国法学会经济法学研究会常务理事，成都、重庆

等仲裁委员会仲裁员，四川省政府立法咨询委员、四川省人民检察院人民监督员。

现任发行人独立董事。

在其他公司担任独立董事的情况：2007 年 2 月 8 日至 2010 年 2 月 7 日

任四川成飞集成科技股份有限公司（代码：002190）独立董事。

（9）隆余粮：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月出生，1987

年 7 月参加工作,大学文化程度,中国注册会计师，曾任职于湖南省长沙针棉纺织

批发公司、长沙会计师事务所、长沙孜信会计师事务所、湖南恒生会计师事务所

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

有限公司、现任天健正信会计师事务所有限公司湖南地区合伙人、发行人独立董

事。2002 年 11 月参加由中国证券业协会和复旦大学管理学院举办的上市公司独

立董事培训班学习，并获取上市公司独立董事培训结业证，至今未在发行人以外

的公司担任独立董事。

2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任监事会成员共 5 名，

分别为谢昭阳、林登干、牟洪波、龙涓、罗英，其中，龙涓、罗英为职工代表监

事。

上述监事的简历如下：

（1）谢昭阳：男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 10 月出生，大

学本科学历。历任大竹县水电物资公司副经理、大竹县电力公司副经理，现任发

行人监事会主席、大竹县电力公司副总会计师。

（2）林登干：男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 10 月出生，大

学本科学历。历任达县地区蔬菜水产公司职员、达川地区凯发浅层天然气开发有

限公司常务副总经理，现任发行人监事、达州市国有资产经营管理公司资本经营

部经理、总经济师。

（3）牟洪波：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 12 月出生，大

专文化。历任达县大风钢铁厂团委书记、广州《羊城晚报》社职员，现任发行人

公司办主任、发行人监事。

（4）龙涓：女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 12 月出生，大专

学历。历任大竹县金桥麻业有限公司财务部长，现任福翔科技员工、发行人职工

代表监事。

（5）罗英：女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，大专学

历。历任川环橡胶会计，现任发行人会计、发行人职工代表监事。

3、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员 7 名，

包括经理王继胜、副经理文勇、欧如国、蒋青春、王欣、财务总监吴际发、董事

会秘书张富厚。

上述高级管理人员的简历如下：

（1）经理王继胜的简历请参阅本节董事简历部分。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（2）文勇：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，大专学

历。历任大竹橡胶厂技术员、川环橡胶副总经理，现任发行人副经理。

（3）欧如国：男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 12 月出生，中

专学历。历任大竹橡胶厂炼胶车间主任、川环橡胶炼胶分厂厂长，现任发行人副

经理。

（4）蒋青春：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 2 月出生，中专

学历。历任大竹橡胶厂库管员、统计员、川环橡胶挤出分厂厂长、生产部长，现

任发行人副经理。

（5）王欣：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，大专学

历。历任大竹橡胶厂销售员、川环橡胶销售员，现任发行人副经理。

（6）吴际发：男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 3 月出生，高中

学历。历任大竹县丝绸厂财务科长、川环橡胶财务部部长，现任发行人财务总监。

（7）董事会秘书张富厚的简历请参阅本节董事简历部分。

4、根据上述人员出具的承诺及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级

管理人员不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理

人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情

形，上述人员任职资格符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化

1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人近两年董事的任免程序及其

变化情况如下：

（1）2005 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会，会议选举产生了发行人的

第一届董事会。第一届董事会由 5 名董事组成，分别为：文谟统、文建树、王继

胜、高维林、吴际发。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举文谟统

为董事长、文建树为副董事长。

（2）2011 年 4 月 10 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，会议选举产生

了发行人的第三届董事会。第三届董事会由 5 名董事组成，分别为：文谟统、文

建树、王继胜、程江、邹冬云，任期为三年。同日，发行人召开第三届董事会第

一次会议，选举文谟统为董事长、文建树为副董事长。

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（3）2012 年 6 月 16 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，会议增补张富

厚为发行人第三届董事会成员、选举范仁德、李平、隆余粮为第三届董事会独立

董事。

2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人近两年监事的任免程序及其

变化情况如下：

（1）2005 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会，会议选举程江、刘源、谢

昭阳、林登干为股东代表出任的监事，与职工推选产生的监事王平东、张富厚、

罗英共 7 人共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一

次会议，选举王平东为监事长。

（2）2011 年 4 月 10 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，会议选举谢昭

阳、林登干、张胜军为股东代表出任的监事，与职工推选产生的监事龙涓、罗英

共 5 人共同组成发行人第三届监事会。同日，发行人召开第三届监事会第一次会

议，选举谢昭阳为监事会主席。

（3）2013 年 5 月 30 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，会议免去了张

胜军的监事职务，选举牟洪波为监事，任期与第三届监事会相同。

3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人近两年高级管理人员的任免

程序及其变化情况如下：

（1）2005 年 3 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，依据董事

长文谟统的提名，聘任王继胜为公司经理、聘任孙继耀为董事会秘书；依据经理

王继胜的提名，聘任欧如国、文勇、王欣、将青春为公司副经理、聘任吴际发为

公司财务总监。

（2）2011 年 4 月 10 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，依据董事

长文谟统的提名，聘任王继胜为公司经理、张富厚为董事会秘书，任期为三年；

依据经理王继胜的提名，聘任蒋青春、文勇、欧如国、王欣为副经理、聘任吴际

发为财务总监，任期为三年。

（三）发行人独立董事情况

1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人董事会成员中 3 名为独立董

事，占董事会成员三分之一，其中 1 名为会计专业人士、1 名为法学专业人士、

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

1 名为行业专家。发行人《章程（草案）》及《独立董事工作制定》已对独立董

事的任职资格和职权范围等进行了明确的规定。

2、本所律师经核查后认为，发行人 3 名独立董事范仁德、李平和隆余粮的

任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同时亦符合中国

证监会规定的独立性要求。

综上，据核查，本所律师认为：

（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性

文件以及公司《章程》的规定；

（2）上述人员在近三年内发生的变化符合有关规定，且履行了必要的法律

程序；

（3）发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符

合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、税务和财政补贴

（一）税务登记

1、发行人现持有四川省大竹县国家税务局颁发的【川国税字

511724740027188 号 】、 四 川 省 大 竹 县 地 方 税 务 局 颁 发 的 【 川 地 税 达 字

511724740027188 号】《税务登记证》。

2、发行人全资子公司福翔科技现持有四川省大竹县国家税务局颁发的【川

国税字 511724709078526 号】、四川省大竹县地方税务局颁发的【川地税达字

511724709078526 号】《税务登记证》。

（二）发行人执行的主要税种、税率

根据发行人提供的资料、信永中和出具的《审计报告》 XYZH/2012CDA4059-1】

并经本所律师核查，发行人执行的主要税种和税率为：

（1）增值税，计税依据为按产品销售收入的 17%计算销项税（抵扣进项税

后缴纳），税率为 17%；

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（2）所得税，计税依据为按应纳所得税额的 15%计算缴纳，税率为 15%；

（3）城建税，计税依据为以应缴流转税为基数计缴，税率为 5%；

（4）教育费附加，计税依据为以应缴流转税为基数计缴，税率为 3%；

（5）地方教育费附加，计税依据为以应缴流转税为基数计缴，税率为 2%。

发行人的子公司福翔科技所执行的主要税种税率与发行人一致。

（三）发行人享受的税收优惠政策

1、发行人、福翔科技享受的企业所得税优惠政策

（1）西部大开发企业税收优惠

根据四川省地方税务局《关于四川川环科技股份有限公司享受西部大开发企

业所得税优惠政策的批复》【川地税函（2005）20 号】，发行人从 2005 年起企业

所得税减按 15%税率征收。

根据四川省达州市地方税务局《关于四川福翔科技有限公司享受西部大开发

企业所得税优惠政策的批复》【达市地税函发（2011）89 号】，发行人的全资子

公司福翔科技 2010 年度享受西部大开发税收优惠政策，按 15%的税率征收企业

所得税。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关

税收政策问题的通知》【财税（2011）58 号】相关规定，自 2011 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业

所得税，发行人属于鼓励类产业企业，截止本律师工作报告出具之日，发行人已

取得四川省达州市地方税务局《税务事项通知书》【达市地税通（2012）07 号】

文件的批复。

（2）高新技术企业税收优惠政策

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》【国科

发火（2008）172 号】和《高新技术企业认定管理工作指引》【国科发火（2008）

362 号】的规定，发行人于 2008 年 12 月 16 日被认定为高新技术企业，原证书

编号为：GR200851000207，有效期为 3 年；2011 年 10 月，发行人通过高新技术

企业复审，于 2011 年 10 月 12 日取得了由四川省科学技术厅、四川省财政厅、

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书

编号为：GF201151000091，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实施高新技术

企业所得税优惠政策有关问题的通知》【国税函（2009）203 号】、四川省地方税

务局《企业所得税优惠备案管理暂行办法》【川地税发（2010）55 号】的规定，

发行人从 2011 年起连续三年可享受高新技术企业税收优惠。

（3）残疾人工资加计扣除税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政

策问题的通知》【财税（2009）70 号】的规定，发行人全资子公司福翔科技享受

残疾人工资企业所得税税前加计扣除 100%的税收优惠。

2、福翔科技增值税优惠

发行人的全资子公司福翔科技经大竹县民政、税务、财政认定为社会福利企

业（福利企业证号：达市福企证字第 038 号），根据财政部、国家税务总局《关

于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财税（2007）92 号】，享受福利企业

的限额增值税即征即退优惠政策。

据核查，发行人以及发行人的全资子公司福翔科技享受的上述税收优惠合

法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

根据发行人的说明、大竹县国家税务局、大竹县地方税务局出具的证明文件，

并经本所律师核查，发行人以及发行人的全资子公司福翔科技在报告期内均依法

纳税，不存在重大税务违法违规行为，也没有受到过任何行政处罚。

（五）发行人所享受的财政补贴

发行人及全资子公司福翔科技报告期内所享受的财政补贴如下：

1、2010 年度政府补助明细

计入当期营业外收入的政府补助

项目 当期金额（元） 备注

福利企业增值税退税 5,226,809.49 财政部、国家税务总局（财税[2007]92 号）

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

达州市发改委、达州市财政局（达市财企[2006]26

年产 4000 吨车用橡塑胶

215,000.00 号、达市财建[2006]50 号、达市财建[2007]50 号），

管技改扩能项目

递延收益摊销转入

汽车特种橡胶制品工程 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延收益

60,000.00

技术研究中心建设项目 摊销转入

四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递延收益

中小企业发展专项资金 25,000.00

摊销转入

锅炉烟尘治理及脱硫资 四川省财政厅（川财建[2009]213 号），递延收益

70,000.00

金 摊销转入

大竹县人民政府（县府办[2010]73 号），递延收

技术改造项目资金 40,000.00

益摊销转入

标准化实验室和设备购 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延收益

20,000.00

置 摊销转入

汽车新型高性能硅涡轮

560,000.00 四川省财政厅(川财企[2010]44 号)

机增压管项目补贴资金

胶管扩能项目经费 150,000.00 四川省财政厅省发改委(财建[2009]285 号)

产业技术研究与开发资 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会（川

350,000.00

金 财建[2010]230 号）

中小企业补助资金 150,000.00 四川省财政厅（川财企[2010]59 号）

2009 年各项奖金 20,000.00 大竹县财政局

2008 年度鼓励扩大自营

1,800.00 大竹县财政局

出口企业奖励资金

2009 年出口创汇奖励资

7,200.00 大竹县财政局（ 竹府定字[2010]98 号）

金

合计 6,895,809.49

2、2011 年度政府补助明细

计入当期营业外收入的政府补助

项目 当期金额（元） 备注

福利企业增值税退税 5,925,227.11 财政部、国家税务总局（财税[2007]92 号）

达州市发改委、达州市财政局（达市财企[2006]26

年产 4000 吨车用橡塑胶

215,000.00 号、达市财建[2006]50 号、达市财建[2007]50 号），

管技改扩能项目

递延收益摊销转入

汽车特种橡胶制品工程 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延收益

60,000.00

技术研究中心建设项目 摊销转入

四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递延收益

中小企业发展专项资金 60,000.00

摊销转入

锅炉烟尘治理及脱硫资 四川省财政厅（川财建[2009]213 号），递延收益

70,000.00

金 摊销转入

技术改造项目资金 80,000.00 大竹县人民政府（县府办[2010]73 号），递延收

3-3-2-1-100

万商天勤律师事务所 律师工作报告

益摊销转入

标准化实验室和设备购 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延收益

60,000.00

置 摊销转入

生产废水处理及回收利 四川省财政厅、四川省环境局（川财建[2010]228

60,000.00

用项目 号），递延收益摊销转入

四川省 2011 年第一批科 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教[2010]22

150,000.00

技计划项目资金 号）

中小型企业创业投资贷 四川省科技厅、四川省财政厅（川科财[2011]20

120,000.00

款贴息 号）

四川省财政厅、四川省科技厅(川财教[2010]51

研发补助资金 400,000.00

号)

四川省财政厅、四川省科技厅(川财教[2010]51

重点实验室运行补助 100,000.00

号)

2010 年出口业务补助 35,000.00 四川省财政厅（川财外[2010]268 号）

四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会（川

小巨人资金 400,000.00

财建[2011]130 号）

环保燃油管研究补助 400,000.00 四川省财政厅（川财建[2011]109 号）

汽车特种高分子材料及

制品共性技术研发服务 100,000.00 达州市财政局（达市财建[2009]114 号）

平台运行补助

合计 8,235,227.11

3、2012 年度政府补助明细

计入当期营业外收入的政府补助

项目 当期金额（元） 备注

大竹县国家税务局依据财政部、国家税务总局财税

福利企业增值税退税 5,976,386.44

[2007]92 号文拨付

达州市发改委、达州市财政局（达市财企[2006]26

4000 吨/年橡胶管技改

215,000.00 号、达市财建[2006]50 号、达市财建[2007]50 号），

扩能项目政府补助

递延收益摊销转入

汽车特种橡胶制品工程 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延收益

60,000.00

技术研究中心建设项目 摊销转入

四川省财政厅（川财企[2009]99 号），递延收益摊

中小企业发展专项资金 60,000.00

销转入

锅炉烟尘治理及脱硫资 四川省财政厅（川财建[2009]213 号），递延收益

70,000.00

金 摊销转入

大竹县人民政府（县府办[2010]73 号），递延收益

技术改造项目资金 80,000.00

摊销转入

标准化实验室和设备购 四川省财政厅（川财投[2009]104 号），递延收益

60,000.00

置补助 摊销转入

3-3-2-1-101

万商天勤律师事务所 律师工作报告

生产废水处理及回收利 四川省财政厅、四川省环境局（川财建[2010]228

80,000.00

用项目 号），递延收益摊销转入

科技成果柔性 FTPV 项 川省财政厅（川财建[2010]164 号），递延收益摊

200,000.00

目补助资金 销转入

柔性 FTPV 超低渗透环 四川省财政厅（川财企[2010]46 号、川财企（2009）

150,000.00

保燃油管 107 号），递延收益摊销转入

2011 年第二批重点技 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会（川财

45,000.00

术改造项目资金 建[2011]352 号），递延收益摊销转入

FTPV 燃油管产业化补 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教[2011]337

52,500.00

助 号），递延收益摊销转入

科技型中小企业技术创 四川省财政厅（川财企[2012]59 号），递延收益摊

15,000.00

新基金 销转入

大竹县经济和信息化局(竹经信[2012]65 号、大竹

入园土地出让金返还 86,470.00

县委（竹委定字[2012]15 号），递延收益摊销转入

汽车涡轮增压管路产业 四川省财政厅（川财建[2012]281 号），递延收益

50,000.00

补助 摊销转入

高性能涡轮增压柔性管 四川省财政厅（川财企[2012]48 号），递延收益摊

10,000.00

路系统项目补助 销转入

科技支撑计划项目经费

四川省财政厅、四川省科技厅（川财教[2011]107

（输送环保制冷剂的新 200,000.00

号）

型空调管路系统研发）

重点实验室运行补助经

费（汽车特种高分子材 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教[2011]107

100,000.00

料工程四川重点实验 号）

室）

2010 年自营出口奖励

17,600.00 大竹县委办公室（竹委发[2007]97 号）

资金

2010 年川东工业强县

15,000.00 大竹县委办公室（竹委发[2007]98 号）

目标奖

11 年目标奖 30,000.00 大竹县委办公室（竹委办发[2011]60 号）

四川省财政厅、四川省科技厅(川财教[2011]353

科技创新研究团队经费 300,000.00

号)

输送防冻液耐高温管补 四川省财政厅、四川省科技厅（川财教[2011]353

100,000.00

助 号）

企业科技创新一次性补

700,000.00 大竹县人民政府（竹府函[2012]20 号）

助

新能源汽车混合动力管

300,000.00 四川省科学技术厅（科函计[2011]11 号）

路系统研发补助

中小企业开拓国际市场 四川省财政厅、四川省商务厅（川财外[2011]290

94,000.00

资金 号）

自营出口奖励资金 29,400.00 大竹县人民政府（竹府定字[2012]69 号）

著名商标奖励资金 20,000.00 大竹县人民政府（竹府定字[2012]56 号）

3-3-2-1-102

万商天勤律师事务所 律师工作报告

人才优先发展试验区启

20,000.00 大竹县县委组织部拨付

动资金

重点实验室运行补助 30,000.00 大竹县科技局拨付

2012 年工业经济首季 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会（(川

400,000.00

“开门红”奖补资金 财建[2012]73 号)

2012 年外经贸发展促

38,200.00 大竹县财政局、大竹县商务局(竹财建[2012]22 号)

进资金

专利产品奖励及补助 80,000.00 大竹县科技工作领导小组（竹科领[2012]1 号）

2012 年度省产业技术 四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会（川财

400,000.00

研究与开发资金 建[2012]140 号

达州市创新产品奖励 300,000.00 达州市人民政府（达市府[2012]15 号）

科技型中小企业创业投

200,000.00 四川省财政厅（川财企[2012]49 号）

资补助资金

县 2012 年外经贸发展

10,000.00 大竹县商务局、大竹县财政局(竹商报[2012]57 号)

促进资金

实验室运行县级补助 30,000.00 大竹县科技局拨付

节假日加班补贴 60,000.00 大竹县经济和信息化局拨付

县组织部拨人才项目经

20,000.00 大竹县组织部拨付

费

经信局展览会站位补助 1,000.00 四川省中小企业发展中心拨付

拨追加汽车高性能增压

100,000.00 大竹县人民政府（竹府函[2012]20 号）

管产业项目贴息资金

合计 10,805,556.44

4、发行人享受财政补贴占当期营业收入、净利润比例情况

补贴收 营业收 补贴收入 净利润 补贴收入

年度 入（万 入（万 占营业收 （万 占净利润 备注

元） 元） 入比例 元） 比例

2010 年度 689.58 28348.78 2.43% 4190.52 16.46%

2011 年度 823.52 36998.45 2.23% 4879.07 16.88%

2012 年度 1,080.56 37601.15 2.87% 5184.00 20.84%

据核查，福翔科技因享受福利企业限额增值税即征即退政策优惠，增值税退

还额占发行人所享受的财政补贴的比例较大，按会计政策，限额增值税退还属经

常性损益。本所律师认为，福翔科技享受限额增值税即征即退政策是持续性的，

发行人享受财政补贴不会导致经营成果出现较大波动。

综上，据核查，本所律师认为：

3-3-2-1-103

万商天勤律师事务所 律师工作报告

（1）发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件

的规定；

（2）发行人及子公司享受的税收优惠政策及财政补贴政策均合法、合规、

真实、有效，发行人及子公司享受该等政策均取得了有权部门的必要批准、确认；

（3）发行人及子公司最近三年均依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。

十七、发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况

(一)发行人、福翔科技为员工缴纳社会保险金情况

根据发行人出具的书面说明、缴费凭证、相关政府部门出具的证明材料，并

经本所律师核查，发行人、福翔科技按照国家及地方关于企业缴纳社会保险金的

相关规定缴纳社会保险金。发行人、福翔科技为员工办理了基本养老、医疗、失

业、生育和工伤保险。

根据大竹县就业服务管理局、大竹县社会保险事业管理局、大竹县城镇职工

基本医疗保险管理局出具的证明材料，发行人、福翔科技能遵守有关劳动保障和

社会保险法律法规及其他规范性文件的规定，执行国家劳动保障和社会保险政

策，保护职工的合法权益，已依法为职工办理了各项社会保险。报告期内已缴纳

了养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金和工伤保险金，无因违反

劳动保障和社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被处罚的情形。截止

到报告期末，发行人、福翔科技为员工缴纳各项社会保险的费率、员工人数、缴

纳人数如下：

缴费比例 发行人（含福翔科技）

项目

单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴纳人数

养老保险 20% 8% 1,495 1,426

工伤保险 1% - 1,495 1,426

失 业 非城镇户口 2% 职工个人不缴费 1,495 856

保 险 城镇户口 2% 1% - 563

生育保险 0.5% 职工个人不缴费 1,495 1,426

医疗保险 6.5% 2% 563

医 疗 1,495

居民医疗保险 每人 245 元/年 - 842

3-3-2-1-104

万商天勤律师事务所 律师工作报告

（二）发行人、福翔科技为员工缴纳住房公积金的情况

发行人、福翔科技于 2012 年 2 月开始为员工开立住房公积金账户，并依法

为员工缴纳住房公积金。2013 年 4 月 18 日，达州市住房公积金管理中心大竹县

管理部出具了证明材料：川环科技及福翔科技已在达州市住房公积金管理中心大

竹县管理部开立住房公积金缴存账户，自 2012 年 2 月开始为职工缴存住房公积

金。截至该证明出具之日，川环科技及福翔科技遵守有关住房公积金管理的法律

法规及政策规定，没有受到有关行政处罚。

截止到报告期末，发行人、福翔科技为员工缴存住房公积金的费率、缴存人

数情况如下：

缴费比例 发行人（含福翔科技）

项 目

单位缴费比例 个人缴费比例 员工人数 缴存人数

住房公积金 12% 12% 1,495 1,434

（三）社会保险金、住房公积金具体缴费情况

据核查，截止到 2012 年 12 月 31 日，发行人、福翔科技员工人数合计为 1,495

人。

1、养老保险、工伤保险、生育保险的缴纳情况

18 名试用期员工社会保险金缴纳未能在其入职当月完成办理，另有 51 名员

工无需缴纳（其中，34 人属退休返聘、17 人由保留人事关系原单位缴纳），实

际缴费人数为 1,426 人。

2、失业保险缴纳情况

18 名试用期员工社会保险金缴纳未能在其入职当月完成办理，另有 58 名员

工无需缴纳（其中，34 人属退休返聘、17 人由保留人事关系原单位缴纳、7 人

属原破产单位下岗人员享受政府安排领取失业金），实际缴费人数为 1,419 人。

3、医疗保险缴纳情况

18 名试用期员工社会保险金缴纳未能在其入职当月完成办理，另有 72 名员

3-3-2-1-105

万商天勤律师事务所 律师工作报告

工无需缴纳（其中，34 人属退休返聘、17 人由保留人事关系原单位缴纳、21 人

已个人参加居民医疗保险），实际缴费人数为 1,405 人。

4、住房公积金缴纳情况

43 名员工无需缴纳（其中，34 人属退休返聘、9 人由保留人事关系原单位

缴纳），实际缴费人数为 1,434 人。

（四）发行人、福翔科技可能涉及的补缴义务

据核查，发行人为员工缴纳社会保险金、住房公积金起始时间分别为 2005

年 10 月、2012 年 2 月；福翔科技为员工缴纳社会保险金、住房公积金起始时间

分别为 2007 年 8 月、2012 年 2 月。发行人、福翔科技报告期内可能涉及的补缴

金额如下：

时间 社会保险金（元） 住房公积金（元） 小计（元）

2010 年度 442,875 794,518 1,237,393

2011 年度 648,233 1,472,682 2,120,915

2012 年度 136,300 163,997 300,297

合计 1,227,408 2,431,197 3,658,605

导致上述可能补缴的原因是：失业保险金、住房公积金于 2012 年 2 月份开

始缴纳、生育保险金于 2012 年 7 月份开始缴纳。

对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险金和住房公积金可能带来的补

缴风险，发行人控股股东、实际控制人文谟统已出具书面承诺：如因发行人未依

法为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，文

谟统将承担该等补缴义务、罚款或损失。

综上，据核查，本所律师认为：

（1）发行人及子公司为员工缴纳社会保险金及住房公积金符合相关法律、

法规和规范性文件的规定；

（2）发行人及子公司在报告期内未受到行政管理部门的任何行政处罚；

（3）发行人的实际控制人承诺承担可能发生的补缴义务、罚款或损失，规

避了发行人、福翔科技因报告期内未为部分员工缴纳社会保险金和住房公积金可

能带来的补缴风险。

3-3-2-1-106

万商天勤律师事务所 律师工作报告

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人取得的环境管理体系认

证证书如下：

序 颁发对象 证书类型 证书编号 颁证机构 颁发日期 有效截止

号 期

01 发行人 ISO 14001 50299-2009-AE-RGC-RVA DNV 2009 年 -2015 年

02 发行人 OHSAS 18001 50135-2009-HSO-RGC-DNV DNV 2009 年 -2015 年

2、根据大竹县环境保护局于 2013 年 4 月 18 日出具的证明材料，发行人及

福翔科技近三年来遵守环保法律法规，生产经营活动符合国家和地方有关环境保

护的要求，没有发生环境污染事故与重大违法违规行为。

3、募集资金拟投资项目的环境保护情况

根据四川省环境保护科学研究院 2012 年 7 月编制的《四川川环科技股份有

限公司车用流体软管扩建项目环境影响报告表》、《四川川环科技股份有限公司涡

轮增压胶管建设项目环境影响报告表》、《四川川环科技股份有限公司研发中心扩

建项目环境影响报告表》，以及四川省环境保护厅于 2012 年 9 月 29 日出具的《关

于四川川环科技股份有限公司车用流体软管扩建项目环境影响报告表的批复》

【川环审批（2012）589 号】、大竹县环境保护局于 2012 年 7 月 30 日出具的《关

于对<四川川环科技股份有限公司涡轮增压胶管建设项目环境影响报告表>的批

复》【竹环函（2012）130 号】、大竹县环保局于 2012 年 7 月 30 日出具的《关于

对<四川川环科技股份有限公司研发中心扩建项目环境影响报告表>的批复》【竹

环函（2012）131 号】，发行人的车用流体软管扩建项目、车用涡轮增压胶管建

设项目、研发中心扩建项目已通过了环境影响评价并已获得四川省环境保护厅、

大竹县环境保护局的审批。

4、发行人申请上市环境保护核查

四川省环境保护厅对发行人 2009 年 9 月至 2013 年 4 月期间环境保护情况及

募集资金拟投资项目的环境影响评价情况进行了核查，并分别于 2012 年 12 月

3-3-2-1-107

万商天勤律师事务所 律师工作报告

10 日、2013 年 6 月 18 日出具了《关于四川川环科技股份有限公司及其子公司四

川福翔科技有限公司有关环保情况的函》【川环函（2012）1147 号】、《关于四川

川环科技股份有限公司有关环保情况的函》【川环函（2013）782 号】，同意发行

人通过环保核查。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及全资子公司福翔科技取得

的质量管理体系认证证书如下：

序 颁发对象 证书类型 证书编号 颁证机构 颁发日期 有效截止

号 期

01 发行人 ISO/TS 16949 130560 DNV 2005 年 -2014 年

02 发行人 ROHS 2006-SH-ROHS-0031 DNV 2006 年 -2016 年

03 发行人 DOT 20590 NHTSA 2010 年 长期

04 发行人 3C 证书（真空） 2005091108000025 中汽认证 2005 年 -2015 年

05 发行人 3C 证书（液压） 2005091108000024 中汽认证 2005 年 -2015 年

06 发行人 3C 证书（气压） 2005091108000209 中汽认证 2008 年 -2015 年

07 福翔科技 ISO/TS 16949 0134499 DNV 2009 年 -2015 年

根据大竹县质量技术监督局于 2013 年 4 月 18 日出具的证明材料，发行人及

福翔科技近三年来在产品质量及技术监督方面没有重大违法违规行为，没有受到

任何行政处罚的情形。

综上，据核查，本所律师认为：

（1）发行人及子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要

求，有权部门对发行人及子公司环境保护情况及募集资金拟投资项目的环境影响

评价情况进行了核查，并出具了肯定性意见；

（2）发行人及子公司近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和

规范性文件而被处罚的情形；

（3）发行人及子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来

不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚

的情形。

3-3-2-1-108

万商天勤律师事务所 律师工作报告

十九、发行人募集资金的运用

根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议，发行人募集资金拟用于如下

项目：

（一）研发中心扩建项目

总投资额为 4,147 万元人民币，于 2012 年 6 月 4 日取得大竹县经济和信息

化局《企业投资项目备案通知书》【备案号：川投资备（51172412060402）0009

号】。

（二）车用涡轮增压胶管建设项目

总投资额为 7,844 万元人民币，于 2012 年 6 月 4 日取得大竹县经济和信息

化局《企业投资项目备案通知书》【备案号：川投资备（51172412060402）0010

号】。

（三）车用流体软管扩建项目

总投资额为 18,598 万元人民币，于 2012 年 6 月 4 日取得大竹县经济和信息

化局《企业投资项目备案通知书》【备案号：川投资备（51172412060402）0011

号】。

（四）其他与主营业务相关的营运资金项目

其他与主营业务相关的营运资金项目根据公司业务发展状况，用于高层次营

销人才及高科技人才的招聘、市场开拓、补充流动资金等。

经核查，本所律师认为：

（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的备

案；

（2）上述项目均由发行人独立实施，实施该等项目不会导致同业竞争。

二十、发行人业务发展目标

经核查，《招股说明书》披露的发行人的业务发展目标为：发行人将长期致

力于汽车橡胶软管系列产品的研发、生产和销售，以技术为先导，渐次切入汽车

3-3-2-1-109

万商天勤律师事务所 律师工作报告

用胶管应用的各个细分领域，逐步增强为客户提供汽车用胶管配套解决方案的能

力，最终成为国内汽车用胶管行业研发设计的引领者和高端汽车用胶管配套服务

方案提供商。

本所律师认为：

该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法

规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十一、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

1、根据发行人及全资子公司福翔科技出具的书面承诺及本所律师的核查，

发行人及全资子公司福翔科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

政处罚案件。

2、根据发行人实际控制人、董事长文谟统、与实际控制人构成一致行动人

关系的文建树出具的书面承诺及本所律师的核查，文谟统、文建树不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、根据发行人持股 5%以上的股东王平东、省国投出具的书面承诺和本所律

师的核查，发行人上述持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

4、根据发行人经理王继胜出具的书面承诺和本所律师的核查，发行人经理

王继胜不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，本所律师认为：

（1）发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人的控股股东不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（2）发行人董事长、经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚案件。

二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

发行人为本次公开发行股票并在创业板上市所制定的《招股说明书》系根据

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 28 号——创业板公

司招股说明书》【证监会公告（2009）17 号】制定，本所律师已经审阅了《招股

说明书》。作为发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的专项法律顾问，

现作如下声明：

1、本所及经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，现已审阅《招股

说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾

之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工

作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、经核查，本所律师认为，《招股说明书》对重大事实的披露不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、其他需要说明的事项

（一）关于国有股转持事项

据核查，发行人的国有股东省国投、中贸粮油、大竹电力、达州国资分别于

2012 年 8 月 2 日、3 日向全国社会保障基金理事会出具承诺函，承诺：如发行人

经中国证监会核准，并在深圳证券交易所创业板成功上市，将按《境内证券市场

转持部分国有股充实全国社保基金实施办法》【财企（2009）94 号】的规定，向

全国社会保障基金理事会履行相应的股份转持义务。

2012 年 8 月 13 日，四川省国资委就发行人国有股转持出具了《关于四川川

环科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》【川国资产权（2012）75 号】，

批复发行人境内公开发行 A 股（1,495 万股）并上市后，发行人的全体国有股股

东按规定向全国社会保障基金理事会划转部分国有股份。具体划转情况如下：

序号 股东名称 转持数量

01 省国投 926,628 股

02 中贸粮油 243,738 股

03 大竹电力 202,765 股

04 达州国资 121,869 股

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

合 计 1,495,000 股

如发行人实际发行 A 股股数调整，国有股东转持股份数按照实际发行股数量

相应调整。

本所律师认为，发行人国有股东部分国有股转持全国社保基金符合《境内证

券市场转持部分国有股充实全国社保基金实施办法》的规定，待本次发行上市成

功即可实施。

（二）关于川环橡胶的说明

鉴于发行人 2002 年收购了川环橡胶的资产和负债、福翔科技 2005 年收购了

川环橡胶子企业福利工厂的资产和负债（请参阅本律师工作报告之“十二、发行

人的重大资产变化及兼并收购”），本所律师认为，川环橡胶与发行人存在密切联

系。经向大竹工商局查询，现将川环橡胶有关情况披露如下：

1、川环橡胶的设立

据核查，川环橡胶系于 1998 年 8 月 18 日由集体所有制的大竹县橡胶厂、大

竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水县柑子粮油食品经营站、大竹县电力公司、邻

水县太和乡乡镇企业办公室等 5 户股东分别出资 192.97 万元、98.82 万元、73.95

万元、44.94 万元、14.54 万元发起设立。

川环橡胶设立时的注册资本为 425.22 万元，《企业法人营业执照》注册号为

5130291813008，住所地为大竹县竹阳镇竹庞路 29 号，法定代表人是文谟统，经

营范围是：橡胶制品的新技术、新材料研究和使用、制造改性 PVC 弹性体输油管、

编制橡胶管、汽车和摩托车制动软总成，摩托车制动片、汽车制动片、摩托车紧

张板、橡胶杂件、建筑材料、汽车货运。

又据核查，大竹县橡胶厂作为川环橡胶的第一大股东，以其拥有的土地使用

权【证号：竹国用（1994）字第 00100001 号】、专有技术、“川环”商标、以及

与橡胶制品生产经营有关的厂房、机器设备等评估作价入股。大竹县审计局为川

环橡胶的设立出具了《验证报告》【竹审事验字（1997）第 17 号】。

2、川环橡胶设立福利工厂

1998 年 10 月 21 日，川环橡胶独家以实物资产出资 119.9843 万元设立了非

公司企业法人福利工厂。福利工厂取得的《企业法人营业执照》注册号为

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

5117241813009 号，住所地为大竹县竹阳镇竹庞路 29 号，法定代表人是王继胜，

经营范围是：汽车、摩托车橡胶配件，橡胶制品。

1998 年 10 月 9 日，大竹县民政局出具【竹民发（1998）38 号】文件批复同

意拟组建的福利工厂为社会福利企业，实行独立核算，自负盈亏，归口大竹县民

政局管理。大竹县残疾人联合会也以《关于四川省川环橡胶工业有限公司兴办大

竹县川环橡胶福利工厂的批复》【竹残函（1998）28 号】批准了福利工厂的设立。

1998 年 10 月 16 日，大竹县审计事务所就福利工厂的设立出具了《验资报

告》【竹事审（1998）字第 70 号】，验证川环橡胶 119.9843 万元出资投入到福利

工厂。

3、川环橡胶 2002 年向川环有限转让资产的动因

发行人的控股股东、实际控制人、董事长文谟统（时任川环橡胶董事长）书

面确认：川环橡胶自设立以来，企业科技创新能力日益增强、生产规模逐渐扩大、

盈利水平逐年上升，至 2001 年，公司有了上市募集资金扩大经营活动的迫切愿

望。但鉴于公司股东成分不合理（股东中的大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻水

县太和乡乡镇企业办公室均属政府的基层组织，不具有作为投资人的主体资格，

且两家单位均面临撤编的可能；邻水县柑子粮油食品经营站即将清算注销），以

川环橡胶作为主体申请上市存在重大法律障碍。原大竹县橡胶厂几位主要投资人

文谟统、王平东等经过充分协商，拟联合川环橡胶现有股东大竹电力、重庆建兴

以及其他投资主体新发设立一家法律关系清晰的有限责任公司（即川环有限），

通过购买川环橡胶主要经营性资产及负债、承继川环橡胶现有业务的方式，达到

成为上市公司的目的。

2002 年，川环橡胶将福利工厂以外的与车用胶管生产经营密切相关的资产

及负债作价 2,000 万元转让予川环有限（即现时的发行人）。

4、福利工厂 2005 年向福利橡胶转让资产的动因

据文谟统书面确认：至 2004 年，川环橡胶的主要经营性资产已完成了向川

环有限的转让，如川环橡胶继续保留福利工厂的经营活动，势必构成与川环有限

的同业竞争，不利于川环有限改制上市，川环橡胶有必要将福利工厂进行剥离。

鉴于当时没有上市公司兴办福利企业的先例，川环有限不能将福利工厂收购至自

身名下。因此，经川环橡胶股东会批准，福利工厂的全部资产、负债于 2005 年

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

转让予福利橡胶（即现时的福翔科技）。

5、福利工厂注销登记

据大竹工商局出具的证明材料，福利工厂于 2005 年 4 月 28 日依法办理了注

销登记。

6、川环橡胶注销登记

据大竹工商局出具的证明材料，川环橡胶于 2007 年 6 月 18 日依法办理了注

销登记。

7、川环橡胶投资人的存续情况

据核查，截至本律师工作报告出具之日，大竹县橡胶厂、邻水县柑子粮油食

品经营站已依法办理了企业法人的注销登记；大竹县高家乡乡镇企业管理站、邻

水县太和乡乡镇企业办公室作为事业法人，已被其主管机关撤编，两单位已不存

在。

8、发行人董事、监事、高级管理人员在川环橡胶的任职情况

据核查，发行人董事、监事、高级管理人员曾在川环橡胶的任职情况如下：

序号 姓名 现任发行人的职务 曾任川环橡胶的职务 在川环橡胶任职期间

01 文谟统 董事长、法定代表人 董事长、经理、法定代 1998 年 8 月-2007 年 6 月

表人

02 文建树 副董事长 副经理 1998 年 8 月-2002 年 12 月

03 王继胜 董事、经理 副经理 1998 年 8 月-2002 年 12 月

福利工厂法定代表人 1998 年 10 月-2005 年 4 月

04 罗英 监事 会计 1998 年 8 月-2002 年 12 月

05 文勇 副经理 副经理 1998 年 8 月-2002 年 12 月

06 欧如国 副经理 炼胶分厂厂长 1998 年 8 月-2002 年 12 月

07 蒋青春 副经理 挤压分厂厂长、生产部 1998 年 8 月-2002 年 12 月

长

08 王欣 副经理 销售员 1998 年 8 月-2002 年 12 月

09 吴际发 财务总监 财务部长 1998 年 8 月-2002 年 12 月

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

二十四、总体结论性意见

基于上述事实，本所律师认为：

（一）发行人符合股票公开发行并在创业板上市的条件，发行人不存在重大

违法违规行为。

（二）《招股说明书》引用的法律意见书、律师工作报告的内容准确、适当。

本律师工作报告正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

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万商天勤律师事务所 律师工作报告

（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份股份

有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》之签字

盖章页）

北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师

（签名）：

经办律师：郭 勇 律师 经办律师：韩 冬 律师

（签名）： （签名）：

二零一三年 月 日

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