关于对中南红文化集团股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 86 号
中南红文化集团股份有限公司董事会：
2016 年 9 月 8 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），拟以发行股份及支
付现金的方式购买上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）
90%股权，交易总对价 6.68 亿元，其中以现金方式支付 2.67 亿元，
以发行股份的方式支付 4.01 亿元，同时拟募集配套资金不超过 4.01
亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、预案披露，交易对手方承诺极光网络 2016 年、2017 年、2018
年净利润分别不低于 5,500 万元、6,875 万元、8,593.75 万元。极光网
络 2015 年、2016 年 1-6 月已实现的净利润为 4,018.38 万元、1,914.74
万元，目前极光网络仅有 2014 年 12 月上线的《混沌战域》和 2016
年 4 月上线的《武神赵子龙》两款游戏。请结合网络游戏公司盈利模
式、业务特点，补充披露上述业绩承诺预计净利润增长的具体依据，
并结合同行业公司情况、极光网络业务发展情况、游戏产品未来三年
的预计流水等补充说明分析该业绩承诺的合理性和可实现性。
2、预案披露，截至 2016 年 6 月 30 日，极光网络 100%股权未经
审计账面净资产值为 6,410.80 万元，以收益法评估的标的资产预估值
为 7.43 亿元，预估值增值率为 1,058.29%。请补充披露以下内容：
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（1）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况补充
披露评估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性。
（2）2014 年 3 月 29 日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、
李经伟、符志斌、代志立签署《投资协议》，本次投资中，极光网络
100%股权的估值为 3,200 万元。2016 年 1 月 29 日，樟树浩基与中南
文化签署《股权转让协议》，本次转让中，极光网络 100%股权对应
估值为 4 亿元。请详细说明极光网络上述两次股权转让与本次估值结
果存在较大差异的原因及合理性。
3、预案披露，利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情
况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则你公司
承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实
际净利润超出承诺净利润总和部分的 50%和交易对价的 20%中的较
低者为准。请根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合
规性，并详细说明相关会计处理以及对公司可能造成的影响。
4、请补充披露并分析极光网络以下业务数据，包括但不限于每
款游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期
内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员
等。
5、请补充披露本次交易完成后预计产生的商誉，并说明是否存
在大额商誉减值的风险以及你公司拟采取的应对措施。
6、请补充披露极光网络不同运营模式下的收入确认及成本结转
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方式、极光网络主要资产和游戏的权属状况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 9 月 23 日前将有关说
明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2016 年 9 月 14 日
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