证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2016-055
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 14 日召开
第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的
相关议案。根据 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号） 、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了
认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如
下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、本次非公开发行于 2017 年 3 月末完成。该完成时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次非公开发行数量为 5,650 万股。该数量为本次发行股份数量的上限，
最终发行数量以经中国证监会核准并根据实际询、竞价结果确定的发行股份数量
为准；
3、本次非公开发行股票募集资金金额（扣除发行费用后，下同）为 39,600
万元，该金额为本次发行股份募集资金金额的上限，最终募集资金金额以中国证
监会核准并经询、竞价后实际募集的金额为准；
4、2015 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 5,842.05 万元，
出于谨慎原则，假设 2016 年度和 2017 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015
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年度持平；假设 2016 年度和 2017 年度非经常性损益占归属于上市公司股东的净
利润比例与 2015 年度相等；假设 2016 年度和 2017 年度利润分配金额和时间安排
与 2015 年相同（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对 2016
年度和 2017 年度实际经营情况的预测）。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之
外的其他因素对净资产的影响；
7、公司生产经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2016 年度 2017 年度
项 目 （2016 年 12 月 （2017 年 12 月 31 日）
31 日）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 52,065.00 52,065.00 57,715.00
期末归属于上市公司股东的净资产
125,989.04 126,624.59 166,224.59
合计（万元）
归属于上市公司股东的净利润（万
5,842.05 5,842.05 5,842.05
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
4,241.93 4,241.93 4,241.93
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.08 0.08 0.081
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.08 0.08 0.08
（元/股）
关于测算的说明如下：
1、公司对 2016 年度和 2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
1 扣除非经常性损益后基本每股收益发行前为 0.0815 元/股，发行后为 0.0753 元/股，由于四舍五入的原
因导致都为 0.08。
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不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、 在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、
利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、智慧工厂集与外贸综合服务平台项目和自有品牌营销渠道智能化升级改
造项目的必要性
（1）宏观经济发展的客观要求
2008 年金融危机之后，世界经济总体上一直处于缓慢复苏和深度调整阶段，
2015 年世界经济仍然在跌宕起伏中曲折前行。从服装制造业来看，随着我国人口
红利的逐渐消失，生产要素成本不断上升，部分国外订单流向人力成本更加低廉
的国家和地区，我国服装加工出口企业在国际贸易新格局中的竞争压力持续加
大。从服装行业贸易情况看，全球服装出口额增速持续减缓，世界服装市场竞争
更加激烈。面对世界经济的新形势和新挑战，我国服装加工和贸易企业必须改变
传统的生产经营方式，通过技术变革和创新，提升生产效率和经营效率，创新产
业经营组织方式，切实增强我国服装企业的国际竞争力。
（2）信息化与工业化的深度融合是产业发展的必然趋势
① 由“制造”向“智造”转变，实现服装制造业的深度升级改造
近年来，以高度自动化、高度信息化、高度网络化的智能制造为标志的新一
轮科技革命和产业变革正在各国迅速发展。面对世界新技术发展趋势，我国政府
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适时提出《中国制造 2025》，为我国制造业向信息化和工业化深度融合发展指明
了方向。我国服装企业正处于本轮科技革命和产业变革的历史机遇期，需抓住时
代契机，利用最新的信息化和智能化技术进行深度升级改造，实现由“制造”向
“智造”转变，加快服装产业向“创新驱动”转型，在未来国际竞争中抢占先发
优势。
② 对营销渠道进行智能化升级，整合线上线下营销渠道
互联网使零售业发生了巨大的变化，网购用户数量和网购市场规模持续快速
增长，并呈现出普及化、全球化、移动化的发展趋势。众多服装企业利用电商平
台开展线上业务，利用信息技术升级改造线下实体门店，形成线上线下整合一体
的智能化营销渠道。自有品牌营销渠道智能化升级改造项目将使公司跟上时代潮
流和行业发展趋势，整合线上线下营销渠道，为客户提供更加舒适的互动体验环
境，打造更加快捷高效的智能供应链体系；通过大数据客户画像和客户关系管理
（CRM）系统，充分挖掘分析客户数据，从而实现对客户的精准营销。
（3）客户新的信息化需求倒逼公司进行技术革新
公司的众多国外知名品牌客户拥有完善的信息化管理平台，可以与服装生产
加工企业的生产信息进行对接。目前，由于公司不具备这些客户要求的信息化水
平，没有相应的数据接口与之对接，很多数据信息只能通过人工的方式传递沟通，
大大降低生产经营效率。外贸综合服务平台项目使国外客户能够将其信息化平台
与公司的信息对接，打通与智慧工厂之间的数据连接，国外客户可以使自己的设
计要求直接传递至工厂，实现快速打样和生产，同时客户可以实时监控生产过程，
确保对产品的质量要求，也大大提高公司的生产经营效率，更增加了国外客户对
公司业务的粘度。
（4）符合公司内部业务发展的需要
① 项目可提升公司整体运营效率
公司下属服装加工企业存在部分生产设备老化，生产效率相对较低，制造流
程信息化水平不高等问题。通过智慧工厂集的建设，进一步整合和优化周边外协
服装加工厂的制造能力，使公司的潜在产能进一步扩大。公司原有外贸出口业务
条块分割严重，各个业务单元各自为政，整体运营效率相对较低，搭建统一的外
贸综合服务平台是公司外贸发展的必然要求，将所有外贸业务整合进一个平台，
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统一指挥，统一运营，将大幅提升外贸业务的经营效率。
②改变过度依赖出口的收入结构，提升内销自有品牌市场竞争力
公司长期从事外贸出口业务，出口销售额占总销售额 65%左右。全球服装出
口市场竞争日益激烈。为降低过度依赖出口业务的风险，公司大力开拓内销市场。
公司目前拥有两个主要内销品牌：专注丝绸服饰的“金三塔”品牌和定位高档时
尚女装的“DISETA（玳莎）”品牌，“金三塔”品牌实行线下实体店与线上电商
平台并举的方式运营，“DISETA（玳莎）”品牌主要以线下实体店方式运营。公
司通过内销品牌建设，内销品牌销售收入逐年增长，随着品牌建设的时间积累，
未来将有效改善公司的收入结构。
通过本项目的实施，结合公司打造的智慧工厂，公司将能够实现对小订单的
快速生产，可以满足品牌客户对快速的小订单需求，公司整体的运营效率和经营
潜质得到进一步提升，公司“工贸一体”的竞争优势将进一步增强。
2、仓储物流基地项目的必要性
（1）完善仓储物流体系，推进茧丝绸供应链管理业务深入发展
公司在广西宜州建设大型仓储物流基地，使公司茧丝绸供应链业务延伸至中
西部原料腹地，满足当地的切实需求，同时扩大公司在原料主产地的影响力。公
司在嘉兴建设集散中转仓库，既满足江浙丝绸产品深加工区产品集散需求，又可
以为中西部丝绸企业茧丝和丝绸半成品进入江浙一带深加工及直接出口提供中
间集散服务。本项目将使公司形成覆盖广西蚕茧丝原料产地和浙江丝绸产品深加
工区全产业链的供应链仓储物流体系。借助供应链仓储物流体系，公司除可以开
展传统的仓储、物流业务之外，还可以进一步开展包括供应链货场监管、协助客
户货物评估、质量检测、代理采购、销售支持和协同贸易等供应链管理和增值业
务。
（2）是公司重要发展战略，与公司现有业务形成协同效应
仓储物流基地的建设是公司的重要发展战略，将与现有业务形成良好的协同
效应。公司目前生丝的出口销售规模逐年扩大，2015 年生丝实现出口销售收入
15,643.16 万元，较 2014 年增长 62.80%，2016 年 1-6 月出口销售收入 10,851.87 万
元，保持了较好发展势头。宜州仓储物流基地的建立，可以为公司采购优质生丝
提供稳定保障。同时，公司未来生丝出口可以选择南方港口，比运回嘉兴从上海
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港出口节约一定的运输成本。公司目前“金三塔”品牌下丝绵被的生产主要由嘉
兴附近代工厂代工，成本较高，原料品质也得不到保障。宜州仓储物流基地中的
丝绵加工和交易市场的建立，“金三塔”品牌下的丝绵被的生产可以由宜州当地
企业代工，既降低了加工成本，又能确保原料品质。
（3）保证公司拥有稳定的原材料供应
纺织服装行业原材料成本占总成本的比重较高，拥有长期稳定的质优价廉的
原材料供应，对纺织服装行业公司来说尤为重要。本项目建成后，公司可依托中
西部蚕茧、生丝等原料的基地优势，通过集中、规模化的采购方式获取价格优惠
质量上乘的原材料，确保公司产成品品质和价格竞争优势。
此外，茧、丝原材料受桑园面积、技术条件、时间周期等影响，个别季节原
料供求偏紧状况依然存在。仓储物流基地建成后可以保证原材料采购的时效性和
稳定性，为公司原材料的供应提供有利的保障。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设符合我国服装行业的发展趋
势。公司通过对生产制造端和经营销售端进行智能化升级改造，智能化和自动化
水平不断提升，大幅提升公司的生产效率和经营效率，符合国家产业政策要求。
通过建设外贸综合服务平台以及对自有品牌营销渠道智能化升级改造，更好满足
国内外客户的多样性需求，公司的竞争能力将进一步提升。仓储物流基地项目符
合国家和广西当地产业政策和公司的发展战略，能够全面提升公司现有供应链业
务的仓储物流能力，促进公司供应链管理业务深入发展，进一步增强公司的盈利
能力。
2、本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升，公司的
总资产和净资产规模相应增加，募投项目与现有业务形成较强的协同效应，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业
务收入和盈利能力产生积极影响，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利水平将
进一步提高，进而增强公司竞争能力和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、 技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司历经多年发展，现已成为以市场为先导、实业为基础、研发和品牌为推
动力、产品结构多元发展，集生产、研发、贸易、品牌营销为一体的全国知名丝
绸企业，是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一和全国丝绸行业重点骨干企
业。
本次募集资金投资的智慧工厂集与外贸综合服务平台项目和自有品牌营销
渠道智能化升级改造项目，是公司在现有的生产、内外贸业务基础上，采用互联
网、大数据、云计算等为特征的新一代信息技术和自动化生产设备，对公司原有
服装加工企业、外贸平台以及自有品牌营销渠道进行升级改造，以信息化与工业
化深度融合的方式构建新型智能化生产流水线，使服装生产过程由“制造”向“智
造”升级；搭建综合性的外贸服务平台，升级改造自有品牌营销渠道，实现销售
端与智能生产端的无缝对接，全面提升公司从生产制造到销售的信息化和智能化
水平。
本次募集资金投资的仓储物流基地项目，是公司将现有的茧丝绸供应链业务
延伸至中西部原料腹地，满足当地对专业化、规模化、集约化现代仓储服务的需
求，扩大公司在原料主产地的影响力，促进中西部原料产区与江浙一带丝绸产品
深加工区的良性互动的重要举措。仓储物流基地的建设将使公司全产业链的仓储
物流体系搭建完成，促进公司供应链管理业务向更高层次发展。同时，广西宜州
仓储物流基地的建设，将推动公司现有业务协同发展，保障优质原料稳定供应；
未来生丝出口可以选择离原料产地更近的港口，节约了运输成本；也为“金三塔”
品牌下的丝绵被的代工找到了更合适的基地。
（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支专业化的技术、营销和管理人才队伍。随着服装市场需求逐渐
走向高端化、差异化道路，服装企业对生产技术、工艺以及产品开发水平要求越
来越高。近年来，公司不断加大对研发的投入，培养了一支由 150 多人组成的具
有丰富经验和专业技能的研发队伍，使公司产品品质和设计能够始终保持在市场
的前列；公司拥有一支由 140 多人组成的专业国际营销人才队伍，他们具有丰富
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的专业知识和国际营销经验，了解国际市场的行情变化，掌握着丰富的客户资源；
内销业务经过摸索期、初创期、发展期三个阶段，已经建立了一支从研发设计，
到货品管理、店铺渠道运营、营销策划、终端客服的较为成熟的运营团队；公司
拥有一大批茧丝绸行业的专业管理人才，对茧丝绸产业链的各个关键环节都有着
深刻的认识和丰富的实际运营经验，对行业运行态势、原材料和产品的特点、市
场及其价格变化趋势都有较强的判断能力。公司控股子公司浙江金蚕网供应链管
理有限公司经营茧丝绸仓储物流行业多年，对茧丝绸供应链业务有着深入的运营
经验，培养了大量茧丝绸行业仓储物流经营和管理人才。上述人才储备将为本次
募投项目的顺利实施提供了重要保障。
2、技术储备
经过多年信息化发展，公司已经具备了一定的信息化硬件和网络基础。同时
公司组建了一个由三个层次构成的信息化团队：第一层是在公司总部层设立首席
信息官；第二层是在公司总部设信息中心及关键职能部门关键用户；第三层是在
下属各企业设 IT 部门或信息化联络员。信息化团队的组建为公司信息化建设和
发展提供了有力的人才保障。2016 年 8 月，公司被浙江省经济和信息化委员会确
定为浙江省两化融合试点企业；被浙江省商务厅确定为省级重点培育外贸综合服
务企业。因此，公司具备一定的信息化基础，将对本次募投项目的实施提供有力
支持。
3、市场储备
公司外贸业务的客户主要为国际中高端品牌服装商。由于中高端国际品牌服
装商对供应商的综合素质要求较高，且与供应商的合作关系十分紧密和稳定。公
司经过几十年的积累，公司目前已经培育了一大批稳定、优质的国际品牌客户资
源，与众多国际知名品牌服装商都建立了长期、稳定的合作关系。
公司内销品牌“金三塔”已有几十年的历史，电商业务运营较为成熟，已具
备较高的知名度，目前已入驻天猫、淘宝、京东、唯品会、当当、亚马逊、工行
融易购等各大电商平台，多年来积累了一大批忠实的消费者。
公司控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司长期从事仓储、物流、信息
发布、中介服务、供应链业务咨询和供应链增值服务等供应链管理业务。在长期
经营茧丝绸行业供应链管理业务过程中，积累了大量的资源，包括客户资源、信
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息资源、渠道资源、物流资源、仓储资源等，拥有众多客户，供应链管理公司已
成为中西部地区茧丝企业原料销售和东部丝绸深加工企业采购原料重要的中间
桥梁与纽带。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司总部及下属企业从事蚕茧收烘、织造、印染、针织、服装的生产和销售。
近年来，依托强大的外贸出口能力和不断完善、强化的工贸合作机制，公司主业
发展平稳，业务规模稳步增长， 2013年、2014年和2015年的营业收入分别较上年
同比增长4.51%、10.63%和0.36%。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包
括：宏观经济风险、汇率波动风险、原材料价格波动的风险、劳动力成本增长风
险和品牌项目投入的风险等。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：强化工贸优势，进一步优
化业务结构，保持进出口贸易的增长势头；通过远期结售汇业务，锁定汇率，规
避汇率风险；建立原材料价格研判机制，防范原材料波动风险；通过“机器换人”
提高生产效率，降低劳动力成本；继续拓展内销品牌发展空间，提高品牌经营业
绩；不断提高经营管理水平，完善激励体制，全面有效地提升公司经营效率；持
续推动信息化与工业化融合，加强传统茧丝绸制造业与新一代科学技术相结合，
提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，提升公司持续盈利能力。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入， 降
低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
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金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部
控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行
监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》的要求，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本
次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推
进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥
补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2015 年 8 月 7 日
召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行
了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。
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本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
公司慎重提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人周国建及其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公
司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
“不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益”。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，承诺主体同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2016年9月19日
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