证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
Zhejiang Jiaxin Silk Corp.,Ltd.
非公开发行A股股票预案
二〇一六年九月
浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东
大会的批准和中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管
理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2016 年 9 月 14 日召开的第六届董
事会第二十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行数量为不超过 5,650 万股（含 5,650 万股），发行价
格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日 2016 年 9
月 19 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 7.34 元/股，最终发行价格将
在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐
机构（主承销商），在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵循
价格优先的原则，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量将作相应调
整。
3、本次非公开发行拟募集资金规模（扣除发行费用后）为不超过 39,600 万
元（含 39,600 万元），拟用于智慧工厂集与外贸综合服务平台项目、自有品牌营
销渠道智能化升级改造项目和仓储物流基地项目。实际募集资金规模（扣除发行
费用后）将不超过上述拟投资项目的投资额。
4、本次非公开发行的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基
金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等
机构投资者、其他法人或自然人。最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文
后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结
果确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公
司实际控制人发生变更。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。
6、本次非公开发行完成后，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
所规定的因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股
比例共享。
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8、本次非公开发行尚需经过股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方
可实施。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公
司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司
对《公司章程》中有关股利分配政策的内容进行了完善和修订，制定了《浙江嘉
欣丝绸股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。关于公司利
润分配政策、未来三年股东回报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配
利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，
并就拟采取的措施进行了充分信息披露，详见本预案“第五节 非公开发行摊薄
即期收益的风险提示及相关防范措施”。
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目 录
目 录 ...................................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 11
五、募集资金投向 ..................................................................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 13
八、本次发行方案的审批情况 ................................................................................ 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 15
一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析 ................................ 15
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .......................................... 40
一、本次发行对公司业务的影响 ........................................................................... 40
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构等的变化情
况............................................................................................................................................. 40
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 41
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况 ............................................................................................. 42
五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况 ................... 42
六、本次发行后公司负债的变化情况 ................................................................... 42
七、本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 42
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ......................................................................... 47
一、公司章程规定的利润分配政策 ....................................................................... 47
二、未来三年股东回报规划 .................................................................................... 49
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 .................................... 52
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第五节 非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 ............................. 54
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
................................................................................................................................................. 54
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 ................................ 55
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......................................... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、 技术、市场等方面的储备情况.............................................................................. 59
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................ 61
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ................... 63
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 64
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释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、嘉欣丝绸 指 浙江嘉欣丝绸股份有限公司
浙江嘉欣丝绸股份有限公司以非公开发行股票的方式，
本次非公开发行股票、本次
指 向特定对象发行不超过 5,650 万股人民币普通股（A 股）
非公开发行、本次发行
股票
供应链管理公司 指 浙江金蚕网供应链管理有限公司
两化融合 指 信息化与工业化深度融合
Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统，是一种
ERP 指 主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源
集成一体化管理的企业信息管理系统。
Supply Chain Management，供应链管理系统，是一种集成
SCM 指 的管理思想和方法，它执行供应链中从供应商到最终用
户的物流的计划和控制等职能。
Computer Aided Design，计算机辅助设计，指利用计算机
CAD 指
及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。
是 Original Equipment Manufacture（原始设备制造商）的缩
写，它是指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不
OEM 指 直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技
术”，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任
务交给别的企业去做的方式。
即 Original Design Manufacturer（原始设计商）的缩写，是
一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产
ODM 指
品，受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生
产产品。
Customer Relationship Management，客户关系管理，是利用
信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动
CRM 指
化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，
以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式。
Manufacturing Execution System，制造执行系统，是一套面
MES 指
向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。
是 Garment Sewing Data 的缩写，“服装缝制数据”，俗称
“标准工时”，是针对缝制行业方法分析及标准工时而
设立的专业技术，旨在提供一种一致的、准确的和容易
GSD 指
明白、容易沟通的方法分析和确定时间标准的技巧，用
于评估缝制工艺的各个工序，包括裁剪、车缝、整烫、
检验及包装等。
WMS 指 Warehouse Management System，仓储管理系统
PLM 指 Product Lifecycle Management，产品生命周期管理
BI 指 Business Intelligence，商业智能系统
RFID 指 Radio Frequency Identification，无线射频识别技术
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打样 指 按照客户的需求，进行样品的制作。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江嘉欣丝绸股份有限公司
公司英文名称： Zhejiang Jiaxin Silk Corp., Ltd.
股票简称： 嘉欣丝绸
股票代码： 002404
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 周国建
注册资本： 人民币 52,065 万元
实收资本： 人民币 52,065 万元
注册地址： 浙江省嘉兴市中环西路 588 号
办公地址： 浙江省嘉兴市中环西路 588 号
邮政编码： 314033
联系电话： 0573-82078789
传真： 0573-82084568
公司网址： http://www.jxsilk.com
电子信箱： inf@jxsilk.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）紧跟时代发展趋势，提升公司整体经营的信息化和智能化水平
近年来，以高度自动化、高度信息化、高度网络化的智能制造为标志的新
一轮科技革命和产业变革正在各国迅速兴起。2008 年全球金融危机之后，以美国、
欧盟、日本等为代表的发达经济体大力倡导“再工业化”，德国提出工业 4.0 发
展规划，均提出将数字化的信息技术与工业制造相融合，促进制造业向数字化和
智能化方向发展，实现“制造”到“智造”的飞跃。
改革开放以来，我国制造业发展取得了巨大进步，但工业化水平不高，尤
其在高端制造领域与西方发达经济体存在较大差距。为了赶上这一轮工业革命和
产业变革，促进我国制造业向更高层次发展，我国政府于 2015 年 5 月发布《中
国制造 2025》（国发﹝2015﹞28 号），提出加快推动新一代信息技术与制造技术融
合发展，把智能制造作为信息化和工业化深度融合的主攻方向，推进生产过程智
能化。促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、
销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。
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服装制造业是制造业的重要组成部分，经过几十年的发展，中国已经成为
世界最大的纺织服装生产大国，但与服装制造强国仍存在一定距离，中国服装制
造业仍处于世界服装产业价值链的中低端。国内服装加工企业普遍存在生产设备
老化、生产流程传统和生产效率不高的问题。近年来，随着中国人口红利的逐渐
消失，国内制造业企业生产成本逐年升高，大量外贸订单流失到周边国家，服装
加工企业利润空间受到进一步挤压。
为了紧跟国际国内工业革命和产业变革的新形势和服装制造业未来的发展
趋势，公司拟采用互联网、大数据、云计算等为特征的新一代信息技术和自动化
生产设备，对公司原有服装加工企业、外贸平台以及自有品牌营销渠道进行升级
改造，以信息化与工业化深度融合的方式构建新型智能化生产流水线，使服装生
产过程由“制造”向“智造”升级。搭建综合性的外贸服务平台，升级改造自有
品牌营销渠道，实现销售端与智能生产端的无缝对接，全面提升公司从生产制造
到销售的信息化和智能化水平，达到最大化提升公司经营效率，扩大营业收入的
目的。
（二）建设仓储物流基地，扩大公司在原料产地影响力
“十一五”期间，商务部提出了“东桑西移”的茧丝绸产业发展战略，逐步
把蚕茧主产区从东部地区向西部地区转移。在随后的十年里，广西的茧丝绸产业
实现了跨越式发展，成为当地经济发展和承接产业转移最成功的领域之一，广西
已经连续多年成为全国最大的茧丝绸产业生产基地之一。广西自治区政府在 2014
年 1 月 21 日发布的《广西循环经济发展实施方案》中，提出在广西宜州建立桑
茧丝绸循环经济示范基地，重点建设茧丝绸加工基地，引进并壮大一批茧丝绸精
深加工企业，形成以茧丝绸加工为主题，以丝绸服装产业为主要延伸的产业发展
模式。
随着国家推进“一带一路”建设，广西在国家对外开放大格局中的地位更加
凸显。广西自治区发改委发布的《广西参与建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上
丝绸之路的思路与行动》提出将建设商贸物流园区，推进面向东盟的大宗商品、
农产品等交易中心、直销中心、采购基地、专业市场等建设，形成东盟特色产品
的主要集散地。
公司作为我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一，始终坚持以主业为根
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本，以专业化经营为手段，通过延伸产业链，优化产业布局，调整和夯实产业基
础，并通过发挥公司全产业链经营和供应链管理的优势，不断推动丝绸行业的区
域性流通和丝绸企业间强强合作，提升公司的行业地位，推动公司业务不断向更
广更深的层次发展。在国家政策和自治区政策的引导和鼓励下，公司将在广西宜
州建设大型仓储物流基地，使公司茧丝绸供应链业务延伸至中西部原料腹地，满
足当地对专业化、集约化现代仓储服务的需求，同时扩大公司在原料主产地的影
响力。公司将在嘉兴建设集散中转仓库，促进中西部原料产区与江浙一带丝绸产
品深加工区的良性互动。上述仓储物流基地的建设将进一步完善公司全产业链的
仓储物流体系，促进公司供应链管理业务向更高层次发展。同时，广西宜州仓储
物流基地的建设，将推动公司现有业务协同发展，保障优质原料稳定供应；未来
公司生丝出口可以选择离原料产地更近的港口，搭上“一带一路”战略的发展快
车，节约了运输成本；也为“金三塔”品牌下的丝绵被的代工找到了更合适的基
地。
基于实现上述发展战略的需要，公司拟非公开发行股票募集资金用于投资智
慧工厂集与外贸综合服务平台项目、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目和仓
储物流基地项目。上述项目的实施，进一步巩固公司现有的行业优势，通过挖掘
公司内涵发展潜力，进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司持
续、快速、健康地发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资
基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
等机构投资者、其他法人或自然人。
本次发行最终的发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司取得发行核
准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1.00 元。
（二）发行价格和定价原则
本次发行的发行价格将不低于 7.34 元/股。该发行底价为定价基准日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十，其中：定价基准日为公司第六届
董事会第二十四次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 19 日），定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董
事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，
遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为不超过 5,650 万股（含 5,650 万股），若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的
发行底价作相应调整。在上述区间内，公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行的股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（五）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
（六）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（七）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 39,600 万
元（含 39,600 万元），将投资于以下项目：
单位：万元
计划投资 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 入（万元）
1 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 16,412 16,412
2 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 8,188 8,188
3 仓储物流基地项目 15,000 15,000
合计 39,600 39,600
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际资金需求和
投入进度，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的募集资金运用不涉及关联交易。
本次发行的具体发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司本次发行获
得核准后，依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购竞价的情况确定。
由于目前无法判断依据上述程序确定的最终发行对象与本公司是否存在关联关
系，因此无法判断这些发行对象的股份认购行为是否构成与本公司的关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
目前，自然人周国建先生持有本公司 11,364.46 万股股份，持股比例为 21.83%，
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是本公司的控股股东和实际控制人。周国建先生的一致行动人浙江晟欣实业发展
有限公司持有公司 638.04 万股。故周国建及其一致行动人共持有公司 12,002.50
万股，合计持股比例为 23.05%。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本次非
公开发行股票数量的上限为 5,650 万股，按此上限模拟计算，本次发行后，新增
股份将占到发行后总股本的 9.79%，周国建先生及其一致行动人的合计持股比例
将下降至 20.80%，但仍超过新增股份的占比，因此本次非公开发行不会导致公司
控制权发生变化。
八、本次发行方案的审批情况
本次发行的发行方案已于 2016 年 9 月 14 日经公司第六届董事会第二十四次
次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行
方案还需取得中国证监会的审核批准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 39,600 万
元（含 39,600 万元），将投资于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 拟使用募集资金投入
1 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 16,412 16,412
2 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 8,188 8,188
3 仓储物流基地项目 15,000 15,000
合计 39,600 39,600
一、本次非公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析
（一）智慧工厂集与外贸综合服务平台项目
1、项目基本情况
项目投资规模： 项目总投资规模为 16,412 万元，拟全部使用募集资金投资
具体包括以下内容：
项目建设方案： （1）智慧工厂集
（2）外贸综合服务平台
项目实施主体： 浙江嘉欣丝绸股份有限公司及全资子公司嘉兴诚欣制衣有限公司
项目建设周期： 5年
2、项目背景
经过几十年的发展，中国已经成为世界最大的纺织服装生产大国，但大而不
强，仍处于产业价值链的中低端。国内服装加工企业普遍存在生产设备老化、生
产流程传统和生产效率不高的问题。近年来，随着中国人口红利的逐渐消失，国
内服装制造企业生产成本逐年升高，大量外贸订单流失到周边国家，服装加工企
业利润空间受到进一步挤压。
公司是中国较早从事以丝绸为特色的服装加工出口企业，下属制造企业业务
横跨蚕茧收烘、织造、印染、成衣制作等整条产业链。与大多数中国服装加工出
口企业一样，公司面临生产设备老化，生产效率相对较低，制造流程信息化水平
不高等问题。随着中国人口红利逐渐消失，人力成本不断上升，公司的竞争压力
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进一步加大。为了扭转这种不利局面，适应新型工业化发展趋势，公司拟采用互
联网、大数据、云计算等为特征的新一代信息技术和自动化生产设备，对公司原
有服装加工企业进行升级改造，构建新型智能化生产流水线，实现信息化与工业
化的融合，使生产过程由“制造”升级为“智造”。公司在升级改造自身服装加
工企业的同时，将周边为公司外协配套加工的部分企业也纳入此次智能化升级改
造范围，搭建智能化生产加工平台，形成智慧工厂集，提升公司服装的生产加工
能力。
公司销售一直以出口为主，主要采用 OEM、ODM 等形式，外销比例占总销
售额 65%左右。公司一直以“工贸一体”为经营特色，具备为服装等产品出口提
供全产业链生产加工的能力。为了将公司外贸出口业务与下属制造企业升级改造
后的信息化和智能化生产体系相对接，公司需搭建高度信息化的外贸综合服务平
台，对现有分散的外贸业务条块进行系统性整合，使销售端与生产端实现全面、
实时的对接。同时，由于近年来发达国家进行再工业化，国外客户的信息化和智
能化水平逐步提高，其对出口订单的信息化要求也越来越高，对定单时效性要求
也更为苛刻，业务跟单越来越繁琐。为了适应外贸出口客户的信息化和智能化要
求，与世界新型工业化发展趋势接轨，公司需要通过建立外贸综合服务平台，使
国外客户能够将自身的信息化数据接口与公司外贸综合服务平台进行对接，国外
客户的设计、打样、生产要求、流行趋势等信息能够迅速传递至公司的智能化生
产加工平台，并对生产过程进行全流程监控，确保从设计、生产、物流配送，直
至最终产品到客户手中都在有效掌控范围。另外，公司凭借多年积累的报关出口、
单证处理、检验检测、工厂查验培训、外汇金融运作等外贸专业能力及服务配套
能力，通过搭建外贸综合服务平台，为周边生产加工企业外贸出口业务提供服务，
让外贸综合服务平台发挥更强大的社会化服务能力。
3、项目投资概算及建设内容
本项目计划总投资 16,412 万元，全部使用募集资金投入，项目投资概算如
下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入金额
智慧工厂集投入项目
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1 企业资源管理及供应链系统（ERP&SCM） 4,044 4,044
2 计算机辅助设计（CAD） 100 100
3 标准工时系统（GSD） 200 200
4 制造执行系统（MES） 1,020 1,020
5 品质管理及检测检验系统（QC） 100 100
6 商业智能系统（BI） 532 532
7 业务流程管理系统及门户（BPM&Portal） 200 200
8 生产相关硬件及配套更新改造设备 4,466 4,466
9 厂房适应性改造 1,661 1,661
10 企业总线（ESB）和主数据系统（MDM） 550 550
11 数据库 300 300
12 园区布线、机房改造及 IT 硬件 1,177 1,177
小计 14,350 14,350
外贸综合服务平台投入项目
1 外贸综合服务平台原型开发（含移动端） 1,380 1,380
外贸客户关系管理（CRM）及大数据分
2 682 682
析系统
小计 2,062 2,062
合计 16,412 16,412
（1）智慧工厂集与外贸综合服务平台的基本业务流程
① 国外客户通过公司外贸综合服务平台，进入面料库和样衣库浏览和搜寻
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符合其要求的面料和服饰款式，或者国外客户直接提供设计方案；② 公司外贸
平台接到设计方案后，根据系统中该客户的历史数据，结合客户对打样的时间要
求，在系统中自动分配最优的生产线进行打样；③ 打样完成后，公司智能化生
产系统（由 GSD，MES，ERP 和 SCM 等系统等构成）将根据生产线情况，结合客
户对成本、品质、交期等要求，出具多套生产方案供公司客户选择；④ 客户确
定生产方案签下订单后，集中采购平台将综合多个订单生产方案，统筹从合格供
应商处采购各种面辅料并预估齐料时间，智能化生产系统将选择最优生产线合理
排产；⑤ 国外客户可以通过外贸综合服务平台实时察看和监督生产线的生产情
况和进度，工厂也可以根据客户要求，定期提供生产数据；在生产过程中，智能
化生产系统可以在不改变交货期的情况下，根据客户对生产工艺、设计方案等调
整情况重新统筹安排生产线生产；智能化生产系统可以对产品生产过程进行追
溯，确保产品质量；⑥ 订单生产完成后，公司可以通过外贸综合服务平台实现
一站式报关出口和结算，大幅提高外贸出口效率。
（2）智慧工厂集建设内容
智慧工厂集主要是通过以互联网、大数据和云计算为特征的信息化技术与
制造技术相融合，对公司现有服装生产加工企业业务和生产流程进行升级改造，
更新淘汰落后生产设备，提高生产自动化和智能化水平。通过智能化生产平台的
搭建，可以对产能和生产任务作合理最优分配，减少不必要的人力投入，缩短物
料在生产流程的闲置时间，全面提升生产运营效率，并能对产品生产过程进行有
效控制，确保产品质量标准。同时，公司可以延伸推进智能化生产系统在骨干外
协厂的应用，形成智慧工厂集，将公司的服装潜在生产能力进一步提升。
智慧工厂集的主要建设内容包括自动化设备、软件控制系统和信息化硬件设
备等。自动化设备主要包括自动裁床、自动模板缝纫机、自动化的流水线、智能
吊挂系统等；软件控制系统包括 MES 生产制造系统、GSD 标准工时系统、ERP
系统、CAD 系统等；信息化硬件设备主要包括机房、服务器、存储、安全设备等。
（2）外贸综合服务平台建设内容
外贸综合服务平台是连通公司智能化生产制造体系与外贸销售体系的纽
带，通过打造专业、高效、覆盖全流程、数据透明和实时的外贸综合服务平台，
系统整合分散的外贸业务条块，实现生产过程和外贸销售的无缝对接，整体提升
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公司经营效率。同时，将外贸综合服务平台的服务功能社会化，利用公司外贸业
务运营优势为嘉兴地区中小型出口企业服务，达到最大的社会化效益。
外贸综合服务平台的主要功能模块有：① 提供成衣样品资源库和轻薄面料
库，满足国外设计师的款式开发需求；② 提供产品来样打样，辅助设计研发；
③ 按照客户需求，为其匹配合适的制造商生产线安排生产，确保按期保质交付；
④ 对产品质量进行从面辅料到成衣的全程管控；⑤ 提供出运报关单证服务；⑥
提供出口退税服务；⑦ 提供包括外汇融资在内的金融服务；⑧ 通过第三方机构
对国外客户进行信用等级核查，避免损失；⑨ 提供数据接口服务，对接国外客
户系统，加速信息流转；⑩ 提供包括视频会议系统、邮件系统、即时聊天在内
的高效沟通平台。
4、项目建设的可行性分析
（1）符合国家产业政策
2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》（国发﹝2015﹞28 号），提
出加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为信息化和工业
化深度融合的主攻方向，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企
业研发、生产、管理和服务的智能化水平。促进工业互联网、云计算、大数据在
企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成
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应用。依托互联网开展网络协同设计、精准营销、增值服务创新、媒体品牌推广
等，建立全球产业链体系，提高国际化经营能力和服务水平，创新加工贸易模式，
延长加工贸易国内增值链条，推动加工贸易转型升级。
2016 年 5 月 16 日，中国服装协会发布《中国服装行业“十三五”发展纲要》
和《中国服装制造 2020 推进计划》（中服协[2016]015 号），《中国服装行业“十
三五”发展纲要》提出，以智能制造为主攻方向，以生产过程智能化为重点领域，
大力开展人工转机械、单机转单元、机械转自动、自动转智能，着力提升服装生
产装备自动化水平，不断加强各管理系统的集成应用，全面加速服装行业工业化
与信息化的深度融合和综合应用，推动服装制造水平的整体提升。《中国服装制
2020 推进计划》提出，有序推动制造全流程自动化改造，推进生产过程智能化；
加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型，鼓励大型骨干企业建设
云服务平台，服务周边地区和中小型企业，实现产品设计、制造、销售、管理等
生产经营各环节的资源集聚与对接，整合制造资源，提供制造服务，开展网络联
盟协同制造，促进产业集群，形成价值生态系统群落；加快两化深度融合和综合
应用，推进管理决策智能化；坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设。
公司本次募集资金投资建设智慧工厂集与外贸综合服务平台，是在世界新
的信息化和工业化融合发展潮流下，根据纺织服装行业制造加工企业特点，对传
统制造工厂进行智能化升级改造，利用互联网、大数据、云计算等信息化技术实
现生产制造过程的智能化，实现制造体系与外贸销售体系的全面、实时的信息对
接，使外贸客户可以直接面对生产制造过程，同时增加国内加工制造企业设计参
与度，推动纺织服装加工贸易的转型升级。因此，公司本次募投项目是国家产业
政策鼓励发展的重点领域。
（2）有利于提高公司的生产效率和经营效率
公司外贸综合服务平台接到国外客户订单，根据订单规模、质量标准、制
作难度、交付期等个性化要求，通过系统数据分析，在生产加工企业间合理安排
生产线，用标准化、数据化的方式倒逼流水线运行速度，提高台产量，降低生产
成本，从外贸接单到排产的流转效率大为提高。公司服装生产企业经过信息化和
智能化升级改造后，生产线的自动化和智能化水平将大幅提高，人力资源投入将
相对减少，物料在生产线的流转时间将进一步缩短，生产能力得到进一步提升，
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进而生产效率将大大提高。外贸出口订单相应产品在完成生产加工程序后，再次
回到外贸综合服务平台，由外贸综合服务平台完成出口相关流程。通过将生产端
与外贸销售端的高效率、实时的对接，公司的整体经营效率得到了大幅提升。
（3）有利于扩大公司的盈利空间
公司通过对原有生产设备的升级改造，集成导入标准工时系统等，进一步挖
掘生产线的生产能力，同时提升公司承接少批量多批次复杂化个性化订单的能
力。公司通过智慧工厂集建设，进一步整合和优化定点外协服装加工企业的生产
能力，使公司的生产潜能进一步扩大。上述生产能力的提升将直接增加公司的营
业收入。公司通过本项目的实施，在较大幅度提升公司生产效率和经营效率的同
时，降低公司的生产成本和运营成本，使得公司的盈利空间得到进一步提升。另
外，外贸综合服务平台将利用公司长期积累的外贸配套资源和服务能力，为周边
外贸出口加工企业提供服务，增加公司收入来源，而外贸服务平台的运营成本相
对固定，规模效应显现，进而提升公司的盈利空间。
（4）公司具备实施项目的信息化基础
经过多年信息化建设，公司已经具备了一定的信息化硬件和网络基础。同时
公司组建了一个由三个层次构成的信息化团队：第一层是在公司总部层设立首席
信息官；第二层是在公司总部设信息中心及关键职能部门关键用户；第三层是在
下属各企业设IT部门或信息化联络员。信息化团队的组建为公司信息化建设和发
展提供了有力的人才保障。2016年8月，公司被浙江省经济和信息化委员会确定
为浙江省两化融合试点企业；被浙江省商务厅确定为省级重点培育外贸综合服务
企业。因此，公司具备一定的信息化基础，将对本次募投项目的实施提供有力支
持。
5、项目建设的必要性分析
（1）宏观经济发展的客观要求
2008 年金融危机之后，世界经济总体上一直处于缓慢复苏和深度调整阶段，
2015 年世界经济仍然在跌宕起伏中曲折前行。全球服装出口额增速持续减缓，国
际服装市场竞争更加激烈。近年来，随着我国人口红利的逐渐消失，生产要素成
本不断上升，部分国外订单流向人力成本更加低廉的周边国家和地区，我国服装
加工出口企业在国际贸易新格局中的竞争压力持续加大。面对世界经济的新形势
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和新挑战，我国服装加工企业必须改变传统的生产经营方式，适应新形势下的经
济发展要求，通过技术变革和创新，提升生产效率和经营效率，创新产业经营组
织方式，切实增强我国服装企业的国际竞争力。
（2）新技术变革的必然趋势
近年来，以互联网、大数据和云计算为特征的信息技术与制造业深度融合，
以高度自动化、高度信息化、高度网络化的智能制造为标志的新一轮科技革命和
产业变革正在各国迅速发展。面对世界新技术发展趋势，我国政府适时提出《中
国制造 2025》，为我国制造业向信息化和工业化深度融合发展指明了方向。我国
服装企业正处于本轮科技革命和产业变革的历史机遇期，需抓住时代契机，利用
最新的信息化和智能化技术，对我国传统服装制造业进行深度升级改造，使我国
传统的服装生产加工由“制造”向“智造”转变，加快服装产业向“创新驱动”
转型，使得我国服装企业能够在未来国际竞争中抢占先发优势。
（3）公司内部业务发展的需要
公司下属服装加工企业存在部分生产设备老化，生产效率相对较低，制造
流程信息化水平不高等问题，面对新的技术革命和产业变革，公司需要对原有服
装生产加工企业的生产设备、加工方式和生产流程等进行信息化和智能化改造升
级。通过智慧工厂集的建设，进一步整合和优化周边定点外协服装加工厂的制造
能力，使公司的潜在产能进一步扩大。公司原有外贸出口业务条块分割严重，各
个业务单元各自为政，整体运营效率相对较低，搭建统一的外贸综合服务平台是
公司外贸发展的必然要求，将所有外贸业务整合进一个平台，统一指挥，统一运
营，将大幅提升外贸业务的经营效率。
（4）国外客户新的信息化需求倒逼公司进行技术革新
公司国外客户多为知名品牌服装商，他们拥有完善的信息化管理平台，可
以与服装生产加工企业的生产信息进行对接。目前，由于公司不具备这些客户要
求的信息化水平，没有相应的数据接口与之对接，很多数据信息只能通过人工的
方式传递沟通，大大降低了生产经营效率。公司通过本项目的实施，使国外客户
能够将其信息化平台与公司的外贸综合服务平台对接，打通与智慧工厂之间的数
据连接，国外客户可以使自己的设计要求直接传递至工厂，实现快速打样和生产，
同时客户可以实时监控生产过程，确保对产品的质量要求。国外客户信息化平台
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与外贸综合服务平台数据实现对接，不仅大大提高公司的生产经营效率，更增加
了国外客户对公司业务的粘度。
6、项目的经济效益评价
智慧工厂集与外贸综合服务平台项目主要是对公司现有服装生产加工企业
业务和生产流程进行升级改造，更新淘汰落后生产设备，提高生产智能化和自动
化水平，提升生产运营效率；同时打造专业、高效、覆盖全流程、数据透明和实
时的外贸综合服务平台，将公司外贸业务系统与生产制造系统打通，通过信息、
数据的共享实现工业和贸易的无缝对接，整体提升公司外贸业务的运营效率。因
此，本募投项目的实施，将提升公司的生产效率和运营效率，增加公司未来长期
的营业收入，降低公司的生产和运营成本，从而提升公司的盈利能力和整体盈利
水平，是公司长期的发展战略。由于本项目不能准确测算升级改造后的增效收益
情况，不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价。
7、项目立项、土地、环保的批准/备案情况
本项目将按照政府相关审批部门的相关法规要求，履行必要的审批或备案程
序。
（二）自有品牌营销渠道智能化升级改造项目
1、项目基本情况
本项目将对公司自有品牌营销渠道进行智能化升级改造，主要包括三个部
分：（1）线上线下店铺升级改造。公司自有品牌销售渠道包括线上店铺和线下店
铺。公司原有线上店铺设计风格偏大众化，没有鲜明特色，本次改造将在原有旗
舰店基础上按产品品类对线上店铺进行细分，突出产品类别特点，风格定位更加
明确具体。公司原有线下店铺信息化和智能化水平较低，本次升级改造将采用最
新的信息化技术，建立智能试衣系统、智能产品展示系统、移动支付系统等，实
现线上线下数据共享，线上线下互动和融合，提升用户的购物体验。线上线下一
体化的会员管理以及移动端社群体系的建立，打通了品牌与客户的连接。（2）搭
建基于大数据分析的客户画像及 CRM 体系。通过对客户数据信息的搜集，对客
户群体进行定位并勾画该群体特征，使得产品更贴合客户需求。经客户关系管理
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系统（CRM）可以对潜在客户进行精准的定向营销管理，同时做好对现有客户的
深度服务；（3）建设快速供应链体系。打造更高效智能化的产品供应链和物流仓
储体系，加速库存周转，降低运营成本。
项目投资规模： 项目总投资规模为 8,188 万元，拟全部使用募集资金投资
具体包括以下内容：
（1）线上线下店铺升级改造；
项目建设方案：
（2）搭建基于大数据分析的客户画像及 CRM 体系；
（3）建设快速供应链体系。
项目实施主体： 浙江嘉欣丝绸股份有限公司
项目建设周期： 3年
2、项目背景
公司长期以来一直以外贸出口为主，外贸出口额占销售额 65%左右。近年来，
国际经济复苏缓慢，全球服装出口增速放缓，国际服装市场竞争加剧；随着人民
币国际化、利率市场化改革的推进，人民币汇率双向波动幅度和频率将加剧；以
及我国人力成本的不断上升，人口红利逐渐消失，我国服装企业的竞争优势逐渐
减弱。
国际国内环境的变化将对公司未来的经营收入稳定性产生较大影响。为了降
低这种不利影响，减少过度依赖外贸出口业务的风险，公司已逐步加大对国内市
场的开拓力度，以线上电商平台与线下实体店铺并举的方式运营内销自有品牌。
公司目前拥有两个主要内销品牌：专注丝绸服饰的“金三塔”和定位高档时尚女
装“DISETA（玳莎）”，“金三塔”品牌实行线下实体店与线上电商平台并举的方
式运营，“DISETA（玳莎）”品牌主要以线下实体店方式运营。公司于 2011 年开
始通过电子商务平台进行“金三塔”品牌的推广与销售，目前已经入驻天猫、淘
宝、京东、唯品会、当当、亚马逊、工行融易购等各大电商平台，经营的主要产
品类别为真丝内衣、真丝家居服、真丝礼品等。“DISETA（玳莎）”为公司 2012
年成立的高档时尚女装品牌，以具有一定消费能力、追求时尚的 40 岁左右的女
性作为目标市场。“DISETA（玳莎）”销售渠道全部为线下实体店销售。
截至目前，公司线上和线下的整合效应并不明显，运营方式还停留在相对传
统的“销售点”店铺状态，未能提升到以大数据和云计算为特征的信息化和一体
化、智能化营销体系阶段。因此，需要对自有品牌营销渠道进行信息化和智能化
升级改造，使其与智慧工厂匹配效率更高，可以实现对小订单的快速生产，满足
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品牌客户快速的小订单需求，使公司“工贸一体”的竞争优势得到进一步提升，
内外销市场将得到更大的发展。
3、项目投资概算及建设内容
本项目计划总投资 8,188 万元，拟全部使用募集资金投资，项目投资概算如
下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入金额
1 线上主力店铺改造 560 560
2 线下店铺智能化升级改造 3,000 3,000
3 移动端应用的开发和系统整合 632 632
搭建基于大数据分析的客户画像及客户关系管
4 2,130 2,130
理（CRM）体系
5 搭建产品生命周期管理系统（PLM） 1,049 1,049
6 搭建仓储物流管理系统（WMS） 817 817
合计 8,188 8,188
（1）线上主力店铺改造
公司原有线上店铺主要为在国内大型电商平台（例如天猫、京东等）开设
的旗舰店，这些店铺的风格设计偏大众化，特色不够鲜明，不能适应线上店铺新
的发展潮流，被产品搜索引擎推荐的几率也相对较低。本项目将通过专业化的品
牌战略及产品定位咨询，对线上主力店铺进行重新定位和风格设计，按产品品类
和风格重新布局线上店铺，形成鲜明的店铺特色。线上店铺按品类和风格重新定
位设计后，与线下店铺重新整合，以适应升级改造后的智能化营销渠道。
（2）线下体验店智能化升级改造
公司目前的线下店铺信息化水平相对较低，处于传统“销售点”店铺阶段，
未能形成智能化的营销体系。传统实体店铺由于面积的制约，无法展示全部品类
的商品，导致消费者的选择范围受限。公司通过本项目的实施，将在一、二线城
市的线下店铺引入 RFID（Radio Frequency Identification，无线射频识别技术）智能
店铺系统，通过虚拟场景展示全品类商品，通过像素墙可以快速查阅商品的全部
信息，有效扩大商品展示范围。智能试衣系统将运用前卫的科技设施，表现动态
的内容搭配，将品牌信息最大程度传达到店铺客户，营造更有趣、便利、舒适的
互动体验。通过对门店客流数据、客户行为轨迹数据、订单数据等的采集，经系
统大数据挖掘分析，可以对客户需求做精准预测，结合线上店铺数据，为公司精
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准营销提供有力支持。通过对线下门店的仓储物流系统和总部仓储物流系统的智
能化改造，可以大大降低库存水平，加速库存周转，提升物流补货速度。公司通
过上述升级改造，将线下传统门店打造成数字化智慧门店。
（3）移动端应用的开发和系统整合
为了使线上和线下店铺有效整合，本项目将开发移动端的应用，包括产品、
内容、游戏、互动等终端应用。通过这些应用，客户可以在现场或者在移动端与
品牌商进行实时互动，互动的增强将更好地提升客户的体验。同时，通过系统整
合，把信息汇集到公司内部，公司运用专业系统软件对信息及客户行为进行挖掘
和分析，以帮助公司更好地了解客户，梳理客户需求，为精准营销提供基础。
（4）搭建基于大数据分析的客户画像及 CRM 体系
基于大数据分析的客户画像是指根据客户部分信息，通过互联网大数据平
台，抓取客户关联信息，对客户群体进行定位并勾画出该客户群的总体特征。
获得客户群体特征属性后，应用CRM（客户关系管理）平台对该客户群进行有
针对性的精准营销管理，定点投放广告等，进而提高公司的营销效率，提高收
入水平。
（5）建设快速供应链体系
快速供应链体系建设主要包括 PLM（Product Lifecycle Management，产品生命
周期管理）系统建设、WMS（Warehouse Management System，仓储物流管理系统）
建设，以及对原有仓储基地进行升级改造等。通过完整的产品生命周期管理
（PLM），配合电商的精准快速的搜索及数据反馈，使公司的产品从设计研发到
供应链管理形成快速补单体系，减少库存积压，加速库存周转。通过快速供应链
体系的建设，公司自有品牌营销渠道实现补单速度 7-15 天，物流仓储配送达到
10 万单/天。
4、项目建设的可行性分析
（1）网络购物快速发展，为服装厂商开展电子商务业务提供了巨大的发展
空间
随着互联网时代的到来，我国商品零售行业的市场环境发生了巨大的变化，
网购用户数量和网购市场规模持续保持着快速增长，为电商业务提供了巨大的发
展空间。
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根据中国互联网络信息中心发布的《2015 年中国网络购物市场研究报告》，
引用国家统计局数据显示，2015 年全国网络零售交易额达到 3.88 万亿，同比增
长 33.3%。未来几年，预计中国网络购物市场仍将保持较高的复合增长率。
服装行业是中国电子商务渗透率最高的行业之一，作为网购的第一大品类，
服装服饰类网购市场规模增长势头迅猛，增长速度明显高于整个网购市场。根据
中国电子商务研究中心数据，2009 年至 2014 年，我国服装网购交易额由 626 亿
元快速增长至 6,153 亿元，五年间规模增加接近十倍，2015 年上半年，中国服装
网购市场整体交易规模为 4,130.50 亿元。
（2）线上与线下有效融合，市场发展潜力巨大
尽管网购市场在近年来取得了快速发展，但一些发展瓶颈也日益凸显出来。
一方面，由于实体零售商具有电商无法比拟的两个优势：一个是瞬间购物的便捷
性和触觉上的优势，另一个是享受购物过程中逛、找、品、试、鉴、比的购物体
验，因此尽管网购市场在近年来对线下实体店造成了很大的冲击，但目前刚刚超
过 10%的电子商务渗透率的数据表明，线下消费仍是绝对主流。另一方面，支付
方式存在安全隐患、物流配送系统发展相对滞后等问题也困扰着网购市场的健康
发展。
通过把互联网与线下实体店铺完美对接，使得消费者在享受线上优惠价格的
同时，又可享受线下的实地体验。对于商家来说，又可以通过搜集、分析消费者
购买数据达成精准营销的目的, 并在一定程度上降低对店铺地理位置的依赖，减
少租金方面的支出，从而实现商家和消费者的“双赢”。
服装是我国网购市场第一大品类，拥有较好的电子商务基础和线上客户群
基础，但就服装本身的产品特性而言，个性化特征较为突出，消费者对衣着体验
有着较高的要求，消费趋向于个性化、多元化、消费需求碎片化等特征，市场对
线上、线下的融合也有着较为强烈的需求，市场前景广阔。
（3）项目符合国家产业政策导向，项目实施拥有良好的政策环境
2012 年 3 月，工信部发布《电子商务“十二五”发展规划》，明确提出：进
一步普及深化电子商务，鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适
宜的商品和服务，拓展网络零售商品和服务种类，拓宽网络零售渠道，满足不同
层次的消费需求，推动网络零售规模化发展。2015 年 5 月，国务院下发《关于
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大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，部署进一步促进电子商务创新
发展，明确指出通过推动传统商贸流通企业发展电子商务、进一步增强企业的创
新动力，加速电子商务创新发展步伐。
2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
（国发〔2015〕40 号），对十一项“互联网+”重点行动计划进行了部署。其中，
在“互联网+”电子商务行动计划中，《指导意见》提出，要推动电子商务应用创
新推动，鼓励企业利用电子商务平台的大数据资源，提升企业精准营销能力，激
发市场消费需求等。
（4）公司具备实施项目的专业人才基础
公司拥有从蚕茧收烘到成衣制作完整的丝绸产业链，同时在丝绸产业拥有
多年的内外贸运营经验，集聚了大批专业的设计、研发和营销人才。公司于2011
年开始通过电子商务平台进行“金三塔”品牌的推广与销售，公司的电商业务已
经过摸索期、初创期、发展期三个阶段，已经建立了一支从研发设计，到货品管
理、店铺渠道运营、营销策划、终端客服的较为成熟的运营团队，并取得了较好
的经营业绩。
公司组建了一个由三个层次构成的信息化团队：第一层是在公司总部层设立
首席信息官；第二层是在公司总部设信息中心及关键职能部门关键用户；第三层
是在下属各企业设 IT 部门或信息化联络员。信息化团队的组建为公司信息化建
设和发展提供了有力的人才保障。
5、项目建设的必要性分析
（1）加强内销自有品牌营销渠道建设，改变过度依赖出口收入结构
公司长期从事外贸出口业务，出口销售额占总销售额 65%左右。近年来，世
界经济处于缓慢复苏和深度调整中，全球服装出口额增速持续减缓，世界服装市
场竞争更加激烈。此外，随着人民币国际化、利率市场化进程的推进，人民币汇
率双向波动的幅度和频率都明显增加，这将进一步加大公司外贸出口业务的波动
性。为了降低过度依赖出口业务的风险，公司加大了对国内市场的开拓力度，明
确了“大力推进内销品牌”的发展方向。公司目前拥有两个主要内销品牌：专注
丝绸服饰的“金三塔”品牌和定位高档时尚女装的“DISETA（玳莎）”品牌，“金
三塔”品牌实行线下实体店与线上电商平台并举的方式运营，“DISETA（玳莎）”
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品牌主要以线下实体店方式运营。公司通过内销品牌建设，内销品牌销售收入逐
年增长，随着品牌建设的时间积累，未来将有效改善公司的收入结构。
（2）信息化和工业化两化融合的行业发展趋势必然要求公司对营销渠道进
行智能化升级改造
近年来，新一轮以互联网技术、大数据和云计算为特征的科技革命和产业变
革正在世界各国兴起，对服装产业的生产模式和经营模式都产生了巨大的影响。
随着互联网时代的到来，商品零售行业的市场环境发生了巨大的变化，网购用户
数量和网购市场规模持续快速增长，并呈现出普及化、全球化、移动化的发展趋
势。大量服装企业利用电商平台开展线上业务，同时利用信息技术升级改造线下
实体门店，形成线上线下整合一体的智能化营销渠道。本项目的实施将使公司跟
上时代潮流和行业发展趋势，对现有线上线下门店进行智能化升级改造，整合线
上线下营销渠道，为客户提供更加舒适的互动体验环境，打造更加快捷高效的智
能供应链体系；通过大数据客户画像和 CRM 系统，充分挖掘分析客户数据，实
现对客户的精准营销，进而增加自有品牌的销售收入，提升运营效率，降低运营
成本。
（3）自有品牌营销渠道进行智能化升级改造有利于提升公司整体运营效率
公司通过智慧工厂建设，对生产流程进行信息化和智能化升级改造，使公司
生产效率和经营效率得到大幅提升。通过本项目的实施，以先进的信息化技术对
内销自有品牌营销渠道进行智能化升级改造，使公司内销端与智慧工厂端的匹配
效率更高，公司将实现对小订单的快速生产，可以满足品牌客户对快速的小订单
需求，公司整体的运营效率和经营潜质得到进一步提升，“工贸一体”的竞争优
势将进一步增强。
6、项目的经济效益评价
本项目是对公司自有品牌线上店铺、线下门店以及供应链体系进行智能化升
级改造，提升营销渠道的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本，减
少库存积压。同时，通过本项目的实施，可以全面整合公司的生产和销售平台，
最大化公司的经营收益。由于本项目不能单独测算财务收益情况，故未作单独的
经济效益评价。
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7、项目立项、土地、环保的批准/备案情况
本项目将按照政府相关审批部门的相关法规要求，履行必要的审批或备案
程序。
（三）仓储物流基地项目
1、项目基本情况
根据公司发展战略和业务发展需要，公司拟在广西宜州地区建立大型的仓
储物流基地，以及在嘉兴建立集散中转仓库，全面提升公司供应链业务的仓储物
流能力，扩大和巩固公司对产业链前端原材料的掌控能力，拓宽公司的业务范围，
进一步增强公司的盈利能力。项目的基本情况如下：
项目投资规模： 项目总投资规模为 15,000 万元，拟全部使用募集资金投资
具体包括五个方面的内容：
（1）10,000 平方米的标准丝库；
（2）25,000 平方米的标准茧库；
项目建设内容：
（3）20,000 平方米的丝绵加工、交易市场；
（4）5,000 平方米的辅助办公楼及装卸作业场；
（5）在嘉兴建立 18,000 平方米集散中转仓库。
（1）在宜州地区建立大型仓储物流基地由公司拟在广西宜州设立全资
子公司广西嘉欣丝绸有限公司（筹建中，实际名称以工商注册登记为准）
项目实施主体：
实施
（2）在嘉兴地区建立集散中转仓库由浙江嘉欣丝绸股份有限公司实施
项目建设期为 3 年，分为两期，第一期为宜州基地标准仓库及装卸场地
项目建设周期： 建设，第二期为丝绵集中加工区和丝绵交易市场及嘉兴集散中转仓库建
设。
2、项目背景
“十一五”期间，商务部提出了“东桑西移”的茧丝绸产业发展战略，逐步
把蚕茧主产区从东部地区向西部地区转移。在随后的十年里，广西的茧丝绸产业
实现了跨越式发展，成为当地经济发展和承接产业转移最成功的领域之一，广西
已经连续多年成为全国最大的茧丝绸产业生产基地之一。广西自治区政府在 2014
年 1 月 21 日发布的《广西循环经济发展实施方案》中，提出在广西宜州建立桑
茧丝绸循环经济示范基地，重点建设茧丝绸加工基地，引进并壮大一批茧丝绸精
深加工企业，形成以茧丝绸加工为主题，以丝绸服装产业为主要延伸的产业发展
模式。
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随着国家推进“一带一路”建设，广西在国家对外开放大格局中的地位更
加凸显。广西自治区发改委发布的《广西参与建设丝绸之路经济带和 21 世纪海
上丝绸之路的思路与行动》提出将建设商贸物流园区，推进面向东盟的大宗商品、
农产品等交易中心、直销中心、采购基地、专业市场等建设，形成东盟特色产品
的主要集散地。
公司作为我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一，始终坚持以主业为根
本，以专业化经营为手段，通过延伸产业链，优化产业布局，调整和夯实产业基
础，并通过发挥公司全产业链经营和供应链管理的优势，不断推动丝绸行业的区
域性流通和丝绸企业间强强合作，提升公司的行业地位，推动公司业务不断向更
广更深的层次发展。在国家政策和自治区政策的引导和鼓励下，公司将在广西宜
州建设大型仓储物流基地，使公司茧丝绸供应链业务延伸至中西部原料腹地，满
足当地对专业化、集约化现代仓储服务的需求，同时扩大公司在原料主产地的影
响力。公司将在嘉兴建设集散中转仓库，促进中西部原料产区与江浙一带丝绸产
品深加工区的良性互动。上述仓储物流基地的建设将使公司全产业链的仓储物流
体系搭建完成，促进公司供应链管理业务向更高层次发展。同时，广西宜州仓储
物流基地的建设，将推动公司现有业务协同发展，保障优质原料稳定供应；未来
生丝出口可以选择离原料产地更近的港口，搭上“一带一路”战略的发展快车，
节约了运输成本；也为“金三塔”品牌下的丝绵被的代工找到了更合适的基地。
3、项目建设内容及投资概算
项目总投资 15,000 万元，其中宜州物流基地投资额 12,000 万元，嘉兴集散
中转仓库，投资额 3,000 万元。项目投资概算如下表所示：
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入金额
1 土地购置费 320 320
2 仓库建造支出 13,380 13,380
3 仓储物流硬件设施及配套 1,300 1,300
合计 15,000 15,000
4、项目运营模式
本次仓储物流基地项目，主要为茧丝绸行业企业提供仓储物流配套服务和供
应链增值服务，以仓储服务费、供应链监管服务费、场地租赁服务费、物流运输
服务费和咨询检测服务费等为主要收入。
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具体而言，本次项目包括以下内容：
（1）在宜州建立仓储物流基地。宜州仓储物流基地将提供包括仓库租赁、
入库验收、监督出库等仓储保管服务；供应链货场监管、协助参与货物评估、质
量检测、代理采购、现货交割、销售支持、协同贸易和供应链业务咨询等供应链
增值服务；物流运输、仓储配送、物流咨询等物流综合服务。宜州仓储物流基地
的建立，一方面可以大幅降低行业内相关企业的仓储物流运输成本；另一方面也
为广西及附近区域客户进行货物贸易、货物流转提供更为安全可靠的专业化茧丝
监管场所。
（2）在宜州建立丝绵集中加工区和丝绵交易市场。在宜州仓储物流基地建
设丝绵集中加工区，以租赁的方式为丝绵企业提供专业的生产场所，由其在当地
采购原材料直接进行生产与加工，广西嘉欣丝绸有限公司（筹建中，实际名称以
工商注册登记为准）为其统一开票结算以及污水处理。丝绵集中加工区将配套丝
绵专用储存仓库，为丝绵企业提供更多的仓储物流服务和供应链增值服务。随着
丝绵集中加工业务的逐步发展，丝绵交易活动将逐渐增多，在宜州仓储物流基地
将形成丝绸行业内一个专业品类的丝绵交易市场。本项目将为该交易市场提供场
地租赁及配套服务。
（3）在嘉兴建立集散中转仓库。公司在江浙地区建造茧丝绸产品集散中转
仓库，一方面可以满足嘉兴及其附近地区产品集散的需要，另一方面也可以满足
中西部丝绸企业茧丝和半成品等进入江浙一带深加工及直接出口过程中的中转
需要，并可以开展相关的供应链增值服务。
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5、项目建设的可行性分析
（1）项目具有广阔的市场前景
① 宜州市及周边茧丝产量巨大，存在较大的仓容缺口
宜州市位于桂西和桂中结合地区，其桑园面积和鲜茧产量已经连续 10 年保
持全国县域第一，是广西乃至全国最大的茧、丝生产基地。据统计，2015 年宜州
市桑园面积达 33.456 万亩，鲜茧产量达 5.34 万吨，蚕农售茧收入达 17 亿元，人
均养蚕收入 4,420 元。全市现有缫丝加工企业共 19 家，正常生产 16 家，年鲜茧
加工能力在 42,470 吨，加工蚕丝被约 20 万床；全市蚕茧生产、茧丝绸加工及资
源综合利用总产值达 30.67 亿元。同时，宜州周边也聚集着众多茧丝绸产业的参
与者，以宜州市为中心的 150 公里内，干茧和生丝产量占广西省总干茧生丝产量
的 50%左右，宜州具备成为全国茧、丝原料集散中心的潜质。
与宜州及周边地区茧、丝产量丰富且逐年增长相矛盾的是，当地现有仓库大
多不能满足茧丝绸产品的特性、需求，缺乏专业化的管理，具有集中优势的专业
化、规模化、集约化的仓储物流服务具有很大的市场空间。因此，当前是公司在
广西宜州建立仓储物流基地，开展专业化、集约化仓储物流服务的最佳契机，将
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进一步完善和优化公司的业务布局，为进一步发展创造良好条件。
② 众多丝绵企业受成本掣肘，对在当地进行集中加工存在需求
广西宜州及周边地区作为全国最大的茧丝生产基地，聚集了众多的丝绵原料
采购商，但高昂的物流运输成本严重挤压了丝绵企业的经营利润。公司此次募投
项目在仓储物流基地建设丝绵集中加工区，以租赁的方式为丝绵企业提供专业的
生产场所，将大幅降低丝绵企业的物流运输成本。公司对承租的企业进行统一的
开票结算和污水处理，为其配套丝绵专用储存仓库，以及更多的第三方物流服务
和供应链增值服务，很大程度上解决了丝绵企业的后顾之忧。随着丝绵集中加工
业务的逐步发展，丝绵交易活动逐步增多，将会形成对专业的丝绵交易市场的需
求。
公司内销品牌“金三塔”具有多年经营丝绵被产品的历史，已形成稳定的丝
绵被销售渠道。目前公司“金三塔”品牌丝绵被主要由公司周边外协加工厂代工
生产，但江浙地区的人工成本以及运输成本相对较高，使得公司丝绵被外协加工
成本也较高。本项目建成后，公司可将丝绵被原料采购和加工业务转移至宜州地
区，大幅降低公司“金三塔”品牌丝绵被生产成本，提升公司相关产品经营利润。
（2）项目符合国家的产业政策导向，项目实施拥有良好的政策环境
① 政府对茧丝绸行业发展的政策支持
“十一五”期间，商务部提出了“东桑西移”的茧丝绸产业发展战略，逐步
把蚕茧主产区从东部地区向西部地区转移。在随后的十年里，广西的茧丝绸产业
实现了跨越式发展，成为当地经济发展和承接产业转移最成功的领域之一，广西
已经连续多年成为全国最大的茧丝绸产业生产基地之一。
2013 年 10 月 18 日，商务部等部门发布《关于进一步促进茧丝绸行业健康发
展的意见》（以下简称“《意见》”），提出中西部地区要继续提高蚕桑生产加工
集中度的总体要求，以及逐步扩大中央财政预算扶持茧丝绸行业发展的资金规模
的政策措施。《意见》还提出要进一步完善国家厂丝储备管理办法，积极推进地
方厂丝储备试点。根据现行《国家厂丝储备管理暂行办法》的规定，国家厂丝的
储备需要专业的仓储管理，仓储地点应设立在缫丝厂较为集中的地区或丝织厂较
为集中的地区。上述政策为企业在广西开展茧丝绸行业专业的仓储物流提供了便
利条件或政策保障。
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广西当地政府非常重视茧丝绸行业的发展，自治区政府在 2014 年 1 月 21 日
发布的《广西循环经济发展实施方案》中，提出在广西宜州建立桑茧丝绸循环经
济示范基地，重点建设茧丝绸加工基地，引进并壮大一批茧丝绸精深加工企业，
形成以茧丝绸加工为主题，以丝绸服装产业为主要延伸的产业发展模式。桑蚕茧
丝绸循环经济（宜州）示范基地得到了广西自治区政府的高度重视和财政支持。
宜州市政府在“十二五”规划将宜州定位为“中国丝绸新都”，也提出通过延伸
产业链，发展深加工，将宜州的桑蚕业向丝绸业转型，将资源优势转化为经济优
势。
在国务院和广西地方政府的大力支持下，“东桑西移”将逐步转变为“东丝
西移”、“东绸西移”，广西地区茧丝绸产业仍然拥有广阔的发展空间。东部地
区企业利用人才、管理、技术、资本、信息、市场等优势，积极延伸产业链，向
具有桑蚕资源优势的广西进行产业布局，大幅提升企业竞争力，逐渐成为茧丝绸
行业发展的新趋势。
② “一带一路”建设，将与广西茧丝绸产业发展形成协同效应
随着国家推进“一带一路”建设，广西在国家对外开放大格局中的地位更加
凸显。“一带一路”战略规划对广西的定位，是发挥广西与东盟国家陆海相连的
独特优势，加快北部湾经济区和珠江-西江经济带开放开发，构建面向东盟的国
际大通道，打造西南中南地区开放发展新的战略支点，形成 21 世纪海上丝绸之
路和丝绸之路经济带有机衔接的重要门户。广西自治区发改委发布的《广西参与
建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的思路与行动》提出将建设商贸物
流园区，推进面向东盟的大宗商品、农产品等交易中心、直销中心、采购基地、
专业市场等建设，形成东盟特色产品的主要集散地。如广西宜州目前正在推进建
设的涵盖电子商务、仓储物流、商业服务、综合批发的东盟国际茧丝绸交易中心
项目，被纳入自治区“一带一路”实施方案中。中国是世界最大的茧丝绸产品出
口国，海外对中国的茧丝绸商品需求量很大，“一带一路”的建设必将为广西的
茧丝绸行业带来崭新的发展机遇。
（3）公司具备项目实施的基础条件
① 公司茧丝绸行业供应链管理经验为项目的实施奠定坚实基础
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公司控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司长期从事仓储、物流、信息
发布、中介服务、供应链业务咨询和供应链增值服务等供应链管理业务。金蚕网
供应链管理公司在长期经营茧丝绸行业供应链管理业务过程中，积累了大量的资
源，包括客户资源、信息资源、渠道资源、物流资源、仓储资源等。公司本次募
投项目广西宜州仓储物流基地和嘉兴集散中转仓库的建成，将辅助浙江金蚕网供
应链管理有限公司，形成覆盖广西蚕茧丝原料产地和浙江丝绸产品深加工区全产
业链的供应链仓储物流体系。因此，公司茧丝绸行业供应链管理经验和积累的资
源，是公司实施募投项目的坚实基础。
② 公司拥有经验丰富的茧丝绸行业及供应链管理业务专业人才，为项目的
实施提供重要保障
公司在丝绸行业经营多年，吸纳和培养了大批专业人才，对茧丝绸产业链的
各个关键环节都有着深刻的认识和丰富的实际运营经验，对行业运行态势、原材
料和产品的特点、市场及其价格变化趋势都有较强的判断能力。公司控股子公司
浙江金蚕网供应链管理有限公司经营茧丝绸仓储物流行业多年，对茧丝绸供应链
业务有着深入的运营经验，培养了大量茧丝绸行业仓储物流经营和管理人才。上
述行业运营经验和专业人才团队将为本次募投项目的顺利实施提供了重要保障。
6、项目建设的必要性分析
（1）完善仓储物流体系，推进茧丝绸供应链管理业务向更广更深层次发展
公司将依托中西部蚕茧、生丝等原料的基地优势，在广西宜州建设大型仓储
物流基地，使公司茧丝绸供应链业务延伸至中西部原料腹地，满足当地对专业化、
规模化、集约化现代仓储服务的需求，同时扩大公司在原料主产地的影响力。为
了完善茧丝绸仓储物流体系，促进中西部原料产区与江浙一带丝绸产品深加工区
的良性互动，公司在嘉兴建设集散中转仓库，满足江浙丝绸产品深加工区产品集
散需求，又可以为中西部丝绸企业茧丝和半成品进入江浙一带深加工及直接出口
提供中间集散服务。广西宜州原料主产地仓储物流基地和嘉兴集散中转仓库的建
成，将辅助公司控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司，形成覆盖广西蚕茧
丝原料产地和浙江丝绸产品深加工区全产业链的供应链仓储物流体系。公司可以
通过这条全产业链的供应链仓储物流体系开展传统的仓储、物流业务之外，还可
以进一步开展包括供应链货场监管、协助客户货物评估、代理采购、销售支持、
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协同贸易和供应链业务咨询等供应链管理和增值业务。
（2）是公司重要发展战略，与公司现有业务形成协同效应
广西宜州仓储物流基地的建设，不仅是将公司供应链仓储物流业务延伸至原
料主产区，更是公司重要发展战略，与公司现有业务形成良好的协同效应。公司
目前生丝的出口销售规模逐年扩大，2015 年生丝实现出口销售收入 15,643.16 万
元，较 2014 年增长 62.80%，2016 年 1-6 月出口销售收入 10,851.87 万元，保持了
较好发展势头。宜州仓储物流基地的建立，可以为公司采购优质生丝提供稳定保
障。同时，公司未来生丝出口可以选择南方港口，比运回嘉兴从上海港出口节约
一定的运输成本。公司目前“金三塔”品牌下丝绵被的代工业务主要由嘉兴附近
代工厂生产，成本较高，原料品质得不到保障。宜州仓储物流基地中的丝绵加工
和交易市场的建立，“金三塔”品牌下的丝绵被的生产可以由宜州当地企业代工，
既降低了加工成本，又能确保原料品质。因此，本项目的实施，将与公司现有业
务形成良好的协同效应，进一步增强公司的竞争力，是公司重要的发展战略。
（3）有利于扩大公司在主要原材料供应地的影响力
纺织服装行业原材料成本占总成本的比重较高，拥有长期稳定的质优价廉的
原材料供应，对纺织服装行业公司来说尤为重要。公司作为一家在丝绸行业深耕
三十多年的知名企业，始终将对原材料质量和成本的把控作为企业核心竞争力之
一。本项目建成后，公司可依托中西部蚕茧、生丝等原料的基地优势，结合自身
的生产需要，通过集中、规模化的采购方式获取价格优惠质量上乘的原材料，确
保公司产成品品质和价格竞争优势。
此外，茧、丝原材料受桑园面积、技术条件、时间周期等影响，个别季节原
料供求偏紧状况依然存在。仓储物流基地建成后可以保证原材料采购的时效性和
稳定性，为公司原材料的供应提供有利的保障，增强企业核心竞争力，实现经济
效益的稳定性。
7、项目的社会经济效益评价
经测算，本项目的内部收益率（税后）为 8.14%，具有较好的经济效益。
公司募集资金投资建设仓储物流基地项目，除产生直接经济效益外，更是公
司重要发展战略，将与公司现有业务产生良好的协同效应，提升公司的整体盈利
能力与行业影响力，具体效应如下：
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广西宜州仓储物流基地和嘉兴集散中转仓库建成后，公司完成了仓储物流体
系的布局，除了可以开展传统的仓储、物流业务之外，还可以进一步开展包括供
应链货场监管、协助客户货物评估、代理采购、销售支持和协同贸易等供应链管
理管理和增值业务。在中西部原料主产区建成仓储物流基地，公司可以通过集中、
规模化的采购方式获取价格优惠质量上乘的原材料，确保原材料采购的时效性和
稳定性，进而可以扩大公司在中西部原料主产区的影响力和控制力，有利于公司
生产经营的稳定性，增强持续竞争能力。同时，宜州仓储物流基地将与公司现有
业务形成良好的协同效应，不仅可以为公司出口额逐年增长的生丝提供优质的采
购来源，还可以选择离原料产地更近的南方港口出口生丝，节约将生丝运回浙江
再出口的成本。宜州仓储物流基地中的丝绵加工和交易市场的建立，可以为公司
“金三塔”品牌下的丝绵被的生产寻找宜州当地企业代工，既降低了加工成本，
又能确保原料品质。因此，仓储物流基地的建设不仅给公司带来直接的经济收益，
更是公司未来发展的重要战略，公司将坚定不移地实施。
8、项目涉及的立项、土地、环保的批准/备案情况
本项目使用土地拟采取“招拍挂”形式购置取得；其他审批或备案事项，
将按照政府相关审批部门的相关法规要求，履行必要的审批或备案程序。
（四）本次发行募集资金运用计划可行性分析结论
综上所述，鉴于：
1、经审慎、客观及详尽的自查，本公司具备《证券法》、《公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司
非公开发行股票的实质性条件；
2、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战
略的需要，项目的实施将使公司继续巩固现有行业优势、挖掘内涵发展潜力，增
强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司持续、快速、健康地发展；
3、公司已经具备实施本项目的必备条件；
4、拟投资项目具有良好的市场发展前景，项目的实施将会为公司带来良好
的投资效益，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的
可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金使用计划具有可行性。
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二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行是公司在新的市场环境下迎接新挑战、把握新机遇、扩展新空间、
谋求新发展的重要举措。本次发行募集资金投资项目的实施将使公司在继续巩固
现有行业优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，
增加公司后续增长动力，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，是公司构
建未来战略发展格局的开局之举，将对公司未来的经营产生长远、积极的影响，
有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，
增强公司的财务灵活性，对公司的财务状况将带来积极影响。另一方面，由于本
次发行后公司总股本和净资产都将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目有一
定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间，因此在发行完成后的一段时间内，
公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降。不过，从中长期来
看，本次发行募集资金投资项目投入运营后，公司在巩固、增强现有业务的基础
上，还将逐步形成新的利润增长点，随着项目经济效益的逐步实现，公司的收入
规模和利润水平将会随之增加，公司的盈利能力将会得到明显提升。
有关本次发行募集资金使用的具体情况参见与本发行预案同时公告的《浙
江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务的影响
本次发行是公司对现有生产端和销售端的全流程的信息化和智能化升级改
造，以及扩大对中西部原料主产区进行战略布局的重要举措。本次发行完成后，
公司将通过实施募集资金投资项目，升级改造现有生产流程、内销渠道和外贸平
台，提升主营业务收入，降低生产和经营成本，极大提升公司的生产效率和经营
效率；同时，在广西宜州丝、茧原料产地建设仓储物流基地，扩大在中西部原料
产地的控制力和影响力，扩大供应链业务范围，增加供应链业务收入。上述项目
的实施，顺应了行业发展潮流，增强了公司的核心竞争力，使公司实现跨越式发
展奠定良好的基础。
截至本预案公告日，公司尚无对发行后公司业务及资产进行整合的计划。如
未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计
划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批
准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构等的变化情况
（一）本次发行后公司章程的修订计划
本次发行完成后，公司将对公司章程中公司注册资本、股本结构等涉及本次
非公开发行相关事项的条款进行修订，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，
公司尚无对公司章程其他条款进行修订的计划。
（二）本次发行后预计公司股东结构的变化情况
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定对象。本次发行完成后，公
司的股东结构将相应发生变化。
目前，自然人周国建先生持有本公司 11,364.46 万股股份，持股比例为 21.83%，
是本公司的控股股东和实际控制人。周国建先生的一致行动人浙江晟欣实业发展
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有限公司持有公司 638.04 万股。故周国建及其一致行动人共持有公司 12,002.50
万股，合计持股比例为 23.05%。根据经本次董事会决议通过的发行方案，本次非
公开发行股票数量的上限为 5,650 万股，按此上限模拟计算，本次发行后，新增
股份将占到发行后总股本的 9.79%，周国建先生及其一致行动人的合计持股比例
将下降至 20.80%，但仍超过新增股份的占比，因此本次非公开发行不会导致公司
控制权发生变化。
（三）本次发行后预计公司高管人员结构的变化情况
截至本预案公告之日，公司尚无对发行后高管人员结构进行调整的具体计
划。未来如果公司根据实际业务及经营需要有调整高管人员的计划，公司将严格
按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的决策程序和信息披
露义务。
（四）本次发行后预计业务结构的变化情况
本次发行募集资金将主要用于投资智慧工厂集与外贸综合服务平台项目、自
有品牌营销渠道智能化升级改造项目和仓储物流基地项目。项目实施后，公司将
大幅提升现有业务的生产效率和经营效率，并扩大原有供应链业务范围，公司的
业务收入和利润结构将不会发生较大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量都将带来积极影响。
（一）财务状况
本次发行完成后，公司的资产规模和净资产规模将有一定幅度的增加，资本
结构将得到进一步优化，偿债能力将进一步得到增强，财务风险将得到进一步降
低。
（二）盈利能力
本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，但由于公司
总股本和净资产都有一定幅度的增加，而募集资金投资项目的建设及实现效益需
要一定的时间，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等指标出
现一定程度的下降。随着项目逐渐投入运营、经营模式逐渐成熟稳定后，未来公
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司的盈利能力和经营业绩水平将会逐步提高。
（三）现金流量
本次发行完成后，公司筹资活动的现金流入规模将有所增加。在资金开始投
入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加。在本次发行
募集资金项目开始正常运营后，公司的盈利能力将得到增强，经营活动产生现金
的能力也将随之得到加强，经营活动产生的现金净额将有所增加。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东周国建先生及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
五、本次发行完成后大股东及其关联人资金占用及担保的情况
目前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不存
在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东周国建先生及其关联人占
用的情形，也不涉及为周国建先生及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行后公司负债的变化情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表口径和母公司报表口径的资产负债率
分别为 35.68%和 35.77%，高于 Wind 咨询 2016 年 6 月 30 日（证监会行业分类）
纺织服装、服饰行业上市公司 30.64%的平均资产负债率。本次发行完成后，从静
态来看，公司的负债规模不会发生变化，而总资产与净资产规模将有所增加，资
产负债率将有所下降；但从动态来看，随着募集资金投资项目的实施，以及发行
完成后公司资本实力和资信水平的增强，公司的业务规模将会有明显的增加，负
债也会随之相应增加，资产负债率也将逐渐回升。因此，本次发行不会导致公司
出现负债比例过低、财务结构不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
公司提请投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的
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其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要
性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次
发生。
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目，是在充分考虑行业发展趋势、公司的经营战略、
业务需求、技术水平的基础上，从项目直接的经济效益和战略性意义两个方面进
行了充分的市场调研和系统性的可行性分析论证后确定的，认为本次募集资金投
资项目具有良好的市场前景和经济效益。但是项目在实施过程中仍可能出现政策
变更、市场环境发生重大变化等不可预见的因素，致使公司的募集资金投资项目
无法达到预期收益。
仓储物流基地项目将随着项目实施而逐步产生直接经济效益，智慧工厂集与
外贸综合服务平台项目、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目是公司积极推进
信息化与工业化融合的战略措施，提升公司的生产效率和运营效率，本身不直接
产生经济效益。本次募集资金投资项目涉及土地购置、仓库建造、软硬件购置、
经营管理团队招聘等，项目的实施将新增较多固定资产折旧、无形资产摊销、房
屋装修费用摊销等相关费用支付，如上述项目收益不达预期，项目新增的大量折
旧、摊销等费用将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的股本、净资产规模将扩大，
募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金
投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内存在因资产规模扩大导致每股
收益和净资产收益率被摊薄的可能，但随着募集资金投资项目的实施，给公司带
来丰厚回报，该影响将逐步得到消除。
（三）技术储备风险
本次募集资金投资智慧工厂集与外贸综合服务平台项目和自有品牌营销渠
道智能化升级改造项目，是利用互联网、大数据、云计算等为特征的信息化技术
对公司的生产流程和销售流程进行智能化升级改造，实现信息化与工业化的深度
融合。上述项目的实施将涉及机械自动化、网络工程、物联网技术、大数据挖掘、
软件工程、系统工程、云计算和工业设计等技术领域，公司现有技术人才只涉及
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其中部分领域，不能完全满足项目实施的技术需求。公司拟通过外部采购自动化
生产设备和原型系统软件，根据公司实际需要和现实条件，以外部专业技术人才
与内部技术人员合作二次开发的形式，实现公司本次信息化和智能化升级改造。
在项目实施过程中，存在技术开发失败，开发的技术不能满足实际需要，不能按
时完成开发任务等技术开发风险。本次升级改造自动化生产设备、服务器、存储
设备、数据库、系统软件以及 RFID 技术等可能来自不同的品牌和厂商，上述硬
件设备和软件系统存在不能顺利整合和协调运行的风险，将影响募投项目按时顺
利实施。
（四）人才储备风险
公司本次募投项目主要是通过新一代信息化技术与公司生产过程和销售渠
道的深度融合，全面提升公司经营的信息化、工业化和智能化水平，以及完善公
司茧丝绸供应链的仓储物流布局，为公司进一步开展供应链管理及增值业务提供
基础准备。在项目的实施过程中，需要大批的专业化的信息技术人才、工业技术
人才和经营管理人才的参与。公司经营丝绸产业三十余年，拥有大量经验丰富的
专业化人才，但此次募投项目的实施过程将涉及多领域多项新技术，公司不仅需
要对现有员工进行专业化的系统培训，同时还需要对外进一步引进相关人才充实
现有团队。公司现有员工经过专业培训后能否胜任项目实施过程中的岗位需求，
引进的人才能否达到项目的预期要求，能否与公司现有团队形成合力，都尚存不
确定性，将对公司募投项目的顺利实施产生一定程度影响。
（五）运营管理风险
本次募集资金投资项目将大幅提升公司的信息化和智能化水平，使公司的业
务流转模式发生了较大变化，公司原有的管理体系和制度如果没有适时跟进，将
严重制约公司生产效率和运营效率的提升。募投项目仓储物流基地的建立，使公
司的供应链管理业务延伸至蚕茧原料腹地，异地经营异地管理将为公司的供应链
管理业务的运营管理带来新的挑战。上述募投项目全部实施完毕后，将大幅提升
公司的收入规模，提升公司的盈利能力。如果公司的管理水平和运营机制不能满
足公司业务发展的需要，将公司的运营管理产生较大风险隐患，对募集资金投资
的实际收益产生影响，削弱公司未来的市场竞争能力。
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（六）市场与行业风险
1、我国品牌服装市场竞争风险
我国品牌服装企业众多，市场竞争激烈，国内众多品牌服装企业纷纷通过改
变定位、加速研发、拓展销售渠道、改变定价策略等方式抢占市场份额。另一方
面，服装行业受时尚潮流引导较强，消费者的消费能力、品味的变化将直接影响
品牌服装市场的需求。近年来，公司大力推进“金三塔”和“玳莎”等主要品牌
在国内市场销售，销售规模呈逐年上升趋势，但由于品牌建设、渠道网络建设前
期成本投入较多，品牌知名度提升需要时间积累，截至目前，内销自有品牌服装
业务尚未实现盈利。本次募集资金投资自有品牌营销渠道智能化升级改造项目，
将进一步加大对内销品牌服装业务的投入，而营销渠道智能化改造升级后提升营
业收入需要较长时间，公司内销自有品牌服装亏损情况短期内存在进一步扩大的
风险。
2、仓储物流业务市场推广风险
受益于国家“东桑西移”产业政策，广西宜州成为广西乃至全国最大的茧、
丝生产基地，本次募集资金投资建设广西宜州仓储物流基地，将公司茧丝绸供应
链管理业务延伸至中西部丝绸原料腹地，扩大公司在丝绸原料产地的影响力和控
制力，增加公司的业务收入。广西宜州距离公司本部基地浙江嘉兴较远，公司从
未在宜州地区开展过仓储物流相关的供应链管理业务，因此，公司需要为新业务
在当地的拓展进行大量的宣传推广活动。若公司在当地市场的推广程度不及预
期，当地客户对公司品牌和业务不认可，导致仓库出租率不及预期，供应链管理
增值业务不能顺利开展等，将影响募投项目投资收益的实现。
（七）收入结构中外销比例较高风险
公司销售以出口为主，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的外销收
入比例分别达到 64.11%、65.61%、69.18%和 69.49%。国际政治和经济形势的变化、
主要出口国关税和非关税贸易壁垒政策的调整、我国出口退税政策的调整等因素
都会直接导致国内丝绸企业的经营状况和盈利水平发生变化。此外，随着人民币
国际化、利率市场化进程的推进，人民币汇率双向波动的幅度和频率都明显增加，
这也进一步加大了丝绸企业盈利水平的波动程度。尽管近年来公司通过加大国内
市场开拓、加快对“金三塔”等自有品牌的建设和经营，调整和优化产品结构及
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客户结构等方式，但上述调整需要较长的时间积累，短期内效果并不明显，公司
以出口外销为主的业务结构也没有得到实质性改变。如果公司未来内销占比不能
继续增加，仍过度依赖外销出口增长，随着近几年国际经济形势不确定性因素的
增加，公司未来业绩波动幅度将有进一步增大的风险。
（八）全球经济及行业需求波动风险
2011 年以来，世界经济的低速增长及欧债危机的深化严重抑制了全球的进
口需求，国际贸易增长转趋疲软，国内出口企业形势日益严峻。而 2013 年以来，
国内外经济形势更加错综复杂：一方面，世界主要发达经济体的经济复苏步伐开
始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，未来世界经济走势存在很大的不
确定性和不稳定性。另一方面，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，
深层次矛盾凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行
压力可能会进一步加大。国内外经济未来发展的下行趋势将严重影响茧丝绸行业
需求的不确定性，茧丝绸行业需求的不确定性直接影响公司业务收入的不确定
性，将导致预期收益下滑的风险。
（九）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准，能否取得中国证监会的
核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、股市波动风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规
仍在不断修改完善之中，股市中有时会因投机而造成股票价格的波动。此外，国
家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可
预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。投资者在选择投资公司股票时，
应充分考虑到以上各类风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间
公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请
投资者注意相关风险。
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第四节 公司利润分配政策及相关情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公
司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司
对《公司章程》中有关股利分配政策的内容进行了修订，同时还制定了《浙江嘉
欣丝绸股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。2015 年 8 月
7 日，《公司章程》（修订案）及《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
一、公司章程规定的利润分配政策
（一）分配原则
公司利润分配政策应根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。
（二）决策程序和机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会
提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用
途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
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（三） 利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、
监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生
重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润
分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由
董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特
别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、三分之二以上独立董事认可同意后，
提交股东大会特别决议通过。
（四）利润分配方式
公司利润分配应优先采取现金形式，在优先采取现金分配前提下可结合股
票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，根
据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（五）现金分红的条件
当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称
高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（六）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
（七）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金
流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见。
二、未来三年股东回报规划
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在
综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规
划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）本规划的制订原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，根据公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分听取
和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的建议和意见基础上，高度重
视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案。
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如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股
东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）公司未来三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股
票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金分红的条件和比例
（1）现金分红具体条件
现金分红的具体条件为：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现
金支出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称
高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（2）现金分红具体比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的
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利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
公司董事会认为公司未来三年将继续在业务升级和转型等方面加大资本投
入力度，因此未来三年公司所处发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排。为
保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在 2015-2017 年进行利润分配时，现金
分红在当年利润分配中所占比例将不低于 40%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金
流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会
审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提
出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
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特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战
争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持
续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更
的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有
关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，并经董事会审议通
过、三分之二以上独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，执行持续、
稳定的利润分配政策。最近三年，公司以现金分红等方式向公司股东分配股利的
情况如下：
1、2014 年 4 月 21 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利
润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 260,325,000 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）共计分配股利 57,271,500.00 元；当年度
不以资本公积金转增股本；母公司未分配利润余额 139,190,645.01 元结转以后年
度分配。2014 年 4 月 30 日，公司实施了上述利润分配方案。
2、2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 度利润
分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 260,325,000 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）共计分配股利 52,065,000.00 元，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。母公司未分配利润余额 157,460,466.03 元结转
以后年度分配。2015 年 5 月 20 日，公司实施了上述利润分配方案。
3、2016 年 4 月 8 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 度利润分
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配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 520,650,000 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）共计分配股利 52,065,000.00 元。母公
司未分配利润余额 207,498,378.10 元结转以后年度分配。2016 年 5 月 26 日，公司
实施了上述利润分配方案。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合 占合并报表 以现金方式 以现金方式
并报表中归 中归属于上 要约回购股 要约回购股
现金分红金额
分红年度 属于上市公 市公司股东 份资金计入 份资金计入
（含税）
司股东的净 的净利润的 现金分红的 现金分红的
利润 比率 金额 比例
2015 年 52,065,000.00 58,420,527.57 89.12% 0.00 0.00%
2014 年 52,065,000.00 77,468,644.78 67.21% 0.00 0.00%
2013 年 57,271,500.00 80,081,560.11 71.52% 0.00 0.00%
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第五节 非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就拟
采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指
标的影响分析
（一）主要假设
1、本次非公开发行于 2017 年 3 月末完成。该完成时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次非公开发行数量为 5,650 万股。该数量为本次发行股份数量的上限，
最终发行数量以经中国证监会核准并根据实际询、竞价结果确定的发行股份数量
为准；
3、本次非公开发行股票募集资金金额（扣除发行费用后，下同）为 39,600
万元，该金额为本次发行股份募集资金金额的上限，最终募集资金金额以中国证
监会核准并经询、竞价后实际募集的金额为准；
4、2015 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 5,842.05 万元，
出于谨慎原则，假设 2016 年度和 2017 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015
年度持平；假设 2016 年度和 2017 年度非经常性损益占归属于上市公司股东的净
利润比例与 2015 年度相等；假设 2016 年度和 2017 年度利润分配金额和时间安排
与 2015 年相同（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对 2016
年度和 2017 年度实际经营情况的预测）。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
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6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之
外的其他因素对净资产的影响；
7、公司生产经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2016 年度（2016 年 12 2017 年度（2017 年 12 月 31 日）
项 目
月 31 日） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 52,065.00 52,065.00 57,715.00
期末归属于上市公司股东的净
125,989.04 126,624.59 166,224.59
资产合计（万元）
归属于上市公司股东的净利润
5,842.05 5,842.05 5,842.05
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
4,241.93 4,241.93 4,241.93
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
扣除非经常性损益后基本每股
0.08 0.08 0.081
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.08 0.08 0.08
收益（元/股）
关于测算的说明如下：
1、公司对 2016 年度和 2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、 在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、
利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
1 扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益，发行前为 0.0815 元/股，发行后为 0.0753 元/股，
由于四舍五入的原因导致都是 0.08。
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募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、智慧工厂集与外贸综合服务平台项目和自有品牌营销渠道智能化升级改
造项目的必要性
（1）宏观经济发展的客观要求
2008 年金融危机之后，世界经济总体上一直处于缓慢复苏和深度调整阶段，
2015 年世界经济仍然在跌宕起伏中曲折前行。从服装制造业来看，随着我国人口
红利的逐渐消失，生产要素成本不断上升，部分国外订单流向人力成本更加低廉
的国家和地区，我国服装加工出口企业在国际贸易新格局中的竞争压力持续加
大。从服装行业贸易情况看，全球服装出口额增速持续减缓，世界服装市场竞争
更加激烈。面对世界经济的新形势和新挑战，我国服装加工和贸易企业必须改变
传统的生产经营方式，通过技术变革和创新，提升生产效率和经营效率，创新产
业经营组织方式，切实增强我国服装企业的国际竞争力。
（2）信息化与工业化的深度融合是产业发展的必然趋势
① 由“制造”向“智造”转变，实现服装制造业的深度升级改造
近年来，以高度自动化、高度信息化、高度网络化的智能制造为标志的新一
轮科技革命和产业变革正在各国迅速发展。面对世界新技术发展趋势，我国政府
适时提出《中国制造 2025》，为我国制造业向信息化和工业化深度融合发展指明
了方向。我国服装企业正处于本轮科技革命和产业变革的历史机遇期，需抓住时
代契机，利用最新的信息化和智能化技术进行深度升级改造，实现由“制造”向
“智造”转变，加快服装产业向“创新驱动”转型，在未来国际竞争中抢占先发
优势。
② 对营销渠道进行智能化升级，整合线上线下营销渠道
互联网使零售业发生了巨大的变化，网购用户数量和网购市场规模持续快速
增长，并呈现出普及化、全球化、移动化的发展趋势。众多服装企业利用电商平
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台开展线上业务，利用信息技术升级改造线下实体门店，形成线上线下整合一体
的智能化营销渠道。自有品牌营销渠道智能化升级改造项目将使公司跟上时代潮
流和行业发展趋势，整合线上线下营销渠道，为客户提供更加舒适的互动体验，
打造更加快捷高效的智能供应链体系；通过大数据客户画像和客户关系管理
（CRM）系统，充分挖掘分析客户数据，从而实现对客户的精准营销。
（3）客户新的信息化需求倒逼公司进行技术革新
公司的众多国外知名品牌客户拥有完善的信息化管理平台，可以与服装生产
加工企业的生产信息进行对接。目前，由于公司不具备这些客户要求的信息化水
平，没有相应的数据接口与之对接，很多数据信息只能通过人工的方式传递沟通，
大大降低生产经营效率。外贸综合服务平台项目使国外客户能够将其信息化平台
与公司的信息对接，打通与智慧工厂之间的数据连接，国外客户可以使自己的设
计要求直接传递至工厂，实现快速打样和生产，同时客户可以实时监控生产过程，
确保对产品的质量要求，也大大提高公司的生产经营效率，更增加了国外客户对
公司业务的粘度。
（4）符合公司内部业务发展的需要
① 项目可提升公司整体运营效率
公司下属服装加工企业存在部分生产设备老化，生产效率相对较低，制造流
程信息化水平不高等问题。通过智慧工厂集的建设，进一步整合和优化周边外协
服装加工厂的制造能力，使公司的潜在产能进一步扩大。公司原有外贸出口业务
条块分割严重，各个业务单元各自为政，整体运营效率相对较低，搭建统一的外
贸综合服务平台是公司外贸发展的必然要求，将所有外贸业务整合进一个平台，
统一指挥，统一运营，将大幅提升外贸业务的经营效率。
② 改变过度依赖出口的收入结构，提升内销自有品牌市场竞争力
公司长期从事外贸出口业务，出口销售额占总销售额 65%左右。全球服装出
口市场竞争日益激烈。为降低过度依赖出口业务的风险，公司大力开拓内销市场。
公司目前拥有两个主要内销品牌：专注丝绸服饰的“金三塔”品牌和定位高档时
尚女装的“DISETA（玳莎）”品牌，“金三塔”品牌实行线下实体店与线上电商
平台并举的方式运营，“DISETA（玳莎）”品牌主要以线下实体店方式运营。公
司通过内销品牌建设，内销品牌销售收入逐年增长，随着品牌建设的时间积累，
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未来将有效改善公司的收入结构。
通过本项目的实施，结合公司打造的智慧工厂，公司将能够实现对小订单的
快速生产，可以满足品牌客户对快速的小订单需求，公司整体的运营效率和经营
潜质得到进一步提升，公司“工贸一体”的竞争优势将进一步增强。
2、仓储物流基地项目的必要性
（1）完善仓储物流体系，推进茧丝绸供应链管理业务深入发展
公司在广西宜州建设大型仓储物流基地，使公司茧丝绸供应链业务延伸至中
西部原料腹地，满足当地的切实需求，同时扩大公司在原料主产地的影响力。公
司在嘉兴建设集散中转仓库，既满足江浙丝绸产品深加工区产品集散需求，又可
以为中西部丝绸企业茧丝和半成品进入江浙一带深加工及直接出口提供中间集
散服务。本项目将使公司形成覆盖广西蚕茧丝原料产地和浙江丝绸产品深加工区
全产业链的供应链仓储物流体系。借助供应链仓储物流体系，公司除可以开展传
统的仓储、物流业务之外，还可以进一步开展包括供应链货场监管、协助客户货
物评估、质量检测、代理采购、销售支持和协同贸易等供应链管理和增值业务。
（2）是公司重要发展战略，与公司现有业务形成协同效应
仓储物流基地的建设是公司的重要发展战略，将与现有业务形成良好的协同
效应。公司目前生丝的出口销售规模逐年扩大，2015 年生丝实现出口销售收入
15,643.16 万元，较 2014 年增长 62.80%，2016 年 1-6 月出口销售收入 10,851.87 万
元，保持了较好发展势头。宜州仓储物流基地的建立，可以为公司采购优质生丝
提供稳定保障。同时，公司未来生丝出口可以选择南方港口，比运回嘉兴从上海
港出口节约一定的运输成本。公司目前“金三塔”品牌下丝绵被的生产主要由嘉
兴附近代工厂代工，成本较高，原料品质也得不到保障。宜州仓储物流基地中的
丝绵加工和交易市场的建立，“金三塔”品牌下的丝绵被的生产可以由宜州当地
企业代工，既降低了加工成本，又能确保原料品质。
（3）保证公司拥有稳定的原材料供应
纺织服装行业原材料成本占总成本的比重较高，拥有长期稳定的质优价廉的
原材料供应，对纺织服装行业公司来说尤为重要。本项目建成后，公司可依托中
西部蚕茧、生丝等原料的基地优势，通过集中、规模化的采购方式获取价格优惠
质量上乘的原材料，确保公司产成品品质和价格竞争优势。
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此外，茧、丝原材料受桑园面积、技术条件、时间周期等影响，个别季节原
料供求偏紧状况依然存在。仓储物流基地建成后可以保证原材料采购的时效性和
稳定性，为公司原材料的供应提供有利的保障。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设符合我国服装行业的发展趋
势。公司通过对生产制造端和经营销售端进行智能化升级改造，智能化和自动化
水平不断提升，大幅提升公司的生产效率和经营效率，符合国家产业政策要求。
通过建设外贸综合服务平台以及对自有品牌营销渠道智能化升级改造，更好满足
国内外客户的多样性需求，公司的竞争能力将进一步提升。仓储物流基地项目符
合国家和广西当地产业政策和公司的发展战略，能够全面提升公司现有供应链业
务的仓储物流能力，促进公司供应链管理业务深入发展，进一步增强公司的盈利
能力。
2、本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升，公司的
总资产和净资产规模相应增加，募投项目与现有业务形成较强的协同效应，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业
务收入和盈利能力产生积极影响，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利水平将
进一步提高，进而增强公司竞争能力和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司历经多年发展，现已成为以市场为先导、实业为基础、研发和品牌为推
动力、产品结构多元发展，集生产、研发、贸易、品牌营销为一体的全国知名丝
绸企业，是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一和全国丝绸行业重点骨干企
业。
本次募集资金投资的智慧工厂集与外贸综合服务平台项目和自有品牌营销
渠道智能化升级改造项目，是公司在现有的生产、内外贸业务基础上，采用互联
网、大数据、云计算等为特征的新一代信息技术和自动化生产设备，对公司原有
服装加工企业、外贸平台以及自有品牌营销渠道进行升级改造，以信息化与工业
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化深度融合的方式构建新型智能化生产流水线，使服装生产过程由“制造”向“智
造”升级；搭建综合性的外贸服务平台，升级改造自有品牌营销渠道，实现销售
端与智能生产端的无缝对接，全面提升公司从生产制造到销售的信息化和智能化
水平。
本次募集资金投资的仓储物流基地项目，是公司将现有的茧丝绸供应链业务
延伸至中西部原料腹地，满足当地对专业化、规模化、集约化现代仓储服务的需
求，扩大公司在原料主产地的影响力，促进中西部原料产区与江浙一带丝绸产品
深加工区的良性互动的重要举措。仓储物流基地的建设将使公司全产业链的仓储
物流体系搭建完成，促进公司供应链管理业务向更高层次发展。同时，广西宜州
仓储物流基地的建设，将推动公司现有业务协同发展，保障优质原料稳定供应；
未来生丝出口可以选择离原料产地更近的港口，节约了运输成本；也为“金三塔”
品牌下的丝绵被的代工找到了更合适的基地。
（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支专业化的技术、营销和管理人才队伍。随着服装市场需求逐渐
走向高端化、差异化道路，服装企业对生产技术、工艺以及产品开发水平要求越
来越高。近年来，公司不断加大对研发的投入，培养了一支由 150 多人组成的具
有丰富经验和专业技能的研发队伍，使公司产品品质和设计能够始终保持在市场
的前列；公司拥有一支由 140 多人组成的专业国际营销人才队伍，他们具有丰富
的专业知识和国际营销经验，了解国际市场的行情变化，掌握着丰富的客户资源；
内销业务经过摸索期、初创期、发展期三个阶段，已经建立了一支从研发设计，
到货品管理、店铺渠道运营、营销策划、终端客服的较为成熟的运营团队；公司
拥有一大批茧丝绸行业的专业管理人才，对茧丝绸产业链的各个关键环节都有着
深刻的认识和丰富的实际运营经验，对行业运行态势、原材料和产品的特点、市
场及其价格变化趋势都有较强的判断能力。公司控股子公司浙江金蚕网供应链管
理有限公司经营茧丝绸仓储物流行业多年，对茧丝绸供应链业务有着深入的运营
经验，培养了大量茧丝绸行业仓储物流经营和管理人才。上述人才储备将为本次
募投项目的顺利实施提供了重要保障。
2、技术储备
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经过多年信息化发展，公司已经具备了一定的信息化硬件和网络基础。同时
公司组建了一个由三个层次构成的信息化团队：第一层是在公司总部层设立首席
信息官；第二层是在公司总部设信息中心及关键职能部门关键用户；第三层是在
下属各企业设 IT 部门或信息化联络员。信息化团队的组建为公司信息化建设和
发展提供了有力的人才保障。2016 年 8 月，公司被浙江省经济和信息化委员会确
定为浙江省两化融合试点企业；被浙江省商务厅确定为省级重点培育外贸综合服
务企业。因此，公司具备一定的信息化基础，将对本次募投项目的实施提供有力
支持。
3、市场储备
公司外贸业务的客户主要为国际中高端品牌服装商。由于中高端国际品牌服
装商对供应商的综合素质要求较高，且与供应商的合作关系十分紧密和稳定。公
司经过几十年的积累，公司目前已经培育了一大批稳定、优质的国际品牌客户资
源，与众多国际知名品牌服装商都建立了长期、稳定的合作关系。
公司内销品牌“金三塔”已有几十年的历史，电商业务运营较为成熟，已具
备较高的知名度，目前已入驻天猫、淘宝、京东、唯品会、当当、亚马逊、工行
融易购等各大电商平台，多年来积累了一大批忠实的消费者。
公司控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司长期从事仓储、物流、信息
发布、中介服务、供应链业务咨询和供应链增值服务等供应链管理业务。在长期
经营茧丝绸行业供应链管理业务过程中，积累了大量的资源，包括客户资源、信
息资源、渠道资源、物流资源、仓储资源等，拥有众多客户，供应链管理公司已
成为中西部地区茧丝企业原料销售和东部丝绸深加工企业采购原料重要的中间
桥梁与纽带。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司总部及下属企业从事蚕茧收烘、织造、印染、针织、服装的生产和销售。
近年来，依托强大的外贸出口能力和不断完善、强化的工贸合作机制，公司主业
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发展平稳，业务规模稳步增长， 2013年、2014年和2015年的营业收入分别较上年
同比增长4.51%、10.63%和0.36%。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包
括：宏观经济风险、汇率波动风险、原材料价格波动的风险、劳动力成本增长风
险和品牌项目投入的风险等。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：强化工贸优势，进一步优
化业务结构，保持进出口贸易的增长势头；通过远期结售汇业务，锁定汇率，规
避汇率风险；建立原材料价格研判机制，防范原材料波动风险；通过“机器换人”
提高生产效率，降低劳动力成本；继续拓展内销品牌发展空间，提高品牌经营业
绩；不断提高经营管理水平，完善激励体制，全面有效地提升公司经营效率；持
续推动信息化与工业化融合，加强传统茧丝绸制造业与新一代科学技术相结合，
提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，提升公司持续盈利能力。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入， 降
低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部
控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行
监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》的要求，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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（四）提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本
次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推
进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥
补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2015 年 8 月 7 日
召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行
了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
公司慎重提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
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的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人周国建及其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公
司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
“不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益”。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，承诺主体同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
之签署页）
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
董事会
二 O 一六年九月十九日
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