申科滑动轴承股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订对比说明
本公司于 2016 年 5 月 14 日披露了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“报告书”），根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161365 号）、中国证监会并购重组委 2016 年第 56 次会议审核意见、上市公
司及标的公司 2016 年 1-3 月财务数据，本公司对报告书进行了修改和完善主
要修订内容对照如下：
序号
一、本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分
在报告书“第一节 本次交易概况”及“第三节 交易对方基本情况/三、本次募集
1 配套资金认购方基本情况”中对交易完成后上市公司实际控制人认定依据等情况
进行了更新及补充披露。
二、标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分
在报告书“第四节 标的企业基本情况/十二、最近三年评估、增资、股权交易情
1 况/3、紫博蓝最近三年历次增资及股份转让作价情况及合理性分析”中进行了更
新及补充披露。
三、财务数据、备考报表更新情况
根据项目进展，审计截止日更新至 2016 年 3 月 31 日，报告期更新为 2014 年、
1
2015 年、2016 年 1-3 月。
2 申科股份最近一年一期的备考审计报告（2015 年、2016 年 1-3 月）。
四、根据反馈意见及审核意见补充披露内容
在报告书“重大事项提示/七、本次重组对上市公司影响的简要介绍/（二）本次
1
交易对上市公司主要财务指标的影响”对财务数据进行了更新及补充披露。
在报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批
2 程序/（一）本次交易已经获批的相关事项”根据律师出具的《发行股份及支付
现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》进行了更新及补充披露。
在报告书“重大事项提示/九、交易各方重要承诺”中根据最新的交易各方承诺
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进行了更新。
在报告书“重大事项提示/ 四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”根据
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最新情况补充更新了华创易盛对上市公司实际控制能力的情况。
在报告书“重大风险提示”及“第十二节 本次交易行为涉及的报批事项及风险
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因素”中补充更新对搜索引擎及其相关业务监管政策变化和客户流失的风险。
在报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（一）本次交易概述”
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对募集资金认购方和配套募资资金总金额做了更新调整及补充披露。
7 在报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（六）本次交易构成重
大资产重组但不构成借壳上市”对本次交易完成后上市公司内部治理架构设置部
分进行了调整及补充披露。
在报告书“第一节 本次交易概况/七、本次交易完成后上市公司实际控制人的认
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定及控制权的巩固措施”中根据最新情况增加此章节。
在报告书“第二节 上市公司基本情况/二、历史沿革及股本变动情况”更新了前
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十大股东情况。
在报告书“第二节 上市公司基本情况/三、上市公司主营业务发展情况及最近三
10 年主要财务指标”中更新了 2016 年上半年业务数据及 2016 年一季度财务数
据。
在报告书“第二节 上市公司基本情况/七、华创易盛 2016 年受让上市公司股权
11 情况和八、华创易盛及其关联方未来股权安排以及网罗天下及其关联方未来股权
安排”中进行了补充更新。
在报告书“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对
反的基本情况/（一）法人及合伙企业交易对方情况”及“第三节 交易对方基本
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情况/三、本次募集配套资金认购方基本情况”中补充非自然人交易对手方及募
集配套资金认购方 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月财务数据。
在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、本次募集配套资金认购方基本情况”
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根据华创易盛最新的出资情况进行了补充更新。
在报告书“第三节 交易对方基本情况/四、交易对方与上市公司之间的关联关系
14
情况的说明” 进行了更新补充。
在报告书“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方向上市公司推荐的董事、监
15
事及高级管理人员情况”进行了更新补充。
在报告书“第三节 交易对方基本情况/十一、本次交易对方不存在分级结构化安
16
排” 进行了更新补充。
在报告书“第三节 交易对方基本情况/十二、本次募集配套资金认购方认购能力
17
及穿透后人数是否超 200 人” 进行了更新补充。
在报告书“第四节 标的企业基本情况/五、下属子公司情况”根据最近情况进行
18
了更新。
在报告书“第四节 标的企业基本情况/八、主要资产的权属状况、对外担保情况
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及主要负债、或有负债情况”中根据最新情况更新。
在报告书“第四节 标的企业基本情况/十、与标的企业相关的行业情况”补充了
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紫博蓝的业务模式。
在报告书“第四节 标的企业基本情况/十、与标的企业相关的行业情况/12、紫博
21
蓝与百度及其主要客户签订的合同情况”进行了更新补充。
在报告书“第四节 标的企业基本情况/十三、主要会计政策及相关会计处理”中
22
更新了标的公司合并报表范围变化情况。
在报告书“第五节 发行股份情况”中对方案、发行股票情况及募资资金项目的
23
使用计划、必要性、合理性内容进行了调整。
在报告书“第六节 交易标的评估情况/三、收益法评估情况/（二）未来收益预测/
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（4）营业收入未来预测增长率分析” 进行了更新和补充。
在报告书“第六节 交易标的评估情况/三、收益法评估情况/（二）未来收益预测
25
/2、营业成本预测/（3）营业成本及毛利率分析”进行了更新和补充。
在报告书“第六节 交易标的的评估情况/三、收益法评估情况/（二）未来收益预
26 测/13、紫博蓝 2016-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性分析”
中进行了更新和补充。
在报告书“第六节 交易标的的评估情况/四、市场法评估情况/（四）选取可比公
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司/3、样本选取的充分性分析”中进行了补充更新。
在报告书“第六节 交易标的的评估情况/五、上市公司董事会对本次交易评估合
28 理性及定价公允性的分析/（六）交易定价的公允性分析”中进行了更新与补
充。
在报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”中根据最新的协议补充了《解除
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股份认购协议之协议》并对各协议内容和签订方做了更新和补充。
30 在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”进行了更新与补充披露。
在报告书“第九节 管理层的讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况与经
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营成果”中补充上市公司 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月财务数据。
在报告书“第九节 管理层的讨论与分析/二、标的公司行业特点和盈利能力的讨
32 论与分析/（三）紫博蓝合并财务状况分析及（四）子公司蓝坤财务状况分析”
中补充上市公司 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月财务数据。
在报告书“第九节 管理层的讨论与分析/三、本机交易对上市公司的持续经营能
33 力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充上市
公司 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月财务数据。
在报告书“第十节 财务会计信息/一、标的企业简要财务报表”中补充标的公司
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紫博蓝及主要子公司北京蓝坤 2016 年 3 月 31/2016 年 1-3 月财务数据。
在报告书“第十节 财务会计信息/二、上市公司简要备考合并财务报表”中补充
35
2016 年 3 月 31/2016 年 1-3 月备考财务数据。
在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”中根据最新的审计报
36
告进行了补充和更新。
在报告书“第十四 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
37 票的自查情况”中更新了自查期间及及查询主体在自查期间买卖申科股份股票的
详细情况。
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订对比说明》之盖章页。）
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