证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-096
申科滑动轴承股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会
议通知于 2016 年 9 月 11 日以专人方式送达，会议于 2016 年 9 月 13 日在公司三
楼会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，
以书面表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以
下简称“紫博蓝”）100%股权并募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产和
非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大
资产重组自始不生效（以下简称“本次交易”）。
公司根据中国证监会《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]1894 号）文，对并购重
组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，落
实情况说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之并购重组委审核意见的回复》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
根据股东大会的授权并经公司与交易各方进行协商，同意对本次交易方案进
行的如下调整：
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易的股份对价和现金对价的金额调
整
本次发行股份及支付现金购买资产交易中向北京网罗天下文化有限公司（以
下简称“网罗天下”）应支付对价为 121,201 万元，由原来的全部对价由公司向网
罗天下以发行股份的方式支付调整为对价中 70,201 万元由公司向网罗天下以发
行股份的方式支付，对价中 51,000 万元由公司以现金方式支付。根据调整后的
对价支付方式及发行价格计算，公司将向网罗天下发行股份 45,261,766 股。
除网罗天下外，公司向紫博蓝其他股东支付对价的方式不变，公司本次购买
资产交易对价中 132,612 万元由公司向交易对方以发行股份的方式支付，发行股
份数量为 85,500,960 股，交易对方中的 77,388 万元由公司以现金的方式支付。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产交易的其他方面不作调
整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份募集配套资金的调整
（1）募集配套资金总额和发行数量的调整
募集配套资金总额调减为不超过 83,180 万元，全部由北京华创易盛资产管
理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）认购，根据发行价格（15.51 元/
股）计算，公司向募集配套资金认购方华创易盛发行的股份数量不超过
53,629,916 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）限售期的调整
华创易盛于本次非公开发行股份所认购的股份的限售期由 36 个月调整为 60
个月，调整后的股份限售期为：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股
份上市之日起六十个月内不上市交易或以任何方式转让。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）募集资金用途的调整
公司本次募集配套资金用途将调整为拟用于支付购买标的资产的现金对价
以及支付与本次发行相关的中介机构费用。
除上述调整外，本次募集配套资金方案的其他方面不作调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
根据标的资产交易价格、发行价格及本次经调整的对价支付方式进行测算，
本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人将持有公司 17.39%的股份，成为公
司持股 5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司 13.76%股权，华
创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有
公司 25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交
易构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整，交易对象未发生调整，标的资产的范围、标的资产的交
易作价、资产总额、资产净额及营业收入未发生变化，仅对现金对价和股份对价
的比例进行了调整，本次交易调减了配套募集资金的金额并对募集配套资金对象
的股份锁定期、配套募集资金的用途进行了调整，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
规定，本次交易方案调整不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易的继续推
进及方案的调整修改、编制《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、备查文件
公司第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司监事会
2016 年 9 月 19 日
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