新华制药、重庆宝润、宝润基金之
附条件生效的非公开发行股份认购合同之
补充合同
本合同由下列各方于 2016 年 9 月 14 日在淄博市签署：
甲方：山东新华制药股份有限公司（以下称新华制药）
住所：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
法定代表人：张代铭
乙方：重庆宝润股权投资基金管理有限公司
住所：重庆市北部新区财富大道 19 号 1 幢（重庆高科财富园财富三号 A 栋 4 楼
3 号）
法定代表人：廖厚友
丙方：重庆宝润股权投资基金管理有限公司私募 1 号投资基金
管理人：重庆宝润股权投资基金管理有限公司
鉴于：
甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下称本次非
公开发行），乙方拟通过其管理的契约型基金以现金 192,213,216 元认购甲方本
次非公开发行的股份，甲乙双方于 2015 年 10 月 8 日签署《附条件生效的非公
开发行股份认购合同》（以下称《股份认购合同》）。就该《股份认购合同》，各
方经友好协商现达成以下补充协议：
第一条 丙方是乙方管理的契约型基金，已于 2016 年 9 月 12 日完成基金备
案，基金编号是 SM4135。丙方在此无条件、不可撤销地确认、同意、认可、接
受《股份认购合同》与其有关的全部内容，并承诺严格履行《股份认购合同》。
第二条 乙方看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，乙方
通过其管理的丙方认购甲方本次非公开发行的股份自甲方公告该等股份过户至
丙方名下后 36 个月内不得转让。乙方希望通过丙方认购甲方本次非公开发行的
股份支持甲方的业务发展，乙方以及丙方的出资人将向甲方提供资本市场分析
和同行业情况，并获得中长期的投资回报。为推动混合所有制改革以及提升甲
方的治理水平及决策效率，各方拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求
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共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关
系。
第三条 各方同意，甲方 2015 年度利润分配方案实施后，丙方认购本次非
公开发行的价格调整为 9.34 元/股（发行价格随甲方的股票在定价基准日至发行
日期间除权、除息事项进行相应调整）。
若上述发行价格低于本次非公开发行股票发行期首日前二十个交易日甲方
A 股股票交易均价（发行期首日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价=发行期
首日前二十个交易日甲方 A 股股票交易总额/发行期首日前二十个交易日甲方 A
股股票交易总量）的 70%，则丙方的认购价格（即本次非公开发行价格）调整
为发行期首日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价的 70%，并以《股份认购
合同》约定的认购金额为基础，重新计算丙方认购股数（单位为股，计算结果
为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以
调整价确定乙方的最终认购金额）。
第四条 各方同意，甲方 2015 年度利润分配方案实施后，丙方认购本次非
公开发行的股份数量调整为 20,579,573 股（股份数量随甲方的股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息事项进行相应调整）。若甲方本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则新华制药第一期
员工持股计划认购的股份数量不变，甲方有权同比例调减其他认购方认购的股
份数量。
第五条 乙方股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 身份 资产情况 资金来源 与新华制药是否
存在关联关系
1 廖厚友 乙方股东 良好 自有资金 无关联关系
2 王金兰 乙方股东 良好 自有资金 无关联关系
3 李远 乙方股东 良好 自有资金 无关联关系
4 靳民 乙方股东 良好 自有资金 无关联关系
丙方的基本情况如下：
序号 名称 身份 资产情况 资金来源 与新华制药是否
存在关联关系
1 百荣投资控 出资人 良好 自有、合法 无关联关系
2
股集团有限 自筹资金
公司
第六条 乙方及丙方应向甲方提供载明丙方出资人的具体身份、人数、资产
状况、认购资金来源及其他监管机构要求的内容的基金合同及其补充协议以及
其他有关的文件或资料。
第七条 丙方认购本次非公开发行的股份在甲方公告该等股票过户至丙方
名下起三十六个月内，丙方的出资人不得转让、出售、赎回或以其他任何形式
处置其在丙方中的财产份额或退出丙方；丙方不得配合、允许或同意其出资人
转让、出售、赎回或以其他任何形式处置其出资人在丙方中的财产份额或退出
该基金。
第八条 丙方的出资人应根据丙方的基金合同的约定履行其对丙方的出资
义务，并确保丙方认购甲方本次非公开发行股份的资金在本次非公开发行获得
中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前全部募集到位。如因丙方的
出资人未履行其对丙方的出资义务，导致丙方未能根据《股份认购合同》及本
合同的约定足额支付股份认购资金，乙方及丙方应承担相应的违约责任。
第九条 其他
1、本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之首日生效：（1）甲方董事会审议通过本合同；（2）甲方
本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本合同为《股份认购合同》的补充，与《股份认购合同》具有同等法律
效力。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权
利或义务。
3、本合同项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若协
商不成，则任何一方有权将争议提交甲方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决。
4、本合同一式五份，每方各持一份，其余由甲方保存用于报送相关审批机
关，每份具有相同法律效力。
（以下无正文，以下为签章页）
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（本页为《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》之签章页）
甲方：山东新华制药股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表：张代铭（签字）
4
（本页为《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》之签章页）
乙方：重庆宝润股权投资基金管理有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表：郑之琦（签字）
5
（本页为《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》之签章页）
丙方：重庆宝润股权投资基金管理有限公司私募 1 号投资基金
管理人：重庆宝润股权投资基金管理有限公司（盖章）
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