证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2016-46
山东新华制药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）（修订稿）
（认购非公开发行股票方式）
二零一六年九月
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声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划系公司依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定制定。
2、员工持股计划的参加对象为新华制药全体员工及新华制药部分控股子公
司中符合本次员工持股计划实施条件的员工。
3、员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律法规允许
的其他形式。
4、员工持股计划设立时每单位份额对应人民币 1.00 元，设立时份额合计不
超过 3,504.8 万份，对应资金总额不超过人民币 3,504.8 万元。
5、员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员
会负责员工持股计划的具体管理事宜。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 9.34 元/股。若在本次
定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 70%
（发行期首日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
7、员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过 3,752,417 股，按公
司非公开发行 67,143,466 股计算，员工持股计划认购的公司股票数量将不超过公
司发行后总股本的 0.7%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累
计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计
不得超过公司股本总额的 1%。
8、员工持股计划的存续期为 54 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工
持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 18 个月为解锁期。
9、员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；
（2）公司非公开发行股票事项经相关国资主管部门批准及中国证监会核准。
10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、员工持股计划遵循的基本原则 ........................................................................... 6
二、实施员工持股计划的目的 ................................................................................... 6
三、参与对象及确定标准 ........................................................................................... 7
四、资金及股票来源 ................................................................................................... 7
五、参与对象情况 ....................................................................................................... 8
六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止 ....................................................... 9
七、员工持股计划的禁止行为 ................................................................................... 9
八、员工持股计划的管理 ......................................................................................... 10
九、员工持股计划持有人会议召集及表决程序 ..................................................... 10
十、员工持股计划管理委员会的选任程序 ............................................................. 13
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................... 14
十二、员工持股计划权益的处置办法 ..................................................................... 14
十三、其他 ................................................................................................................. 14
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
新华制药、公司、本公司、上
指 山东新华制药股份有限公司
市公司
员工持股计划、本次员工持股
山东新华制药股份有限公司第一期员工持
计划、新华制药第一期员工持 指
股计划
股计划
新华制药全体员工及新华制药部分控股子
员工 指 公司中符合本次员工持股计划实施条件的
员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《山东新华制药股份有限公司员工持股计
《持有人大会章程》 指
划持有人会议章程》
新华制药本次向山东聚赢产业基金合伙企
业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有
限公司私募投资 1 号基金、重庆宝润股权
本次发行、本次非公开发行 指
投资基金管理有限公司私募投资 1 号基金
及员工持股计划非公开发行共计不超过
67,143,466 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《公司章程》 指 《山东新华制药股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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山东新华制药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）（修订稿）
山东新华制药股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正
的原则，推出新华制药第一期员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立
员工与企业利益共同体，确保公司未来生产经营目标和发展战略的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
新华制药实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
新华制药实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加新华制药第一期员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、实施员工持股计划的目的
为贯彻中共十八大三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
定》中明确提出的“允许混合所有制经济实行员工持股，形成资本所有者和劳动
所有者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展
员工持股计划”的要求，新华制药作为国有控股的上市公司，拟推出员工持股计
划。
实施员工持股计划的目的是：
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（一）积极推进和深化混合所有制改革，建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善和提高公司治理水平。
（二）进一步调动员工的积极性、能动性，吸引和留住人才，增强员工凝聚
力和公司竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展。
（三）优化公司股权结构，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力和持
续经营能力，为公司做大做强提供有力的保障。
三、参与对象及确定标准
新华制药第一期员工持股计划参加对象为截至 2015 年 7 月 24 日与新华制药
签署劳动合同的全体员工及与新华制药部分控股子公司签署劳动合同的员工中
符合本次员工持股计划实施条件、经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。
符合本次员工持股计划实施条件的人员共 4,528 人，其中董事、监事、高级
管理人员共 12 人，其他员工共 4,516 人。最终参加员工持股计划的员工人数及
认购金额根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、资金及股票来源
（一）资金来源
新华制药第一期员工持股计划资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他
合法所得。
（二）股票来源
新华制药第一期员工持股计划采取认购非公开发行股票方式取得新华制药
股票，认购金额不超过 3,504.80 万元，认购股份数量不超过 3,752,417 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价的 70%的，发行对象认购数量将作相应调整。
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（三）员工持股计划资金总额
新华制药第一期员工持股计划的持股规模上限不超过上市公司股本总额的
10%，任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数
量不超过上市公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的上市公司股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划每壹计划份额的认购价格为人民币 1 元，本次员工持股计
划设立时计划份额不超过 3,504.80 万份，以“千份”作为认购单位，资金总额不
超过 3,504.80 万元。
（四）员工持股计划认购非公开发行股票价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股份发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。以本次非公开发行
股票的董事会决议公告日为定价基准日，参考新华制药前 20 个交易日股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/股票交易总量）的九折，最终确定本次员工
持股计划认购公司本次非公开发行的价格为 9.36 元/股。
2016 年 6 月 29 日，公司 2015 年年度股东大会决议批准公司每 10 股派息 0.20
元（含税）。公司 2015 年度利润分配除权除息日为 2016 年 8 月 12 日，本次非公
开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为 9.34 元/股。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，该发行价格将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 70%
（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/发行期首日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
五、参与对象情况
参与对象拟认购本次员工持股计划资金总额不超过 3,504.80 万元，其中公司
董事、监事和高级管理人员张代铭、任福龙、杜德平、李天忠、徐列、王小龙、
窦学杰、杜德清、贺同庆、侯宁、曹长求、扈艳华共 12 人合计出资不超过 882
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万元，对应认购本次非公开发行股份数量合计不超过 94.43 万股，占本次员工持
股计划总规模 25.17%；其他员工出资合计不超过 2,622.80 万元，对应认购本次
非公开发行股份数量不超过 280.81 万股，占本次员工持股计划总规模 74.83%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总额以本次非公开发行实际发行数
量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终
认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止
本次员工持股计划的存续期为 54 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 18 个
月为解锁期。本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票锁定期为 36 个月，
自新华制药公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工
持股计划取得的公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予
以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
解锁期内员工持股计划所持公司股票的处置由员工持股计划管理委员会决定。
员工持股计划存续期满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，将员工持股
计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进
行分配。
七、员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间内不得买卖本公司股票：
（1）本公司审议年度报告的董事会召开前 60 日至年报披露当日（含首尾两
天）；
（2）本公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前一个月（遇二月份
则为前 30 天）至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；
（3）本公司业绩预告、业绩快报发布前 10 日（含首尾两天）；
（4）自得知可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项之日起，
至该事项依法披露后 2 个交易日内。
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上述第（1）项至第（3）项禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公
布业绩的期间。
本持股计划若存在将其持有的本公司股票买入后六个月内卖出、或卖出后六
个月内买入的，其所得收益归本公司所有。
如未来法律、法规和规范性文件以及监管机构、公司上市地证券交易所对员
工持股计划买卖公司股票另有规定和要求的，还应符合该等规定和要求。
八、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由新华制药自行管理。
根据《指导意见》，参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人
会议设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行
使股东权利。
参加新华制药第一期员工持股计划的员工为新华制药第一期员工持股计划
持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的权利机构，并制定《持
有人大会章程》。
新华制药第一期员工持股计划管理委员会是新华制药第一期员工持股计划
持有人会议的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有
人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划及《持
有人大会章程》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突，风险防范和隔离措施充分。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。
九、员工持股计划持有人会议召集及表决程序
（一）持有人会议
1、持有人会议的职权
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持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权
参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）增补、罢免管理委员会委员；
（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；
（3）管理委员会决议提交持有人会议审议的事项；
（4）三分之一以上持有人提议应当由持有人会议审议的事项；
（5）四分之三以上持有人提议修订《持有人大会章程》的事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）经管理委员会决议，可以提议召开持有人会议。管理委员会提议召开
持有人会议的，应当在相关管理委员会决议形成之后的 30 个日历日内召集持有
人会议，并应当在会议召开前至少 3 个日历日将会议通知发送到全体持有人。会
议通知应附议案和表决票。
（2）经全体持有人三分之一以上提议，可通过管理委员会召集持有人会议。
上述提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上持有人签署的
提议文件，以及需由持有人会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应
当在 30 个日历日内召集持有人会议，并应当在会议召开前至少 3 个日历日将会
议通知附议案和表决票发送到全体持有人。
3、持有人会议表决程序
（1）持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方
式举行会议。以书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人，
无论其所持股份份额多少，均拥有表决权。
（3）持有人会议就持有人会议审议事项第（1）、（2）、（3）、（4）项事项作
出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；就持有人会议审议事项第
（5）项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。
（二）员工持股计划管理委员会
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1、管理委员会的职权
管理委员会是持有人会议的常设机构。管理委员会委员候选人必须为持有
人，但担任公司董事、监事及高级管理人员的持有人不得作为管理委员会委员候
选人。管理委员会委员的职权如下：
（1）根据《持有人大会章程》规定召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉新华制药股份的股东权利；
（5）监督员工持股计划利益分配；
（6）向新华制药董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（7）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；
（8）修订《持有人大会章程》；
（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关、效力及于全体持有人的规
范性文件；
（10）持有人会议决议授予的其他职权。
2、管理委员会设管理委员会主任 1 人、副主任 3 人、秘书长 5 人。管理委
员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
3、管理委员会会议的召集和召开
（1）管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年 6 月
30 日之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，应指定一名副主任
召集。会议通知由秘书长于会议召开 3 日前以书面、传真或邮件方式通知全体委
员。三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应在接到提议后 10 日内召集和主持临时管理委员会会议。
（2）管理委员会会议，应由委员本人出席，因故不能出席的，可以书面委
托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委
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员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托出席的委员，视为放弃在该次会议上
的表决权。
（3）管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体
委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出决议。
以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表决票，或
者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
4、管理委员会会议的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举
行。
（2）管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式
进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员过半数通过。
（3）管理委员会秘书长应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名。
（4）管理委员会会议的决议应当以一定方式向持有人公告。
十、员工持股计划管理委员会的选任程序
1、管理委员会委员候选人必须为持有人，但担任公司董事、监事及高级管
理人员的持有人不得作为管理委员会委员候选人。管理委员会的全部初始委员均
须经持有人选举产生。除非发生丧失任职资格的情形，当选委员将在《持有人大
会章程》生效之日起正式履行职务。《持有人大会章程》生效后，管理委员会委
员向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
2、管理委员会委员候选人的提名由持有人民主推荐，名额为 17 名。
3、管理委员会委员候选人中应包含一定数量的新华制药一线员工。
4、管理委员会委员的选举方式为书面投票、等额选举，每一候选人须获得
全体持有人二分之一以上的选票方能当选。
5、员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失任职资格、丧失民事
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行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二
时，管理委员会应召集持有人会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不
得低于初始委员总人数的三分之二。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十二、员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有
人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名
下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持持股份额。
2、持有人离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，
其所持股份权益的处置方式：
（1）持有人离职、达到国家规定的退休年龄而退休或发生丧失民事行为能
力的情形，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
（2）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由
其合法继承人享有；
（3）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
十三、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国
家及公司有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本次员工持股计划需获得国有资产监督管理部门的批复意见，经公司
股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
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权；
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东新华制药股份有限公司董事会
2016 年 9 月 14 日
15
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