德尔未来：关于深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》之回复_股票频道

证券代码：002631 证券简称：德尔未来上市地点：深圳证券交易所

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的

重组问询函》

之回复

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“上市公司”、

“本公司”、“公司”）于 2016 年 8 月 31 日披露了《德尔未来科技控股集团股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简

称“预案”），并于 2016 年 9 月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对德尔未来

科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）

【2016】第 82 号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内

容如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《德尔未来科技控股集团股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”

所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一、河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”或“标的公

司”）最近三年有 9 次股权转让及两次增减资，补充披露：

（1）历次股权转让及增减资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合

理性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；

（2）近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性，请独立财

务顾问核查并发表明确意见；

（3）2016 年 1 月，你公司出资 1.9 亿元取得义腾新能源 14.6154%的股权，

请补充披露本次交易可能导致你公司产生的投资收益金额及相关会计处理；

（4）交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交

易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补

充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股

权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司

监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可

有关问题的审核指引》等相关规定, 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、最近三年股权转让及增减资的具体原因、价款支付情况，作价依据及

其合理性

本次审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，最近三年即 2013 年 6 月 30

日至今，义腾新能源共发生九次股权转让及一次增资。

（一）最近三年股权转让的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性

最近三年，义腾新能源股权转让基本情况如下：

转让出义腾 100%

序转让对价

转让方受让方资额总股本股权估值

号时间（万元）

（万元）（万元）

朱继中 1,525 9,000.00 13,555.56 80,000.00

1 2014 年 5 月温斌斌

郑风云 500 9,000.00 4,444.44 80,000.00

温斌斌 450 9,000.00 4,550.00 91,000.00

2 2014 年 11 月朱继中

中亿金通 450 9,000.00 4,550.00 91,000.00

3 2015 年 7 月朱继中久丰投资 150.3 9,000.00 1,600.00 95,808.38

德尔未来 675 9,000.00 9,000.00 120,000.00

钱晓颖 262.5 9,000.00 3,500.00 120,000.00

4 2016 年 1 月朱继中严骏 97.5 9,000.00 1,300.00 120,000.00

徐民 52.5 9,000.00 700.00 120,000.00

张红枫 37.5 9,000.00 500.00 120,000.00

5 2016 年 4 月温斌斌国金资本 812.5 9,750.00 10,000.00 120,000.00

张红枫 81.25 9,750.00 1,000.00 120,000.00

6 2016 年 5 月温斌斌张爱英 81.25 9,750.00 1,000.00 120,000.00

中财生生 162.5 9,750.00 2,000.00 120,000.00

7 2016 年 7 月温斌斌钱晓颖 1,337.50 9,750.00 16,461.60 120,000.45

苏州元海 487.5 9,750.00 2,300.00 46,000.00

8 2016 年 8 月朱继中

苏州德继 4,312.20 9,750.00 4,312.20 9,750.00

苏新投资 680.46 9,750.00 14,237.29 203,999.61

苏州德

9 2016 年 8 月张思夏 273.38 9,750.00 5,720.00 204,001.76

继

道丰投资 2.04 9,750.00 42.71 204,128.68

根据义腾新能源的工商注册登记文件、相关方提供的资料，以及独立财务顾

问和律师的核查，义腾新能源最近三年历次股权转让的具体情况如下：

1、2014 年 5 月朱继中、郑风云转让给温斌斌

2014 年 5 月，朱继中将其持有的义腾新能源 1,525 万元出资额（16.94%股权）

以 13,555.5556 万元的价格转让给温斌斌，郑风云将其持有的义腾新能源 500 万

元出资额（5.56%股权）以 4,444.4444 万元的价格转让给温斌斌。

（1）股权转让原因

本次股权转让的原因是温斌斌看好义腾新能源所处锂离子电池隔膜行业的

发展前景，有意向入股义腾新能源，分享公司未来的发展成果，而朱继中出于自

身对资金的需求也愿意出让部分股权。

（2）价款支付情况

因郑风云代持朱继中的股权，故本次股权转让款温斌斌已全部支付给朱继中。

（3）定价依据及其合理性

经双方协商，本次交易对义腾新能源整体估值 8 亿，略低于当时深圳浩宁达

仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）收购义腾新能源（以下简称“浩宁达重

组”）时义腾新能源的评估价值（9.1 亿元），主要原因是在该次股权转让时点，

朱继中的资金需求较为迫切，通过与温斌斌交易的方式能够较快的获取资金，且

此次股权转让发生在 2014 年上半年，2013 年义腾新能源实现净利润仅为 1,332.44

万元，虽然义腾新能源处于快速发展的过程中，但是 2014 年全年能够实现的利

润情况存在较大不确定性，经交易双方协商，确定本次交易对义腾新能源估值为

8 亿元。

2、2014 年 11 月朱继中转让给温斌斌及中亿金通

2014 年 11 月，朱继中分别将其持有的义腾新能源 450 万元出资额（5%股权）

以 4,550 万元的价格转让给温斌斌，将其持有的义腾新能源 450 万元出资额（5%

股权）以 4,550 万元的价格转让给中亿金通。

（1）股权转让原因

该次股权转让时，朱继中个人对义腾新能源存在较大金额的欠款，而当时浩

宁达的重组正在紧张进行中，朱继中为获得还款所需资金有意向转让其所持义腾

新能源部分股权，并最终确定了看好义腾新能源未来发展前景的受让方温斌斌及

中亿金通。

（2）价款支付情况

根据朱继中提供的银行对账单，本次股权转让款已全部支付。

（3）定价依据及其合理性

因本次股权转让发生于浩宁达停牌之后，经协商，同意本次股权转让按照浩

宁达重组对义腾新能源腾 9.1 亿元的预估值作价，本次转让的义腾新能源 10%股

权的价格确定为 9,100 万元，本次股权转让的定价依据具有合理性。

3、2015 年 7 月，朱继中转让给久丰投资

2015 年 7 月，朱继中将其持有义腾新能源 150.3 万元出资额（1.67%股权）

以 2,000 万元的价格转让给久丰投资。

（1）股权转让原因

浩宁达重组向证监会申报后，朱继中对拟获取的现金对价抱有预期并提前规

划了一定用途，故浩宁达重组失败后，朱继中个人急需资金，故将其持有的义腾

新能源的部分股权转让给对锂电池隔膜行业看好的久丰投资。

（2）价款支付情况

2016 年 1 月 14 日，朱继中与久丰投资签署《股权转让协议之补充协议》，

约定本次股权转让款修正为 1,600 万元。根据朱继中、久丰投资提供的银行对账

单及其回单，本次股权转让款已支付。

（3）定价依据及其合理性

因朱继中对久丰投资承诺义腾新能源 2015 年实现的业绩为 1 亿元，故初次

确定估值时，双方同意本次股权转让按照业绩承诺 12 倍左右的估值作价，经双

方友好协商，本次交易对义腾新能源估值为 11.98 亿元，与浩宁达重组时业绩承

诺 11.375 倍的估值较为接近，11.98 倍的估值倍数处于风险投资市场普遍认可的

水平，该次交易定价具有合理性。该次股权转让的对价为 2,000 万元，后因朱继

中未按照协议约定将其股权及时质押给久丰投资，故经双方事后确认本次股权转

让款修正为 1,600 万元，导致义腾新能源的估值相应的下降为 9.58 亿元，估值下

降系朱继中未及时履行合同约定义务导致，估值下降亦具有合理性。

4、2016 年 1 月朱继中转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民及张红枫

2016 年 1 月，朱继中将其持有义腾新能源 675 万元出资额（7.5%股权）以

9,000 万元的价格转让给德尔未来；将其持有义腾新能源 262.5 万元出资额

（2.9167%股权）以 3,500 万元的价格转让给钱晓颖；将其持有义腾新能源 97.497

万元出资额（1.0833%股权）以 1,300 万元的价格转让给严骏；将其持有义腾新

能源 52.5 万元出资额（0.5833%股权）以 700 万元的价格转让给徐民；将其持有

义腾新能源 37.5 万元的出资额（0.4167%股权）以 500 万元的价格转让给张红枫。

（1）股权转让原因

本次股权转让系朱继中个人资金短缺急需资金，义腾新能源也继续资金扩大

产能，而德尔未来和其他投资者一直寻求投资石墨烯新材料新能源领域的投资项

目，故各方合意达成该次股权转让暨德尔未来对义腾新能源增资交易。

（2）价款支付情况

根据朱继中提供的银行对账单，本次股权转让款已支付。

（3）定价依据及其合理性

依据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的《资产评

估报告》（中企华评报字(2016)第 3002 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日

标的资产股东全部权益价值为 121,333.66 万元。各方以该等评估值为基础进行协

商，确定本次股权转让按照义腾新能源 12 亿元的估值作价。

本次股权转让定价与评估结果基本一致，本次股权转让定价具有合理性。

5、2016 年 4 月，温斌斌转让给国金资本

2016 年 4 月，温斌斌将其持有义腾新能源的 812.5 万元出资额（8.3333%股

权）以 10,000 万元的价格转让给国金资本。

（1）股权转让原因

温斌斌自 2014 年 5 月开始受让义腾新能源股权以来，至 2016 年 4 月已经持

股接近 2 年，加之浩宁达重组的失败给温斌斌持股带来了较大的资金压力。2016

年 4 月，温斌斌对资金的需求较为迫切，作出逐步减持义腾新能源股权的一系列

计划，故将其持有的义腾新能源部分股权转让给对锂电池隔膜行业看好的国金资

本。

（2）价款支付情况

根据国金资本提供的银行回单，国金资本已向温斌斌支付本次股权转让款。

（3）定价依据及其合理性

该次交易时间距离 2016 年 1 月朱继中将股权转让给德尔未来、钱晓颖、严

骏、徐民及张红枫的时间仅隔 3 个月，经交易双方协商，该次股权转让价格参考

前次股权转让，即 2016 年 1 月股权转让价格确定本次交易价格，即 12 亿元。本

次股权转让定价依据具有合理性。

6、2016 年 5 月，温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生

2016 年 5 月，温斌斌将其持有义腾新能 81.25 万元出资额（0.8333%股权）

以 1,000 万元价格转让给张红枫；将其持有的义腾新能源 81.25 万元出资额

（0.8333%股权共计）以 1,000 万元价格转让给张爱英；将其持有的义腾新能源

162.5 万元出资额（1.6667%股权）以 2,000 万元价格转让给中财生生。

（1）股权转让原因

本次股权转让系因温斌斌对资金的需求，故将其持有的义腾新能源部分股权

转让给对锂电池隔膜行业看好的张红枫、张爱英和中财生生。

（2）价款支付情况

根据张红枫、张爱英和中财生生提供的银行回单，张红枫、张爱英和中财生

生已向温斌斌支付本次股权转让款。

（3）定价依据及其合理性

该次交易时间距离 2016 年 4 月温斌斌将股权转让给国金资本的时间仅隔 1

个月，经交易双方协商，本次股权转让价格参考 2016 年 4 月股权转让价格确定

本次交易价格，即 12 亿元。本次股权转让定价依据具有合理性。

7、2016 年 7 月，温斌斌转让给钱晓颖

2016 年 7 月，温斌斌将其持有义腾新能源的 1337.5 万元出资额（13.718%

股权）以 16,461.6 万元的价格转让给钱晓颖。

（1）股权转让原因

本次股权转让系因温斌斌对资金的需求，故将其持有的义腾新能源剩余股权

全部转让给了同为义腾新能源股东的钱晓颖。

（2）价款支付情况

根据钱晓颖提供的银行回单，钱晓颖已向温斌斌支付本次股权转让款。

（3）定价依据及其合理性

温斌斌与钱晓颖协商确定该次股权转让时，德尔未来收购义腾新能源剩余全

部股权尚处于初步筹划阶段，各方未签署意向性文件，上市公司尚未公告收购义

腾新能源的意向，且该次股权转让距离温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生

仅隔 2 个月，钱晓颖及温斌斌协商确定该次股权对价参考前次股权转让价格，即

12 亿元。因此本次股权转让定价依据具有合理性。

8、2016 年 8 月，朱继中转让给苏州元海及苏州德继

2016 年 8 月，朱继中将其持有义腾新能源 4,312.203 万元出资额（44.2277%

股权）以 4,312.203 万元的价格转让给苏州德继；将其持有义腾新能源 487.5 万

元出资额（5%股权）以 2,300 万元的价格转让给苏州元海。

（1）股权转让原因

苏州德继为朱继中和其妻子成立的合伙企业，朱继中将其所持股权转让给苏

州德继为同一控制下转让，系实际控制人对持股形式的调整。

苏州元海为义腾新能源管理层持股平台，朱继中将其所持股权转让给苏州元

海系对义腾新能源管理层进行股权激励。

（2）价款支付情况

截至本回复报告签署日，该等股权转让款尚未支付。

（3）定价依据及其合理性

苏州德继受让朱继中股权系按每股 1 元定价，由于系同一控制下的转让，具

有合理性。

苏州元海受让朱继中股权系按义腾新能源截至 2016 年 6 月 30 日每股净资产

为基础协商确定，由于该次股权转让目的为进行股权激励，因此具有合理性。

9、2016 年 8 月，苏州德继转让给苏新投资、道丰投资及张思夏

2016 年 8 月，苏州德继将其持有义腾新能源 680.459 万元出资额（6.9791%

股权）以 142,372,881 元的价格转让给苏新投资；将其持有的义腾新能源 273.38

万元出资额（2.8039%股权）以 5,720 万元的价格转让给张思夏；将其持有的义

腾新能源 2.041 万元出资额（0.0209%股权）以 427,119 元价格转让给道丰投资。

（1）股权转让原因

本次股权转让系苏新投资、张思夏、道丰投资为朱继中提供过桥资金以解决

苏州德继执行事务合伙人朱继中所涉及的未决诉讼、以及朱继中个人资金需求问

题。

（2）价款支付情况

根据苏州德继提供的银行对账单，该等股权转让款均已支付。

（3）定价依据及其合理性

本次股权转让中对定价参照义腾新能源的估值为 20.4 亿元。本次股权转让

发生于德尔未来停牌之后，苏新投资、张思夏、道丰投资均系为朱继中提供过桥

资金的出资人，经各方协商，本次股权转让按照本次重组对义腾新能源 100%股

权预估值的 85%，即 204,000 万元确定转让价，该转让价与本次交易义腾新能源

100%股权预估值 240,000 之间的差异，作为过桥资金提供方的出资收益，故本次

股权转让定价依据具有合理性。

有关该次过桥资金交易的背景、原因及相关合理性分析，请参阅第二题的回

复。

（二）最近三年增资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性

最近三年，义腾新能源增资基本情况如下：

增资前总增资后总投前估

序增资金额投后估值

增资时间增资方出资额出资额（万值（万

号（万元）（万元）

（万元）元）元）

1 2016 年 1 月德尔未来 10,000 9,000 9,750 120,000 130,000

根据义腾新能源的工商注册登记文件、相关方提供的资料，以及独立财务顾

问和律师的核查， 2016 年 1 月，义腾新能源注册资本由 9,000 万元增至 9,750

万元，新增的 750 万元注册资本由德尔未来出资 10,000 元，其中 750 万元计入

注册资本，9,250 万元计入资本公积。

1、增资原因

本次增资系因义腾新能源需要资金投入以扩大产能产量，德尔未来有意扩大

其持股比例。

2、价款支付情况

根据义腾新能源提供的银行回单，德尔未来已向义腾新能源缴付本次增资款。

3、定价依据及其合理性

本次增资与 2016 年 1 月同时发生的股权转让的定价依据相同，系参考中企

华出具的评估报告的评估值。该次定价考虑了义腾新能源的现状及未来发展前景，

具有合理性。

二、最近三年股权转让价格与本次交易价格差异的合理性

1、2014 年 5 月朱继中、郑风云转让给温斌斌

该次股权转让未经过评估，交易价格由双方协商达成，该次转让对应义腾新

能源股权比例合计为 22.5%，转让总价为 1.8 亿元，相当于 100%义腾新能源股

权的估值为 8 亿元，低于本次交易的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本

预案签署日义腾新能源的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升。

2、2014 年 11 月朱继中转让给温斌斌及中亿金通

该次股权转让中 100%义腾新能源股权的估值为 9.1 亿元，与中联资产评估

集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014] 第 1385 号）截至评

估基准日 2014 年 9 月 30 日标的资产股东全部权益价值 91,121.34 万元基本一致，

交易作价合理。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因

是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源的盈利能力及净资产规模均已经

大幅提升。

3、2015 年 7 月，朱继中转让给久丰投资

该次股权转让中 100%义腾新能源股权的估值为 11.98 亿元（此后，因朱继

中未按照协议约定将其股权质押给久丰投资，故经双方事后确认本次股权转让款

由 2,000 万元修正为 1,600 万元，对应义腾新能源的估值为 9.58 亿元），该次股

权转让未经过评估，交易价格由双方协商达成。该次交易对义腾新能源的估值低

于本次交易的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源

的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升，义腾新能源当前阶段的发展前景更加

明朗。

4、2016 年 1 月朱继中转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民及张红枫

该次股权转让中 100%义腾新能源股权的估值为 12.00 亿元，主要是参考北

京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的《资产评估报告》（中

企华评报字(2016)第 3002 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日标的资产股

东全部权益价值为 121,333.66 万元，经交易双方协商确定交易估值。该次交易对

义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因是 2016 年以来义腾新能源

的业务增速显著高于评估时点所做预测，在义腾新能源管理层的努力运营下企业

发展前景良好，义腾新能源的盈利能力提升显著，本次预估值系评估师基于对企

业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，两次估值的差异是由于所处时点不

同企业发展前景存在差异所致。

5、2016 年 1 月德尔未来向义腾新能源增资

2016 年 1 月，义腾新能源做出股东会决议，同意德尔未来以 13.33 元/股的

价格认缴注册资本 750 万元。该次增资主要是基于义腾新能源需要资金投入以扩

大产能，经德尔未来与各方股东协商，参照北京中企华资产评估有限责任公司于

2016 年 1 月 8 日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 3002 号）的评

估值进行定价，该次增资对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因

是 2016 年以来义腾新能源的业务增速显著高于评估时点所做预测，在义腾新能

源管理层的努力运营下企业发展前景良好，义腾新能源的盈利能力提升显著，本

次预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，两次估

值的差异是由于所处时点不同企业发展前景存在差异所致。

6、2016 年 4 月，温斌斌转让给国金资本

该次交易中，温斌斌为了自身需求将其所持股权对外转让，交易双方协商确

定交易对价，经交易双方协商，参考前次股权转让，即 2016 年 1 月股权转让价

格确定本次交易价格。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与

2016 年 1 月股权转让价格低于预估值的原因相同。

7、2016 年 5 月，温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生

该次交易中，温斌斌因自身资金需求将其所持股权对外转让，交易各方协商

确定交易对价，经交易各方协商，参考 2016 年 4 月股权转让价格确定本次交易

价格。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与 2016 年 4 月股

权转让价格低于预估值的原因相同。

8、2016 年 7 月，温斌斌转让给钱晓颖

该次交易中，温斌斌因自身资金需求将其所持股权对外转让，温斌斌与钱晓

颖协商确定该次股权转让时，德尔未来收购义腾新能源剩余股权尚处于初步筹划

阶段，各方未签署意向性文件，上市公司尚未公告收购义腾新能源的意向。经交

易双方协商，参考 2016 年 4 月股权转让价格确定本次交易价格。该次交易对义

腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与 2016 年 4 月股权转让价格低于本次

预估值的原因相同。

9、2016 年 8 月，朱继中转让给苏州元海及苏州德继

2016 年 8 月，苏州元海受让朱继中股权，苏州元海系义腾新能源管理层持

股平台，为进行管理层激励，朱继中按截至 2016 年 6 月 30 日义腾新能源的净资

产（约 4.6 亿元）确定本次转让对价。苏州德继为朱继中及其配偶设立的合伙企

业，苏州德继受让朱继中的股权，是朱继中调整股权结构的考虑，本次交易作价

为 1 元/股。朱继中转让给苏州元海及苏州德继不属于市场化的交易，和本次交

易的预估值不存在可比性。

10、2016 年 8 月，苏州德继转让给苏新投资、道丰投资及张思夏

2016 年 8 月，苏新投资、张思夏和道丰投资受让苏州德继股权，主要是由

苏新投资、张思夏和道丰投资提供过桥资金，用于解决朱继中在本次交易前涉及

的未决诉讼以及个人资金需求，考虑到本次重组需要的时间以及交易失败的风险，

经交易各方协商，交易作价按照本次重组对义腾新能源 100%股权预估值的 85%，

即 204,000 万元确定，具有合理性。

三、本次交易后对原持有的义腾新能源 14.6154%的股权的会计处理和投资

收益

2016 年 1 月，上市公司以合计 19,000 万元，分别以受让股权和增资的形式，

取得义腾新能源 14.62%的股权，同时上市公司向义腾新能源派驻一名董事，对

义腾新能源的经营决策构成重大影响，因此 2016 年上市公司对义腾新能源的投

资（以下简称为“前次投资”）采用权益法核算。

本次交易构成通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，依据《企业会

计准则解释第 4 号》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在

合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购

买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

由于本次交易中标的公司的审计工作尚未完成，对于前次投资产生的投资收

益尚未取得最终结果。基于目前未经审计的财务数据，假定 2016 年 6 月 30 日为

合并日，对前次投资由于本次交易产生的投资收益测算如下：

项目金额（万元）

前次投资初始投资成本 19,000

2016 年 6 月 30 日，前次投资所持股权以权益法核算实现投资收益 700.00

本次交易标的公司 100%股权预估值 240,000.00

前次投资所持股权于本次交易中公允价值 35,076.92

前次投资所持股权于本次交易中形成的投资收益 15,376.92

前次投资累计投资收益 16,076.92

本次交易中，相关主体审计、审阅工作完成后，上述投资收益结果将在上市

公司模拟备考报表中予以体现，其结果可能与上述推算结果存在偏差，提请投资

者注意。

四、交易对方穿透计算问题

（一）交易对方中的有限合伙企业相关情况

本次交易的交易对方为苏州德继、钱晓颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、

中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、张爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰

投资。其中有 5 个有限合伙企业，包括苏州德继、苏州元海、久丰投资、苏新投

资及道丰投资，国金资本作为管理人，代表国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划

和国金鼎兴资本义腾专项投资基金对义腾新能源进行投资，参考有限合伙企业进

行穿透。有限合伙企业取得标的资产股权的日期及投资目的如下：

序号有限合伙企业名称标的资产股权取得日期投资目的

1 苏州德继 2016 年 8 月股权结构调整

2 国金资本 2016 年 4 月通过股权投资获得投资收益

3 苏州元海 2016 年 8 月股权激励

4 久丰投资 2015 年 7 月通过股权投资获得投资收益

通过股权投资（过桥性质）获

5 苏新投资 2016 年 8 月

得投资收益

通过股权投资（过桥性质）获

6 道丰投资 2016 年 8 月

得投资收益

（二）交易对方中有限合伙企业向上穿透至法人和自然人的情况

交易对方向上穿透披露至法人和自然人的情况如下：

1、苏州德继

序合伙人名称/ 取得合伙权认缴出资

出资形式投资目的资金来源

号姓名益的时点比例

1 朱继中 2016 年 8 月货币 60% 调整股权架构自有资金

2 杨慧霞 2016 年 8 月货币 40% 调整股权架构自有资金

2、国金资本

截至目前，国金资本作为管理人，代表国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划、

国金鼎兴资本义腾专项投资基金对义腾新能源进行投资。完整的股权（投资）结

构及控制关系如下：

其中，国金鼎兴资本义腾专项投资基金投资结构如下：

国金资本穿透披露至最终出资的法人和自然人情况如下：

最终出资人名取得权益的出资资金

序号出资比例投资目的

称/姓名时点形式来源

国金鼎兴资本

取得投资募集

1 义腾专项资产 2016 年 6 月货币 46.93%

收益资金

管理

取得投资自有

1-1 张景先 2016 年 4 月货币 10.42%

收益资金

取得投资自有

1-2 崔军 2016 年 4 月货币 4.17%

收益资金

取得投资自有

1-3 王璐 2016 年 4 月货币 9.17%

收益资金

取得投资自有

1-4 贲少宏 2016 年 4 月货币 20.83%

收益资金

取得投资自有

1-5 孟祥民 2016 年 4 月货币 4.17%

收益资金

取得投资自有

1-6 丁文彬 2016 年 4 月货币 10.42%

收益资金

取得投资自有

1-7 刘聪敏 2016 年 4 月货币 6.88%

收益资金

取得投资自有

1-8 刘希平 2016 年 4 月货币 4.79%

收益资金

取得投资自有

1-9 吴海霞 2016 年 4 月货币 4.17%

收益资金

取得投资自有

1-10 陆森 2016 年 4 月货币 4.17%

收益资金

取得投资自有

1-11 李建新 2016 年 4 月货币 20.83%

收益资金

国金鼎兴资本

取得投资募集

2 义腾专项投资 2016 年 6 月货币 53.07%

收益资金

基金

上海国金鼎兴

二期股权投资取得投资募集

2-1 2016 年 5 月货币 100.00%

基金中心（有收益资金

限合伙）

2015 年 11 月

歌斐创世国金

2016 年 2 月取得投资募集

2-1-1 鼎兴二期并购货币 56.735%

2016 年 3 月收益资金

投资基金

2016 年 4 月

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-1 安雅琴货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-2 白海鸣货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-3 柏石明货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-4 包华货币 0.84%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-5 贲少宏货币 0.72%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-6 卞月辉货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-7 宾业莲货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

取得投资自有

2-1-1-8 曹春梅 2015 年 10 月货币 0.60%

收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-9 曹国平货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-10 曾文林货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-11 查春连货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-12 陈爱武货币 0.60%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-13 陈波货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-14 陈海鹃货币 1.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-15 陈立英货币 0.72%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-16 陈丽琴货币 1.20%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-17 陈莉莉货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-18 陈少文货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-19 陈绍虎货币 0.60%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-20 陈文飞货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-21 陈文君货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-22 陈玉娟货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-23 陈运新货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-24 褚金凤货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-25 戴琳货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-26 丁湘芸货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-27 窦向荣货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-28 范俊货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-29 冯静娣货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2-1-1-30 傅卓玲 2015 年 10 月货币 0.60% 取得投资自有

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-31 高建勋货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-32 高元奕货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-33 高振江货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-34 贡勤华货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-35 顾建斌货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-36 顾美芳货币 0.66%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-37 顾晓虎货币 1.12%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-38 顾志昌货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-39 管永华货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-40 郭斌货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-41 郭颖货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-42 何勇明货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-43 胡柏青货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-44 胡沛源货币 1.20%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-45 胡萍货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-46 黄爱秀货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-47 黄锴货币 1.20%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-48 黄亚芳货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-49 江萌芬货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-50 姜胜利货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-51 姜伍华货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-52 姜志钧货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-53 蒋国俊货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-54 蒋海青货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-55 金晖货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-56 金周货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-57 孔太货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-58 雷海洋货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-59 李保荣货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-60 李玫货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-61 李绍春货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-62 李旭宏货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-63 梁小清货币 0.60%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-64 刘华平货币 0.72%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-65 刘锦货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-66 刘玲货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月自有

取得投资

2-1-1-67 刘思菡 2016 年 2 月货币 0.60% 资金

收益

2016 年 4 月

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-68 刘峥货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-69 刘志国货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-70 陆丽君货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-71 陆小萍货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-72 罗清梅货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-73 骆慧货币 0.66%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-74 吕文杰货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-75 吕政货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-76 马汉德货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-77 马前进货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-78 茅惠菊货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-79 倪燕货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-80 宁时虎货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-81 潘萍货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-82 彭江林货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-83 钱波货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-84 钱文军货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-85 邱柳货币 0.60%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-86 邱平货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-87 邵彪货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-88 邵秀云货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-89 申素菊货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-90 申屠惠姣货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-91 宋正梅货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-92 苏才方货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-93 苏建真货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2-1-1-94 苏琼 2015 年 10 月货币 0.60% 取得投资自有

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-95 孙桂华货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-96 孙小平货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-97 孙晓锐货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

取得投资自有

2-1-1-98 陆斌 2016 年 5 月货币 0.60%

收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-99 孙玉亮货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-100 孙征货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-101 万莉货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-102 汪志娟货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-103 王彬货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-104 王建锋货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-105 王建英货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-106 王萍货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-107 王素娣货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-108 王卫平货币 0.96%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-109 王蔚蓝货币 0.96%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-110 王文珍货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-111 王燕货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-112 王志红货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-113 王志明货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

潍坊星海物资 2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-114 货币 0.60%

有限公司 2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-115 吴丛货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-116 吴秀琴货币 0.60%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-117 夏红兰货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-118 夏金凤货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-119 相灏货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-120 谢义军货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

取得投资自有

2-1-1-121 袁建霞 2016 年 4 月货币 0.60%

收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-122 徐殿勇货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-123 徐兰芳货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-124 徐秀贤货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-125 严尔威货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-126 颜飞龙货币 1.20%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-127 颜丽美货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-128 杨海英货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-129 杨利货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-130 杨泳芝货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-131 叶朝生货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-132 殷海江货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-133 于敬东货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-134 于丽莎货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-135 于卫珍货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-136 俞夫根货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2-1-1-137 袁玲瑚 2015 年 10 月货币 0.60% 取得投资自有

2016 年 3 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-138 翟祝平货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-139 张娜货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-140 张全山货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-141 张彤货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-142 张薇货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-143 张文良货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-144 张锡忠货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-145 张小英货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-146 张兴灿货币 0.72%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-147 张学向货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-148 张艳货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-149 赵云货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-150 郑艳货币 0.60%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-151 郑雨富货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-152 周生龙货币 1.20%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-153 朱菊英货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-154 朱利民货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-155 朱玉宝货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 10 月取得投资自有

2-1-1-156 庄国耀货币 0.60%

2016 年 2 月收益资金

歌斐创世国金

取得投资募集

2-1-2 鼎兴二期贰号 2016 年 5 月货币 43.265%

收益资金

并购投资基金

2-1-2-1 鲍丽俊 2015 年 11 月货币 0.78% 取得投资自有

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-2 卞慧敏货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-3 蔡金钗货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-4 陈宝兰货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-5 陈德礼货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-6 陈海鹃货币 0.97%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-7 陈竞宏货币 1.57%

2016 年 2 月收益资金

取得投资自有

2-1-2-8 陈康康 2016 年 4 月货币 0.78%

收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-9 陈丽新货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-10 陈茂兴货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-11 陈香娟货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-12 程素英货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-13 程颖货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-14 褚作荣货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-15 丁美新货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-16 窦富霄货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-17 范淑侠货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-18 冯干旭货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-19 冯俊晖货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-20 高书芳货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-21 谷建芬货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-22 顾丽芳货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-23 顾学明货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-24 顾志昌货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-25 郭晓敏货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-26 郭正平货币 0.78%

2016 年 1 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-27 韩玉梅货币 0.78%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-28 华吉货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-29 华黎茹货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-30 黄芳货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-31 黄钦华货币 0.86%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-32 惠锋贤货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-33 季桂芳货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-34 季萍货币 0.86%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-35 蒋招娣货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-36 金玉萍货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-37 景胜平货币 0.94%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-38 李亮货币 1.57%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-39 李肖芳货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-40 李占英货币 1.57%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-41 郦燕红货币 0.78%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-42 梁悦货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-43 林智洪货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2-1-2-44 刘琴 2015 年 11 月货币 0.78% 取得投资自有

2016 年 3 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-45 刘玉新货币 0.78%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-46 陆建康货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-47 陆敏货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-48 鹿秀珍货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-49 罗彦货币 0.78%

2016 年 1 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-50 吕海珍货币 0.78%

2016 年 3 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-51 马贵芬货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-52 马丽蓉货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-53 马永货币 1.57%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-54 梅华芬货币 0.94%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-55 孟祥民货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-56 倪伟国货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-57 潘建荣货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-58 潘利华货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-59 祁雅妹货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-60 綦玲货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-61 裘水仙货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-62 任春玲货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

上海泽宽资产取得投资自有

2-1-2-63 2015 年 11 月货币 4.35%

管理有限公司收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-64 尚进货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-65 邵明珠货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-66 沈李星货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-67 沈林兴货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-68 施晓晔货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

取得投资自有

2-1-2-69 苏锡英 2016 年 2 月货币 2.03%

收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-70 屠恒平货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-71 王爱华货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-72 王萃明货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-73 王惠治货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-74 王薇货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-75 王学娥货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-76 温利娟货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-77 吴建货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-78 吴晶晶货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-79 吴美琴货币 1.57%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-80 席胜福货币 0.94%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-81 夏建华货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-82 夏颋货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-83 肖静红货币 1.72%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-84 谢耀坤货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月自有

取得投资

2-1-2-85 谢云萍 2016 年 2 月货币 0.78% 资金

收益

2016 年 3 月

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-86 徐本斐货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-87 徐瑾货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-88 徐巧玲货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-89 许力平货币 1.57%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-90 严爱华货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-91 颜瑞云货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-92 杨震货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-93 杨正义货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-94 殷菊芬货币 1.10%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-95 殷少云货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-96 俞勤勋货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-97 袁建光货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-98 袁雅娣货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-99 张虹货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-100 张荣梅货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-101 张云货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-102 赵登霞货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-103 赵秋野货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-104 赵妍货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-105 郑芹货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-106 郑素儿货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-107 周凤妹货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2-1-2-108 周菊华 2015 年 11 月货币 0.78% 取得投资自有

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-109 周克华货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-110 周蒨货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-111 朱秋芬货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-112 庄敏伟货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

2015 年 11 月取得投资自有

2-1-2-113 庄瑞绵货币 0.78%

2016 年 2 月收益资金

成都鼎兴量子-

取得投资募集

2-1-3 鼎兴 2 期股权 2016 年 5 月货币 0.000041%

收益资金

投资基金

取得投资自有

2-1-3-1 林淼 2015 年 12 月货币 33.33%

收益资金

取得投资自有

2-1-3-2 王勇 2015 年 12 月货币 33.33%

收益资金

取得投资自有

2-1-3-3 谢朝姬 2015 年 12 月货币 33.33%

收益资金

注：国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划、歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金、歌斐

创世国金鼎兴二期贰号并购投资基金及成都鼎兴量子-鼎兴 2 期股权投资基金实际出资人的

出资比例为实际出资人实缴出资占资管计划/基金实缴出资的比例。

3、苏州元海

序合伙人名称/姓取得合伙权益

出资方式认缴出资比例资金来源

号名的时点

1 潘光和 2016 年 8 月货币 65% 尚未缴纳

2 张金辉 2016 年 8 月货币 10% 尚未缴纳

3 王博 2016 年 8 月货币 3% 尚未缴纳

4 王增超 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

5 王珑 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

6 王清林 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

7 肖欢 2016 年 8 月货币 3% 尚未缴纳

8 周玉珍 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

9 李顺阳 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

10 焦令宽 2016 年 8 月货币 1% 尚未缴纳

11 尚艳艳 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

12 熊鹏 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

13 潘传林 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

14 崔元海 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

4、久丰投资

截至目前，久丰投资登记的各合伙人出资额、出资比例如下：

合伙人名称出资额（万元）出资方式出资比例

北京久银投资控股股份有限公司 210 货币 5.01%

梅州市久丰客家股权投资中心（有

840 货币 20.05%

限合伙）

嘉实资本管理有限公司 3,140 货币 74.94%

合计 4,190 100%

其中，嘉实资本管理有限公司为“嘉实资本久银新三板一号专项资产管理计

划”的管理人，代表“嘉实资本久银新三板一号专项资产管理计划”对久丰投资出

资。

久丰投资穿透披露至最终出资的法人和自然人情况如下：

取得合伙权益的

序号合伙人名称/姓名出资方式出资比例资金来源

时点

北京久银投资控

1 2013 年 11 月货币 5.01% 自有资金

股股份有限公司

梅州市久丰客家

2 股权投资中心（有 2015 年 6 月货币 20.05% 募集资金

限合伙）

2-1 袁国平 2013 年 11 月货币 3.08% 自有资金

2-2 廖永丰 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

2-3 何应举 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

2-4 杨洪 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

2-5 凌李平 2013 年 11 月货币 0.77% 自有资金

2-6 吴文苑 2013 年 11 月货币 3.08% 自有资金

2-7 房金伦 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

2-8 曾常青 2013 年 11 月货币 15.38% 自有资金

2-9 梁淦泉 2013 年 11 月货币 7.69% 自有资金

2-10 李练环 2013 年 11 月货币 3.08% 自有资金

2-11 李杨军 2013 年 11 月货币 4.62% 自有资金

2-12 范建明 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

久银投资基金管

2-13 理（北京）有限公 2012 年 8 月货币 3.85% 自有资金

司

广东超华投资管

2-14 2013 年 11 月货币 7.69% 自有资金

理有限公司

广东富升投资管

2-15 2013 年 11 月货币 7.69% 自有资金

理有限公司

广州市裕煌贸易

2-16 2013 年 11 月货币 4.62% 自有资金

有限公司

兴宁市齐昌资产

2-17 经营管理有限公 2013 年 11 月货币 15.38% 自有资金

司

梅州市客都金融

2-18 2013 年 11 月货币 15.38% 自有资金

控股有限公司

嘉实资本管理有

3 2015 年 6 月货币 74.94% 募集资金

限公司

3-1 焦家英 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-2 靳红 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-3 朱卫刚 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-4 段文健 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-5 林燕红 2015 年 6 月货币 7.86% 自有资金

3-6 张俊 2015 年 6 月货币 3.66% 自有资金

3-7 保瀚琳 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-8 张淑云 2015 年 6 月货币 12.22% 自有资金

3-9 顾莉雅 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-10 郑颖 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-11 潘琛 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-12 张福洲 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-13 何建波 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-14 路平 2015 年 6 月货币 9.07% 自有资金

3-15 王志刚 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-16 李吉红 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-17 巨峰 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-18 许荣 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-19 俞快 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-20 李赛珍 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-21 尚锦 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-22 谢敏茜 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-23 应旭华 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-24 黄凤来 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-25 韩宇宙 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-26 吴玉珍 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

5、苏新投资

取得合伙权益的

序号合伙人名称/姓名出资方式出资比例资金来源

时点

伊犁华泰瑞达股

1 权投资管理合伙 2016 年 2 月货币 0.05% 募集资金

企业（有限合伙）

1-1 陈刚 2015 年 12 月货币 48.00% 自有资金

伊犁华泰瑞达股

1-2 权投资管理有限 2015 年 12 月货币 1.00% 自有资金

公司

华泰紫金投资有

1-3 2015 年 12 月货币 51.00% 自有资金

限责任公司

华泰紫金投资有

2 2016 年 2 月货币 24.68% 自有资金

限责任公司

江苏省国信资产

3 管理集团有限公 2016 年 2 月货币 15.79% 自有资金

司

江苏云杉资本管

4 2016 年 2 月货币 15.79% 自有资金

理有限公司

江苏汇鸿国际集

5 2016 年 2 月货币 10.53% 自有资金

团股份有限公司

江苏省农垦集团

6 2016 年 2 月货币 10.53% 自有资金

有限公司

江苏省苏豪控股

7 2016 年 2 月货币 5.26% 自有资金

集团有限公司

徐州矿务集团有

8 2016 年 2 月货币 5.26% 自有资金

限公司

伊犁哈萨克自治

9 州财通国有资产 2016 年 2 月货币 5.26% 自有资金

经营有限公司

中国江苏国际经

10 济技术合作集团 2016 年 2 月货币 2.63% 自有资金

有限公司

江苏省粮食集团

11 2016 年 2 月货币 2.63% 自有资金

有限责任公司

江苏省海外企业

12 2016 年 2 月货币 1.58% 自有资金

集团有限公司

6、道丰投资

序取得合伙权益

合伙人名称/姓名出资方式出资比例资金来源

号的时点

1 陈刚 2016 年 6 月货币 17.72% 自有资金

2 马仁敏 2015 年 12 月货币 7.88% 自有资金

3 郑强 2015 年 12 月货币 5.69% 自有资金

4 张琛 2016 年 6 月货币 7.35% 自有资金

5 赵耿龙 2016 年 6 月货币 26.72% 自有资金

6 周明 2015 年 12 月货币 6.41% 自有资金

7 何晖 2015 年 12 月货币 13.60% 自有资金

8 陈淼 2015 年 12 月货币 5.03% 自有资金

9 俞克 2015 年 12 月货币 5.03% 自有资金

10 张薇 2016 年 6 月货币 4.58% 自有资金

（三）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时间在本

次交易停牌前六个月内的情况

德尔未来自 2016 年 6 月 29 日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015 年

12 月 29 日。其中，取得义腾新能源股权的时点在本次交易停牌前六个月以内的

有 5 家，即苏州德继、国金资本、苏新投资、苏州元海及道丰投资。取得义腾新

能源股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有 1 家，即久丰投资。具体情况

如下：

1、在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业系义腾新能源或合伙企业自身

需求

交易对方中，有 5 家合伙企业取得义腾新能源股权的时点在本次交易停牌前

六个月内。其中：

（1）国金资本及苏新投资均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对

义腾新能源的投资属于其正常投资业务。

因义腾新能源原股东温斌斌寻求退出，2016 年 4 月，国金资本与温斌斌协

商受让温斌斌所持义腾新能源 8.33%股权，国金资本受让上述股权系看好义腾新

能源未来的发展前景。

苏新投资于 2016 年 8 月受让苏州德继所持义腾新能源的股权，系苏新投资

提供过桥资金，用于解决朱继中在本次交易前涉及的未决诉讼、缴纳个人所得税

以及朱继中个人资金需求，苏新投资通过取得义腾新能源股权获得投资收益（过

桥性质）。

（2）道丰投资的合伙人系苏新投资的主要业务人员，道丰投资受让苏州德

继所持义腾新能源股权，系苏新投资的主要业务人员，在苏新投资受让义腾新能

源股权时的跟投行为。

（3）苏州德继系为朱继中及其配偶设立的合伙企业，苏州德继受让朱继中

的股权，是朱继中调整股权结构的考虑。

（4）苏州元海系义腾新能源管理层持股平台，为进行管理层激励，朱继中

将所持义腾新能源的股权转让给苏州元海。

2、合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人系合伙企业自身业务、

投资资金需求或各合伙人自身财务安排

交易对方中，有限合伙企业追溯至自然人或法人的原则追溯到全部合伙人后，

合计 367 名（义腾新能源自然人股东及中亿金通、中财生生除外）。其中在本次

交易停牌前六个月外首次取得合伙企业权益的出资人共计 55 名，在本次交易停

牌前六个月内取得合伙企业权益的出资人共计 312 名（对于合伙人存在多次出资

情形，部分出资六个月以内，部分出资在六个月以外的，均作为六个月以内取得

合伙权益计算人数）。根据该等合伙企业的确认及核查，其在本次交易停牌前六

个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财

务安排。

3、义腾新能源合伙企业股东主要为私募股权基金，不存在通过合伙企业平

台规避发行数量限制的情况

本次交易对方 6 名合伙企业中，苏州德继为义腾新能源实际控制人朱继中及

其配偶持有 100%权益的合伙企业，苏州元海为员工持股平台。久丰投资、苏新

投资均系私募投资基金，久丰投资已于 2015 年 8 月 12 日在中国证券投资基金协

会履行了私募基金备案手续，基金编号为 S66724，苏新投资已于 2016 年 6 月 2

日在中国证券投资基金协会履行了私募投资基金备案手续，基金编号为 S32224。

交易对方中，国金资本为私募投资基金管理人，已经取得私募基金管理人备

案，登记编号为：P1007068。实际出资的“国金鼎兴资本义腾专项投资基金”已经

取得私募投资基金备案，备案号为：SJ8026，“国金鼎兴资本义腾专项资产管理

计划” 已经取得私募投资基金备案，备案号为：SJ2774。

交易对方中道丰投资系苏新投资的业务人员陈刚等 10 人合意出资设立的合

伙企业，不存在对外募集资金行为，不属于私募投资基金，2016 年 8 月受让义

腾新能源股权系跟投性质。

综上，本次交易不存在通过设立合伙平台规避发行数量限制的情况。

五、本次交易不存在规避《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关

规定的情形

本次交易，获取股份对价且为有限合伙企业的交易对方中，苏州德继为义腾

新能源实际控制人的持股平台，苏州元海系员工激励持股平台。国金资本、久丰

投资系通过受让老股的方式取得义腾新能源的股权，未对义腾新能源突击入股，

国金资本、久丰投资均已经完成私募投资基金备案，本次交易中不存在通过设立

合伙平台规避发行对象不得超过 200 人的情形。

本次重组中采用发行股份及支付现金方式支付的交易对方按照向上穿透直

至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则对其进行穿透计算后发股对象

具体情况如下：

序号交易对方姓名/名称穿透计算后合计数量

1 钱晓颖 1

2 严骏 1

3 徐民 1

4 张红枫 1

5 张爱英 1

6 张思夏 1

7 苏州德继 2

实际出资人为经备案的 2 个私募投资基

8 国金资本

金，视同 2 人计算

9 久丰投资经备案的私募投资基金，视同 1 人计算

10 中亿金通 1

11 中财生生 1

12 苏州元海 14

合计合计：27

六、标的公司股权结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规

定

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管

指引第 4 号》”）的规定，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股

主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市

公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股

东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、

资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法

规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或

转为直接持股。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，标的公司股东中，久丰投资、

苏新投资及国金资本出资人“国金鼎兴资本义腾专项投资基金”及“国金鼎兴资本

义腾专项资产管理计划”系私募股权基金，且均已在中国证券投资基金业协会完

成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引

第 4 号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。如果不对已备案的私募股权

基金进行穿透计算，标的公司股东追溯至自然人、法人的出资人数为 39 人，未

超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

义腾新能源最近三年的前述股权变动事项系相关各方自愿进行，并经协商或

参照评估结果为基础进行定价，定价依据具有合理性。

最近三年的股权转让及增资中，2016 年 8 月，朱继中转让给苏州元海及苏

州德继与本次交易作价存在差异，朱继中转让给苏州元海系为了实施股权激励，

朱继中转让给苏州德继系自身资产配置需求，上述交易不属于市场化的交易，因

此与本次交易作价存在较大差异；2016 年 8 月，苏州德继转让给苏新投资、道

丰投资及张思夏，系解决朱继中的个人资金需求，属于过桥资金性质，交易作价

为本次交易预估值的 85%；其他历次股权转让及增资与本次交易作价存在价格差

异，主要系义腾新能源的盈利能力及净资产规模较之前有较大幅度的提升，义腾

新能源的目前的发展前景更加明朗所致。

本次重组中获取股份对价的交易对方按照向上穿透直至自然人或法人、已经

备案的私募投资基金的原则对其进行穿透计算后发股对象合计为 27 名，符合发

行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。

按照对已备案的私募股权基金不再进行穿透计算的原则，标的公司股东追溯

至自然人、法人，则义腾新能源的出资人数为 39 人，未超过 200 人，符合《非

上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

经核查，律师认为：

义腾新能源最近三年的前述股权变动事项系相关各方自愿进行，并经协商或

参照评估结果为基础进行定价，定价依据具有合理性。

八、在预案中补充披露的情况

“历次股权转让及增减资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性”

及“近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性”在预案“第四章交

易标的基本情况/八、义腾新能源最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情

况”中补充披露。

“2016 年 1 月，德尔未来出资 1.9 亿元取得义腾新能源 14.6154%的股权产生

的投资收益金额及相关会计处理”在预案“第十章其他重要事项/三、本次交易

后德尔未来将确认较大金额的投资收益”中补充披露。

“是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定”及“是否符合《非

上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申

请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”在预案“第三章交易对方基本情

况/八、交易对方穿透披露计算的人数情况”、“第三章交易对方基本情况/九、本

次交易不存在规避《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的情形”

及“第三章交易对方基本情况/十、标的公司股权结构符合《非上市公众公司监

管指引第 4 号》等相关规定”补充披露。

问题二、《预案》披露，交易对方同意对持有义腾新能源股权实施差别化定

价，其中苏州德继企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州德继”）、伊犁苏

新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏新投资”）、张思夏、南京道丰

投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道丰投资”）所持标的公司股权对价按照

标的公司 100%股权估值 240,000 万元为基础计算；除苏州德继、苏新投资、张

思夏、道丰投资及苏州元海企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州元海”）

以外的义腾新能源财务投资人按照标的公司 100%股权估值 204,000 万元为基础

计算；苏州元海取得剩余对价。请补充披露对义腾新能源股权采取差别化定价

的原因及合理性。

答复：

一、过桥资金提供方持股部分定价原因及合理性

本次交易中，苏新投资、张思夏和道丰投资系过桥资金提供方。2016 年 8

月，过桥资金提供方受让朱继中合计转让 9.8%的股权，对应估值 204,000 万元，

该次股权转让的估值与本次交易中义腾新能源的估值 240,000 万元存在差额，该

估值差额中，过桥资金提供方按持股比例享有的收益，作为过桥资金提供方的资

金收益。该过桥资金交易的背景、原因及合理性分析如下：

1、引入过桥资金的交易背景

引入该过桥资金是启动本次交易的前提条件：2016 年 8 月 25 日之前，朱继

中持有义腾新能源的股权已经处于司法冻结状态（被崔聚普、韩超和李红艳分别

申请冻结），同时朱继中对所签署的重大债务合同（包括温斌斌、范华东、马义

涛、梁华伟和刘炎等）进行梳理后，认为急需资金约 2 亿元，以解决在本次交易

中股权冻结、现实和潜在的债务问题。因此，该 2 亿元过桥资金对于本次交易具

有重要影响，成为启动本次交易的前提条件。

2、上市公司未能获取该较低价格增持义腾新能源的机会的原因

表面上看，若上市公司以自有资金承接该 9.8%的股权，能够以 204,000 万元

的估值继续增持义腾新能源股权，可以降低综合合并成本。但是在该次交易时点，

朱继中持有义腾新能源 49.23%的股权，德尔未来持有 14.62%的股权，若朱继中

将 9.8%的股权转让给德尔未来，朱继中与德尔未来的持股比例将变为 39.43%、

24.42%，德尔未来将成为义腾新能源的第二大股东，将会弱化朱继中的持股地位。

若本次交易失败，将影响朱继中对义腾新能源的后续资本运作，故朱继中拒绝将

该次过桥资金交易机会让与德尔未来。

同时，截至 2016 年 6 月 30 日，德尔未来结余货币资金、现金等价物合计

47,634.17 万元，但是扣除尚未完成的 IPO 募投项目所需资金、尚未支付给百得

胜股东的收购款等已经明确用途的款项之后，德尔未来可以自由支配的货币资金

约为 19,719.36 万元，该余额仅能满足德尔未来的日常生产经营周转，无参与该

次过桥资金交易的支付能力。

因此，无论是从标的公司内部的利益博弈、还是上市公司的实际支付能力等

角度分析，上市公司在 2016 年 8 月无法参与该次交易。

3、选择苏新投资、道丰投资和张思夏的原因

本次交易中，上市公司股票于 2016 年 6 月 29 日开市起连续停牌，交易双方

首次就并购事项进行接触时点为 2016 年 7 月 9 日，而本次交易重组预案首次公

告日为 2016 年 8 月 31 日，故本次交易停牌时间短，留给交易双方选择过桥资金

投资者的时间非常有限。

依据上文分析，朱继中倾向于选择第三方机构作为过桥资金提供方，若选择

市场中一般 PE 或投资机构，该类投资机构一般会要求较长的尽职调查、内部决

策周期，将拖慢本次交易整体进度，延缓上市公司复牌时间，影响中小投资者交

易权利。苏新投资作为华泰证券所控制的投资主体、道丰投资作为苏新投资的跟

投团队，其尽调程序和内部决策程序可以与独立财务顾问华泰联合证券有机结合，

能够极大的节省交易各方的时间成本和内部决策成本。同时，华泰证券作为国内

知名的金融机构，其下属投资主体和跟投团队对义腾新能源进行投资，是对义腾

新能源价值的认可，受到本次交易各方的肯定，交易各方均愿意由苏新投资、道

丰投资作为过桥资金提供方的主体。

张思夏作为国内上市公司汉缆股份的实际控制人，认可苏新投资的专业判断，

在苏新投资领投的前提下，愿意作为跟投放提供部分过桥资金，并且作为自然人，

其投资决策、付款方式较为灵活，亦为本次交易各方所接受。

综上，本次交易过桥资金提供方选择苏新投资、道丰投资和张思夏，符合交

易各方的利益，系交易各方协商的结果。

4、汝继勇及其控制的企业为过桥资金提供方承担担保及回购义务的原因

过桥资金提供方本次通过受让朱继中所持义腾新能源股权的方式为朱继中

提供过桥资金，考虑到本次交易存在失败的风险或者长时间无法完成导致过桥资

金提供方利益受损，而朱继中本人的资金实力较弱，没有足够的实力提供担保和

承担回购义务。过桥资金提供方要求资金实力较强的汝继勇及其控制的企业承担

担保及回购的义务，汝继勇作为上市公司的实际控制人，为了本次重组的顺利推

进，同意承担担保及回购义务。

5、过桥资金安排对上市公司利益的影响

依据上文论述，本次交易朱继中急需资金以解决股权冻结、现实或潜在的债

务纠纷，过桥资金提供方实际获取了朱继中所折价股权转让收益，朱继中亦通过

折价转让股权的方式，支付了过桥资金成本。

假设朱继中无该等资金需求，以商业合理性分析，本次交易将不会安排过桥

资金，对于该部分股权（9.8%的部分）朱继中将按照标的公司 100%股权 240,000

万元的估值，以发行股份及支付现金的形式转让给上市公司，与目前本次交易最

终结果一样，对上市公司的利益无任何影响。

6、过桥资金收益的合理性分析

过桥资金提供方受让朱继中合计转让 9.8%的股权，对应估值 204,000 万元，

该估值为本次交易标的公司整体估值 240,000 万元的 85%，即过桥资金提供方在

本次交易中获取 15%的固定收益。

本次交易，设计了预案环节、涉及苏州德继所持股权的限制性权利解除等特

殊事项，预计交易完成需要较长时间，同时，考虑到本次交易亦存在交易各方无

法就交易协议达成一致意见，或者其他原因导致交易失败的风险过桥资金提供方

参考市场惯例，要求给予 15%的折让，具有合理性。

综上所述，朱继中的资金需求较为迫切，引入该过桥资金是启动本次交易的

前提条件。由于上市公司的支付能力有限、朱继中对交易完成前义腾新能源股权

结构的考虑等因素，上市公司无法获取参与该次过桥资金交易的机会。经过交易

各方协商，均接受苏新投资、道丰投资和张思夏作为过桥资金提供方，过桥资金

提供方在本次交易中获取与其承担的风险和时间成本相符的收益率，具有合理性。

过桥资金的成本由朱继中以折价转让股权的方式承担，对上市公司的利益无影响。

二、财务投资人持股部分定价原因及合理性

本次交易中，苏州德继及苏州元海为业绩承诺方，钱晓颖、国金资本、中亿

金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、张爱英、徐民系财务投资人，财务

投资人在本次交易中不承担业绩对赌义务，按照权利与义务对等的原则，财务投

资人同意与业绩承诺方实施差别化定价，按照 204,000.00 万元的对应估值退出标

的公司，因此该部分股权定价具有合理性。

三、业绩承诺方持股部分定价原因及合理性

本次交易中，苏州德继及苏州元海为业绩承诺方，与财务投资人实行差别定

价，业绩承诺方所获取的交易估值均高于财务投资人。

业绩承诺方内部，苏州德继和苏州元海持股部分估值存在差别的原因：

①苏州元海系以潘光和为代表的管理团队所成立的有限合伙企业。义腾新能

源 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的净利润分别为 1,878.19 万元、7,368.65 万

元及 6,832.86 万元，业绩快速增长，以潘光和为代表的管理团队对义腾新能源

的发展做出了巨大贡献，为本次交易提供了业绩基础。

②苏州德继目前持有义腾新能源 34.42%股权，苏州元海目前持有义腾新能

源 5%股权，按照《利润预测补偿协议》的约定，若义腾新能源未能实现业绩承

诺，需要对上市公司进行补偿时，苏州德继及苏州元海按照 6:4 的比例承担补偿

责任，苏州元海承担业绩补偿的比例远超其持股比例。

综上，本次实施差别化定价系综合考虑了交易对方对义腾新能源的历史贡献、

承担的业绩补偿责任及补偿风险后，由交易各方协商一致确定，具有合理性。

四、在预案中补充披露的情况

上述差别化定价的原因及合理性已在重组预案中“重大事项提示/一、本次交

易方案概述”和“第一章本次交易概况/四、本次交易的具体方案”处披露。

问题三、《预案》披露，2016 年 6 月 30 日义腾新能源未经审计的归属于母

公司股东权益的账面价值为 45,975.71 万元，预估增值 194,024.29 万元，增值率

为 422.01%。请补充披露以下内容：

（1）请结合标的公司所在行业发展情况及核心竞争力等，说明本次评估增

值的合理性；

（2）你公司在对本次交易合理性进行分析时，选取了部分上市公司样本，

请你公司补充披露选取的可比公司的可比性及合理性，并对本次交易作价公允

性作进一步分析，请独立财务顾问核查并发表明确意见；

（3）本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉，请补充

披露预计本次交易形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，

并请会计师发表明确意见。

答复：

一、义腾新能源所在行业发展情况及核心竞争力，以及本次评估增值的合

理性分析

以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，义腾新能源 100%股权的预估值为

240,000.00 万元，义腾新能源未经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为

45,975.71 万元，预估增值 194,024.29 万元，增值率为 422.01%。预估增值较高

的主要原因是标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长。

（一）义腾新能源所在的行业发展状况

义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新能源、新材料和新能源

汽车领域重点发展的关键材料行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修

订）行业目录及分类原则，锂离子电池隔膜行业属于“C26 化学原料和化学制品

制造业”。

锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键材料之一，我国有关部门在产业政策、

补贴政策和项目资助等方面对该项关键材料的技术攻关给予高度重视，从“八五

规划”开始即列入政府重点支持攻关的项目。近年来，我国颁布一系列重要的产

业支持政策以支持锂电池及其相关材料行业的发展。

1、锂电池隔膜行业总体状况

锂离子电池的放电原理是正极材料中的锂离子 Li+脱嵌，通过电解液移动到

负极中，电子则通过外电路从正极移动到负极中形成电流。但正负极材料一旦发

生接触就会导致电池发生短路，甚至发生燃烧和爆炸。因此隔膜是一种绝缘材料，

其主要作用在于防止正负极材料接触导致短路，是保障电池安全的最重要部分之

一。

锂离子电池内部采用螺旋缠绕制或者层叠结构以求最大程度的利用空间，因

此需要用非常精细且渗透性较强的薄膜隔离正负极，达到既绝缘正负极防止短路

又能让锂离子自由通过的作用。

依据东北证券研究报告《锂电隔膜深度报告：守望最后的胜利者》：在四大

锂离子电池材料中，隔膜的成本占比仅次于正极材料，约为 10%-14%，在一些

高端电池中，隔膜成本占比甚至达到 20%，主要是由于四大锂离子电池材料中，

隔膜技术壁垒最高，毛利率最高。

2、市场供求状况及其变动原因

2013 年以前，消费电子产品的增长带动了锂电隔膜的增长，全球锂电隔膜

出货量从 2009 年的 3.59 亿平方米增长至 2013 年的 9.16 亿平方米，其中 2012

年的增长率达到了 34.3%，之后消费电子用锂电池增长速度放缓。进入 2015 年

后，电动汽车产销两旺，特别是中国成为全球最大的电动汽车销售市场，国内锂

电隔膜出货量同比增速达到 49.5%，国内锂电隔膜出货量从 2012 年的 2.03 亿平

方米增长至 2015 年的 6.28 亿平方米，国内市场也已经成为最重要的锂电隔膜市

场。

（1）数码 3C 产品对锂电池隔膜的影响

数码 3C 产品指的是以笔记本电脑、智能手机、数码相机为代表的电子产品，

其中笔记本电脑、智能手机以及平板电脑占比约为 70%。我国是数码 3C 产品生

产大国，过去几年受益于国内及海外市场需求迅速增长，出口与内销保持强劲增

速，但随着笔记本电脑和智能手机等产品的迅速普及，产业步入成熟发展期，销

量增速保持平稳，预计平均年复合增速在 10%左右。

（2）储能领域潜在市场空间极大

根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008 年-2018 年全球储能市场将从

111GWh 增长到 4661GWh，年复合增长约 45%。相对于目前在储能领域，铅酸

电池占绝对主导地位，占比约为 98%。锂离子电池具备循环寿命长，能效高，能

量密度大，绿色环保等优势，而且铅酸电池生产的使用会带来铅污染问题，正逐

渐被政策限制使用，未来必然要被锂离子电池和燃料电池取代。不过，目前储能

锂离子电池的成本在铅酸电池 2 倍以上，因此短期内还难以大规模取代铅酸电池，

目前以示范性项目为主。锂离子电池的成本正逐年走低，当成本劣势不再明显时，

锂离子电池将在储能领域将迎来爆发增长期。据高工锂电统计、估算，2015 年

我国储能领域锂电隔膜市场需求量约为 3,010 万平米，市场规模约为 1.2 亿元，

未来两年市场复合增长率有望超过 40%。

（3）新能源汽车成为锂电增长核心驱动力

全球主要发达国家在推进新能源汽车产业化方面积极的态度极大促进了新

能源汽车市场的发展壮大。2015 年全球新能源汽车销量 54.9 万辆，同比增加 53%。

美国、欧盟、中国、日本是新能源汽车主要市场，其中美国新能源汽车销量为

11.5 万辆，占比 20.98%；中国销量占比 37.71%。首次超过美国跃居全球第一。

美国 2015 年汽车总销量 1747 万辆，其中新能源汽车 12.07 万辆，占比 0.66%，

中国占比为 0.84%，较 2014 年的 0.31%有了大幅度的提升：中国新能源汽车未

来市场空间巨大。

2012 年 6 月，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020

年）》（国发【2012】22 号），明确提出到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动

力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力

汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。

根据中国汽车工业协会数据统计，2015 年我国新能源汽车（纯电动汽车和

插电式混合动力汽车）产量达 34.04 万辆，若到 2020 年我国纯电动汽车和插电

式混合动力汽车生产能力达 200 万辆，则意味着 2015 年至 2020 年复合增长率为

42.49%。

我国新能源汽车销量（万辆）

资料来源：国泰君安

而依据国元证券的研究报告《锂电隔膜——好戏刚上演，湿法动力隔膜需求

旺盛》分析，2016 年新能源汽车销量有望翻番，达到 70 万辆，2016 年动力电池

对于锂电池隔膜的需求将同样保持高增长。由于锂电池不断向高容量的趋势发展，

意味着未来期间内单车搭载的锂电池容量将呈持续上升趋势，因此未来若干年内，

锂电池隔膜的出货量增速将会高于新能源汽车产量增速，将会达到 40%左右。

2014 年开始中央政府密集出台支持政策，新能源汽车销量开始进入井喷，

2014 年全年销量为 78,499 辆，同比增长 347.72%，2015 年实现新能源汽车 34.04

万辆，成为全球最大的新能源汽车市场，以单车 40kwh 来估算，单是新能源汽

车 2015 年的动力电池需求将达到 1,360 万 kwh 左右。从整体市场来看，据高工

锂电预测，未来国内动力锂电池隔膜需求将保持较高的增速:

动力电池市场隔膜预测

70,000.00 400.00%

60,000.00 350.00%

50,000.00 300.00%

250.00%

40,000.00

200.00%

30,000.00

150.00%

20,000.00 100.00%

10,000.00 50.00%

- 0.00%

动力隔膜总量（万平方米）增长率

资料来源：东北证券

（4）锂电池隔膜的综合市场分析

依据广发证券的研究报告《锂电池薄膜行业：需求拉动+进口替代，国内高

端锂膜加速崛起》，2009~2012 年，国内锂电市场主要由数码产品需求驱动；2013

年以来，新能源动力汽车的锂电需求取代平稳增长的数码产品成为锂电市场增长

的动力源。锂电池需求大增带来锂电隔膜需求量的增加，近几年国内锂电隔膜需

求保持 40%~50%的增速，预计 2016 年国内市场需求将达到 15 亿平方米，产值

规模将突破 40 亿元，市场容量增长率在 35%左右：

我国锂电池隔膜产值

同时，根据赛迪顾问的预测，到 2017 年全球锂电池隔膜的产量将达到 35.5

亿平方米，而中国锂电池隔膜的产量将达到 22.5 亿平方米，据此计算复合增长

率将达到 29.08%。

中国锂电池隔膜市场成长性预测

250,000 160%

140%

200,000

120%

150,000 100%

80%

100,000 60%

40%

50,000

20%

- 0%

销量(万平方米）增长率（%）

资料来源：赛迪顾问《中国锂离子电池隔膜行业白皮书(2015)》

根据渤海证券的研究报告《锂电池隔膜：一定时期内仍将处于进口替代格局，

锂电池产业链高盈利产品之一》，2009 年我国国内锂电池市场锂电隔膜需求量为

1.35 亿平方米，而到了 2015 年需求量达到了 6.20 亿平方米，同比增长 35.96%，

2009 年至 2015 年，复合增长率达到了 28.93%。随着储能、动力电源等应用领域

的快速发展，极大的促进了对锂离子电池的需求，进而带动了对锂离子上下游产

业链上相关材料的需求。

我国锂电池隔膜市场容量的统计与预测

上述多家机构的预测过程中，将单车锂电池容量、隔膜消耗量与单位锂电池

容量比等数据设定为较为固定的常量（一般认为单车搭载的锂电容量为 40kwh，

而 1kwh 的电池需要 15 平方米的隔膜），但随着新能源汽车向着高性能、高容量

发展，未来新能源汽车单车电池容量、单位锂电池容量所需隔膜消耗量将明显上

升，将进一步提升锂电池隔膜的下游市场空间。

综上，多家市场分析机构的专业预测结果中，都对未来锂电池隔膜的市场空

间给予正面肯定，认为未来锂电池隔膜的增长率在 35%左右，并且随着人们出行

需求的增加，对新能源汽车的电池性能提出更高的要求，以及随着未来工业储能

领域的发展，锂电池隔膜的市场空间将会更大。

（二）义腾新能源的市场地位和竞争优势

1、行业地位

依据赛迪顾问 2015 年 7 月发布的《中国锂电池行业白皮书（2015）》，目前

国内能够规模化生产并批量给下游电池厂供货的隔膜企业大约在 15 家左右，整

体的行业集中度并不高。从 2014 年销量和销售收入来看，义腾新能源的市场占

有率排名为全国第四。

中国锂离子电池隔膜市场排名

资料来源：赛迪顾问《中国锂电池行业白皮书（2015）》

依据中投证券的行业研究报告，以出货量作为排位指标，义腾新能源的市场

排名为全国第四位：

中国锂离子电池隔膜出货量排名

资料来源：中国中投证券研究报告

2、行业内的主要企业

（1）行业内的主要外资企业

公司名称特点

该公司是美国锂离子电池隔膜开发、制造和销售的隔膜供应商，主要工艺

美国 Ceglard

为干法单向拉伸技术，是干法聚烯烃隔膜的领先厂商

该公司是日本优质湿法隔膜的供应商之一，主要业务是锂离子电池隔膜的

日本旭化成生产和销售，主要工艺为湿法技术，主要面向日本松下、韩国 LG 化学、

三星 SDI 等客户

该公司是日本领先的锂离子电池隔膜厂商之一，主要工艺为湿法技术，隔

东燃化学

膜主要面向三星 SDI、韩国 LG 化学、索尼等客户

该公司是从韩国 SK 集团的旗下子公司 SK 能源分立的公司，韩国领先的锂

韩国 SKI

离子电池隔膜供应商之一，主要工艺为湿法技术

（2）行业内的主要内资企业

公司名称特点

该公司是集锂离子电池隔膜研发、生产和销售为一体的厂商，主要工艺为

中科科技

干法双向拉伸技术，产品适用于动力类及数码类锂电池

该公司是国内较早使用湿法工艺生产锂离子电池隔膜的厂商，产品适用于

金辉高科

数码类电子领域

该公司于 2007 年国内 A 股中小企业板上市，2012 年开始介入锂离子电池

沧州明珠

隔膜业务，产品定位于动力类市场

星源材质是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能源

汽车领域的国家级高新技术企业，在国内较早采用干法单拉工艺，产品定

位于动力类市场

（三）义腾新能源的核心竞争力

1、技术优势

义腾新能源的核心技术是纳米微孔隔膜制造的“拉伸—回缩”工艺和陶瓷涂

覆隔膜的制造工艺。“拉伸—回缩”工艺是在一般的干法双向拉伸的基础上由义腾

新能源自主研发并获发明专利的生产工艺，是国内首创的制膜工艺。该工艺使基

体膜形成交织取向的纤维结构，从而提高隔膜微孔分布的均匀性，并且可以使隔

膜强度由原来的 90MPa 提升到 150MPa，热收缩率由原来的 3%降低至 1%以下，

并且孔隙率提升至 45%以上。使用该工艺制成的纳米微孔隔膜具有更好的热稳定

性，并且更有利于后续的涂覆处理。

义腾新能源的陶瓷涂覆隔膜的生产采用独特的陶瓷涂覆浆料配方，采用高速

分散设备进行纳米级分散，加上网型凹版涂覆方式进行喷涂，以此法生产出的陶

瓷涂覆隔膜稳定性好，涂层均匀。同时，通过对纳米无机陶瓷颗粒包覆表面活性

剂和对基体膜的表面进行电晕处理，使隔膜和陶瓷材料的表面具有很好的侵润性，

解决了陶瓷涂覆隔膜涂层粘附力差、脱粉等问题。义腾新能源生产的陶瓷涂覆隔

膜的各项指标均已处于行业领先地位。

2、研发优势

锂离子电池隔膜行业属于技术密集型行业，此前相关生产技术主要由日本、

美国、韩国企业垄断。近年来，国内一些企业陆续进入锂离子隔膜生产领域，而

义腾新能源是国内拥有锂离子隔膜相关自主知识产权的企业之一，已在该领域取

得了一系列核心技术，拥有 4 项发明专利，7 项实用新型专利。其中义腾新能源

自主研发的干法双向“拉伸—回缩”工艺为国内首创。

为确保自身在行业内的领先地位，义腾新能源始终重视技术创新。义腾新能

源内部设有专门的研发和技改两个部门，分别负责新产品的研究和开发以及现有

技术的创新和改进。同时，义腾新能源投资设立了隔膜实验中心和产品检验中心，

该中心已经取得了三门峡市工程技术研究中心、重点实验室和河南省省级企业技

术中心称号。义腾新能源通过了省级企业技术中心的认定，并与解放军防化院、

四川大学、北京工业大学、郑州大学等专业科研机构、高等院校及隔膜领域知名

专家建立长期紧密的科研合作关系。

3、先发优势

目前国内可以大规模量产纳米微孔隔膜的企业较少，能够量产陶瓷涂覆隔膜

的企业更少。义腾新能源的纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜的生产技术和工艺均已

比较成熟，产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，尤其是陶瓷涂覆隔膜

生产、销售规模已在国内企业中居于前列。

4、销售与客户优势

作为锂离子电池的关键材料，锂离子电池隔膜的选择不当，可能影响锂离子

电池的安全性，规模较大的锂离子电池制造商在选择隔膜供应商时都十分谨慎，

相应的资质认证周期较长，而且程序非常严格和复杂。一旦选定的合作的供应商，

锂电池企业一般不轻易更换。因而对行业新进入者形成一定的壁垒。

义腾新能源自成立以来，专注于锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，是国

内少数几家可以稳定量产的企业之一。义腾新能源高度重视自身产品的质量，其

产品已经得到中航锂电（洛阳）有限公司、哈尔滨光宇电源股份有限公司、深圳

市卓能新能源科技有限公司等国内主流锂离子电池生产商的认可，具有稳定的销

售渠道和优质的客户资源。

5、管理和人才优势

锂离子电池隔膜的生产工序较多，工艺较为复杂，加强生产管理以降低生产

成本、稳定产品质量、提高良品率水平是行业内企业致胜的关键。义腾新能源坚

持以精益化生产为管理理念，在采购、生产、质检、销售等方面不断改进，寻求

最佳解决方案，通过多年积累，已经形成了成熟的管理体系。在该体系下，义腾

新能源每一个环节的作业都有标准化的规定，对公司生产的各个环节进行严格管

控。

义腾新能源汇集了一支在锂离子电池领域具备技术研发、生产管理、市场销

售等不同领域的优秀人才队伍，为公司持续创新和发展奠定了坚实的基础。

综上，义腾新能源所生产的锂电池隔膜属于新能源材料，该行业起步较晚，

行业较新。该行业近年来发展迅速，下游市场需求增速较快，前景看好。义腾新

能源的工艺、产能处于国内同行业前列，并且在技术、规模方面具有较大优势，

同时义腾新能源的客户拓展能力较强。本次预估结果较好的反映了义腾新能源在

行业发展情况、行业地位、核心竞争力以及客户拓展方面的优势，本次预估增值

合理。

二、补充披露选取的可比公司的可比性及合理性，并对本次交易作价公允

性作进一步分析，请独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）同行业上市公司估值对比

1、相对估值法比较

义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新材料新能源领域内的关

键材料行业。截至 2016 年 6 月 30 日，涉猎锂离子电池隔膜相关产业的主要上市

公司的相对估值情况如下：

序号证券代码公司简称市盈率（TTM）市净率（LF）

1 000973.SZ 佛塑科技 110.92 4.96

2 002080.SZ 中材科技 53.71 1.87

3 002108.SZ 沧州明珠 55.82 8.92

4 002168.SZ 深圳惠程 121.15 9.60

5 002389.SZ 南洋科技 83.78 2.75

6 002190.SZ 成飞集成 135.84 7.31

平均值 93.54 5.90

义腾新能源 12 5.22

数据来源：万得资讯

注：可比公司的市盈率为截止评估基准日可比公司的 TTM 法计算的市盈率；

市净率（LF）=总市值/最近一期财务报告净资产；

义腾新能源的市盈率=本次交易中 100%股权预估值/2016 年盈利承诺值。

截至 2016 年 6 月 30 日，与义腾新能源同行业的 6 家上市公司的平均市盈

率、市净率分别为 93.54 倍和 5.90 倍。本次交易标的公司的市盈率和市净率分别

为 12 倍和 5.22 倍，低于行业平均水平。本次标的资产定价具有合理性，有利于

保护上市公司全体股东的利益。

2、可比公司的合理性分析

义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新材料新能源领域重点发

展的关键材料行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）行业目录及

分类原则，锂离子电池隔膜行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。

“C26 化学原料和化学制品制造业”行业分类较为宽泛，而化学品本身品类和

子行业分类繁多，众多上市公司主营较为传统的化学原料和化学品制造业务。锂

电池隔膜属于新材料新能源行业，受益于近年来新能源汽车、新型储能领域以及

数码 3C 产品市场的蓬勃发展，锂电池隔膜行业的景气度持续提升，相关上市公

司的业绩和二级市场走势也迅速攀升，因此 “C26 化学原料和化学制品制造业”

中部分上市公司已经不适宜作为标的公司相对估值的参考标准。

本次交易中选取可比公司以证监会行业分类为基准，剔除行业中未从事锂电

池及其上游材料相关业务的上市公司，选择的可比公司均部分或主要从事新能源

新材料相关业务，能够取得较好的可比性，因此所选取的可比公司具有合理性。

（二）本次交易作价公允性作进一步分析

本次交易选取自近年来在国内 A 股市场上发生的新材料新能源，尤其是锂

电池及其上游材料行业相关的并购交易（发行股份及支付现金购买资产）案例，

统计相关案例中对标的资产的估值情况，具体情形如下：

序首次上市公司动态市盈市净率

目前进展交易概述标的资产主营业务

号公告简称率（倍）（倍）

收购江苏新泰六氟磷酸锂产品的研

1 2016 年 6 月反馈回复天际股份 14.44 18.94

100%股份发、生产和销售

收购升华科技锂电正极材料专业供

2 2016 年 6 月反馈回复富临精工 13.88 8.43

100%股权应商

磷酸铁锂新能源汽车

收购沃特玛动力电池、汽车启动

3 2016 年 4 月已交割坚瑞消防 12.98 7.40

100%股权电源、储能系统解决

方案

收购浩能科技锂离子电池自动化生

4 2016 年 4 月已过会科恒股份 12.86 33.34

90%的股权产解决方案的供应商

收购东莞雅康从事锂离子电池自动

5 2016 年 5 月草案公告赢合科技 11.62 5.63

100%的股权化生产设备

收购福斯特新能源汽车和储能系

6 2015 年 7 月已交割智慧能源 16.06 8.43

100%股权统解决方案服务商

收购贝特瑞的生产经营锂离子电池

7 2014 年 9 月已交割中国宝安 21.86 1.89

32.15%股权正极材料和负极材料

平均值 14.81 12.01

注：动态市盈率，指交易评估值/标的公司第一年利润承诺值；

市净率指：标的公司 100%股权评估值/审计基准日标的公司净资产。

若义腾新能源的利润承诺顺利完成，按照上述口径计算，本次交易中义腾新

能源动态市盈率为 12 倍，市净率为 5.22 倍，低于近年来同类并购交易案例的平

均值，且处于样本中较低水平。结合义腾新能源所处的行业、竞争优势以及成长

性判断，本次交易作价公允。

三、本次交易形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响

1、本次交易形成商誉的确认依据及金额

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关解释，非同一控制下企

业合并，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额应确认为商誉。对于分步合并的情形，通过多次交换交易分步实现的企业

合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

截至本回复报告签署日，义腾新能源的审计、评估工作尚未完成，标的公司

的审计结果、评估结果尚未最终确定，尚无法获取本次交易商誉的准确金额。按

照目前对标的公司预估值以及未经审计的财务数据，假设购买日为 2016 年 6 月

30 日，对本次交易形成的商誉金额作如下测算：

（1）2016 年 1 月德尔未来购买义腾新能源股权及对其增资合计 19,000.00

万元，持有义腾新能源 14.62%股权。截至 2016 年 6 月 30 日上述股权的账面价

值 19,700.00 万元，公允价值 35,076.92 万元。

（2）德尔未来本次拟收购义腾新能源剩余 85.38%股权，根据标的资产预估

值，截至购买日义腾新能源可辨认净资产公允价值为 53,431.29 万元。

（3）假设本次交易于 2016 年 6 月 30 日完成，合并成本即为 240,000.00 万

元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额

186,568.71 万元计入商誉。

2、本次交易形成的商誉对公司未来经营业绩的影响

依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉 186,568.71 万元。根据《企业会

计准则》规定，商誉不摊销，但至少应当在每年年度终了进行减值测试。未来期

间如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，替代

性产品或服务出现，以及国家法律法规及产业政策发生变化等，均可能对义腾新

能源的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。

本次交易的重组预案已经对上述商誉减值的风险进行充分的风险提示，提请

投资者关注。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司所处行业处于快速增长阶段，标的公司在行业中具有一定的行业地

位，并且具备一定的竞争优势，具有较高的成长性。若标的公司顺利实现承诺业

绩，本次交易中标的公司 100%股权估值低于同行业上市公司水平，也低于近年

来同类并购交易的平均水平，标的公司 100%股权作价公允。

经核查，会计师的认为：

由于对义腾新能源审计、评估工作尚未完成，尚不能获取本次交易最终确认

的商誉金额。依据义腾新能源现有的预估值、未经审计的财务报表、以及交易各

方确定的交易价格和交易方案、有关商誉的推算过程符合《企业会计准则》的相

关规定。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但每年年末需进行减值测试，未来

期间如果义腾新能源经营情况恶化，将会给上市公司商誉带来减值风险。

五、在预案中补充披露的情况

有关预估增值的合理性行分析，已在重组预案的“第五章标的资产预估情

况/四、本次预估增值合理性分析”处进行补充披露。

有关本次交易作价公允性分析内容，已在重组预案“第五章标的资产预估

情况/三、本次交易定价的公允性分析/（二）同行业上市公司估值对比”处补充披

露。

上述有关商誉的补充分析，已经在重组预案“第十章其他重要事项/二、本

次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉”处进行补充披露。

问题四、《预案》披露，本次交易对方苏州德继、苏州元海作为业绩承诺方，

承诺义腾新能源于利润承诺期间（2016 年、2017 年、2018 年）实现的净利润不

低于 8 亿元，其中 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于

2 亿元、2.6 亿元、3.4 亿元。请补充披露以下内容：

（1）请结合义腾新能源的历史财务数据、历史对赌协议业绩承诺完成情况、

行业竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的合理性，是否与收益法预估值的净

利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性，并分析上述利润承诺的

可实现性；

（2）请说明交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相

关履约风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采

取的保障措施，保障措施是否足够，若业绩承诺未达标，请以举例的方式说明

业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，同时，请独立财务顾问对

该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表明确意见；

（3）请说明标的公司业绩承诺期限完成后，标的公司保持持续经营能力和

独立经营能力的措施，以及标的公司存在的主要经营风险，请独立财务顾问和

律师发表明确意见。

答复：

一、业绩承诺的合理性

1、义腾新能源财务数据及历史对赌协议承诺完成情况

近年来义腾新能源的财务数据及对赌协议签署情况：

单位：万元

业绩及承诺 2015 年 2016 年 2017 年

浩宁达并购义腾新能源 8,000 10,400 13,500

久丰投资投资义腾新能源 10,000 12,000 14,400

德尔未来投资义腾新能源 15,000

义腾新能源实际业绩 7,368.65

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月义腾新能源未经审计的净利润分别为

1,878.19 万元、7,368.65 万元和 6,832.86 万元，义腾新能源未实现向久丰投资作

出的 2015 年业绩承诺。本次交易中，朱继中已经与上述股权受让方或增资方签

署了补充协议，如本次交易获得中国证监会核准，上述对赌条款全部失效。

义腾新能源未实现 2015 年业绩承诺的主要原因是业务方向调整导致的。

2014 年开始中央政府密集出台支持政策，新能源汽车销量开始进入井喷，动力

电池接替数码 3C 产品成为锂电池应用的主要行业。标的公司与浩宁达的并购交

易失败以后，面对下游行业的需求变化，义腾新能源及时的作出业务方向调整，

即有条件的放弃部分 3C 类客户，转而与动力电池类客户建立长期、紧密的合作

关系。

义腾新能源业务方向调整使得消费类锂离子电池订单量减少，而与新客户

的业务合作处于起步阶段，使得订单总量低于预期，影响短期业绩。另外，部分

消费类锂离子电池客户停止合作后，应收款项出现回款困难的情况，会计师根据

对方经营状态及回款沟通情况对部分应收账款全额计提了坏账，也对业绩造成了

不利影响。因此，业务方向的调整导致义腾新能源 2015 年经营业绩低于承诺业

绩。

2、新能源汽车成为锂电池增长核心驱动力，带动隔膜销量快速增长

尽管义腾新能源历史业绩与本次交易业绩承诺存在差异，并且在 2015 年因

综合原因导致对赌的业绩承诺未能实现的情况，但是，本次交易苏州德继、苏州

元海业绩承诺进一步提高的主要原因是锂离子电池行业和义腾新能源公司基本

面发生了较大变化，使得业绩承诺方提高了对后续业绩的预期，具体原因如下：

（1）2015 年新能源汽车呈爆发式增长

根据中国工业和信息化部装备工业司的统计数据，2015 年新能源汽车销售

33.1 万辆，同比增长 3.4 倍。其中纯电动汽车销售 24.7 万辆，同比增长 4.5 倍；

插电式混合动力汽车销售 8.4 万辆，同比增长 1.8 倍。新能源乘用车中，纯电动

乘用车和插电式混合动力乘用车销量同比分别增长 3 倍和 2.5 倍。2016 年 1-6 月，

新能源汽车销售 17 万辆，同比增长 126.9%。根据赛迪顾问统计和预测，2014

年全国隔膜产量达到 5.75 亿平方米，预计 2017 年将达到 22.5 亿平方米，年均

复合增长率 30%。随着新能源汽车爆发式增长，拉动了对锂离子电池及其重要组

件隔膜需求的快速增长。

2015 年 9 月 29 日，国家制造强国建设战略咨询委员会正式发布《〈中国制

造 2025〉重点领域技术路线图（2015 版）》提出，到 2025 年中国新能源汽车年

销量将达到汽车市场需求总量的 20%，自主新能源汽车市场份额达到 80%以上。

为了实现上述目标，国家层面将形成产业间联动的新能源汽车自主创新发展规划，

并推出持续可行的新能源汽车财税鼓励政策。新能源汽车的持续发展离不开配套

设施的完善和车型的加入补充。2015 年年末各部委密集发布政策文件刺激和推

动新能源汽车的市场需求和整体销量。11 月 18 日，国家发改委发布了《电动汽

车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》明确提出到 2020 年全国将新增集中

式充换电站 1.2 万座，分散式充电桩 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充

电需求。各地政府也迅速跟进，配套政策先后制定并落地。北京市从明年起新能

源车指标将增加至 6 万辆，并将进一步压缩普通车摇号指标；上海市将推新能源

物流车货运车，不符排放标准货运车禁入市区。

新能源汽车步入快速发展期，2015 年末新能源汽车行业规模和鼓励政策预

期更为明确，在上述行业背景下，义腾新能源根据下游客户订单情况调整了产品

定位，重点投入动力类锂离子电池隔膜的生产、研发和销售，相应的产能规划也

进行了重新布局，进而对未来的业绩预测进行了调整，高于 2014 年末对未来业

绩的判断。此外，由于德尔未来受让部分股权及增资义腾新能源的谈判开始于

2015 年四季度，产业政策的传导对义腾新能源影响的预期尚不明确，并且义腾

新能源的动力类锂电池大型客户的储备有限，2015 年 11 月对业绩的预估建立在

当时的客户结构和产能规模基础上。在 2015 年末 6 条生产线的基础上，义腾新

能源 2016 年将有 4 条干法生产线、3 条湿法生产线建成投产，2017 年也将根据

下游订单情况规划了相应产能，在客户结构、未来订单规模、产能预期更为明确

的基础上，本次交易的盈利预测较 2015 年四季度进一步提高。

（2）义腾新能源下游客户在普遍扩产

随着政府产业政策的推动，新能源汽车进入快速发展期，带动上游锂电池

行业的产能扩充。义腾新能源第一大客户中航锂电 2015 年 8 月公告拟规划三期

建设投资项目，项目总投资 14.5 亿元，建设年产 15 亿瓦时锂电池生产线。2015

年 10 月，中航锂电与金坛市政府签署协议，计划总投资 125 亿元，建成后形成

120 亿瓦时的锂离子动力电池年生产能力，项目分三期建设。2016 年 3 月，义腾

新能源 2016 年上半年第 6 大客户妙盛动力科技有限公司公告，其一期宁乡经开

区生产基地设计年产能 10 亿 WH，目前已满负荷运行，产量仍无法满足客户需

求，拟投资扩建二期生产项目，设计总产能 180 亿瓦时。义腾新能源潜在客户天

津力神电池股份有限公司电动汽车动力电池 10 亿瓦时扩建项目可行性研究和苏

州年产 15 亿瓦时锂离子动力电池新建项目获批，2016 年准备开工建设。

在 2015 年末到 2016 年上半年下游客户大规模扩产的行业背景下，义腾新

能源在盈利预测方面综合考虑了下游客户的扩产计划以及潜在客户的拓展能力，

对未来业绩承诺进行了调增。

（3）同行业竞争对手普遍进行扩产

在国产隔膜领域，义腾新能源的主要竞争对手包括：中科科技、星源材质、

金辉高科、沧州明珠、纽米科技等。在市场整体向好的情况下，竞争对手同样也

在扩充产能。2015 年 8 月，沧州明珠投资 3.2 亿元建设“年产 6,000 万平方米湿

法锂电池隔膜项目”，2016 年底前建成投产；同时沧州明珠计划通过非公开发行

股票融资，建设 3 条湿法隔膜生产线，项目总投资 5.92 亿元，建设周期两年，

项目建成后，将年新增 1.05 亿平方米湿法隔膜的生产能力。深圳市星源材质科

技股份有限公司拟通过首次公开发行募集资金 3.83 亿元，形成年产 7,920 万平

米成品隔膜的产能。2016 年 8 月，纽米科技募集资金 1 亿元，用于 6000 万平米

高性能锂离子电池微孔隔膜项目（湿法）提供前期项目启动资金。上述同行业公

司普遍扩产说明对未来市场前景的一致性预期。

（4）义腾新能源核心竞争力突出，业绩增长较快

义腾新能源在国产隔膜 2014 年行业排名中销售收入在行业内排名第四位，

产能和市场规模在行业内将处于第一梯队，2015 年净利润较 2014 年增长 292.33%。

随着动力类锂电池、3C 类锂电池以及储能电池产品性能的持续提升，隔膜制造

行业市场集中将进一步加快，低端产能将逐步被淘汰，具备研发优势、技术优势、

管理优势、规模优势的企业将占据更大的市场份额，并逐步取代进口。义腾新能

源的产品在技术性能、产品价格、管理能力、研发储备、产能储备方面较竞争对

手具备一定优势，在客户拓展方面仍具备较大潜力。

综上，义腾新能源股东做出的业绩承诺具备可实现性，业绩承诺是在对公

司未来盈利情况合理预测的基础上做出的，与收益法预估值的净利润值一致。

二、业绩补偿承诺的履行和保障

1、交易对方存在不能足额完成业绩补偿承诺的履约风险

本次交易中，苏州德继取得全部对价为 82,617.18 万元，其中 54,851.24 万

元为股份对价，苏州元海取得全部对价 25,016.48 万元，其中 13,759.06 万元为股

份对价。业绩承诺方合计取得的交易对价为 107,633.66 万元。

为保证本次交易业绩补偿承诺的履行，根据《发行股份及支付现金购买资

产协议》的约定，苏州德继及苏州元海在取得本次交易中德尔未来向其发行股票

后的 15 个工作日内将该等股票全部质押给德尔集团用于担保对上市公司承担的

业绩补偿义务，直至 2020 年才能解除锁定。业绩承诺方质押的股权价值合计为

68,610.30 万元。按照《利润预测补偿协议》的约定，标的资产减值补偿与利润

补偿合计不应超过苏州德继、苏州元海于本次交易中获得的总对价，苏州德继、

苏州元海中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿股份、现金及其利息，均负

有连带赔偿责任，因此，苏州德继及苏州元海需要承担补偿上市公司的上限为

107,633.66 万元，上述业绩承诺主体质押的股权价值合计为 68,610.30 万元，占

业绩承诺补偿上限的比例为 63.74%，业绩承诺方存在无法足额履行补偿义务的

风险。相关交易风险已在《预案》“重大风险提示”部分进行了充分披露。

2、举例说明业绩承诺未达标的补偿方式

依据《盈利预测补偿协议》的约定：

当期应补偿股份数=（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实际净利

润数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价

款÷本次资产购买的股份发行价格；

业绩承诺期末应补偿股份数=（（标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净

利润数总和－标的公司于承诺期间内实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期

间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款－已补偿现金）÷本次资产

购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，

具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿

股份数）×本次资产购买的股份发行价格。

假设标的资产在 2016 年末完成交割，业绩承诺期间为 2016 年、2017 年和

2018 年，以各补偿期均实现承诺净利润的 90%、70%和 50%三种情形下各期应

补偿金额举例进行敏感性测试：

补偿情形情形一情形二情形三

承诺利润 20,000 20,000 20,000

实现利润 18,000 14,000 10,000

实现比例 90% 70% 50%

2016 年度股份补偿苏州德继 - 433.34 722.24

（万股）苏州元海 - 288.90 481.49

现金补偿

苏州元海 - - -

（万元）

承诺利润 26,000 26,000 26,000

实现利润 23,400 18,200 13,000

实现比例 90% 70% 50%

2017 年度股份补偿苏州德继 - 563.35 938.91

（万股）苏州元海 - 357.68 165.08

现金补偿苏州德继 - - -

（万元）苏州元海 - 380.63 9,807

承诺利润 34,000 34,000 34,000

实现利润 30,600 23,800 17,000

实现比例 90% 70% 50%

2018 年度股份补偿苏州德继 577.79 736.68 916.45

（万股）苏州元海 385.19 - -

现金补偿苏州德继 - - 22,593.82

（万元）苏州元海 - 10,451.08 1,450.33

三、业绩承诺期完成后，标的公司的经营安排

本次交易完成后，上市公司将保持义腾新能源管理和业务的连贯性，在运

营管理上延续其自主性。义腾新能源的组织架构和人员不作重大调整，现有管理

层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据

业务发展需要对义腾新能源进行整合，具体计划如下：

（一）业务方面

本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有

管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同

实现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分发挥上市公司

平台优势、资金优势，人才优势，积极支持义腾新能源在产能扩张、产品研发、

市场开拓上的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。

（二）资产方面

本次交易完成后，义腾新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买

和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，

上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合义

腾新能源实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争

力。

（三）财务方面

本次交易完成后，标的公司财务由上市公司委派财务负责人进行管理，标

的公司需要服从于上市公司内部管理制度，上市公司将对义腾新能源财务制度体

系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预

算管理，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公

司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水

平，确保符合上市公司要求。

（四）人员方面

核心团队的稳定及工作经验是义腾新能源保持快速发展的基础，上市公司

和义腾新能源均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞

争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的

高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持义腾新能源核心管理层的稳

定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进

一步发展。

为保证经营和技术团队的稳定性，在上市公司与交易对方签订的《发行股

份及支付现金购买资产协议》中已约定，苏州德继、苏州元海承诺将尽最大努力

保证义腾新能源现有董事、监事、高级管理人员及核心人员稳定且无变化，至

2018 年 12 月 31 日期间，核心人员将全职、连续地在义腾新能源及其控制的企

业工作，未经德尔未来和义腾新能源同意，不主动从义腾新能源及其控制的企业

离职。

苏州德继、苏州元海同时承诺，在本次交易完成后两年内（继续持股或担

任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两

年内），不得在中国境内直接或间接从事与义腾新能源相同、相似或有竞争关系

的业务。同时苏州德继、苏州元海将尽最大努力保证核心人员和核心技术团队的

稳定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。

（五）机构方面

本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控

制制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结

构、内部控制制度和业务流程。上市公司将保持义腾新能源现有内部组织机构的

稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。

业绩承诺期完成后，上市公司将延续上述整合计划，在业务、资产、财务、

人员和机构方面进一步优化对义腾新能源业务管理，充分发挥义腾新能源在锂电

池隔膜领域的优势，结合上市公司自身在石墨烯新材料新能源方面的研发储备，

加快“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略。

四、标的公司经营风险提示

关于标的公司存在的主要经营风险包括产业政策风险、市场竞争风险、技

术风险、行业波动风险等，相关风险已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司

的经营风险”中进行了充分披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的对价支付安排、业绩补偿结算安排、交易对方的股份锁定安排

为业绩补偿的实施提供了一定保障，相关保障措施可行。本次交易中，业绩承诺

补偿上限为本次交易支付给业绩承诺方的全部对价，占本次交易全部对价的

52.52%，能够对上市公司利益形成一定保障。关于业绩承诺方存在无法足额履行

补偿义务的风险，预案已在重大风险提示中进行了充分披露。

上市公司及义腾新能源已制定了保持持续经营能力和独立经营能力的措施，

业绩承诺期完成后，义腾新能源仍具备独立运营的能力。标的公司面临的主要经

营风险已在预案中进行了详细披露。

经核查，律师认为：

上市公司及义腾新能源已制定了保持持续经营能力和独立经营能力的措施，

业绩承诺期完成后，义腾新能源仍具备独立运营的能力。标的公司面临的主要经

营风险已在预案中进行了详细披露。

六、在预案中补充披露的情况

关于业绩承诺的合理性，公司在《预案》“第十章其他重要事项”之“十二、

本次交易业绩承诺可实现性分析”部分进行了补充披露。

有关业绩承诺方的履约能力及履约风险，公司在《预案》“重大事项提示/（十

五）业绩承诺方无法实现足额履行业绩补偿承诺的风险”部分进行了补充披露。

有关业绩承诺期完成后，标的公司的经营安排已在《预案》“第十章其他

重要事项”之“七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划”中进行了披

露。

关于标的公司存在的主要经营风险包括产业政策风险、市场竞争风险、技

术风险、行业波动风险等，相关风险已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司

的经营风险”中进行了充分披露。

问题五、《预案》披露，2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、

道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议

之补充协议》，补充协议中约定了汝继勇或其控制的主体对苏新投资、道丰投资

负有一定的担保和回购义务，请补充披露上述补充协议中约定的担保提供方汝

继勇或其控制的主体的具体范围，是否对上市公司存在影响，请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

答复：

一、汝继勇控制的主体范围

截止目前，除上市公司以外，汝继勇直接控制的企业如下：

序号企业名称注册资本持股比例

1 苏州德聚投资管理中心（有限合伙） 1,500 万元 52%

2 苏州通尔资产管理有限公司 2,000 万元 100%

3 德尔集团有限公司 18,100 万元 51%

汝继勇通过德尔集团控制的企业如下：

序号企业名称注册资本持股比例

1 德尔未来科技控股集团股份有限公司[注] 64,984.80 万元 54.91%

2 德尔集团苏州装饰有限公司 500 万元 75%

3 苏州曼哈顿酒店有限公司 800 万元 50%

4 苏州德博科技创意产业园有限公司 4200 万元 75%

5 德尔集团苏州物流管理有限公司 100 万元 75%

6 因顿生物科技控股有限公司 10000 万元 51%

7 苏州德尔亚洲碳谷置业有限公司 3000 万元 95%

8 扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司 4500 万元 62.4%

9 苏州德尔供应链服务股份有限公司 3000 万元 65%

10 德尔集团苏州博世国际地产有限公司 3000 万元 25%

11 亚洲碳谷研究院有限公司 10000 港币 100%

12 亚洲碳谷控股集团有限公司 10000 港币 100%

13 德尔贸易美国公司 30 万美元 100%

注：汝继用除通过德尔集团持有德尔未来 54.91%的股权外，还直接持有德尔未来 0.16%

股权。

二、汝继勇上述承诺对上市公司的影响

2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于

河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、

道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之

补充协议》，补充协议中约定 A 股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投

资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68 亿元，朱继中或苏州德继将以现金的

方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购

款不低于 1.68 亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约

定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12 个月内，A 股上市公司

就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投

资有权在前述 12 个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方

式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源 7%股权，回购对价为本金加上相应

的资金成本。

考虑到签署上述补充协议时，汝继勇尚未确定在协议约定情形发生时履行

收益保底或回购义务的主体，为方便后续操作，在上述补充协议中约定由汝继勇

或者其控制的企业提供相应的担保及回购义务，汝继勇控制的企业均属于上述约

定中的“汝继勇或其实际控制的主体”的范围，若约定的情形发生，汝继勇作为实

际控制人将积极促使其控制的企业履行收益保底或回购的责任。上市公司不是

《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之补充协议》的签署方，未

承担该协议约定的担保及回购义务，该协议对上市公司当前承担的义务没有影响。

若汝继勇担保的事项发生，且经汝继勇与各方协商确定由上市公司承担上述责任，

上市公司将按照公司章程规定履行相应的决策程序后方可实施。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：汝继勇控制的企业均属于上述约定中的“汝继

勇或其实际控制的主体”的范围，若约定的情形发生，汝继勇作为实际控制人将

积极促使其控制的企业履行收益保底或回购的责任。上市公司不是《关于河南义

腾新能源科技有限公司股权转让的协议之补充协议》的签署方，未承担该协议约

定的担保及回购义务，该协议对上市公司当前承担的义务没有影响。

四、在预案中补充披露的情况

上述内容已经在重组预案的“重大事项提示/十一、本次交易构成关联交易”

处予以披露。

问题六、预案》披露，交易对手方苏州元海系义腾新能源管理层持股平台，

为进行管理层激励，2016 年 8 月，按截至 2016 年 6 月 30 日每股净资产价格受

让朱继中持有的义腾新能源 5%的股权，请补充披露上述股权转让事宜是否属于

股权激励行为，并补充披露对义腾新能源的损益的影响及相应的会计处理。

答复：

一、股权转让对义腾新能源损益的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股权支付》第二条规定，股权支付是指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

定的负债的交易。

2016 年 8 月，苏州元海以义腾新能源截至 2016 年 6 月 30 日净资产为作价

基础，与朱继中协商后以 2,300 万元的价格受让朱继中持有的义腾新能源 5%的

股权。本次交易中，义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000 万元，对应义腾

新能源 5%股权的公允价值为 12,000 万元。苏州元海作为管理层持股平台，其受

让的股权价格低于公允价值，因此本次股权受让属于朱继中对管理层的股权激励

行为，符合企业会计准则关于股份支付的定义。

本次股权激励成本的具体计算过程如下：

项目金额

苏州元海受让的股权比例 (a) 5%

本次交易标的公司公允价值（预估值）（万元）(b) 240,000.00

苏州元海受让该部分股权的总金额（万元）(c) = (a) * (b) 12,000.00

苏州元海受让该部分股权的对价（万元） 2,300.00

苏州元海涉及的股份支付金额（万元）(g) = (c) – (f) 9,700.00

因此，交易对手方苏州元海低价受让苏州德继股权的事项构成股权激励，以

现有预估值计算的股份支付成本为 9,700 万元，义腾新能源将该股份支付成本同

时计入管理费用和资本公积。

依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》

的规定，该股份支付系偶发交易，应计入非经常性损益。本次交易中，标的公司

所承诺的净利润界定为义腾新能源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润，本次股份支付成本不计入标的公司业绩承诺考核。

二、在预案中补充披露的情况

上述股份支付对义腾新能源的损益的影响及相应的会计处理在《预案》“第

四章交易标的基本情况”之“一、义腾新能源基本情况”之“（二）历次增资及股

权转让情况”之“11、第八次股权转让”中进行补充披露。

问题七、《预案》披露，义腾新能源公司股权存在质押和冻结的情形，截至

预案披露日，苏州德继共持有义腾新能源 3,356.32 万元出资额，其中苏州德继

将其持有的义腾新能源 2,000 万元出资额质押给德尔集团有限公司（以下简称

“德尔集团”），并因债务纠纷被河南省沈丘县人民法院冻结其所持有的义腾新能

源 2,000 万元出资额，请补充披露：

（1）上述质押和冻结情形的最新进展、时间安排，以及对义腾新能源生产、

经营可能产生的影响；

（2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，

对本次交易是否构成重大障碍，以及是否对交易定价构成影响，请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产质押冻结的具体情况及对义腾新能源生产、经营的影响

（一）标的资产存在的质押情况、解决措施及对义腾新能源生产、经营的影

响

1、标的公司股权质押的具体情形

2016 年 7 月 29 日，朱继中、德尔集团以及义腾新能源签署《借款协议》，

约定德尔集团向朱继中借款 4,500 万用于解除朱继中持有义腾新能源的股权冻结

状态以及归还对义腾新能源的股东欠款，朱继中将其持有义腾新能源 2,000 万元

出资额质押给德尔集团对该 4,500 万元的借款进行担保。

2016 年 8 月 26 日，朱继中将其持有的义腾新能源股权（4,312.203 万元出资

额）转让给苏州德继，为了配合该次股权转让，朱继中与德尔集团签署《借款协

议之补充协议》，约定德尔集团解除义腾新能源 2,000 万元出资额的质押状态，

解除质押的当日朱继中将该等股权转让给苏州德继，转让完成后苏州德继重新将

该部分股权质押给德尔集团。

截至本回复报告签署日，朱继中尚未向德尔集团有限公司归还欠款，该等

2,000 万元出资额处于质押状态。

2、股权质押的解除安排

就该等股权质押事宜，德尔集团有限公司出具承诺如下：

“一、本公司承诺于本次交易经中国证券监督管理委员会核准后配合解除该

等被质押股权的质押状态。

二、本承诺为无条件的、不可撤销的。”

3、股权质押对标的公司生产经营的影响

德尔集团持有上市公司 54.91%的股份，在本次交易前后均为上市公司的控

股股东。德尔集团为朱继中提供过桥借款，是为了尽量解决本次交易中义腾新能

源的股权司法冻结和朱继中对标的公司的股东占款问题，是为了本次交易的顺利

达成提供的过桥资金。

德尔集团要求苏州德继将其持有义腾新能源的 2,000 万元出资额质押给德尔

集团，一方面是为了保证德尔集团所提供过桥资金的安全性，另一方面是为了防

止苏州德继将该部分股权质押给第三方，导致本次交易无法进行，从而尽力保障

上市公司利益。

作为上市公司的控股股东，德尔集团出具了有关解除质押的相关承诺，该承

诺具有实际履行能力。除要求苏州德继将部分股权质押给德尔集团以外，德尔集

团并未对标的公司的实际生产经营作出任何安排，该等股权质押事宜对标的公司

的生产、经营无实际影响。

（二）标的资产存在的股权冻结、解决措施及对义腾新能源生产、经营的影

响

1、苏州德继持有的部分股权出资额被梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因申

请司法冻结

2016 年 8 月 26 日，梁华伟，范华东，马义涛，刘炎向河南省沈丘县人民法

院提交《民事起诉书》，要求判决朱继中赔偿欠款 1,649.1175 万元以及相对应的

利息 296.3146 万元。

2016 年 8 月 28 日，梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因与朱继中存在债务纠

纷，向河南省沈丘县人民法院申请冻结苏州德继所持有的义腾新能源 2,000 万元

出资额，沈丘县人民法院向义马市工商行政和质量技术监管局下发了出具(2016)

豫 1624 民初 2530 号、(2016)豫 1624 民初 2530 号、(2016)豫 1624 民初 2530 号

及(2016)豫 1624 民初 2530 号 4 份执行裁定书，分别要求“冻结被申请人朱继中、

杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心在河南义腾新能源科技

有限公司价值 2,000 万元的股权”，冻结期限自 2016 年 8 月 28 日至 2018 年 8 月

28 日。

截至本回复报告签署日，该等股权仍处于司法冻结状态。

2、苏州德继持有义腾新能源 3,356.323 万元出资额被温斌斌申请司法冻结

依据河南思宏律师事务所出具的《未决诉讼事项说明》，温斌斌起诉朱继中、

杨慧霞、义腾新能源，要求朱继中偿还所欠债务本金、利息以及相应损失合计

18,025.07 万元及诉讼阶段利息，义腾新能源承担对朱继中的连带责任担保。山

西省高级人民法院 2016 年 9 月 6 日签发的（2016）晋民初 58 号《民事裁定书》，

冻结朱继中两处银行存款账户和苏州德继的财产（包括苏州德继持有的义腾新能

源全部股权）。2016 年 9 月 12 日，河南思宏律师事务所作为义腾新能源的法律

顾问，为本案出具《未决诉讼事项说明》，预计该诉讼中朱继中最终需支付债务

本金、利息及其他赔偿金额合计预计不超过 3,950 万元，义腾新能源为该金额承

担连带责任担保。

3、义腾新能源股权司法冻结的解除安排

2016 年 8 月，苏州德继将义腾新能源 6.9791%股权以 14,237.29 万元的价格

转让给伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）；将义腾新能源 2.8039%股权以

5,720 万元的价格转让给张思夏；将义腾新能源 0.0209%股权以 42.71 万元的价格

转让给南京道丰投资管理中心（普通合伙），上述股权转让对价款合计为 2 亿元。

苏州德继系朱继中及其妻子出资设立的合伙企业，朱继中为苏州德继的执行事务

合伙人，取得本次股权转让对价款后，朱继中能够用于解决与上述自然人的财产

纠纷。

目前就前述股权司法冻结，朱继中、苏州德继正在办理解除司法冻结的手续。

同时苏州德继、朱继中均已承诺：将筹措资金或通过提供担保等方式，于不

晚于本次交易《重组报告书》公告日解除所有苏州德继持有义腾新能源股权的司

法冻结状态。

4、股权司法冻结对标的公司生产经营的影响

鉴于义腾新能源并非该等质押、冻结涉及债权的义务人，上述司法冻结并不

涉及义腾新能源的银行账户、房屋、土地、商标、专利等相关资产，且相关责任

方已就解除该等质押、冻结提出明确可行的安排并作出承诺，因此，该等事宜不

会对义腾新能源的日常生产经营造成重大不利影响。

二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，

对本次交易是否构成重大障碍，以及是否对交易定价构成影响，独立财务顾问

和律师核查并发表的明确意见

（一）本次交易方案设计符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定为“重大资产重组所

涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合

法；”

2016 年 8 月，苏州德继将义腾新能源部分股权转让给苏新投资、道丰投资

和张思夏，该次股权转让对价款合计为 2 亿元，苏州德继取得本次股权转让对价

款后，能够用于解决与上述自然人的财产纠纷。

朱继中、苏州德继已经出具承诺：“本企业及本企业执行事务合伙人朱继中

承诺，将筹措资金或提供担保等方式，以不晚于本次交易《重组报告书》公告日

解除所有有关苏州德继持有义腾新能源股权的司法冻结状态。

本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，自本次交易《重组报告书》公

告日至本次交易交割日之间，将保证苏州德继持有义腾新能源的股权，不存在信

托、托管、委托持股或者类似利益安排。除将部分股权质押给德尔集团以外，不

存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他可能导致股东权益不完

整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在其他质押、冻

结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”

综上，标的资产权属清晰，除上述股权出质、冻结情形外，标的资产不存在

其他质押、司法冻结等权利限制情形，也不存在权属纠纷、公司章程约定不得转

让等限制其转让的情形。

（二）股权质押、司法冻结对本次交易定价的影响

本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产

股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确

定交易价格。义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，参考标的公司

100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为

204,923.08 万元。

截至本回复报告签署日，苏州德继持有新能源的部分股权质押给德尔集团、

部分股权的司法冻结状态，该等股权质押和司法冻结不涉及义腾新能源的银行账

户、房屋、土地、商标、专利等相关资产，对义腾新能源的生产、经营无重大影

响，对收益法评估结果无重大影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）相关责任方已就解除该等质押、冻结提出明确可行的安排并作出相应承

诺，在相关安排和承诺顺利履行的前提下，标的资产过户不存在实质法律障碍，

符合《重组管理办法》第十一条的规定，不会对本次交易构成实质障碍。（2）该

等质押冻结事项不会对本次交易定价造成重大影响。

经核查，律师认为：

（1）相关责任方已就解除该等质押、冻结提出明确可行的安排并作出相应承

诺，在相关安排和承诺顺利履行的前提下，标的资产过户不存在实质法律障碍，

符合《重组管理办法》第十一条的规定，不会对本次交易构成实质障碍。（2）该

等质押冻结事项不会对本次交易定价造成重大影响。

四、在预案中补充披露的情况

上述有关股权质押和司法冻结的内容，已经在重组预案“第四章交易标的

基本情况/九、义腾新能源股权质押及冻结情况”处补充披露。

问题八、《预案》披露，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，义腾新能源前

5 大客户收入占当期营业收入的比例分别为 59.03%、63.45%和 75.42%，客户相

对集中，请补充说明客户集中度较高的原因、经营业绩是否对单一客户存在重

大依赖、针对客户集中度较高采取的措施，以及销售客户集中度较高对本次估

值的影响，并请独立财务顾问发表明确意见。

答复：

一、客户集中度较高的原因

1、现有动力电池客户业务规模较大，义腾新能源产能规模受限

近年来，义腾新能源的产品结构存在从 3C 类锂电池隔膜向动力电池隔膜转

换的过程。原 3C 类锂电池客户规模相对较小，对常规隔膜需求较大，产品价值

量低，客户较为分散。而公司拓展的动力电池客户则普遍在行业内具备一定规模

和行业影响力，对高端涂覆膜需求较大，产品价值量较大，占收入比重较高。其

中，2016 年义腾新能源前五大客户中有 4 家在“2015 年中国电池行业百强企业名

单”中上榜（含客户关联公司上榜），分别位列第 1 位、第 8 位、第 13 位、第 47

位。以义腾新能源现有产能情况，尚无法满足现有客户产能对隔膜的需求。因此，

义腾新能源在着力深挖现有客户需求的情况下，正加快自身产能的建设步伐。

2、动力电池产业具有一定的集中度

在 3C 锂电增速放缓、储能锂电池市场待培育的背景下，新能源汽车的放量

拉动动力锂电池需求快速增长，成为国内锂电隔膜需求增长的核心驱动力。由于

隔膜技术壁垒高，且对于电池的安全性起到至关重要的作用，因此相对于其他锂

离子电池材料，电池厂商对于隔膜的供应商要求更为严格，会对隔膜企业在技术

水平、产品品质、供货周期等方面做严格的考察。动力电池厂商为保持产品的一

致性，会与经过品质认证的隔膜厂商形成稳固的供应链关系。因此，从行业特点

来看，优质的锂电池供应商将占据越来越多的市场份额。

从政策趋势来看，政府补贴仍然是现阶段新能源汽车厂商的重要利润来源，

2015 年新的补贴政策要求按产品质量进行阶梯化补贴，使得新能源汽车厂商的

订单向优质动力电池厂商靠拢。

因此，优质动力电池厂商无论从市场前景还是回款能力都更有保障，成为

隔膜厂商竞相争取的客户资源。

3、锂离子电池隔膜市场拓展周期长

目前，义腾新能源也在着力拓展下游优质客户。鉴于锂离子电池隔膜对于

锂离子电池的安全性能非常重要，所以国内外主要锂离子电池厂商对选择和更换

隔膜供应商会较为慎重，通常需要进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品

整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模

采购到最终认证及批量供货等整体流程，并综合考虑质量管理体系和管理体系认

证等因素。一般情况下，整体认证期大概需要 1-2 年，以保证产品品质和供货的

稳定性。锂离子电池厂商与隔膜供应商形成业务合作关系后，不会轻易更换隔膜

供应商。义腾新能源目前正在与比亚迪、三星、力神、ATL、LG 等多家大型锂

电池相关产业客户开展商务谈判，部分已进入样品送检等不同阶段。随着大客户

的不断拓展，在一定程度上有利于缓解义腾新能源客户集中的情况。

二、经营业绩对单一大客户存在一定依赖

报告期内，义腾新能源来自第一大客户收入占营业收入的 20.32%、26.80%

和 25.24%；2016 年 1-6 月义腾新能源前 5 大客户占营业收入的比例分别为 25.24%、

18.76%、16.54%、8.44%和 6.43%，来自第一大客户收入占比略高，但尚未构成

重大依赖。

2015 年以来，义腾新能源第一大客户均为中航锂电（洛阳）有限公司。中

航锂电是中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事

锂离子动力电池、电池模块及系统集成研发及生产的高科技新能源公司，2015

年实现营业收入 10 亿元。鉴于锂电池厂商对隔膜要求较高，一般不轻易更换供

应商，且近期中航锂电正在扩充锂电池产能，与中航锂电的合作能够为义腾新能

源带来巨大的商业机会。此外，随着义腾新能源产能的扩充，与原有其他大客户

的合作将继续深化，并有能力承接其他优质客户的订单。

因此，目前义腾新能源来自第一大客户收入占比略高，但尚未构成重大依

赖，与优质客户形成的稳定合作关系有利于义腾新能源的后续发展。

三、公司针对客户集中度较高采取的措施

1、通过不断提升产品性能、扩大产能深化与现有客户的合作

义腾新能源通过加大研发投入力度、提升管理能力不断推进隔膜性能的提

升，提高产品成品率，使得产品的性能和价格在市场上更具竞争力。义腾新能源

还根据现有下游客户扩产情况积极扩大自身产能，满足客户持续扩大的订单需求。

2、积极推进与潜在客户的业务合作

湿法涂覆隔膜与普通聚烯烃隔膜相比，具备热稳定性高、热收缩低、与电

解液浸润性高的优点，能够提高电池的安全性和功率。义腾新能源开工建设 4

条湿法纳米微孔隔膜生产线，将进一步拓展湿法隔膜市场。

义腾新能源积极推进与潜在优质客户的合作关系，与比亚迪、三星、天津

力神等多家大型锂电池相关产业客户开展商务谈判，部分已进入样品送检、审厂

等阶段。

四、收益法评估已经充分考虑了客户集中度的影响因素

报告期内，义腾新能源前五大客户收入占比相对集中，主要是由于义腾新

能源所处的发展阶段导致的，随着产能扩张和湿法隔膜的上线，将对后续的客户

拓展产生积极的影响。评估师在采用收益法进行评估时，根据行业及企业特点合

理确定评估假设、折现率，在此基础上确定评估值。

1、行业发展阶段

由于锂离子电池隔膜的技术壁垒高，原有市场呈寡头垄断格局。隔膜三巨

头日本旭化成、日本东燃化学以及美国 Celgard，在 2014 年占据的全球市场份额

仍高达 56%。在锂离子电池材料中，正负极材料和电解液已经基本实现了国产化，

隔膜起步最晚，国内企业技术尚不成熟，目前隔膜国产化率不足 50%，而且国内

企业主要占据低端 3C 市场，高端 3C 产品的电池以及国产动力电池主要依赖进

口。进口隔膜价格约为国内的价格的两倍，隔膜在锂离子电池的成本结构中占比

10%-20%，较高的价格也给电池厂商造成了很大压力，因此国内厂商对国产化的

诉求强烈，尤其在高端隔膜市场，仍有较大的进口替代空间。

2014 年国内密集出台新能源汽车支持政策，包括新能源汽车购置税减免，

鼓励建设充电设施政策，以及政府和公共部门强制购买新能源汽车等要求。2014

年下半年，政策的效果开始显现，因此新能源汽车销量开始放量增长。

义腾新能源 2014 年逐步拓展性能更为优越的涂覆膜产品，向中高端隔膜市

场加紧迈进，在这一过程中，客户拓展和客户积累均需要一定周期。国内排名前

五的隔膜厂商仍处于市场化的竞争格局，义腾新能源仍有较大的市场空间。

2、义腾新能源自身发展优势

隔膜的最终性能主要取决于“基体材料+生产工艺”：基体材料决定了电子绝

缘性、化学稳定性、拉伸强度和收缩率等；生产工艺决定了孔径、孔隙率、浸润

性和厚度。在基体材料方面，义腾新能源通过自主研发，已经部分实现了基体材

料的国产化替代，大幅降低了材料成本；在生产工艺方面，公司通过改进生产设

备性能、提升生产过程科学化管理水平，保证了产品成品率维持在较高水平，为

客户提供了高性价比的产品。随着湿法工艺产品的推出，义腾新能源将进一步拓

展客户的市场分布。

综上，义腾新能源下游行业及主要客户发展势头良好，客户普遍在扩充产

能，能够为义腾新能源提供稳定的订单；义腾新能源通过技术研发和管理提升，

能够为客户提供有竞争力的产品，在国产隔膜行业市场占有率排名第 4 位，具备

可持续的市场拓展能力，在估值过程中，评估师充分考虑了其与存量客户的业务

增长以及部分已经建立联系、有望短期内实现收入的客户订单情况，能够合理反

映义腾新能源业务增长前景。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：由于国家大力推动新能源汽车行业的发展，使

得动力类锂电池市场迅速崛起，为隔膜厂商带来了大量商业机会。动力类锂电池

客户较 3C 类客户订单规模大、产品价值量高，且义腾新能源正处于产品转换、

客户拓展和积累的阶段，出现大客户集中的情况，来自第一大客户的收入占 2016

年上半年营业收入比例为 25.24%，对客户存在一定依赖。义腾新能源通过提升

产品性能、提高产品成品率、拓展高端湿法隔膜市场等措施为客户提供更具竞争

力的产品，随着公司的客户拓展和积累，客户集中的情况将得到逐步缓解。

问题九、《预案》披露，义腾新能源存在三项已结案（包括已调解）但未执

行完毕的重大未决诉讼，均为朱继中个人借贷纠纷，义腾新能源为朱继中提供

担保产生。请补充披露上述诉讼的最新进展、对义腾新能源生产、经营可能产

生的影响；解决上述关联担保的措施和时间安排，并就措施安排是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第 10 号的相关规定进

行说明，以及是否对本次交易及交易定价构成影响，请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

答复：

一、尚未执行完毕的诉讼进展

经核查，截至本回复报告签署日，义腾新能源尚未执行完毕的重大诉讼（金

额 400 万元以上）及其进展情况如下：

诉讼进

序号原告被告案由金额进展

展情况

杨慧霞、朱继已经支付 700 万元，依据调

借款合同调解结 750 万元及

1 崔聚普中、义腾新能解协议，剩余款项于 2016

纠纷案其利息

源年 12 月 31 日前支付完毕

杨慧霞、朱继

借款合同调解结 424 万元及

2 韩超中、义腾新能已经支付完毕

纠纷案其利息

源

仰韶生化、义朱继中已支付 514.24 万元，

鑫融基投资

腾新能源、朱借款合同调解结 1,500 万元依据调解协议，其余款项在

3 担保有限公

继中等 8 名自纠纷案及其利息 2016 年 10 月 31 日支付完

司

然人毕

尚未开庭。据河南思宏律师

朱继中、杨慧事务所出具的《未决诉讼事

一审未 18,025.07 万

4 温斌斌霞、义腾新能债务纠纷项说明》，预计朱继中最终

开庭元及利息

源赔偿金额合计预计不超过

3,950 万元。

截至本回复报告签署日，上述诉讼中第二项已经执行完毕，第一、第三项诉

讼尚在执行过程中，第四项诉讼尚未开庭。

1、就第一项诉讼：依据《民事起诉状》杨慧霞于 2014 年 5 月至 2015 年 6

月期间，分 5 次向崔聚普借款合计 750 万元，并由义腾新能源、朱继中提供连带

责任担保，借款逾期后，杨慧霞支付了部分利息，剩余本息均未支付。杨慧霞、

朱继中和义腾新能源已按义马市人民法院出具的（2016）豫 1281 民初 566 号《民

事调解书》的约定，于 2016 年 8 月 30 日向崔聚普偿还 700 万元。依据该《民事

调解书》，杨慧霞、朱继中和义腾新能源将于 2016 年 12 月 31 日前，向崔聚普偿

还剩余的 173.6 万元。

2、就第二项诉讼：根据河南省洛阳市涧西区人民法院出具的编号为（2016）

豫 0305 民初 3238 号《民事调解书》，仰韶生化向借款人借款 1,500 万元，鑫融

基投资担保有限公司为仰韶生化提供担保，义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小

爱、杨爱菊、崔陆勤、郑风云、裴永红、杨慧霞为鑫融基投资担保有限公司提供

反担保，借款期满，鑫融基投资担保有限公司代仰韶生化支付 1,500 万元后，对

仰韶生化及其担保方义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小爱、杨爱菊、崔陆勤、

郑风云、裴永红、杨慧霞提起诉讼，要求偿还代为支付的本金及利息。按该《民

事调解书》约定，朱继中已于 2016 年 8 月 30 日向鑫融基投资担保有限公司偿还

514.24 万元。根据该《民事调解书》，义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小爱、

杨爱菊、崔陆勤、郑风云、裴永红、杨慧霞还需在 2016 年 10 月 31 日之前，向

鑫融基投资担保有限公司偿还剩余本金及利息 1,519.6 万元并支付自 2016 年 8

月 3 日至实际还款日间应付利息和相关费用。

3、就第四项诉讼：依据河南思宏律师事务所出具的《未决诉讼事项说明》，

温斌斌起诉朱继中、杨慧霞、义腾新能源，要求朱继中偿还所欠债务本金、利息

以及相应损失合计 18,025.07 万元及诉讼阶段利息，义腾新能源承担对朱继中的

连带责任担保。山西省高级人民法院 2016 年 9 月 6 日签发的（2016）晋民初 58

号《民事裁定书》，冻结朱继中两处银行存款账户和苏州德继的财产（包括苏州

德继持有的义腾新能源全部股权）。2016 年 9 月 12 日，河南思宏律师事务所作

为义腾新能源的法律顾问，为本案出具《未决诉讼事项说明》，预计该诉讼中朱

继中最终需支付债务本金、利息及其他赔偿金额合计预计不超过 3,950 万元，义

腾新能源为该金额承担连带责任担保。

二、本次交易中有关义腾新能源对外担保的解决措施

1、关联担保的安排

对于上述第一项、第四项关联担保，苏州德继出具承诺函“一、本企业执行

事务合伙人承诺，于本次交易《重组报告书》公告之前将全部归还对义腾新能源

的欠款，解除义腾新能源对本企业执行事务合伙人的全部关联担保。

二、自本承诺签署之日起，本企业及本企业的关联方（包括但不限于本企业

执行事务合伙人及本企业执行事务合伙人控制的企业）不得以任何形式新增占用

义腾新能源的资金或其他资源。

三、本企业及本企业的执行事务合伙人不得要求义腾新能源为本企业或本企

业的关联方提供担保。

四、如违反上述承诺给上市公司、义腾新能源造成损失，本企业及本企业执

行事务合伙人将承担全部赔偿责任。”

2、对外担保的安排

对于上述第三项对仰韶生化的担保，朱继中已出具承诺“一、若因河南仰韶

生化工程有限公司未能及时归还借款导致义腾新能源需要承担保证责任时，本人

承诺由本人主动承担该等保证责任。

二、若因本人未承担保证责任导致义腾新能源遭受损失时，本人承诺由本人

承担该等损失且不需要义腾新能源支付任何对价。”

3、交易协议中有关现金对价支付的特殊安排

在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定了苏州德继于本次交

易中获得的现金对价，由上市公司在标的资产交割完成后的 30 个工作日内向苏

州德继支付扣除因义腾新能源对外担保所遭受的损失以及截至现金对价支付之

日义腾新能源尚未到期的对外担保所对应的债务后的金额。义腾新能源上述对外

担保的担保责任期限到期后，如义腾新能源未因该等对外担保遭受损失，上市公

司在担保责任到期后的 30 个工作日内向苏州德继支付该等对外担保所对应的债

务金额；如义腾新能源因该等对外担保而遭受损失，上市公司在担保责任到期后

的 30 个工作日内向苏州德继支付扣除义腾新能源因该等对外担保所遭受损失部

分后的金额。

三、四项重大诉讼对义腾新能源生产、经营的影响

上述四项重大诉讼中，义腾新能源均就相应债务承担了担保责任。其中第二

项所欠款项已经由朱继中支付完毕；第一、第三项诉讼已调解结案，朱继中夫妇

正按照调解协议所约定时间进度，实际承担付款义务；第四项重大诉讼正在进行

中，并且相关责任主体已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》公告

日之前解除义腾新能源的担保责任，并且将最终承担该担保责任，确保标的公司

不会因此收到任何损失。同时，对于第一、第四项诉讼，义腾新能源涉及关联担

保，相关责任主体已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》公告日之

前解除义腾新能源的担保责任。

对于上述重大诉讼和义腾新能源可能发生的担保责任，朱继中和苏州德继已

经出具了兜底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保责任且不需要义腾新

能源支付任何对价，而且本次交易的现金对价支付环节已经做出特别安排，确保

苏州德继在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩余现金对价。因此，上述

四项重大诉讼不会对义腾新能源的生产、经营造成重大不利影响。

上述协议安排及朱继中和苏州德继出具的承诺能够避免义腾新能源最终发

生损失，但义腾新能源的资产可能由于对外担保而被债权人强制执行，导致义腾

新能源短期内遭受损失，影响义腾新能源正常的生产经营。重组预案已经对该项

风险进行了充分的风险提示，提请投资者注意风险。

四、四项重大诉讼对本次交易及交易定价的影响

本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产

股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确

定交易价格。义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，参考标的公司

100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为

204,923.08 万元。

上述四项重大诉讼中，义腾新能源均就相应债务承担了担保责任。本次交易

方案中：①苏州德继及朱继中已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》

公告日之前解除义腾新能源的关联担保责任。②朱继中和苏州德继已经出具了兜

底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保责任且不需要义腾新能源支付任

何对价；③本次交易协议中已经就现金对价支付环节作出特别安排，确保苏州德

继在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩余现金对价。因此本次交易方案

已经作出较为完善的安排，未来义腾新能源由于该等担保责任最终发生损失的可

能较小。

总之，本次交易方案中已经对上述重大诉讼中可能发生的损失作出特别安排，

朱继中和苏州德继将承担义腾新能源可能发生的担保责任损失，义腾新能源最终

承担上述担保责任的可能性较小。经过交易双方协商一致，本次交易作价不予考

虑上述四项重大诉讼对义腾新能源的影响。

五、四项重大诉讼解决措施安排的合规性

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利

用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。” 证券期货法律适用意见第

10 号规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、

资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受

理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题；上市

公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股

东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用

问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

上述四项重大诉讼实为标的公司对外提供的担保责任，本次交易的现金对价

支付环节已经做出特别安排，朱继中、苏州德继已出具承诺保证义腾新能源不会

因该等担保事项遭受损失。上述四项重大诉讼的解决措施符合《上市公司重大资

产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第 10 号的相关规定。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）义腾新能源上述诉讼涉及关联担保的解决措施符合《重组管理办法》

第三条及证券期货法律适用意见第 10 号的规定；（2）相关方已就对外担保事项

作出明确的安排，该等安排能够有效避免义腾新能源因对外担保事项发生损失，

上述诉讼事宜不会对义腾新能源的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易

构成实质障碍，不会对本次交易作价造成重大影响。

经核查，律师认为：

（1）义腾新能源上述诉讼涉及关联担保的解决措施符合《重组管理办法》

第三条及证券期货法律适用意见第 10 号的规定；（2）相关方已就对外担保事项

作出明确的安排，该等安排能够有效避免义腾新能源因对外担保事项发生损失，

上述诉讼事宜不会对义腾新能源的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易

构成实质障碍，不会对本次交易作价造成重大影响。

七、在预案中补充披露的情况

上述四项重大诉讼的相关内容，已经在重组预案的“第四章交易标的基本

情况/十、其他情况说明/（五）重大未决诉讼、仲裁情况”处补充披露。

问题十、《预案》披露，义腾新能源存在多处房产项目未取得房屋所有证，

请补充披露上述承租且正在使用的房屋的所有权证书办理是否存在障碍，并以

列表方式列示土地房产办理进展程度，如未办理成功，补充披露是否对本次交

易产生影响及拟采取的应对措施。

答复：

一、尚未取得房产证的房产办理进展情况

截止目前，义腾新能源尚未办理房产证的房产共 6 项，房产证的办理情况如

下：

用地规划建设工程

序房屋名建筑面积是否取得

许可证编规划许可建筑工程施工许可证编号

号称（M2）房产证

号证编号

地字第

检测中地字第

1 5,447.24 2011001 B4112812012110910101 否

心 2011001

号

地字第

职工培地字第

2 5,530.20 2011001 B4112812012110910101 否

训中心 2011001

号

地字第

职工活地字第

3 8,348.00 2011001 B4112812012110910101 否

动中心 2011001

号

地字第

中试车地字第

4 684.00 2011001 未取得否

间 2011001

号

地字第

新造粒地字第

5 726.03 2011001 未取得否

车间 2011001

号

地字第

2 号涂地字第

6 1,900.00 2011001 未取得否

覆车间 2011001

号

目前，义腾新能源已经开始着手办理房产证的补办手续。

根据义马市机关事务和房产管理局出具的说明：

“河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”）建设项目由于报

建手续原因，义腾新能源的中试车间、新造粒车间和 2 号涂覆车间未取得房屋所

有权证书。上述房产在按规定办理好有关手续并按照《房屋登记办法》要求提交

申请材料后，本局将给予办理房产登记。

河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”）检测中心、职工活

动中心、职工培训中心由于实际用途与报建手续不符，未能办理房产证。上述房

产在按规定办理好变更报建有关手续并按照《房屋登记办法》要求提交申请材料

后，本局将给予办理房产登记”。

因此，义腾新能源办理上述房产证不存在障碍。

二、若未能办理成功对本次交易的影响及拟采取的应对措施

上述 6 项房产中，检测中心、职工培训中心及职工活动中心目前的实际用途

为商业用途（已出租给他人用于商业经营活动），未用于义腾新能源主营业务的

经营活动，若未能办理房产证不会对义腾新能源的正常生产经营活动产生影响。

中试车间、新造粒车间及 2 号涂覆车间面积合计为 3,310.03 平方米，占义腾

新能源所有房产总面积的比例为 6.50%，占比较低，不会对义腾新能源的生产经

营活动造成重大影响。

为避免上述房产证无法取得可能给义腾新能源造成的不利影响，苏州德继及

朱继中、苏州元海承诺：

一、本人/本企业承诺将协助和配合义腾新能源尽早取得该等房产的产权证

书；本人/本企业承诺义腾新能源将在本次交易中本人/本企业所持有义腾新能源

的股权交割之日起 12 个月内取得该等房产的全部房屋产权证书，如果未能按时

取得该等房产的房屋产权证书，则届时仍未取得产权证书的无证房产，由本人/

本企业在义腾新能源股权交割日起 12 个月期满后 90 日内将该等无证房产的价值

以现金形式补偿给义腾新能源，补偿按照本次交易的资产评估报告中对该等无证

房产的评估值及补偿时该等无证房产的评估价值孰高者确定。

二、若义腾新能源因该等房产的权属不完整或建设过程不合规而受到有关主

管部门的行政处罚或遭受任何损失，将由本人/本企业负担义腾新能源所遭受的

该等处罚或损失。

三、本人/本企业同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带责任，本人/本

企业与其他承诺人内部的分摊比例如下：

序号承诺人分摊比例（%）

1 朱继中、苏州德继 87.32

2 苏州元海 12.68

三、在预案中补充披露的情况

上述内容已在预案“第四章交易标的基本情况/七、义腾新能源主要资产的

权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产”中补充披露。

问题十一、《预案》披露，本次交易不以完成募集配套资金为前提，最终募

集配套资金是否完成不影响本次交易的履行及实施。请说明若最终实际募集资

金数额低于购买资产现金对价的，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约

保障措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

本次交易中，如果实际募集资金数额低于应支付的现金对价，根据目前的融

资情况及盈利能力，上市公司仍可通过债务融资获得资金，用以支付现金对价。

一、上市公司的融资能力

德尔未来一直秉承稳健经营的原则，截至 2016 年 6 月 30 日，德尔未来的主

要财务指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日

总资产 183,773.52

总负债 45,973.22

所有者权益 137,800.31

资产负债率 25.02%

流动比率 1.77

速动比率 1.26

项目 2016 年 1-6 月

营业收入（万元） 48,645.56

营业利润（万元） 10,345.44

净利润（万元） 9,357.78

归属于母公司股东的净利润（万元） 9,357.75

截至 2016 年 6 月底，上市公司的资产负债率为 25.02%，低于同行业上市公

司平均水平。公司资产流动性较好，具备较强的持续盈利能力，可以通过债务融

资筹措资金。

二、债务融资对于上市公司利息费用、净利润、资产负债率的影响

本次现金支付的总对价为 95,744.74 万元，假设全部现金支付均采取债务融

资的方式筹措资金，且融资成本为 5%，据此测算对上市公司的影响如下：

项目金额（万元）

融资金额（A） 95,744.74

融资利率（B） 5%

融资利息（C=A*B） 4,786.77

融资利息占 2015 年利润总额比例（收购百得胜追溯调整前） 30%

负债总额（融资后）@2016 年 6 月 30 日 141,717.96

资产总额（融资后）@2016 年 6 月 30 日 279,518.26

资产负债率（融资后）@2016 年 6 月 30 日 50.70%

由上述测算结果可见，在极端情况下，由上市公司通过债务融资支付本次全

部交易现金对价，届时上市公司的资产负债率将上升至 50.70%，但仍在安全范

围内。该种不利情形下，上市公司将为此承担约 4,786.77 万元的利息费用，影响

上市公司股东利益。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：如果上市公司实际募集资金数额低于本次交

易应支付的现金对价，上市公司仍有能力通过债务融资的方式筹措资金，偿债能

力仍处于安全范围内，但上市公司将为承担约 4,786.77 万元的年度利息成本，将

会拖累上市公司盈利能力。

（本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于深圳证券交

易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》之回复》盖章

页）

德尔未来科技控股集团股份有限公司

2016 年 9 月 14 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信