德尔未来：华泰联合证券有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于对深圳证券交易所

《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的

重组问询函》相关问题

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“上市公司”、

“公司”）于 2016 年 8 月 31 日披露了《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），

并于 2016 年 9 月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对德尔未来科技控股集

团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 82

号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《德尔未来科技控股集团股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”

所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一、河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”或“标的公

司”）最近三年有 9 次股权转让及两次增减资，补充披露：

（1）历次股权转让及增减资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合

理性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；

（2）近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性，请独立财

务顾问核查并发表明确意见；

（4）交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交

易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补

充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股

权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司

监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可

有关问题的审核指引》等相关规定, 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、最近三年股权转让及增减资的具体原因、价款支付情况，作价依据及

其合理性

本次审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，最近三年即 2013 年 6 月 30

日至今，义腾新能源共发生九次股权转让及一次增资。

（一）最近三年股权转让的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性

最近三年，义腾新能源股权转让基本情况如下：

转让出义腾 100%

序转让对价

转让方受让方资额总股本股权估值

号时间（万元）

（万元）（万元）

朱继中 1,525 9,000.00 13,555.56 80,000.00

1 2014 年 5 月温斌斌

郑风云 500 9,000.00 4,444.44 80,000.00

温斌斌 450 9,000.00 4,550.00 91,000.00

2 2014 年 11 月朱继中

中亿金通 450 9,000.00 4,550.00 91,000.00

3 2015 年 7 月朱继中久丰投资 150.3 9,000.00 1,600.00 95,808.38

德尔未来 675 9,000.00 9,000.00 120,000.00

钱晓颖 262.5 9,000.00 3,500.00 120,000.00

4 2016 年 1 月朱继中

严骏 97.5 9,000.00 1,300.00 120,000.00

徐民 52.5 9,000.00 700.00 120,000.00

张红枫 37.5 9,000.00 500.00 120,000.00

5 2016 年 4 月温斌斌国金资本 812.5 9,750.00 10,000.00 120,000.00

张红枫 81.25 9,750.00 1,000.00 120,000.00

6 2016 年 5 月温斌斌张爱英 81.25 9,750.00 1,000.00 120,000.00

中财生生 162.5 9,750.00 2,000.00 120,000.00

7 2016 年 7 月温斌斌钱晓颖 1,337.50 9,750.00 16,461.60 120,000.45

苏州元海 487.5 9,750.00 2,300.00 46,000.00

8 2016 年 8 月朱继中

苏州德继 4,312.20 9,750.00 4,312.20 9,750.00

苏新投资 680.46 9,750.00 14,237.29 203,999.61

9 2016 年 8 月苏州德继张思夏 273.38 9,750.00 5,720.00 204,001.76

道丰投资 2.04 9,750.00 42.71 204,128.68

根据义腾新能源的工商注册登记文件、相关方提供的资料，以及独立财务顾

问和律师的核查，义腾新能源最近三年历次股权转让的具体情况如下：

1、2014 年 5 月朱继中、郑风云转让给温斌斌

2014 年 5 月，朱继中将其持有的义腾新能源 1,525 万元出资额（16.94%股权）

以 13,555.5556 万元的价格转让给温斌斌，郑风云将其持有的义腾新能源 500 万

元出资额（5.56%股权）以 4,444.4444 万元的价格转让给温斌斌。

（1）股权转让原因

本次股权转让的原因是温斌斌看好义腾新能源所处锂离子电池隔膜行业的

发展前景，有意向入股义腾新能源，分享公司未来的发展成果，而朱继中出于自

身对资金的需求也愿意出让部分股权。

（2）价款支付情况

因郑风云代持朱继中的股权，故本次股权转让款温斌斌已全部支付给朱继中。

（3）定价依据及其合理性

经双方协商，本次交易对义腾新能源整体估值 8 亿，略低于当时深圳浩宁达

仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）收购义腾新能源（以下简称“浩宁达重

组”）时义腾新能源的评估价值（9.1 亿元），主要原因是在该次股权转让时点，

朱继中的资金需求较为迫切，通过与温斌斌交易的方式能够较快的获取资金，且

此次股权转让发生在 2014 年上半年，2013 年义腾新能源实现净利润仅为 1,332.44

万元，虽然义腾新能源处于快速发展的过程中，但是 2014 年全年能够实现的利

润情况存在较大不确定性，经交易双方协商，确定本次交易对义腾新能源估值为

8 亿元。

2、2014 年 11 月朱继中转让给温斌斌及中亿金通

2014 年 11 月，朱继中分别将其持有的义腾新能源 450 万元出资额（5%股权）

以 4,550 万元的价格转让给温斌斌，将其持有的义腾新能源 450 万元出资额（5%

股权）以 4,550 万元的价格转让给中亿金通。

（1）股权转让原因

该次股权转让时，朱继中个人对义腾新能源存在较大金额的欠款，而当时浩

宁达的重组正在紧张进行中，朱继中为获得还款所需资金有意向转让其所持义腾

新能源部分股权，并最终确定了看好义腾新能源未来发展前景的受让方温斌斌及

中亿金通。

（2）价款支付情况

根据朱继中提供的银行对账单，本次股权转让款已全部支付。

（3）定价依据及其合理性

因本次股权转让发生于浩宁达停牌之后，经协商，同意本次股权转让按照浩

宁达重组对义腾新能源腾 9.1 亿元的预估值作价，本次转让的义腾新能源 10%股

权的价格确定为 9,100 万元，本次股权转让的定价依据具有合理性。

3、2015 年 7 月，朱继中转让给久丰投资

2015 年 7 月，朱继中将其持有义腾新能源 150.3 万元出资额（1.67%股权）

以 2,000 万元的价格转让给久丰投资。

（1）股权转让原因

浩宁达重组向证监会申报后，朱继中对拟获取的现金对价抱有预期并提前规

划了一定用途，故浩宁达重组失败后，朱继中个人急需资金，故将其持有的义腾

新能源的部分股权转让给对锂电池隔膜行业看好的久丰投资。

（2）价款支付情况

2016 年 1 月 14 日，朱继中与久丰投资签署《股权转让协议之补充协议》，

约定本次股权转让款修正为 1,600 万元。根据朱继中、久丰投资提供的银行对账

单及其回单，本次股权转让款已支付。

（3）定价依据及其合理性

因朱继中对久丰投资承诺义腾新能源 2015 年实现的业绩为 1 亿元，故初次

确定估值时，双方同意本次股权转让按照业绩承诺 12 倍左右的估值作价，经双

方友好协商，本次交易对义腾新能源估值为 11.98 亿元，与浩宁达重组时业绩承

诺 11.375 倍的估值较为接近，11.98 倍的估值倍数处于风险投资市场普遍认可的

水平，该次交易定价具有合理性。该次股权转让的对价为 2,000 万元，后因朱继

中未按照协议约定将其股权及时质押给久丰投资，故经双方事后确认本次股权转

让款修正为 1,600 万元，导致义腾新能源的估值相应的下降为 9.58 亿元，估值下

降系朱继中未及时履行合同约定义务导致，估值下降亦具有合理性。

4、2016 年 1 月朱继中转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民及张红枫

2016 年 1 月，朱继中将其持有义腾新能源 675 万元出资额（7.5%股权）以

9,000 万元的价格转让给德尔未来；将其持有义腾新能源 262.5 万元出资额

（2.9167%股权）以 3,500 万元的价格转让给钱晓颖；将其持有义腾新能源 97.497

万元出资额（1.0833%股权）以 1,300 万元的价格转让给严骏；将其持有义腾新

能源 52.5 万元出资额（0.5833%股权）以 700 万元的价格转让给徐民；将其持有

义腾新能源 37.5 万元的出资额（0.4167%股权）以 500 万元的价格转让给张红枫。

（1）股权转让原因

本次股权转让系朱继中个人资金短缺急需资金，义腾新能源也继续资金扩大

产能，而德尔未来和其他投资者一直寻求投资石墨烯新材料新能源领域的投资项

目，故各方合意达成该次股权转让暨德尔未来对义腾新能源增资交易。

（2）价款支付情况

根据朱继中提供的银行对账单，本次股权转让款已支付。

（3）定价依据及其合理性

依据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的《资产评

估报告》（中企华评报字(2016)第 3002 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日

标的资产股东全部权益价值为 121,333.66 万元。各方以该等评估值为基础进行协

商，确定本次股权转让按照义腾新能源 12 亿元的估值作价。

本次股权转让定价与评估结果基本一致，本次股权转让定价具有合理性。

5、2016 年 4 月，温斌斌转让给国金资本

2016 年 4 月，温斌斌将其持有义腾新能源的 812.5 万元出资额（8.3333%股

权）以 10,000 万元的价格转让给国金资本。

（1）股权转让原因

温斌斌自 2014 年 5 月开始受让义腾新能源股权以来，至 2016 年 4 月已经持

股接近 2 年，加之浩宁达重组的失败给温斌斌持股带来了较大的资金压力。2016

年 4 月，温斌斌对资金的需求较为迫切，作出逐步减持义腾新能源股权的一系列

计划，故将其持有的义腾新能源部分股权转让给对锂电池隔膜行业看好的国金资

本。

（2）价款支付情况

根据国金资本提供的银行回单，国金资本已向温斌斌支付本次股权转让款。

（3）定价依据及其合理性

该次交易时间距离 2016 年 1 月朱继中将股权转让给德尔未来、钱晓颖、严

骏、徐民及张红枫的时间仅隔 3 个月，经交易双方协商，该次股权转让价格参考

前次股权转让，即 2016 年 1 月股权转让价格确定本次交易价格，即 12 亿元。本

次股权转让定价依据具有合理性。

6、2016 年 5 月，温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生

2016 年 5 月，温斌斌将其持有义腾新能 81.25 万元出资额（0.8333%股权）

以 1,000 万元价格转让给张红枫；将其持有的义腾新能源 81.25 万元出资额

（0.8333%股权共计）以 1,000 万元价格转让给张爱英；将其持有的义腾新能源

162.5 万元出资额（1.6667%股权）以 2,000 万元价格转让给中财生生。

（1）股权转让原因

本次股权转让系因温斌斌对资金的需求，故将其持有的义腾新能源部分股权

转让给对锂电池隔膜行业看好的张红枫、张爱英和中财生生。

（2）价款支付情况

根据张红枫、张爱英和中财生生提供的银行回单，张红枫、张爱英和中财生

生已向温斌斌支付本次股权转让款。

（3）定价依据及其合理性

该次交易时间距离 2016 年 4 月温斌斌将股权转让给国金资本的时间仅隔 1

个月，经交易双方协商，本次股权转让价格参考 2016 年 4 月股权转让价格确定

本次交易价格，即 12 亿元。本次股权转让定价依据具有合理性。

7、2016 年 7 月，温斌斌转让给钱晓颖

2016 年 7 月，温斌斌将其持有义腾新能源的 1337.5 万元出资额（13.718%

股权）以 16,461.6 万元的价格转让给钱晓颖。

（1）股权转让原因

本次股权转让系因温斌斌对资金的需求，故将其持有的义腾新能源剩余股权

全部转让给了同为义腾新能源股东的钱晓颖。

（2）价款支付情况

根据钱晓颖提供的银行回单，钱晓颖已向温斌斌支付本次股权转让款。

（3）定价依据及其合理性

温斌斌与钱晓颖协商确定该次股权转让时，德尔未来收购义腾新能源剩余全

部股权尚处于初步筹划阶段，各方未签署意向性文件，上市公司尚未公告收购义

腾新能源的意向，且该次股权转让距离温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生

仅隔 2 个月，钱晓颖及温斌斌协商确定该次股权对价参考前次股权转让价格，即

12 亿元。因此本次股权转让定价依据具有合理性。

8、2016 年 8 月，朱继中转让给苏州元海及苏州德继

2016 年 8 月，朱继中将其持有义腾新能源 4,312.203 万元出资额（44.2277%

股权）以 4,312.203 万元的价格转让给苏州德继；将其持有义腾新能源 487.5 万

元出资额（5%股权）以 2,300 万元的价格转让给苏州元海。

（1）股权转让原因

苏州德继为朱继中和其妻子成立的合伙企业，朱继中将其所持股权转让给苏

州德继为同一控制下转让，系实际控制人对持股形式的调整。

苏州元海为义腾新能源管理层持股平台，朱继中将其所持股权转让给苏州元

海系对义腾新能源管理层进行股权激励。

（2）价款支付情况

截至本回复报告签署日，该等股权转让款尚未支付。

（3）定价依据及其合理性

苏州德继受让朱继中股权系按每股 1 元定价，由于系同一控制下的转让，具

有合理性。

苏州元海受让朱继中股权系按义腾新能源截至 2016 年 6 月 30 日每股净资产

为基础协商确定，由于该次股权转让目的为进行股权激励，因此具有合理性。

9、2016 年 8 月，苏州德继转让给苏新投资、道丰投资及张思夏

2016 年 8 月，苏州德继将其持有义腾新能源 680.459 万元出资额（6.9791%

股权）以 142,372,881 元的价格转让给苏新投资；将其持有的义腾新能源 273.38

万元出资额（2.8039%股权）以 5,720 万元的价格转让给张思夏；将其持有的义

腾新能源 2.041 万元出资额（0.0209%股权）以 427,119 元价格转让给道丰投资。

（1）股权转让原因

本次股权转让系苏新投资、张思夏、道丰投资为朱继中提供过桥资金以解决

苏州德继执行事务合伙人朱继中所涉及的未决诉讼、以及朱继中个人资金需求问

题。

（2）价款支付情况

根据苏州德继提供的银行对账单，该等股权转让款均已支付。

（3）定价依据及其合理性

本次股权转让中对定价参照义腾新能源的估值为 20.4 亿元。本次股权转让

发生于德尔未来停牌之后，苏新投资、张思夏、道丰投资均系为朱继中提供过桥

资金的出资人，经各方协商，本次股权转让按照本次重组对义腾新能源 100%股

权预估值的 85%，即 204,000 万元确定转让价，该转让价与本次交易义腾新能源

100%股权预估值 240,000 之间的差异，作为过桥资金提供方的出资收益，故本次

股权转让定价依据具有合理性。

有关该次过桥资金交易的背景、原因及相关合理性分析，请参阅第二题的回

复。

（二）最近三年增资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性

最近三年，义腾新能源增资基本情况如下：

增资金增资后总投后估

序增资前总出投前估值

增资时间增资方额（万出资额值（万

号资额（万元）（万元）

元）（万元）元）

1 2016 年 1 月德尔未来 10,000 9,000 9,750 120,000 130,000

根据义腾新能源的工商注册登记文件、相关方提供的资料，以及独立财务顾

问和律师的核查， 2016 年 1 月，义腾新能源注册资本由 9,000 万元增至 9,750

万元，新增的 750 万元注册资本由德尔未来出资 10,000 元，其中 750 万元计入

注册资本，9,250 万元计入资本公积。

1、增资原因

本次增资系因义腾新能源需要资金投入以扩大产能产量，德尔未来有意扩大

其持股比例。

2、价款支付情况

根据义腾新能源提供的银行回单，德尔未来已向义腾新能源缴付本次增资款。

3、定价依据及其合理性

本次增资与 2016 年 1 月同时发生的股权转让的定价依据相同，系参考中企

华出具的评估报告的评估值。该次定价考虑了义腾新能源的现状及未来发展前景，

具有合理性。

二、最近三年股权转让价格与本次交易价格差异的合理性

1、2014 年 5 月朱继中、郑风云转让给温斌斌

该次股权转让未经过评估，交易价格由双方协商达成，该次转让对应义腾新

能源股权比例合计为 22.5%，转让总价为 1.8 亿元，相当于 100%义腾新能源股

权的估值为 8 亿元，低于本次交易的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本

预案签署日义腾新能源的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升。

2、2014 年 11 月朱继中转让给温斌斌及中亿金通

该次股权转让中 100%义腾新能源股权的估值为 9.1 亿元，与中联资产评估

集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014] 第 1385 号）截至评

估基准日 2014 年 9 月 30 日标的资产股东全部权益价值 91,121.34 万元基本一致，

交易作价合理。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因

是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源的盈利能力及净资产规模均已经

大幅提升。

3、2015 年 7 月，朱继中转让给久丰投资

该次股权转让中 100%义腾新能源股权的估值为 11.98 亿元（此后，因朱继

中未按照协议约定将其股权质押给久丰投资，故经双方事后确认本次股权转让款

由 2,000 万元修正为 1,600 万元，对应义腾新能源的估值为 9.58 亿元），该次股

权转让未经过评估，交易价格由双方协商达成。该次交易对义腾新能源的估值低

于本次交易的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源

的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升，义腾新能源当前阶段的发展前景更加

明朗。

4、2016 年 1 月朱继中转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民及张红枫

该次股权转让中 100%义腾新能源股权的估值为 12.00 亿元，主要是参考北

京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的《资产评估报告》（中

企华评报字(2016)第 3002 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日标的资产股

东全部权益价值为 121,333.66 万元，经交易双方协商确定交易估值。该次交易对

义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因是 2016 年以来义腾新能源

的业务增速显著高于评估时点所做预测，在义腾新能源管理层的努力运营下企业

发展前景良好，义腾新能源的盈利能力提升显著，本次预估值系评估师基于对企

业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，两次估值的差异是由于所处时点不

同企业发展前景存在差异所致。

5、2016 年 1 月德尔未来向义腾新能源增资

2016 年 1 月，义腾新能源做出股东会决议，同意德尔未来以 13.33 元/股的

价格认缴注册资本 750 万元。该次增资主要是基于义腾新能源需要资金投入以扩

大产能，经德尔未来与各方股东协商，参照北京中企华资产评估有限责任公司于

2016 年 1 月 8 日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 3002 号）的评

估值进行定价，该次增资对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，主要原因

是 2016 年以来义腾新能源的业务增速显著高于评估时点所做预测，在义腾新能

源管理层的努力运营下企业发展前景良好，义腾新能源的盈利能力提升显著，本

次预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，两次估

值的差异是由于所处时点不同企业发展前景存在差异所致。

6、2016 年 4 月，温斌斌转让给国金资本

该次交易中，温斌斌为了自身需求将其所持股权对外转让，交易双方协商确

定交易对价，经交易双方协商，参考前次股权转让，即 2016 年 1 月股权转让价

格确定本次交易价格。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与

2016 年 1 月股权转让价格低于预估值的原因相同。

7、2016 年 5 月，温斌斌转让给张红枫、张爱英和中财生生

该次交易中，温斌斌因自身资金需求将其所持股权对外转让，交易各方协商

确定交易对价，经交易各方协商，参考 2016 年 4 月股权转让价格确定本次交易

价格。该次交易对义腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与 2016 年 4 月股

权转让价格低于预估值的原因相同。

8、2016 年 7 月，温斌斌转让给钱晓颖

该次交易中，温斌斌因自身资金需求将其所持股权对外转让，温斌斌与钱晓

颖协商确定该次股权转让时，德尔未来收购义腾新能源剩余股权尚处于初步筹划

阶段，各方未签署意向性文件，上市公司尚未公告收购义腾新能源的意向。经交

易双方协商，参考 2016 年 4 月股权转让价格确定本次交易价格。该次交易对义

腾新能源的估值低于本次交易的预估值，与 2016 年 4 月股权转让价格低于本次

预估值的原因相同。

9、2016 年 8 月，朱继中转让给苏州元海及苏州德继

2016 年 8 月，苏州元海受让朱继中股权，苏州元海系义腾新能源管理层持

股平台，为进行管理层激励，朱继中按截至 2016 年 6 月 30 日义腾新能源的净资

产（约 4.6 亿元）确定本次转让对价。苏州德继为朱继中及其配偶设立的合伙企

业，苏州德继受让朱继中的股权，是朱继中调整股权结构的考虑，本次交易作价

为 1 元/股。朱继中转让给苏州元海及苏州德继不属于市场化的交易，和本次交

易的预估值不存在可比性。

10、2016 年 8 月，苏州德继转让给苏新投资、道丰投资及张思夏

2016 年 8 月，苏新投资、张思夏和道丰投资受让苏州德继股权，主要是由

苏新投资、张思夏和道丰投资提供过桥资金，用于解决朱继中在本次交易前涉及

的未决诉讼以及个人资金需求，考虑到本次重组需要的时间以及交易失败的风险，

经交易各方协商，交易作价按照本次重组对义腾新能源 100%股权预估值的 85%，

即 204,000 万元确定，具有合理性。

三、交易对方穿透计算问题

（一）交易对方中的有限合伙企业相关情况

本次交易的交易对方为苏州德继、钱晓颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、

中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、张爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰

投资。其中有 5 个有限合伙企业，包括苏州德继、苏州元海、久丰投资、苏新投

资及道丰投资，国金资本作为管理人，代表国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划

和国金鼎兴资本义腾专项投资基金对义腾新能源进行投资，参考有限合伙企业进

行穿透。有限合伙企业取得标的资产股权的日期及投资目的如下：

序号有限合伙企业名称标的资产股权取得日期投资目的

1 苏州德继 2016 年 8 月股权结构调整

2 国金资本 2016 年 4 月通过股权投资获得投资收益

3 苏州元海 2016 年 8 月股权激励

4 久丰投资 2015 年 7 月通过股权投资获得投资收益

通过股权投资（过桥性质）获得

5 苏新投资 2016 年 8 月

投资收益

通过股权投资（过桥性质）获得

6 道丰投资 2016 年 8 月

投资收益

（二）交易对方中有限合伙企业向上穿透至法人和自然人的情况

交易对方向上穿透披露至法人和自然人的情况如下：

1、苏州德继

序合伙人名称/ 取得合伙权认缴出资

出资形式投资目的资金来源

号姓名益的时点比例

1 朱继中 2016 年 8 月货币 60% 调整股权架构自有资金

2 杨慧霞 2016 年 8 月货币 40% 调整股权架构自有资金

2、国金资本

截至目前，国金资本作为管理人，代表国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划、

国金鼎兴资本义腾专项投资基金对义腾新能源进行投资。完整的股权（投资）结

构及控制关系如下：

其中，国金鼎兴资本义腾专项投资基金投资结构如下：

国金资本穿透披露至最终出资的法人和自然人情况如下：

最终出资人名称/ 取得权益的出资形投资目资金

序号出资比例

姓名时点式的来源

国金鼎兴资本义取得投募集

1 2016 年 6 月货币 46.93%

腾专项资产管理资收益资金

取得投自有

1-1 张景先 2016 年 4 月货币 10.42%

资收益资金

取得投自有

1-2 崔军 2016 年 4 月货币 4.17%

资收益资金

取得投自有

1-3 王璐 2016 年 4 月货币 9.17%

资收益资金

取得投自有

1-4 贲少宏 2016 年 4 月货币 20.83%

资收益资金

取得投自有

1-5 孟祥民 2016 年 4 月货币 4.17%

资收益资金

取得投自有

1-6 丁文彬 2016 年 4 月货币 10.42%

资收益资金

取得投自有

1-7 刘聪敏 2016 年 4 月货币 6.88%

资收益资金

取得投自有

1-8 刘希平 2016 年 4 月货币 4.79%

资收益资金

取得投自有

1-9 吴海霞 2016 年 4 月货币 4.17%

资收益资金

取得投自有

1-10 陆森 2016 年 4 月货币 4.17%

资收益资金

取得投自有

1-11 李建新 2016 年 4 月货币 20.83%

资收益资金

国金鼎兴资本义取得投募集

2 2016 年 6 月货币 53.07%

腾专项投资基金资收益资金

上海国金鼎兴二取得投募集

2-1 2016 年 5 月货币 100.00%

期股权投资基金资收益资金

中心（有限合伙）

2015 年 11 月

歌斐创世国金鼎

2016 年 2 月取得投募集

2-1-1 兴二期并购投资货币 56.735%

2016 年 3 月资收益资金

基金

2016 年 4 月

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-1 安雅琴货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-2 白海鸣货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-3 柏石明货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-4 包华货币 0.84%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-5 贲少宏货币 0.72%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-6 卞月辉货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-7 宾业莲货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

取得投自有

2-1-1-8 曹春梅 2015 年 10 月货币 0.60%

资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-9 曹国平货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-10 曾文林货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-11 查春连货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-12 陈爱武货币 0.60%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-13 陈波货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-14 陈海鹃货币 1.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-15 陈立英货币 0.72%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-16 陈丽琴货币 1.20%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-17 陈莉莉货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-18 陈少文货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-19 陈绍虎货币 0.60%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-20 陈文飞货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-21 陈文君货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-22 陈玉娟货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-23 陈运新货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-24 褚金凤货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-25 戴琳货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-26 丁湘芸货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-27 窦向荣货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-28 范俊货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-29 冯静娣货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-30 傅卓玲货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-31 高建勋货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-32 高元奕货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-33 高振江货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-34 贡勤华货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-35 顾建斌货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-36 顾美芳货币 0.66%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-37 顾晓虎货币 1.12%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-38 顾志昌货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-39 管永华货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-40 郭斌货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2-1-1-41 郭颖 2015 年 10 月货币 0.60% 取得投自有

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-42 何勇明货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-43 胡柏青货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-44 胡沛源货币 1.20%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-45 胡萍货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-46 黄爱秀货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-47 黄锴货币 1.20%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-48 黄亚芳货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-49 江萌芬货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-50 姜胜利货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-51 姜伍华货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-52 姜志钧货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-53 蒋国俊货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-54 蒋海青货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-55 金晖货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-56 金周货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-57 孔太货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-58 雷海洋货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-59 李保荣货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-60 李玫货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-61 李绍春货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-62 李旭宏货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-63 梁小清货币 0.60%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-64 刘华平货币 0.72%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-65 刘锦货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-66 刘玲货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月自有

取得投

2-1-1-67 刘思菡 2016 年 2 月货币 0.60% 资金

资收益

2016 年 4 月

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-68 刘峥货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-69 刘志国货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-70 陆丽君货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-71 陆小萍货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-72 罗清梅货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-73 骆慧货币 0.66%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-74 吕文杰货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-75 吕政货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-76 马汉德货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-77 马前进货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-78 茅惠菊货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-79 倪燕货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-80 宁时虎货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-81 潘萍货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-82 彭江林货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-83 钱波货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-84 钱文军货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-85 邱柳货币 0.60%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-86 邱平货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-87 邵彪货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-88 邵秀云货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-89 申素菊货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-90 申屠惠姣货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-91 宋正梅货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-92 苏才方货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-93 苏建真货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-94 苏琼货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-95 孙桂华货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-96 孙小平货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-97 孙晓锐货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

取得投自有

2-1-1-98 陆斌 2016 年 5 月货币 0.60%

资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-99 孙玉亮货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-100 孙征货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-101 万莉货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-102 汪志娟货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-103 王彬货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-104 王建锋货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2-1-1-105 王建英 2015 年 10 月货币 0.60% 取得投自有

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-106 王萍货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-107 王素娣货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-108 王卫平货币 0.96%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-109 王蔚蓝货币 0.96%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-110 王文珍货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-111 王燕货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-112 王志红货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-113 王志明货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

潍坊星海物资有 2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-114 货币 0.60%

限公司 2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-115 吴丛货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-116 吴秀琴货币 0.60%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-117 夏红兰货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-118 夏金凤货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-119 相灏货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-120 谢义军货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

取得投自有

2-1-1-121 袁建霞 2016 年 4 月货币 0.60%

资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-122 徐殿勇货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-123 徐兰芳货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-124 徐秀贤货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-125 严尔威货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-126 颜飞龙货币 1.20%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-127 颜丽美货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-128 杨海英货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-129 杨利货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-130 杨泳芝货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-131 叶朝生货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-132 殷海江货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-133 于敬东货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-134 于丽莎货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-135 于卫珍货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-136 俞夫根货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-137 袁玲瑚货币 0.60%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-138 翟祝平货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-139 张娜货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-140 张全山货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-141 张彤货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-142 张薇货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-143 张文良货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-144 张锡忠货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-145 张小英货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-146 张兴灿货币 0.72%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-147 张学向货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2-1-1-148 张艳 2015 年 10 月货币 0.60% 取得投自有

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-149 赵云货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-150 郑艳货币 0.60%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-151 郑雨富货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-152 周生龙货币 1.20%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-153 朱菊英货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-154 朱利民货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-155 朱玉宝货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 10 月取得投自有

2-1-1-156 庄国耀货币 0.60%

2016 年 2 月资收益资金

歌斐创世国金鼎

取得投募集

2-1-2 兴二期贰号并购 2016 年 5 月货币 43.265%

资收益资金

投资基金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-1 鲍丽俊货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-2 卞慧敏货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-3 蔡金钗货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-4 陈宝兰货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-5 陈德礼货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-6 陈海鹃货币 0.97%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-7 陈竞宏货币 1.57%

2016 年 2 月资收益资金

取得投自有

2-1-2-8 陈康康 2016 年 4 月货币 0.78%

资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-9 陈丽新货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-10 陈茂兴货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-11 陈香娟货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2-1-2-12 程素英 2015 年 11 月货币 0.78% 取得投自有

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-13 程颖货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-14 褚作荣货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-15 丁美新货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-16 窦富霄货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-17 范淑侠货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-18 冯干旭货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-19 冯俊晖货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-20 高书芳货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-21 谷建芬货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-22 顾丽芳货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-23 顾学明货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-24 顾志昌货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-25 郭晓敏货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-26 郭正平货币 0.78%

2016 年 1 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-27 韩玉梅货币 0.78%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-28 华吉货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-29 华黎茹货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-30 黄芳货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-31 黄钦华货币 0.86%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-32 惠锋贤货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-33 季桂芳货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-34 季萍货币 0.86%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-35 蒋招娣货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-36 金玉萍货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-37 景胜平货币 0.94%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-38 李亮货币 1.57%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-39 李肖芳货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-40 李占英货币 1.57%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-41 郦燕红货币 0.78%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-42 梁悦货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-43 林智洪货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-44 刘琴货币 0.78%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-45 刘玉新货币 0.78%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-46 陆建康货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-47 陆敏货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-48 鹿秀珍货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-49 罗彦货币 0.78%

2016 年 1 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-50 吕海珍货币 0.78%

2016 年 3 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-51 马贵芬货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-52 马丽蓉货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-53 马永货币 1.57%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-54 梅华芬货币 0.94%

2016 年 2 月资收益资金

2-1-2-55 孟祥民 2015 年 11 月货币 0.78% 取得投自有

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-56 倪伟国货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-57 潘建荣货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-58 潘利华货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-59 祁雅妹货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-60 綦玲货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-61 裘水仙货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-62 任春玲货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

上海泽宽资产管取得投自有

2-1-2-63 2015 年 11 月货币 4.35%

理有限公司资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-64 尚进货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-65 邵明珠货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-66 沈李星货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-67 沈林兴货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-68 施晓晔货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

取得投自有

2-1-2-69 苏锡英 2016 年 2 月货币 2.03%

资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-70 屠恒平货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-71 王爱华货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-72 王萃明货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-73 王惠治货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-74 王薇货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-75 王学娥货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-76 温利娟货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-77 吴建货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-78 吴晶晶货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-79 吴美琴货币 1.57%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-80 席胜福货币 0.94%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-81 夏建华货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-82 夏颋货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-83 肖静红货币 1.72%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-84 谢耀坤货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月自有

取得投

2-1-2-85 谢云萍 2016 年 2 月货币 0.78% 资金

资收益

2016 年 3 月

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-86 徐本斐货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-87 徐瑾货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-88 徐巧玲货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-89 许力平货币 1.57%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-90 严爱华货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-91 颜瑞云货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-92 杨震货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-93 杨正义货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-94 殷菊芬货币 1.10%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-95 殷少云货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-96 俞勤勋货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-97 袁建光货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-98 袁雅娣货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-99 张虹货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-100 张荣梅货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-101 张云货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-102 赵登霞货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-103 赵秋野货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-104 赵妍货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-105 郑芹货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-106 郑素儿货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-107 周凤妹货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-108 周菊华货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-109 周克华货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-110 周蒨货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-111 朱秋芬货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-112 庄敏伟货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

2015 年 11 月取得投自有

2-1-2-113 庄瑞绵货币 0.78%

2016 年 2 月资收益资金

成都鼎兴量子-鼎

取得投募集

2-1-3 兴 2 期股权投资 2016 年 5 月货币 0.000041%

资收益资金

基金

取得投自有

2-1-3-1 林淼 2015 年 12 月货币 33.33%

资收益资金

取得投自有

2-1-3-2 王勇 2015 年 12 月货币 33.33%

资收益资金

取得投自有

2-1-3-3 谢朝姬 2015 年 12 月货币 33.33%

资收益资金

注：国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划、歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金、歌斐

创世国金鼎兴二期贰号并购投资基金及成都鼎兴量子-鼎兴 2 期股权投资基金实际出资人的

出资比例为实际出资人实缴出资占资管计划/基金实缴出资的比例。

3、苏州元海

序合伙人名称/姓取得合伙权益

出资方式认缴出资比例资金来源

号名的时点

1 潘光和 2016 年 8 月货币 65% 尚未缴纳

2 张金辉 2016 年 8 月货币 10% 尚未缴纳

3 王博 2016 年 8 月货币 3% 尚未缴纳

4 王增超 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

5 王珑 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

6 王清林 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

7 肖欢 2016 年 8 月货币 3% 尚未缴纳

8 周玉珍 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

9 李顺阳 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

10 焦令宽 2016 年 8 月货币 1% 尚未缴纳

11 尚艳艳 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

12 熊鹏 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

13 潘传林 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

14 崔元海 2016 年 8 月货币 2% 尚未缴纳

4、久丰投资

截至目前，久丰投资登记的各合伙人出资额、出资比例如下：

合伙人名称出资额（万元）出资方式出资比例

北京久银投资控股股份有限公司 210 货币 5.01%

梅州市久丰客家股权投资中心（有

840 货币 20.05%

限合伙）

嘉实资本管理有限公司 3,140 货币 74.94%

合计 4,190 100%

其中，嘉实资本管理有限公司为“嘉实资本久银新三板一号专项资产管理计

划”的管理人，代表“嘉实资本久银新三板一号专项资产管理计划”对久丰投资出

资。

久丰投资穿透披露至最终出资的法人和自然人情况如下：

取得合伙权益的出资方出资比

序号合伙人名称/姓名资金来源

时点式例

北京久银投资控股股份有

1 2013 年 11 月货币 5.01% 自有资金

限公司

2 梅州市久丰客家股权投资 2015 年 6 月货币 20.05% 募集资金

中心（有限合伙）

2-1 袁国平 2013 年 11 月货币 3.08% 自有资金

2-2 廖永丰 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

2-3 何应举 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

2-4 杨洪 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

2-5 凌李平 2013 年 11 月货币 0.77% 自有资金

2-6 吴文苑 2013 年 11 月货币 3.08% 自有资金

2-7 房金伦 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

2-8 曾常青 2013 年 11 月货币 15.38% 自有资金

2-9 梁淦泉 2013 年 11 月货币 7.69% 自有资金

2-10 李练环 2013 年 11 月货币 3.08% 自有资金

2-11 李杨军 2013 年 11 月货币 4.62% 自有资金

2-12 范建明 2013 年 11 月货币 1.54% 自有资金

久银投资基金管理（北京）

2-13 2012 年 8 月货币 3.85% 自有资金

有限公司

广东超华投资管理有限公

2-14 2013 年 11 月货币 7.69% 自有资金

司

广东富升投资管理有限公

2-15 2013 年 11 月货币 7.69% 自有资金

司

2-16 广州市裕煌贸易有限公司 2013 年 11 月货币 4.62% 自有资金

兴宁市齐昌资产经营管理

2-17 2013 年 11 月货币 15.38% 自有资金

有限公司

梅州市客都金融控股有限

2-18 2013 年 11 月货币 15.38% 自有资金

公司

3 嘉实资本管理有限公司 2015 年 6 月货币 74.94% 募集资金

3-1 焦家英 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-2 靳红 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-3 朱卫刚 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-4 段文健 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-5 林燕红 2015 年 6 月货币 7.86% 自有资金

3-6 张俊 2015 年 6 月货币 3.66% 自有资金

3-7 保瀚琳 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-8 张淑云 2015 年 6 月货币 12.22% 自有资金

3-9 顾莉雅 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-10 郑颖 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-11 潘琛 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-12 张福洲 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-13 何建波 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-14 路平 2015 年 6 月货币 9.07% 自有资金

3-15 王志刚 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-16 李吉红 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-17 巨峰 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-18 许荣 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-19 俞快 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-20 李赛珍 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-21 尚锦 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-22 谢敏茜 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-23 应旭华 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-24 黄凤来 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-25 韩宇宙 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

3-26 吴玉珍 2015 年 6 月货币 3.05% 自有资金

5、苏新投资

取得合伙权益的出资方出资比

序号合伙人名称/姓名资金来源

时点式例

伊犁华泰瑞达股权投资管

1 2016 年 2 月货币 0.05% 募集资金

理合伙企业（有限合伙）

1-1 陈刚 2015 年 12 月货币 48.00% 自有资金

伊犁华泰瑞达股权投资管

1-2 2015 年 12 月货币 1.00% 自有资金

理有限公司

华泰紫金投资有限责任公

1-3 2015 年 12 月货币 51.00% 自有资金

司

华泰紫金投资有限责任公

2 2016 年 2 月货币 24.68% 自有资金

司

江苏省国信资产管理集团

3 2016 年 2 月货币 15.79% 自有资金

有限公司

江苏云杉资本管理有限公

4 2016 年 2 月货币 15.79% 自有资金

司

江苏汇鸿国际集团股份有

5 2016 年 2 月货币 10.53% 自有资金

限公司

6 江苏省农垦集团有限公司 2016 年 2 月货币 10.53% 自有资金

江苏省苏豪控股集团有限

7 2016 年 2 月货币 5.26% 自有资金

公司

8 徐州矿务集团有限公司 2016 年 2 月货币 5.26% 自有资金

伊犁哈萨克自治州财通国

9 2016 年 2 月货币 5.26% 自有资金

有资产经营有限公司

中国江苏国际经济技术合

10 2016 年 2 月货币 2.63% 自有资金

作集团有限公司

江苏省粮食集团有限责任

11 2016 年 2 月货币 2.63% 自有资金

公司

江苏省海外企业集团有限

12 2016 年 2 月货币 1.58% 自有资金

公司

6、道丰投资

序合伙人名称/姓名取得合伙权益出资方式出资比例资金来源

号的时点

1 陈刚 2016 年 6 月货币 17.72% 自有资金

2 马仁敏 2015 年 12 月货币 7.88% 自有资金

3 郑强 2015 年 12 月货币 5.69% 自有资金

4 张琛 2016 年 6 月货币 7.35% 自有资金

5 赵耿龙 2016 年 6 月货币 26.72% 自有资金

6 周明 2015 年 12 月货币 6.41% 自有资金

7 何晖 2015 年 12 月货币 13.60% 自有资金

8 陈淼 2015 年 12 月货币 5.03% 自有资金

9 俞克 2015 年 12 月货币 5.03% 自有资金

10 张薇 2016 年 6 月货币 4.58% 自有资金

（三）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时间在本

次交易停牌前六个月内的情况

德尔未来自 2016 年 6 月 29 日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015 年

12 月 29 日。其中，取得义腾新能源股权的时点在本次交易停牌前六个月以内的

有 5 家，即苏州德继、国金资本、苏新投资、苏州元海及道丰投资。取得义腾新

能源股权的时点在本次交易停牌前六个月以外的有 1 家，即久丰投资。具体情况

如下：

1、在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业系义腾新能源或合伙企业自身

需求

交易对方中，有 5 家合伙企业取得义腾新能源股权的时点在本次交易停牌前

六个月内。其中：

（1）国金资本及苏新投资均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对

义腾新能源的投资属于其正常投资业务。

因义腾新能源原股东温斌斌寻求退出，2016 年 4 月，国金资本与温斌斌协

商受让温斌斌所持义腾新能源 8.33%股权，国金资本受让上述股权系看好义腾新

能源未来的发展前景。

苏新投资于 2016 年 8 月受让苏州德继所持义腾新能源的股权，系苏新投资

提供过桥资金，用于解决朱继中在本次交易前涉及的未决诉讼、缴纳个人所得税

以及朱继中个人资金需求，苏新投资通过取得义腾新能源股权获得投资收益（过

桥性质）。

（2）道丰投资的合伙人系苏新投资的主要业务人员，道丰投资受让苏州德

继所持义腾新能源股权，系苏新投资的主要业务人员，在苏新投资受让义腾新能

源股权时的跟投行为。

（3）苏州德继系为朱继中及其配偶设立的合伙企业，苏州德继受让朱继中

的股权，是朱继中调整股权结构的考虑。

（4）苏州元海系义腾新能源管理层持股平台，为进行管理层激励，朱继中

将所持义腾新能源的股权转让给苏州元海。

2、合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人系合伙企业自身业务、

投资资金需求或各合伙人自身财务安排

交易对方中，有限合伙企业追溯至自然人或法人的原则追溯到全部合伙人后，

合计 367 名（义腾新能源自然人股东及中亿金通、中财生生除外）。其中在本次

交易停牌前六个月外首次取得合伙企业权益的出资人共计 55 名，在本次交易停

牌前六个月内取得合伙企业权益的出资人共计 312 名（对于合伙人存在多次出资

情形，部分出资六个月以内，部分出资在六个月以外的，均作为六个月以内取得

合伙权益计算人数）。根据该等合伙企业的确认及核查，其在本次交易停牌前六

个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财

务安排。

3、义腾新能源合伙企业股东主要为私募股权基金，不存在通过合伙企业平

台规避发行数量限制的情况

本次交易对方 6 名合伙企业中，苏州德继为义腾新能源实际控制人朱继中及

其配偶持有 100%权益的合伙企业，苏州元海为员工持股平台。久丰投资、苏新

投资均系私募投资基金，久丰投资已于 2015 年 8 月 12 日在中国证券投资基金协

会履行了私募基金备案手续，基金编号为 S66724，苏新投资已于 2016 年 6 月 2

日在中国证券投资基金协会履行了私募投资基金备案手续，基金编号为 S32224。

交易对方中，国金资本为私募投资基金管理人，已经取得私募基金管理人备

案，登记编号为：P1007068。实际出资的“国金鼎兴资本义腾专项投资基金”已经

取得私募投资基金备案，备案号为：SJ8026，“国金鼎兴资本义腾专项资产管理

计划” 已经取得私募投资基金备案，备案号为：SJ2774。

交易对方中道丰投资系苏新投资的业务人员陈刚等 10 人合意出资设立的合

伙企业，不存在对外募集资金行为，不属于私募投资基金，2016 年 8 月受让义

腾新能源股权系跟投性质。

综上，本次交易不存在通过设立合伙平台规避发行数量限制的情况。

四、本次交易不存在规避《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关

规定的情形

本次交易，获取股份对价且为有限合伙企业的交易对方中，苏州德继为义腾

新能源实际控制人的持股平台，苏州元海系员工激励持股平台。国金资本、久丰

投资系通过受让老股的方式取得义腾新能源的股权，未对义腾新能源突击入股，

国金资本、久丰投资均已经完成私募投资基金备案，本次交易中不存在通过设立

合伙平台规避发行对象不得超过 200 人的情形。

本次重组中采用发行股份及支付现金方式支付的交易对方按照向上穿透直

至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则对其进行穿透计算后发股对象

具体情况如下：

序号交易对方姓名/名称穿透计算后合计数量

1 钱晓颖 1

2 严骏 1

3 徐民 1

4 张红枫 1

5 张爱英 1

6 张思夏 1

7 苏州德继 2

实际出资人为经备案的 2 个私募投资基

8 国金资本

金，视同 2 人计算

9 久丰投资经备案的私募投资基金，视同 1 人计算

10 中亿金通 1

11 中财生生 1

12 苏州元海 14

合计合计：27

五、标的公司股权结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规

定

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管

指引第 4 号》”）的规定，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股

主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市

公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股

东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、

资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法

规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或

转为直接持股。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，标的公司股东中，久丰

投资、苏新投资及国金资本出资人“国金鼎兴资本义腾专项投资基金”及“国金鼎

兴资本义腾专项资产管理计划”系私募股权基金，且均已在中国证券投资基金业

协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监

管指引第 4 号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。如果不对已备案的私

募股权基金进行穿透计算，标的公司股东追溯至自然人、法人的出资人数为 39

人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

义腾新能源最近三年的前述股权变动事项系相关各方自愿进行，并经协商或

参照评估结果为基础进行定价，定价依据具有合理性。

最近三年的股权转让及增资中，2016 年 8 月，朱继中转让给苏州元海及苏

州德继与本次交易作价存在差异，朱继中转让给苏州元海系为了实施股权激励，

朱继中转让给苏州德继系自身资产配置需求，上述交易不属于市场化的交易，因

此与本次交易作价存在较大差异；2016 年 8 月，苏州德继转让给苏新投资、道

丰投资及张思夏，系解决朱继中的个人资金需求，属于过桥资金性质，交易作价

为本次交易预估值的 85%；其他历次股权转让及增资与本次交易作价存在价格差

异，主要系义腾新能源的盈利能力及净资产规模较之前有较大幅度的提升，义腾

新能源的目前的发展前景更加明朗所致。

本次重组中获取股份对价的交易对方按照向上穿透直至自然人或法人、已经

备案的私募投资基金的原则对其进行穿透计算后发股对象合计为 27 名，符合发

行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。

按照对已备案的私募股权基金不再进行穿透计算的原则，标的公司股东追溯

至自然人、法人，则义腾新能源的出资人数为 39 人，未超过 200 人，符合《非

上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

问题三、《预案》披露，2016 年 6 月 30 日义腾新能源未经审计的归属于母

公司股东权益的账面价值为 45,975.71 万元，预估增值 194,024.29 万元，增值率

为 422.01%。请补充披露以下内容：

（2）你公司在对本次交易合理性进行分析时，选取了部分上市公司样本，

请你公司补充披露选取的可比公司的可比性及合理性，并对本次交易作价公允

性作进一步分析，请独立财务顾问核查并发表明确意见；

答复：

一、同行业上市公司估值对比

（一）相对估值法比较

义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新材料新能源领域内的关

键材料行业。截至 2016 年 6 月 30 日，涉猎锂离子电池隔膜相关产业的主要上市

公司的相对估值情况如下：

序号证券代码公司简称市盈率（TTM）市净率（LF）

1 000973.SZ 佛塑科技 110.92 4.96

2 002080.SZ 中材科技 53.71 1.87

3 002108.SZ 沧州明珠 55.82 8.92

4 002168.SZ 深圳惠程 121.15 9.60

5 002389.SZ 南洋科技 83.78 2.75

6 002190.SZ 成飞集成 135.84 7.31

平均值 93.54 5.90

义腾新能源 12 5.22

数据来源：万得资讯

注：可比公司的市盈率为截止评估基准日可比公司的 TTM 法计算的市盈率；

市净率（LF）=总市值/最近一期财务报告净资产；

义腾新能源的市盈率=本次交易中 100%股权预估值/2016 年盈利承诺值。

截至 2016 年 6 月 30 日，与义腾新能源同行业的 6 家上市公司的平均市盈

率、市净率分别为 93.54 倍和 5.90 倍。本次交易标的公司的市盈率和市净率分别

为 12 倍和 5.22 倍，低于行业平均水平。本次标的资产定价具有合理性，有利于

保护上市公司全体股东的利益。

（二）可比公司的合理性分析

义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新材料新能源领域重点发

展的关键材料行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）行业目录及

分类原则，锂离子电池隔膜行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。

“C26 化学原料和化学制品制造业”行业分类较为宽泛，而化学品本身品类和

子行业分类繁多，众多上市公司主营较为传统的化学原料和化学品制造业务。锂

电池隔膜属于新材料新能源行业，受益于近年来新能源汽车、新型储能领域以及

数码 3C 产品市场的蓬勃发展，锂电池隔膜行业的景气度持续提升，相关上市公

司的业绩和二级市场走势也迅速攀升，因此 “C26 化学原料和化学制品制造业”

中部分上市公司已经不适宜作为标的公司相对估值的参考标准。

本次交易中选取可比公司以证监会行业分类为基准，剔除行业中未从事锂电

池及其上游材料相关业务的上市公司，选择的可比公司均部分或主要从事新能源

新材料相关业务，能够取得较好的可比性，因此所选取的可比公司具有合理性。

二、本次交易作价公允性作进一步分析

本次交易选取自近年来在国内 A 股市场上发生的新材料新能源，尤其是锂

电池及其上游材料行业相关的并购交易（发行股份及支付现金购买资产）案例，

统计相关案例中对标的资产的估值情况，具体情形如下：

序首次上市公司动态市盈市净率

目前进展交易概述标的资产主营业务

号公告简称率（倍）（倍）

收购江苏新泰六氟磷酸锂产品的研

1 2016 年 6 月反馈回复天际股份 14.44 18.94

100%股份发、生产和销售

收购升华科技锂电正极材料专业供

2 2016 年 6 月反馈回复富临精工 13.88 8.43

100%股权应商

磷酸铁锂新能源汽车

收购沃特玛动力电池、汽车启动

3 2016 年 4 月已交割坚瑞消防 12.98 7.40

100%股权电源、储能系统解决

方案

收购浩能科技锂离子电池自动化生

4 2016 年 4 月已过会科恒股份 12.86 33.34

90%的股权产解决方案的供应商

收购东莞雅康从事锂离子电池自动

5 2016 年 5 月草案公告赢合科技 11.62 5.63

100%的股权化生产设备

收购福斯特新能源汽车和储能系

6 2015 年 7 月已交割智慧能源 16.06 8.43

100%股权统解决方案服务商

收购贝特瑞的生产经营锂离子电池

7 2014 年 9 月已交割中国宝安 21.86 1.89

32.15%股权正极材料和负极材料

平均值 14.81 12.01

注：动态市盈率，指交易评估值/标的公司第一年利润承诺值；

市净率指：标的公司 100%股权评估值/审计基准日标的公司净资产。

若义腾新能源的利润承诺顺利完成，按照上述口径计算，本次交易中义腾新

能源动态市盈率为 12 倍，市净率为 5.22 倍，低于近年来同类并购交易案例的平

均值，且处于样本中较低水平。结合义腾新能源所处的行业、竞争优势以及成长

性判断，本次交易作价公允。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业处于快速增长阶段，标的公

司在行业中具有一定的行业地位，并且具备一定的竞争优势，具有较高的成长性。

若标的公司顺利实现承诺业绩，本次交易中标的公司 100%股权估值低于同行业

上市公司水平，也低于近年来同类并购交易的平均水平，标的公司 100%股权作

价公允。

问题四、《预案》披露，本次交易对方苏州德继、苏州元海作为业绩承诺方，

承诺义腾新能源于利润承诺期间（2016 年、2017 年、2018 年）实现的净利润不

低于 8 亿元，其中 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于

2 亿元、2.6 亿元、3.4 亿元。请补充披露以下内容：

（2）请说明交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相

关履约风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采

取的保障措施，保障措施是否足够，若业绩承诺未达标，请以举例的方式说明

业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，同时，请独立财务顾问对

该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表明确意见；

（3）请说明标的公司业绩承诺期限完成后，标的公司保持持续经营能力和

独立经营能力的措施，以及标的公司存在的主要经营风险，请独立财务顾问和

律师发表明确意见。

答复：

一、业绩补偿承诺的履行和保障

（一）交易对方存在不能足额完成业绩补偿承诺的履约风险

本次交易中，苏州德继取得全部对价为 82,617.18 万元，其中 54,851.24 万

元为股份对价，苏州元海取得全部对价 25,016.48 万元，其中 13,759.06 万元为股

份对价。业绩承诺方合计取得的交易对价为 107,633.66 万元。

为保证本次交易业绩补偿承诺的履行，根据《发行股份及支付现金购买资

产协议》的约定，苏州德继及苏州元海在取得本次交易中德尔未来向其发行股票

后的 15 个工作日内将该等股票全部质押给德尔集团用于担保对上市公司承担的

业绩补偿义务，直至 2020 年才能解除锁定。业绩承诺方质押的股权价值合计为

68,610.30 万元。按照《利润预测补偿协议》的约定，标的资产减值补偿与利润

补偿合计不应超过苏州德继、苏州元海于本次交易中获得的总对价，苏州德继、

苏州元海中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿股份、现金及其利息，均负

有连带赔偿责任，因此，苏州德继及苏州元海需要承担补偿上市公司的上限为

107,633.66 万元，上述业绩承诺主体质押的股权价值合计为 68,610.30 万元，占

业绩承诺补偿上限的比例为 63.74%，业绩承诺方存在无法足额履行补偿义务的

风险。相关交易风险已在《预案》“重大风险提示”部分进行了充分披露。

（二）举例说明业绩承诺未达标的补偿方式

依据《盈利预测补偿协议》的约定：

当期应补偿股份数=（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实际净利

润数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价

款÷本次资产购买的股份发行价格；

业绩承诺期末应补偿股份数=（（标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净

利润数总和－标的公司于承诺期间内实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期

间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款－已补偿现金）÷本次资产

购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，

具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿

股份数）×本次资产购买的股份发行价格。

假设标的资产在 2016 年末完成交割，业绩承诺期间为 2016 年、2017 年和

2018 年，以各补偿期均实现承诺净利润的 90%、70%和 50%三种情形下各期应

补偿金额举例进行敏感性测试：

补偿情形情形一情形二情形三

承诺利润 20,000 20,000 20,000

实现利润 18,000 14,000 10,000

实现比例 90% 70% 50%

2016 年度股份补偿苏州德继 - 433.34 722.24

（万股）苏州元海 - 288.90 481.49

现金补偿

苏州元海 - - -

（万元）

承诺利润 26,000 26,000 26,000

实现利润 23,400 18,200 13,000

实现比例 90% 70% 50%

2017 年度股份补偿苏州德继 - 563.35 938.91

（万股）苏州元海 - 357.68 165.08

现金补偿苏州德继 - - -

（万元）苏州元海 - 380.63 9,807

承诺利润 34,000 34,000 34,000

实现利润 30,600 23,800 17,000

2018 年度实现比例 90% 70% 50%

股份补偿苏州德继 577.79 736.68 916.45

（万股）苏州元海 385.19 - -

现金补偿苏州德继 - - 22,593.82

（万元）苏州元海 - 10,451.08 1,450.33

二、业绩承诺期完成后，标的公司的经营安排

本次交易完成后，上市公司将保持义腾新能源管理和业务的连贯性，在运

营管理上延续其自主性。义腾新能源的组织架构和人员不作重大调整，现有管理

层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据

业务发展需要对义腾新能源进行整合，具体计划如下：

（一）业务方面

本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有

管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同

实现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分发挥上市公司

平台优势、资金优势，人才优势，积极支持义腾新能源在产能扩张、产品研发、

市场开拓上的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。

（二）资产方面

本次交易完成后，义腾新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买

和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，

上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合义

腾新能源实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争

力。

（三）财务方面

本次交易完成后，标的公司财务由上市公司委派财务负责人进行管理，标

的公司需要服从于上市公司内部管理制度，上市公司将对义腾新能源财务制度体

系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预

算管理，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公

司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水

平，确保符合上市公司要求。

（四）人员方面

核心团队的稳定及工作经验是义腾新能源保持快速发展的基础，上市公司

和义腾新能源均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞

争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的

高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持义腾新能源核心管理层的稳

定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进

一步发展。

为保证经营和技术团队的稳定性，在上市公司与交易对方签订的《发行股

份及支付现金购买资产协议》中已约定，苏州德继、苏州元海承诺将尽最大努力

保证义腾新能源现有董事、监事、高级管理人员及核心人员稳定且无变化，至

2018 年 12 月 31 日期间，核心人员将全职、连续地在义腾新能源及其控制的企

业工作，未经德尔未来和义腾新能源同意，不主动从义腾新能源及其控制的企业

离职。

苏州德继、苏州元海同时承诺，在本次交易完成后两年内（继续持股或担

任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两

年内），不得在中国境内直接或间接从事与义腾新能源相同、相似或有竞争关系

的业务。同时苏州德继、苏州元海将尽最大努力保证核心人员和核心技术团队的

稳定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。

（五）机构方面

本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控

制制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结

构、内部控制制度和业务流程。上市公司将保持义腾新能源现有内部组织机构的

稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。

业绩承诺期完成后，上市公司将延续上述整合计划，在业务、资产、财务、

人员和机构方面进一步优化对义腾新能源业务管理，充分发挥义腾新能源在锂电

池隔膜领域的优势，结合上市公司自身在石墨烯新材料新能源方面的研发储备，

加快“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略。

本部分已在《预案》“第十章其他重要事项”之“六、本次交易完成后上市

公司对标的公司的整合计划”中进行了披露。

三、标的公司经营风险提示

关于标的公司存在的主要经营风险包括产业政策风险、市场竞争风险、技

术风险、行业波动风险等，相关风险已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司

的经营风险”中进行了充分披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的对价支付安排、业绩补偿结算安排、交易对方的股份锁定安排

为业绩补偿的实施提供了一定保障，相关保障措施可行。本次交易中，业绩承诺

补偿上限为本次交易支付给业绩承诺方的全部对价，占本次交易全部对价的

52.52%，能够对上市公司利益形成一定保障。关于业绩承诺方存在无法足额履行

补偿义务的风险，预案已在重大风险提示中进行了充分披露。

上市公司及义腾新能源已制定了保持持续经营能力和独立经营能力的措施，

业绩承诺期完成后，义腾新能源仍具备独立运营的能力。标的公司面临的主要经

营风险已在预案中进行了详细披露。

问题五、《预案》披露，2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、

道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议

之补充协议》，补充协议中约定了汝继勇或其控制的主体对苏新投资、道丰投资

负有一定的担保和回购义务，请补充披露上述补充协议中约定的担保提供方汝

继勇或其控制的主体的具体范围，是否对上市公司存在影响，请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

答复：

一、汝继勇控制的主体范围

截止目前，除上市公司以外，汝继勇直接控制的企业如下：

序号企业名称注册资本持股比例

1 苏州德聚投资管理中心（有限合伙） 1,500 万元 52%

2 苏州通尔资产管理有限公司 2,000 万元 100%

3 德尔集团有限公司 18,100 万元 51%

汝继勇通过德尔集团控制的企业如下：

序号企业名称注册资本持股比例

1 德尔未来科技控股集团股份有限公司[注] 64,984.80 万元 54.91%

2 德尔集团苏州装饰有限公司 500 万元 75%

3 苏州曼哈顿酒店有限公司 800 万元 50%

4 苏州德博科技创意产业园有限公司 4200 万元 75%

5 德尔集团苏州物流管理有限公司 100 万元 75%

6 因顿生物科技控股有限公司 10000 万元 51%

7 苏州德尔亚洲碳谷置业有限公司 3000 万元 95%

8 扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司 4500 万元 62.4%

9 苏州德尔供应链服务股份有限公司 3000 万元 65%

10 德尔集团苏州博世国际地产有限公司 3000 万元 25%

11 亚洲碳谷研究院有限公司 10000 港币 100%

12 亚洲碳谷控股集团有限公司 10000 港币 100%

13 德尔贸易美国公司 30 万美元 100%

注：汝继用除通过德尔集团持有德尔未来 54.91%的股权外，还直接持有德尔未来 0.16%

股权。

二、汝继勇上述承诺对上市公司的影响

2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于

河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、

道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之

补充协议》，补充协议中约定 A 股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投

资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68 亿元，朱继中或苏州德继将以现金的

方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购

款不低于 1.68 亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约

定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12 个月内，A 股上市公司

就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投

资有权在前述 12 个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方

式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源 7%股权，回购对价为本金加上相应

的资金成本。

考虑到签署上述补充协议时，汝继勇尚未确定在协议约定情形发生时履行

收益保底或回购义务的主体，为方便后续操作，在上述补充协议中约定由汝继勇

或者其控制的企业提供相应的担保及回购义务，汝继勇控制的企业均属于上述约

定中的“汝继勇或其实际控制的主体”的范围，若约定的情形发生，汝继勇作为实

际控制人将积极促使其控制的企业履行收益保底或回购的责任。上市公司不是

《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之补充协议》的签署方，未

承担该协议约定的担保及回购义务，该协议对上市公司当前承担的义务没有影响。

若汝继勇担保的事项发生，且经汝继勇与各方协商确定由上市公司承担上述责任，

上市公司将按照公司章程规定履行相应的决策程序后方可实施。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

汝继勇控制的企业均属于上述约定中的“汝继勇或其实际控制的主体”的范

围，若约定的情形发生，汝继勇作为实际控制人将积极促使其控制的企业履行收

益保底或回购的责任。上市公司不是《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转

让的协议之补充协议》的签署方，未承担该协议约定的担保及回购义务，该协议

对上市公司当前承担的义务没有影响。

问题七、《预案》披露，义腾新能源公司股权存在质押和冻结的情形，截至

预案披露日，苏州德继共持有义腾新能源 3,356.32 万元出资额，其中苏州德继

将其持有的义腾新能源 2,000 万元出资额质押给德尔集团有限公司（以下简称

“德尔集团”），并因债务纠纷被河南省沈丘县人民法院冻结其所持有的义腾新能

源 2,000 万元出资额，请补充披露：

（2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，

对本次交易是否构成重大障碍，以及是否对交易定价构成影响，请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易方案设计符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定为“重大资产重组所

涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合

法；”

2016 年 8 月，苏州德继将义腾新能源部分股权转让给苏新投资、道丰投资

和张思夏，该次股权转让对价款合计为 2 亿元，苏州德继取得本次股权转让对价

款后，能够用于解决与上述自然人的财产纠纷。

朱继中、苏州德继已经出具承诺：“本企业及本企业执行事务合伙人朱继中

承诺，将筹措资金或提供担保等方式，以不晚于本次交易《重组报告书》公告日

解除所有有关苏州德继持有义腾新能源股权的司法冻结状态。

本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，自本次交易《重组报告书》公

告日至本次交易交割日之间，将保证苏州德继持有义腾新能源的股权，不存在信

托、托管、委托持股或者类似利益安排。除将部分股权质押给德尔集团以外，不

存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他可能导致股东权益不完

整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在其他质押、冻

结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”

综上，标的资产权属清晰，除上述股权出质、冻结情形外，标的资产不存在

其他质押、司法冻结等权利限制情形，也不存在权属纠纷、公司章程约定不得转

让等限制其转让的情形。

二、股权质押、司法冻结对本次交易定价的影响

本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产

股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确

定交易价格。义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，参考标的公司

100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为

204,923.08 万元。

截至本回复报告签署日，苏州德继持有新能源的部分股权质押给德尔集团、

部分股权的司法冻结状态，该等股权质押和司法冻结不涉及义腾新能源的银行账

户、房屋、土地、商标、专利等相关资产，对义腾新能源的生产、经营无重大影

响，对收益法评估结果无重大影响。

三、独立财务顾问查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）相关责任方已就解除该等质押、冻结提出明确可行的安排并作出相应承

诺，在相关安排和承诺顺利履行的前提下，标的资产过户不存在实质法律障碍，

符合《重组管理办法》第十一条的规定，不会对本次交易构成实质障碍。（2）该

等质押冻结事项不会对本次交易定价造成重大影响。

问题八、《预案》披露，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，义腾新能源前

5 大客户收入占当期营业收入的比例分别为 59.03%、63.45%和 75.42%，客户相

对集中，请补充说明客户集中度较高的原因、经营业绩是否对单一客户存在重

大依赖、针对客户集中度较高采取的措施，以及销售客户集中度较高对本次估

值的影响，并请独立财务顾问发表明确意见。

答复：

一、客户集中度较高的原因

1、现有动力电池客户业务规模较大，义腾新能源产能规模受限

近年来，义腾新能源的产品结构存在从 3C 类锂电池隔膜向动力电池隔膜转

换的过程。原 3C 类锂电池客户规模相对较小，对常规隔膜需求较大，产品价值

量低，客户较为分散。而公司拓展的动力电池客户则普遍在行业内具备一定规模

和行业影响力，对高端涂覆膜需求较大，产品价值量较大，占收入比重较高。其

中，2016 年义腾新能源前五大客户中有 4 家在“2015 年中国电池行业百强企业名

单”中上榜（含客户关联公司上榜），分别位列第 1 位、第 8 位、第 13 位、第 47

位。以义腾新能源现有产能情况，尚无法满足现有客户产能对隔膜的需求。因此，

义腾新能源在着力深挖现有客户需求的情况下，正加快自身产能的建设步伐。

2、动力电池产业具有一定的集中度

在 3C 锂电增速放缓、储能锂电池市场待培育的背景下，新能源汽车的放量

拉动动力锂电池需求快速增长，成为国内锂电隔膜需求增长的核心驱动力。由于

隔膜技术壁垒高，且对于电池的安全性起到至关重要的作用，因此相对于其他锂

离子电池材料，电池厂商对于隔膜的供应商要求更为严格，会对隔膜企业在技术

水平、产品品质、供货周期等方面做严格的考察。动力电池厂商为保持产品的一

致性，会与经过品质认证的隔膜厂商形成稳固的供应链关系。因此，从行业特点

来看，优质的锂电池供应商将占据越来越多的市场份额。

从政策趋势来看，政府补贴仍然是现阶段新能源汽车厂商的重要利润来源，

2015 年新的补贴政策要求按产品质量进行阶梯化补贴，使得新能源汽车厂商的

订单向优质动力电池厂商靠拢。

因此，优质动力电池厂商无论从市场前景还是回款能力都更有保障，成为

隔膜厂商竞相争取的客户资源。

3、锂离子电池隔膜市场拓展周期长

目前，义腾新能源也在着力拓展下游优质客户。鉴于锂离子电池隔膜对于

锂离子电池的安全性能非常重要，所以国内外主要锂离子电池厂商对选择和更换

隔膜供应商会较为慎重，通常需要进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品

整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模

采购到最终认证及批量供货等整体流程，并综合考虑质量管理体系和管理体系认

证等因素。一般情况下，整体认证期大概需要 1-2 年，以保证产品品质和供货的

稳定性。锂离子电池厂商与隔膜供应商形成业务合作关系后，不会轻易更换隔膜

供应商。义腾新能源目前正在与比亚迪、三星、力神、ATL、LG 等多家大型锂

电池相关产业客户开展商务谈判，部分已进入样品送检等不同阶段。随着大客户

的不断拓展，在一定程度上有利于缓解义腾新能源客户集中的情况。

二、经营业绩对单一大客户存在一定依赖

报告期内，义腾新能源来自第一大客户收入占营业收入的 20.32%、26.80%

和 25.24%；2016 年 1-6 月义腾新能源前 5 大客户占营业收入的比例分别为 25.24%、

18.76%、16.54%、8.44%和 6.43%，来自第一大客户收入占比略高，但尚未构成

重大依赖。

2015 年以来，义腾新能源第一大客户均为中航锂电（洛阳）有限公司。中

航锂电是中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事

锂离子动力电池、电池模块及系统集成研发及生产的高科技新能源公司，2015

年实现营业收入 10 亿元。鉴于锂电池厂商对隔膜要求较高，一般不轻易更换供

应商，且近期中航锂电正在扩充锂电池产能，与中航锂电的合作能够为义腾新能

源带来巨大的商业机会。此外，随着义腾新能源产能的扩充，与原有其他大客户

的合作将继续深化，并有能力承接其他优质客户的订单。

因此，目前义腾新能源来自第一大客户收入占比略高，但尚未构成重大依

赖，与优质客户形成的稳定合作关系有利于义腾新能源的后续发展。

三、公司针对客户集中度较高采取的措施

1、通过不断提升产品性能、扩大产能深化与现有客户的合作

义腾新能源通过加大研发投入力度、提升管理能力不断推进隔膜性能的提

升，提高产品成品率，使得产品的性能和价格在市场上更具竞争力。义腾新能源

还根据现有下游客户扩产情况积极扩大自身产能，满足客户持续扩大的订单需求。

2、积极推进与潜在客户的业务合作

湿法涂覆隔膜与普通聚烯烃隔膜相比，具备热稳定性高、热收缩低、与电

解液浸润性高的优点，能够提高电池的安全性和功率。义腾新能源开工建设 4

条湿法纳米微孔隔膜生产线，将进一步拓展湿法隔膜市场。

义腾新能源积极推进与潜在优质客户的合作关系，与比亚迪、三星、天津

力神等多家大型锂电池相关产业客户开展商务谈判，部分已进入样品送检、审厂

等阶段。

四、收益法评估已经充分考虑了客户集中度的影响因素

报告期内，义腾新能源前五大客户收入占比相对集中，主要是由于义腾新

能源所处的发展阶段导致的，随着产能扩张和湿法隔膜的上线，将对后续的客户

拓展产生积极的影响。评估师在采用收益法进行评估时，根据行业及企业特点合

理确定评估假设、折现率，在此基础上确定评估值。

1、行业发展阶段

由于锂离子电池隔膜的技术壁垒高，原有市场呈寡头垄断格局。隔膜三巨

头日本旭化成、日本东燃化学以及美国 Celgard，在 2014 年占据的全球市场份额

仍高达 56%。在锂离子电池材料中，正负极材料和电解液已经基本实现了国产化，

隔膜起步最晚，国内企业技术尚不成熟，目前隔膜国产化率不足 50%，而且国内

企业主要占据低端 3C 市场，高端 3C 产品的电池以及国产动力电池主要依赖进

口。进口隔膜价格约为国内的价格的两倍，隔膜在锂离子电池的成本结构中占比

10%-20%，较高的价格也给电池厂商造成了很大压力，因此国内厂商对国产化的

诉求强烈，尤其在高端隔膜市场，仍有较大的进口替代空间。

2014 年国内密集出台新能源汽车支持政策，包括新能源汽车购置税减免，

鼓励建设充电设施政策，以及政府和公共部门强制购买新能源汽车等要求。2014

年下半年，政策的效果开始显现，因此新能源汽车销量开始放量增长。

义腾新能源 2014 年逐步拓展性能更为优越的涂覆膜产品，向中高端隔膜市

场加紧迈进，在这一过程中，客户拓展和客户积累均需要一定周期。国内排名前

五的隔膜厂商仍处于市场化的竞争格局，义腾新能源仍有较大的市场空间。

2、义腾新能源自身发展优势

隔膜的最终性能主要取决于“基体材料+生产工艺”：基体材料决定了电子绝

缘性、化学稳定性、拉伸强度和收缩率等；生产工艺决定了孔径、孔隙率、浸润

性和厚度。在基体材料方面，义腾新能源通过自主研发，已经部分实现了基体材

料的国产化替代，大幅降低了材料成本；在生产工艺方面，公司通过改进生产设

备性能、提升生产过程科学化管理水平，保证了产品成品率维持在较高水平，为

客户提供了高性价比的产品。随着湿法工艺产品的推出，义腾新能源将进一步拓

展客户的市场分布。

综上，义腾新能源下游行业及主要客户发展势头良好，客户普遍在扩充产

能，能够为义腾新能源提供稳定的订单；义腾新能源通过技术研发和管理提升，

能够为客户提供有竞争力的产品，在国产隔膜行业市场占有率排名第 4 位，具备

可持续的市场拓展能力，在估值过程中，评估师充分考虑了其与存量客户的业务

增长以及部分已经建立联系、有望短期内实现收入的客户订单情况，能够合理反

映义腾新能源业务增长前景。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

由于国家大力推动新能源汽车行业的发展，使得动力类锂电池市场迅速崛起，

为隔膜厂商带来了大量商业机会。动力类锂电池客户较 3C 类客户订单规模大、

产品价值量高，且义腾新能源正处于产品转换、客户拓展和积累的阶段，出现大

客户集中的情况，来自第一大客户的收入占 2016 年上半年营业收入比例为

25.24%，对客户存在一定依赖。义腾新能源通过提升产品性能、提高产品成品率、

拓展高端湿法隔膜市场等措施为客户提供更具竞争力的产品，随着公司的客户拓

展和积累，客户集中的情况将得到逐步缓解。

问题九、《预案》披露，义腾新能源存在三项已结案（包括已调解）但未执

行完毕的重大未决诉讼，均为朱继中个人借贷纠纷，义腾新能源为朱继中提供

担保产生。请补充披露上述诉讼的最新进展、对义腾新能源生产、经营可能产

生的影响；解决上述关联担保的措施和时间安排，并就措施安排是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第 10 号的相关规定进

行说明，以及是否对本次交易及交易定价构成影响，请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

答复：

一、尚未执行完毕的诉讼进展

经核查，截至本回复报告签署日，义腾新能源尚未执行完毕的重大诉讼（金

额 400 万元以上）及其进展情况如下：

诉讼进

序号原告被告案由金额进展

展情况

杨慧霞、朱继借款合同调解结 750 万元及已经支付 700 万元，依据调

1 崔聚普

中、义腾新能纠纷案其利息解协议，剩余款项于 2016

源年 12 月 31 日前支付完毕

杨慧霞、朱继

借款合同调解结 424 万元及

2 韩超中、义腾新能已经支付完毕

纠纷案其利息

源

仰韶生化、义朱继中已支付 514.24 万元，

鑫融基投资

腾新能源、朱借款合同调解结 1,500 万元依据调解协议，其余款项在

3 担保有限公

继中等 8 名自纠纷案及其利息 2016 年 10 月 31 日支付完

司

然人毕

尚未开庭。据河南思宏律师

朱继中、杨慧事务所出具的《未决诉讼事

一审未 18,025.07 万

4 温斌斌霞、义腾新能债务纠纷项说明》，预计朱继中最终

开庭元及利息

源赔偿金额合计预计不超过

3,950 万元。

截至本回复报告签署日，上述诉讼中第二项已经执行完毕，第一、第三项诉

讼尚在执行过程中，第四项诉讼尚未开庭。

1、就第一项诉讼：依据《民事起诉状》杨慧霞于 2014 年 5 月至 2015 年 6

月期间，分 5 次向崔聚普借款合计 750 万元，并由义腾新能源、朱继中提供连带

责任担保，借款逾期后，杨慧霞支付了部分利息，剩余本息均未支付。杨慧霞、

朱继中和义腾新能源已按义马市人民法院出具的（2016）豫 1281 民初 566 号《民

事调解书》的约定，于 2016 年 8 月 30 日向崔聚普偿还 700 万元。依据该《民事

调解书》，杨慧霞、朱继中和义腾新能源将于 2016 年 12 月 31 日前，向崔聚普偿

还剩余的 173.6 万元。

2、就第二项诉讼：根据河南省洛阳市涧西区人民法院出具的编号为（2016）

豫 0305 民初 3238 号《民事调解书》，仰韶生化向借款人借款 1,500 万元，鑫融

基投资担保有限公司为仰韶生化提供担保，义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小

爱、杨爱菊、崔陆勤、郑风云、裴永红、杨慧霞为鑫融基投资担保有限公司提供

反担保，借款期满，鑫融基投资担保有限公司代仰韶生化支付 1,500 万元后，对

仰韶生化及其担保方义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小爱、杨爱菊、崔陆勤、

郑风云、裴永红、杨慧霞提起诉讼，要求偿还代为支付的本金及利息。按该《民

事调解书》约定，朱继中已于 2016 年 8 月 30 日向鑫融基投资担保有限公司偿还

514.24 万元。根据该《民事调解书》，义腾新能源、朱继中、焦新民、杨小爱、

杨爱菊、崔陆勤、郑风云、裴永红、杨慧霞还需在 2016 年 10 月 31 日之前，向

鑫融基投资担保有限公司偿还剩余本金及利息 1,519.6 万元并支付自 2016 年 8

月 3 日至实际还款日间应付利息和相关费用。

3、就第四项诉讼：依据河南思宏律师事务所出具的《未决诉讼事项说明》，

温斌斌起诉朱继中、杨慧霞、义腾新能源，要求朱继中偿还所欠债务本金、利息

以及相应损失合计 18,025.07 万元及诉讼阶段利息，义腾新能源承担对朱继中的

连带责任担保。山西省高级人民法院 2016 年 9 月 6 日签发的（2016）晋民初 58

号《民事裁定书》，冻结朱继中两处银行存款账户和苏州德继的财产（包括苏州

德继持有的义腾新能源全部股权）。2016 年 9 月 12 日，河南思宏律师事务所作

为义腾新能源的法律顾问，为本案出具《未决诉讼事项说明》，预计该诉讼中朱

继中最终需支付债务本金、利息及其他赔偿金额合计预计不超过 3,950 万元，义

腾新能源为该金额承担连带责任担保。

二、本次交易中有关义腾新能源对外担保的解决措施

1、关联担保的安排

对于上述第一项、第四项关联担保，苏州德继出具承诺函“一、本企业执行

事务合伙人承诺，于本次交易《重组报告书》公告之前将全部归还对义腾新能源

的欠款，解除义腾新能源对本企业执行事务合伙人的全部关联担保。

二、自本承诺签署之日起，本企业及本企业的关联方（包括但不限于本企业

执行事务合伙人及本企业执行事务合伙人控制的企业）不得以任何形式新增占用

义腾新能源的资金或其他资源。

三、本企业及本企业的执行事务合伙人不得要求义腾新能源为本企业或本企

业的关联方提供担保。

四、如违反上述承诺给上市公司、义腾新能源造成损失，本企业及本企业执

行事务合伙人将承担全部赔偿责任。”

2、对外担保的安排

对于上述第三项对仰韶生化的担保，朱继中已出具承诺“一、若因河南仰韶

生化工程有限公司未能及时归还借款导致义腾新能源需要承担保证责任时，本人

承诺由本人主动承担该等保证责任。

二、若因本人未承担保证责任导致义腾新能源遭受损失时，本人承诺由本人

承担该等损失且不需要义腾新能源支付任何对价。”

3、交易协议中有关现金对价支付的特殊安排

在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定了苏州德继于本次交

易中获得的现金对价，由上市公司在标的资产交割完成后的 30 个工作日内向苏

州德继支付扣除因义腾新能源对外担保所遭受的损失以及截至现金对价支付之

日义腾新能源尚未到期的对外担保所对应的债务后的金额。义腾新能源上述对外

担保的担保责任期限到期后，如义腾新能源未因该等对外担保遭受损失，上市公

司在担保责任到期后的 30 个工作日内向苏州德继支付该等对外担保所对应的债

务金额；如义腾新能源因该等对外担保而遭受损失，上市公司在担保责任到期后

的 30 个工作日内向苏州德继支付扣除义腾新能源因该等对外担保所遭受损失部

分后的金额。

三、四项重大诉讼对义腾新能源生产、经营的影响

上述四项重大诉讼中，义腾新能源均就相应债务承担了担保责任。其中第二

项所欠款项已经由朱继中支付完毕；第一、第三项诉讼已调解结案，朱继中夫妇

正按照调解协议所约定时间进度，实际承担付款义务；第四项重大诉讼正在进行

中，并且相关责任主体已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》公告

日之前解除义腾新能源的担保责任，并且将最终承担该担保责任，确保标的公司

不会因此收到任何损失。同时，对于第一、第四项诉讼，义腾新能源涉及关联担

保，相关责任主体已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》公告日之

前解除义腾新能源的担保责任。

对于上述重大诉讼和义腾新能源可能发生的担保责任，朱继中和苏州德继已

经出具了兜底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保责任且不需要义腾新

能源支付任何对价，而且本次交易的现金对价支付环节已经做出特别安排，确保

苏州德继在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩余现金对价。因此，上述

四项重大诉讼不会对义腾新能源的生产、经营造成重大不利影响。

上述协议安排及朱继中和苏州德继出具的承诺能够避免义腾新能源最终发

生损失，但义腾新能源的资产可能由于对外担保而被债权人强制执行，导致义腾

新能源短期内遭受损失，影响义腾新能源正常的生产经营。重组预案已经对该项

风险进行了充分的风险提示，提请投资者注意风险。

四、四项重大诉讼对本次交易及交易定价的影响

本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产

股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确

定交易价格。义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，参考标的公司

100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为

204,923.08 万元。

上述四项重大诉讼中，义腾新能源均就相应债务承担了担保责任。本次交易

方案中：①苏州德继及朱继中已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》

公告日之前解除义腾新能源的关联担保责任。②朱继中和苏州德继已经出具了兜

底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保责任且不需要义腾新能源支付任

何对价；③本次交易协议中已经就现金对价支付环节作出特别安排，确保苏州德

继在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩余现金对价。因此本次交易方案

已经作出较为完善的安排，未来义腾新能源由于该等担保责任最终发生损失的可

能较小。

总之，本次交易方案中已经对上述重大诉讼中可能发生的损失作出特别安排，

朱继中和苏州德继将承担义腾新能源可能发生的担保责任损失，义腾新能源最终

承担上述担保责任的可能性较小。经过交易双方协商一致，本次交易作价不予考

虑上述四项重大诉讼对义腾新能源的影响。

五、四项重大诉讼解决措施安排的合规性

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利

用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。” 证券期货法律适用意见第

10 号规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、

资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受

理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题；上市

公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股

东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用

问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

上述四项重大诉讼实为标的公司对外提供的担保责任，本次交易的现金对价

支付环节已经做出特别安排，朱继中、苏州德继已出具承诺保证义腾新能源不会

因该等担保事项遭受损失。上述四项重大诉讼的解决措施符合《上市公司重大资

产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第 10 号的相关规定。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）义腾新能源上述诉讼涉及关联担保的解决措施符合《重组管理办法》

第三条及证券期货法律适用意见第 10 号的规定；（2）相关方已就对外担保事项

作出明确的安排，该等安排能够有效避免义腾新能源因对外担保事项发生损失，

上述诉讼事宜不会对义腾新能源的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易

构成实质障碍，不会对本次交易作价造成重大影响。

问题十一、《预案》披露，本次交易不以完成募集配套资金为前提，最终募

集配套资金是否完成不影响本次交易的履行及实施。请说明若最终实际募集资

金数额低于购买资产现金对价的，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约

保障措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

本次交易中，如果实际募集资金数额低于应支付的现金对价，根据目前的融

资情况及盈利能力，上市公司仍可通过债务融资获得资金，用以支付现金对价。

一、上市公司的融资能力

德尔未来一直秉承稳健经营的原则，截至 2016 年 6 月 30 日，德尔未来的主

要财务指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日

总资产 183,773.52

总负债 45,973.22

所有者权益 137,800.31

资产负债率 25.02%

流动比率 1.77

速动比率 1.26

项目 2016 年 1-6 月

营业收入（万元） 48,645.56

营业利润（万元） 10,345.44

净利润（万元） 9,357.78

归属于母公司股东的净利润（万元） 9,357.75

截至 2016 年 6 月底，上市公司的资产负债率为 25.02%，低于同行业上市公

司平均水平。公司资产流动性较好，具备较强的持续盈利能力，可以通过债务融

资筹措资金。

二、债务融资对于上市公司利息费用、净利润、资产负债率的影响

本次现金支付的总对价为 95,744.74 万元，假设全部现金支付均采取债务融

资的方式筹措资金，且融资成本为 5%，据此测算对上市公司的影响如下：

项目金额（万元）

融资金额（A） 95,744.74

融资利率（B） 5%

融资利息（C=A*B） 4,786.77

融资利息占 2015 年利润总额比例（收购百得胜追溯调整前） 30%

负债总额（融资后）@2016 年 6 月 30 日 141,717.96

资产总额（融资后）@2016 年 6 月 30 日 279,518.26

资产负债率（融资后）@2016 年 6 月 30 日 50.70%

由上述测算结果可见，在极端情况下，由上市公司通过债务融资支付本次全

部交易现金对价，届时上市公司的资产负债率将上升至 50.70%，但仍在安全范

围内。该种不利情形下，上市公司将为此承担约 4,786.77 万元的利息费用，影响

上市公司股东利益。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

如果上市公司实际募集资金数额低于本次交易应支付的现金对价，上市公司

仍有能力通过债务融资的方式筹措资金，偿债能力仍处于安全范围内，但上市公

司将为承担约 4,786.77 万元的年度利息成本，将会拖累上市公司盈利能力。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对深圳证券交易所《关

于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意

见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：________________ ___________________

赵星崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 9 月 13 日

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