国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]765
号文核准，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”、“发行人”、“公
司”）非公开发行 99,890,023 股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），已
于 2016 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
托管手续。经确认，本次发行新增股份将于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交易所
上市。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为本
次发行的保荐机构和主承销商，认为发行人本次发行股票符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 浙江海翔药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co., Ltd
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002099
法定代表人 杨思卫
董事会秘书 许华青
成立日期 2004 年 5 月 13 日
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号
本次发行前：1,522,877,230 元人民币
注册资本
本次发行后：1,622,767,253 元人民币
办公地址 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号
1
电话 86-576-89088166
传真 86-576-89088128
邮编 318000
统一社会信用代
913300001482332737
码
许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药
经营范围： 品生产许可证》）。
一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下
本次发行新增股份数为 99,890,023 股。根据发行人截至 2016 年 6 月 30 日的
股份结构测算，本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件
707,380,872 46.45% 99,890,023 807,270,895 49.75%
股份
无限售条件
815,496,358 53.55% - 815,496,358 50.25%
股份
股份总额 1,522,877,230 100.00% 99,890,023 1,622,767,253 100.00%
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：
最近三年一期，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
出具的海翔药业的审计报告（天健审[2014]2618 号以及天健审[2015]2968 号、天
健审[2016]88 号）以及上市公司 2016 年 1-6 月财务报告（未经审计），上市公司
的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产 573,084.74 483,076.34 416,744.32 210,953.69
负债 195,053.35 125,801.74 98,873.35 147,673.85
归属于母公司所有者权益 379,922.83 358,554.55 318,435.67 62,311.22
少数股东权益 -1,891.44 -1,279.95 -564.70 968.62
所有者权益 378,031.39 357,274.60 317,870.97 63,279.84
2
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 128,625.21 246,449.55 131,913.57 116,069.07
营业利润 34,865.22 61,316.61 6,134.27 -10,271.41
利润总额 35,261.54 62,424.14 6,526.60 -9,806.78
净利润 29,783.25 50,949.67 4,465.76 -9,926.56
归属于母公司所有者
30,395.97 51,658.72 5,351.93 -8,210.69
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 30,068.05 50,598.23 4,894.70 -8,323.04
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2016 年 1-6
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 32,402.06 46,216.33 19,156.18 6,085.06
投资活动产生的现金流量净额 -23,178.77 -29,085.38 -1,035.05 -23,966.22
筹资活动产生的现金流量净额 61,525.78 23,774.63 -282.07 17,811.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响 5.65 -16.71 33.94 -4.16
现金及现金等价物净增加额 70,754.72 40,888.87 17,873.01 -73.52
期末现金及现金等价物余额 141,434.35 70,679.64 29,790.77 11,917.76
4、最近三年一期主要财务指标
最近三年一期，发行人主要财务指标如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.73 1.83 1.55 0.93
速动比率 1.34 1.16 0.88 0.61
资产负债率（母公司报表） 33.16% 25.75% 16.86% 62.21%
资产负债率（合并报表） 34.04% 26.04% 23.73% 70.00%
每股净资产（元/股） 2.49 4.72 4.40 1.92
归属于上市公司股东的每股净资产
2.49 4.72 4.40 1.92
（元）
项目 2016 年 1-6 2015 年度 2014 年度 2013 年度
3
月
应收账款周转率（次） 3.51 7.90 5.29 5.70
存货周转率（次） 1.11 2.09 2.05 3.06
每股经营活动现金流量（元） 0.21 0.61 0.26 0.19
每股现金流量（元） 0.46 0.54 0.25 0.00
归属于公司普通股股东的加权平均
8.23% 14.52% 5.19% -12.30%
净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普
8.14% 14.22% 4.74% -12.47%
通股股东的加权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的基本每股
0.21 0.71 0.14 -0.25
收益
归属于公司普通股股东的稀释每股
0.20 0.71 0.14 -0.25
收益
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.20 0.70 0.13 -0.26
通股股东的基本每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司普
0.20 0.70 0.13 -0.26
通股股东的稀释每股收益
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前公司总股本为 1,522,877,230 股，本次发行 99,890,023 股，
发行后总股本为 1,622,767,253 股。具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值：人民币 1.00 元。
（三）发行数量：99,890,023 股。
（四）发行价格：本次发行的发行价格为 10.28 元/股。
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为 1,026,869,436.44 元，减除承销费用和发行
费用共计人民币 12,465,829.73 元后，募集资金净额 1,014,403,606.71 元。
（七）截至 2016 年 8 月 31 日，兴证证券资产管理有限公司等 7 名投资者已
足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户。天健于
2016 年 9 月 1 日出具了天健验[2016]第 357 号《验证报告》。根据该报告，截至
4
2016 年 8 月 31 日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股
认购缴款共计人民币 1,026,869,436.44 元。
2016 年 9 月 2 日，天健出具了天健验[2016]第 358 号《验资报告》。根据验
资报告，截至 2016 年 9 月 1 日止，公司已收到由国泰君安汇入的 1,016,869,436.44
元（募集资金总额为 1,026,869,436.44 元，扣除承销费用共计 10,000,000.00 元），
计入实收资本 99,890,023.00 元，扣除其他发行费用后余额计入资本公积。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
（一）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）国泰君安与发行人之间可能对国泰君安及其保荐代表人公正履行保荐
职责产生影响的其他关联关系。
国泰君安作为本次海翔药业非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格
遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障国泰君安
的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
5
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他
中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及国泰君安的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受深圳证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行 （1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
并完善防止大股东、其他 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方
6
关联方违规占用发行人 面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情
资源的制度 形纳入禁止性规范并切实执行。
（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情
况，重大事项及时告知。
（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，
就有关事项发表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，
将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将
落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在
媒体上发表声明。
（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制
2、督导发行人有效执行 度、内审制度等相关规章。
并完善防止高管人员利 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度
用职务之便损害发行人 化和规范化。
利益的内控制度 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，
以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
3、督导发行人有效执行 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情
并完善保障关联交易公 况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
允性和合规性的制度，并 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
对关联交易发表意见 知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建
议。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
4、督导发行人履行信息 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
披露的义务，审阅信息披 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通
露文件及向中国证监会、 知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听
深圳证券交易所提交的 取保荐机构的意见。
其他文件 （4）发行人在向监管机构和深圳证券交易所呈报并向社会公开
进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审
阅。
（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进
展情况。
（2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、
5、持续关注发行人募集
是否达到预期效果，并与尽调报告关于募集资金投资项目的披露
资金使用、投资项目的实
信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向
施等承诺事项
有关部门报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行
人履行合法合规程序和信息披露义务。
（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关
6、持续关注发行人为他 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担
人提供担保等事项，并发 保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
表意见 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐
机构根据情况发表书面意见。
7
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明
是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、
构的权利、履行持续督导
建立通畅的沟通联系渠道。
职责的其他主要约定
（三）发行人和其他中介
会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关
机构配合保荐机构履行
业务的持续培训。
保荐职责的相关规定
在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财
（四）其他安排 务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定的合规性要求。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：徐玉龙、陈轶劭
联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
邮政编码：200120
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38676888
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
请予批准
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
徐玉龙 陈轶劭
法定代表人：_______________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 9 月 12 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
