江苏高的律师事务所 法律意见书
江苏高的律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：南京市汉中路 169 号金丝利国际大厦 11、12 楼
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江苏高的律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
苏高律股字[2016]第 0902 号
致：南京科远自动化集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京科远自动化集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师李友道、陈丹出席公司
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东
大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会，对公司本次股东大会
所涉及的有关事项进行了审查,查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料,
同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、有
效的,有关原件及其签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、审议事
项、表决方式、表决程序和表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定发表意见,并不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本法律意见书仅供公司本次股东大会之合法目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1 、 公 司 于 2016 年 8 月 29 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2016 年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“会议通知”），将公司本次股东大会的召开方式、会议时
间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 14 日下午 14:30 在南京市江宁区秣陵街道清
水亭东路 1266 号召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会
现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人共【7】名，持有公司表决权股份【125,153,568】股，占公司总股
本的【52.15】%。
3、网络投票时间为：2016 年 9 月 13 日至 2016 年 9 月 14 日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 14 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为 2016 年 9 月 13 日 15:00 至 2016 年 9 月 14 日 15:00 的任意时
间。根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内通过深圳证
券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东共【 0 】名，持有公
司有表决权股份【 0 】股。公司股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。
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二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共【 7 】名，持有公司表决权股份【125,153,568】股，占公司总股本的
【52.15】%。
(2)根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网
络投票的股东共计【 0 】名，持有公司有表决权股份【 0 】股。
以上通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资
格，由网络投票服务提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、全体监事以及董事会秘书出席了
本次股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司全体高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所
认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东大会未提出新提案。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股
东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东
大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券交易所向公司提供的信息资
料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股
东共【 7 】名，持有公司表决权股份【125,153,568】股，占公司总股本的
【52.15】%。
本次会议以累积投票方式对股东大会通知中所列议案进行了审议,具体情况
如下:
1、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
会议以累积投票制的方式选举刘国耀先生、胡歙眉女士、曹瑞峰先生、赵文
庆先生为公司第四届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
（1）选举刘国耀先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
（2）选举胡歙眉女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
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（3）选举曹瑞峰先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
（4）选举赵文庆先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
2、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
会议以累积投票制的方式选举李东先生、冯辕先生、吴斌先生为公司第四届
董事会独立董事，具体表决结果如下：
（1）选举李东先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
（2）选举冯辕先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
（3）选举吴斌先生为第四届董事会独立董事
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表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
3、审议通过《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》
（1）选举史妍女士为第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
（2）选举祖利辉先生为第四届监事会股东代表监事
表决结果：同意 125,153,568 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所
持表决权的 100 %。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 200 股，占出席
会议的中小股东所持表决权的 100 %。
经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京科远自动化集团股份有限公司 2016 年第一
次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次
股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
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【此页无正文，为江苏高的律师事务所关于南京科远自动化集团股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】
江苏高的律师事务所（公章）
负责人：
郭少伟
经办律师：
李友道
经办律师：
陈 丹
2016 年 9 月 14 日
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