证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-078
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于拟发起设立弘高红石产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
2、 本次对外投资可能存在基金投资期限较长，项目投资失败和基金亏算等
风险。
特此提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或者“弘高创
意”）拟与北京红石国际资本管理有限责任公司（以下简称“红石资本”）、社
会投资者与金融机构共同联合发起设立规模为不高于5亿元的产业并购基金，该
基金名称暂定为“弘高红石产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最
终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“并购基金”）。并购基金将
助力完善弘高创意进行建筑行业全产业链的布局，提高公司在建筑设计、建筑施
工及建筑行业领域的市场地位。其中公司将认购劣后出资人民币不高于5,000万
元。
2、公司于2016年09月14日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司与北京红石国际资本管理有限责任公司共同发起设立产业并购基金》
的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务 备
忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，
本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本
次对外投资事项在董事会审批通过后，公司与红石资本签订《北京弘高创意建筑
设计股份有限公司与北京红石国际资本管理有限责任公司合作框架协议》
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上 市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
名称：北京红石国际资本管理有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭允若
注册资本：1000万元
经营范围：资本管理：（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得所
投资企业以外的其他企业提供担保”）
注册号：
三、并购基金基本情况
1、机构名称：弘高红石产业并购基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围:股权投资管理、投资管理、投资咨询。
3、普通合伙人：北京红石国际资本管理有限责任公司
4、认缴出资总额： 不超过5亿（含本数）
以上信息最终以工商部门核准为准。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与此次基金份额认购，除拟委派两名高管在基金担任投资决策委员会委员
之外，其余董事、监事、高级管理人员未在基金任职。
公司投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程
中及时披露投资事项的进展情况。
五、合作框架协议的主要内容
（一）设立目的
本并购基金将以股权投资为纽带，积极利用资本市场和多种资本运作方式，
整合弘高创意公司在大建筑行业中技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，
在提弘高创意并购整合效率的同时，分享金融资本与实体经济融合所带来的利益，
为投资人带来良好的投资回报。
（二）目标规模
本并购基金由弘高创意与红石资本共同出资和募集设立，目标认缴出资总额
不超过人民币5亿元。
（三）基金投资策略
1、产业并购基金的投资领域包括但不限于：
2、基金投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；
（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（3）不得从事二级市场股票、
期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；（4）不得从外部借款
进行投资（银行配套并购贷款除外）；（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）
不得开展可能导致弘高创意违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业
务经营活动。
3、现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买
货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀
成本。
（四）续存期限
本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为4年（2+2模式，即前2
年是投资期，后2年是退出期）。
（五）基金治理
本并购基金由红石资本担任管理人、普通合伙人（GP)。
本并购基金设投资决策委员会，决定投资项目的方案、退出等相关事宜，由
5名委员组成。其中弘高创意委派2人，红石资本委派2人，其它出资人推举1名。
投资决策委员会议事采取投票表决，每个委员1票，同票同权，除双方另有约定
外，决策事项须4票以上（含4票）通过方可生效。
（六）基金募集
红石资本作为GP出资不超过5000万元人民币；
弘高创意作为本基金的延后分配投资人(LP)，出资不超过5000万元人民币。
红石资本负责募集剩余金额。募集对象为优先分配投资人或者是平层有限合
伙人。
（七）基金管理费
在投资期内，并购基金按全体有限合伙人实缴出资额的1%/年向管理人支付
管理费；管理费包括合伙企业本身支出的费用，如合伙企业的年度会计师的审计
费用，律师的诉讼和咨询费用，合伙企业合伙出资额转让见证费、变更登记的费
用，召开合伙人大会费用，合伙企业清算、解散费用等。
（八）基金投资决策
依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定
具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职
调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。
项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过。
（九）项目退出方式
本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由弘高创意及其关联公
司回购退出、出售给其它公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前
提下，投资项目可优先被弘高创意及其关联公司回购退出。
六、本次投资的目的和对公司的影响
1、通过双方的资源优化整合，借助红石资本在股权投资领域的丰富经验及
专业能力，将有效增加公司并购项目的储备，提升并购效率，并直接促进公司更
好地把握新兴产业高速发展机遇，实现自身并购扩张和产业整合的战略目标。
2、通过并购基金，将有利于消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、
财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
3、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财
务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、本次对外投资存在的风险
投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长
的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交
易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
尽管双方签订《合作框架协议》，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未
完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十六次会
议审议的《关于公司与北京红石国际资本管理有限责任公司共同发起设立产业并
购基金》进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司本次与北京红石国际资本管理有限责任公司拟发起设立弘高红石并购
基金合伙企业（有限合伙），将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专
业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，在增加有效并购项
目储备的同时，过滤标的项目前期的潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及
外延发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与北京红石国际资本管理有
限责任公司共同发起设立产业并购基金。
九、其他
本次与红石资本共同设立投资合伙企业事项不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次设立合伙企业后关于相关成立基金的后续进展情况，公司会根据相关法
律、法规、规范性文件的要求及时披露。
十、备查文件：
1、《第五届董事会第十六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
3、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司与北京红石国际资本管理有限责
任公司合作框架协议》
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
董事会
2016年09月14日
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