中德证券有限责任公司
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告
保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:浩丰科技
项目主办人姓名:高立金 联系电话:010-59026760
项目主办人姓名:郝国栋 联系电话:010-59026755
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 及时审阅信息披露文件
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 保荐机构已督导公司建立健全规章制度
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 公司制度得到有效地执行
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致
文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 暂无
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 1次
1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 暂无
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4 次,分别为:
(1)中德证券有限责任公司关于公司重大资
产重组之独立财务顾问核查意见;
(2)中德证券有限责任公司关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见;
(3)中德证券有限责任公司关于公司发行股
份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核
查意见;
(4)中德证券有限责任公司关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续
督导意见。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 5次
(2)报告事项的主要内容 除上述发表独立意见的报告外,还有以下内
容:
(1)中德证券有限责任公司关于公司重大资
产重组独立财务顾问报告;
(2)发行股份购买资产并募集配套资金交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书及其
摘要;
(3)非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书及其摘要(募集配套资金部分);
2
(4)中德证券有限责任公司关于公司非公开
发行股票上市保荐书;
(5)中德证券有限责任公司关于公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告。
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐业务工作底稿记录、保管合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 暂无
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委 无 不适用
托理财、财务资助、套期保值等)
3
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、 无 不适用
核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
是否 承诺的
公司及股东承诺事项
履行 原因及
(资产重组时所作承诺)
承诺 解决措
施
李建民:(交易前)本人合法拥有路安世纪 56.25%股权完整的所有权,依 是 不适用
法拥有路安世纪 56.25%股权有效的占有、使用、收益及处分权;本人持有
的路安世纪股权权属清晰,不存在委托持股、代持的情形,没有设置抵押、
质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序,股权过户或者转移不存在法律障碍。
孟丽平:(交易前)本人合法拥有路安世纪 43.75%股权完整的所有权,依 是 不适用
法拥有路安世纪 43.75%股权有效的占有、使用、收益及处分权;本人持有
的路安世纪股权权属清晰,不存在委托持股、代持的情形,没有设置抵押、
质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序,股权过户或者转移不存在法律障碍。
李建民:本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个 是 不适用
月内不转让;本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等
原因增持的上市公司股份,亦遵守上述股份锁定安排;锁定期届满后,本
人基于本次交易取得的股份,按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定执行。
孟丽平:本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个 是 不适用
月内不转让;本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等
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原因增持的上市公司股份,亦遵守上述股份锁定安排;锁定期届满后,本
人基于本次交易取得的股份,按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定执行。
李建民、孟丽平:本次交易完成后,将成为上市公司关联方,现就减少并 是 不适用
规范关联交易事项在此郑重承诺:1、本次交易前,本人、本人控制的企
业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系;2、本次交易完
成后,本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时,将与上市公司依法签订规范的关联
交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有
关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公
司及非关联股东的利益;3、本次交易完成后,本人将严格按照有关法律
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务;
在审议涉及本人及本人控制的企业的关联交易时,切实遵守在公司董事会
和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序;4、本人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求浩丰科技向本
人及本人控制的企业提供违规担保;5、本人因违反本承诺而致使本次交
易完成后的浩丰科技及其子公司遭受损失,本人将承担相应的赔偿责任。
李建民、孟丽平:本人在此就关于本次重组完成后,避免与上市公司同业 是 不适用
竞争事宜承诺如下:1、在本人持有上市公司超过 5%的股份期间,本人或
本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在
中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与上市公司产品相同或相
似的产品。2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业
或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转
让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转
让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格
5
和法定程序将该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司、企业
或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控
股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司
产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知上市公司并尽力促成
该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市
公司。4、本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影
响上市公司正常经营的行为。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支,
将由本人予以全额赔偿。
李建民、孟丽平:本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 是 不适用
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺,将承担
因此而给浩丰科技及其股东造成的损失。
李建民:本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪,本 是 不适用
人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安
世纪依法辞退的,不视为本人违反任职期限承诺。本人承诺在路安世纪任
职期间及自路安世纪离职后 2 年内,均不直接或间接的以自身或以自身关
联方名义从事下列行为:(1)在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与
路安世纪有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作;(2)将路安世
纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损;(3)自办/投资任
何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,经营/
为他人经营(路安世纪除外)与路安世纪主营业务相同或类似的业务;4)
参与损害路安世纪利益的任何活动。本人若违反上述承诺,本人将在本次
交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价
作为赔偿返还给上市公司;本人应赔偿的股份由上市公司以总价一元回
购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施
股份回购的,本人应按照上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日
除本人之外的其他股东的持股比例,将其应赔偿的股份赠与本人之外的其
他股东。
李建民、孟丽平:1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并 是 不适用
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保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担
赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份。
浩丰科技全体董事、监事、高级管理人员:1、本人保证重大资产重组的 是 不适用
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
李建民:1、截至本承诺出具日,路安世纪不存在出资不实或影响其合法 是 不适用
存续的情况,也不存在影响路安世纪独立性的协议或其他安排,路安世纪
的公司章程中不存在限制本次交易的内容。2、如因本次交易的标的资产
即路安世纪 100%股权存在瑕疵而影响本次交易,本人将无条件承担全额
赔偿责任。本人作为路安世纪的实际控制人,如公司或控股子公司被要求
为员工补缴或追偿社会保险金、住房公积金,本人将对此承担责任,无条
件连带地全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因
此所产生的相关费用,保证公司不会因此遭受任何损失。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 未发生变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 2016 年 8 月 10 日,中德证券收到中国证券监
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调
情况 查通知书》(稽查总队调查通字 161467 号),
“因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有
限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责,根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定,中国证
7
监会决定对中德证券立案调查。”该事项目前
还未处理完毕。
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告》之签字盖章页)
项目主办人:
高立金 郝国栋
中德证券有限责任公司
2016 年 9 月 14 日
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