金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 上市地点：深圳证券交易所
金亚科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
(草案)
交易对方名称 住所及通信地址
周旭辉 住所：成都市金牛区金仙桥路XXXX
通信地址：四川省成都市蜀西路50号
独立财务顾问
二零一六年九月
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
2014 年、2015 年和 2016 年第一季度欧洲消费电子市场竞争激烈，且消
费总体水平下滑影响，香港金亚控制的哈佛国际市场萎缩，利润下滑，导致香
港金亚持续亏损。
(二)本次交易的目的
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司健康发展。
通过本次交易将持续严重亏损的香港金亚及其子公司剥离出上市公司，有
利于加快公司业务转型，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市
公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务
拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强
公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的
工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司
经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公
司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影
响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、公司于 2015 年 8 月 31 日披露的经第三届董事会 2015 年第九次会议
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
审议通过的《2015 年半年度报告》中第三节董事会报告第四项说明“公司拟将
对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权进行出售，剥离不良资产，降
低运营成本，增加资产总额”。
2、公司于 2016 年 6 月 30 日，就本次交易事项确认相关中介机构，并与
相关中介机构签署《保密协议》，因本次交易公司采取必要且充分的保密措施，
并做好了重大资产重组信息的管理及内部知情人登记工作，公司认为本次重大
资产重组不会造成信息难以保密，不会引起公司股票价格波动，为保护中小投
资者的交易权，故经申请不予停牌。
3、2016 年 9 月 12 日，公司与本次交易对方周旭辉就本次交易签署了附
生效条件的《股权转让合同》。
4、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十三次会议，审
议通过了本次重大资产出售的有关议案，独立董事发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是
中小股东利益，公司拟通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股
权，并由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价。
本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出
具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确定。评估机构
采用成本法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，拟出售股权评估值为
9,629.38 万元。评估情况如下：
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报
字[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的金亚
科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东
全部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论为 9,629.38 万元。香港
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金亚（母公司）账面资产总额为 25,885.11 万元，评估减值率为 59.71%，减值
原因为长期股权投资单位因欧洲整体经济环境恶劣，近几年经营情况不佳导致
股权投资贬值。
本次交易完成后，上市公司不再持有香港金亚的股权，本次资产重组不涉
及募集配套资金。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
截至 2016 年 3 月 31 日，周旭辉持有本公司 27.98%的股份，为本公司控
股股东、实际控制人，亦是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关
联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及金亚科技 2015 年年度报告、标的公司经审计财务数据，本次
交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2015 年）期末财务
指标的比例如下：
单位：万元
项目 金亚科技 拟出售资产 占比
资产总额 94,990.59 11,880.39 12.51%
净资产 33,975.38 7,604.15 22.38%
营业收入 24,837.98 15,014.78 60.45%
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周旭辉及
其一致行动人王仕荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易
不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
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（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司本次交易通过出售香港金亚 100%股权，将持续亏损严重的业务剥离
有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司仍将持续亏损。
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十三次会议，审议
通过了本次重大资产出售的有关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方周旭辉保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给
参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投
票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表
决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价金亚科技此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本报告书草案已经公司第三届董事会 2016 年第十三次会议审议通过。本次
交易尚需提交股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。
公司在 2015 年半年度报告中披露：“公司拟在 2015 年年末前完成出售深
圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权，剥离不良资产，本次出售将按照初
始投资额与 2014 年 12 月 31 为基准日的评估值比较，取孰高原则作为交易对
价。此次处置预计增加公司净资产，降低成本，同时公司将积极开展业务拓展，
确保年度盈利。”
根据上述内容，公司拟在 2015 年底前完成出售深圳金亚、香港金亚两个子
公司的股权，并且在出售深圳金亚、香港金亚股权时，以初始投资额与 2014 年
12 月 31 为基准日的评估值孰高作为交易对价。2015 年 12 月 28 日，公司董事
会审议批准了转让深圳金亚 100%的股权给公司实际控制人周旭辉的相关事项
和协议。在该项交易中，深圳金亚股权评估值为 820.16 万元，深圳金亚初始投
资额（注册资本）为 4,800 万元，交易价格为 4,800 万元，与公司 2015 年半年
报披露事项一致。
在本次交易中，交易标的（即香港金亚 100%的股权）的评估值为 9,629.38
万元。2011 年，金亚科技、香港金亚出资 2,307 万英镑(约合人民币 2.29 亿
元)100%收购哈佛国际。香港金亚成立时的注册资本为 81.112 万元人民币，因
此香港金亚及其附属公司的初始投资额应为（2.29 亿元+81.112 万元）2.30 亿
元。因本次交易产生的资产处置损失不影响公司 2016 年度净利润，故在本次交
易中，交易标的的定价依据为以评估值为基础，经与交易对方协商确定交易对价
为人民币 9,629.38 万元，未采用评估值与初始投资额孰高原则，与 2015 年半
年报披露事项不一致。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得
批准的时间存在不确定性，如果投资者不认可本次交易的定价依据，则本次交易
存在无法获得股东大会批准的风险。
二、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次
重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东
大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果
本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015 年 6 月 4 日及 6 月 5 日收到中
国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及
实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本
报告书签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制
人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成
重大违法行为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤
销或者取消。
三、经营风险
香港金亚是公司作为国外企业的主要投资控股公司，其主营业务主要通过
英国哈佛国际、澳洲 BUSH 等公司实现，是海外公司的行政、财务管理中心，
同时为海外公司 ID 设计输入香港地区和国内的签约主体。其下设的哈佛国际、
澳洲 BUSH 主要业务为欧洲市场提供影音设备、播放器、苹果配件等的 ID 设
计、软硬件技术研发、销售和服务。
本次重组完成后，上述业务也将剥离出上市公司。重组后上市公司业务仍
面临激烈的市场竞争，目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重组完成后根据业务转型、发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对
公司的经营带来一定影响。
四、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。本公司股票复牌后，其市场价格可能因上述因素出现偏离其
价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方周旭辉需要以现金方式作为受让香港金亚 100%股权
的对价对付方式。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然
存在不能按照《股权转让协议》按期支付股权转让价款的风险。
六、资产出售不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有
可持续性。
七、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
普通名词解释
报告书/本报告书/重组 金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
报告书 案）
公司/本公司/金亚科技 指 金亚科技股份有限公司
香港金亚 指 金亚科技（香港）有限公司
国海证券/本独立财务
指 国海证券股份有限公司
顾问
中兴华/会计师/审计机
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中审亚太/会计师/审计
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
律师事务所 指 国浩律师（成都）事务所
北方亚事/评估机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
国海证券关于金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
独立财务顾问意见 指
易之独立财务顾问报告
股权转让协议 指 《金亚科技股份有限公司股权转让协议》
董事会 指 金亚科技股份有限公司董事会
监事会 指 金亚科技股份有限公司监事会
股东大会 指 金亚科技股份有限公司股东大会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《金亚科技股份有限公司章程》
财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》
《企业会计准则》 指
及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
2014 年、2015 年和 2016 年第一季度欧洲消费电子市场竞争激烈，且消
费总体水平下滑，2016 年英国脱欧后，英国整体贸易体量及经济指标也下滑严
重，香港金亚控制的哈佛国际市场萎缩，利润下滑，导致香港金亚持续亏损，
且并未看到其新的业务增长盈利点。
(二)本次交易的目的
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司健康发展。
通过本次交易将持续严重亏损的香港金亚及其子公司剥离出上市公司，有
利于加快公司业务转型，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市
公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务
拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强
公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的
工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司
经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公
司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影
响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、公司于 2015 年 8 月 31 日披露的经第三届董事会 2015 年第九次会议
审议通过的《2015 年半年度报告》中第三节董事会报告第四项说明“公司拟将
对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权进行出售，剥离不良资产，降
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
低运营成本，增加资产总额。”
2、公司于 2016 年 6 月 30 日，就本次交易事项确认相关中介机构，并与
相关中介机构签署《保密协议》，因本次交易公司采取必要且充分的保密措施，
并做好了重大资产重组信息的管理及内部知情人登记工作，公司认为本次重大
资产重组不会造成信息难以保密，不会引起公司股票价格波动，为保护中小投
资者的交易权，故经申请不予停牌。
3、2016 年 9 月 12 日，公司与本次交易对方周旭辉就本次交易分别签署
了附生效条件的《股权转让合同》。
4、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十三次会议，审
议通过了本次重大资产出售的有关议案，独立董事发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小
股东利益，公司拟通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股权，并
由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价。
本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出
具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确定。评估机构
采用成本法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，拟出售股权评估值为
9,629.38 万元。评估情况如下：
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报
字[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的金亚
科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东
全部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论为 9,629.38 万元。评估
减值率为 59.71%。
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四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
截至 2016 年 3 月 31 日，周旭辉持有本公司 27.98%的股份，为本公司控
股股东、实际控制人，亦是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关
联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及金亚科技 2015 年年度报告、标的公司经审计财务数据，本次
交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2015 年）期末财务
指标的比例如下：
单位：万元
项目 金亚科技 拟出售资产 占比
资产总额 94,990.59 11,880.39 12.51%
净资产 33,975.38 7,604.15 22.38%
营业收入 24,837.98 15,014.78 60.45%
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周旭辉，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第
十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、公司本次交易通过出售香港金亚 100%股权，将持续亏损严重的业务剥
离有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司仍将持续亏损。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易完成后，公司主要是数字电视软硬件整体解决方案商，公司以
建设“文化游戏产业链”、“军工产业链”及“泛家庭互联网生态圈”的两链一
圈为战略发展方向，逐步从原来单一的硬件研发、生产和销售，向通过家庭硬
件终端为用户提供增值服务转型。通过设立金亚云媒，参股麦秸科技，逐步形
成基于“三网融合”的智能家庭、智慧城市系统解决方案和智能终端产品。同
时积极进行转型尝试，围绕家庭打造数字娱乐生活，提出电视游戏、电竞+VR
战略规划，通过设立致家视游、参股银川圣地、雪狐科技和惊梦互动，围绕文
化游戏产业链进行完整布局。通过参股中电昆辰，哺育基于 UWB 高精度室内
定位技术为核心的面向公安、司法、消防、电力、军事等特种行业的市场竞争
力，融合已取得的军工资质及管理资源、市场资源，通过设立全资子公司鹰眼
时代，着力打造军工产业链。本次交易完成后不会对公司主营业务带来重大影
响，但公司市场将从国际范畴转为国内业务。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 金亚科技股份有限公司
公司英文名称 GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 金亚科技
证券代码 300028
成立日期 1999 年 11 月 18 日
注册资本 34,398 万元
法定代表人 董昱坤
注册地址 成都市蜀西路 50 号
办公地址 成都市蜀西路 50 号
董事会秘书 田晔
联系电话 028-68232103
传真 028-68232100
数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合解码器、电子
产品、通信设备（不含无线电发射设备）的设计开发、生产、销
经营范围 售和服务；网络技术的开发和服务；实业投资；货物进出口，技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、公司历史沿革情况
金亚科技前身为成都金亚高科技有限公司，成立于 1999 年 11 月 18 日，
2004 年 4 月更名为成都金亚电子科技（集团）有限公司。2007 年 9 月 29 日，
成都金亚电子科技（集团）有限公司整体改制为股份有限公司，公司更名为成
都金亚科技股份有限公司，注册资本 9,000 万元。
股份公司发起设立时的股东及持股情况如下：
序号 股东 股份数量（万股） 持股比例
1 周旭辉 3,999.60 44.44%
2 郑林强 1,180.20 13.11%
3 陆擎 1,000.00 11.11%
4 李志 1,000.00 11.11%
5 王仕荣 820.20 9.11%
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
6 杭州德汇投资有限公司 400.00 4.45%
7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 2.00%
8 张志祥 140.00 1.56%
9 施世林 100.00 1.11%
10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 1.11%
11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.89%
合计 9,000.00 100.00%
经中国证监会证监许可[2009]1040 号文核准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A 股）3,700 万股，发行后公司总股本为 14,700 万股，公司股票于 2009
年 10 月 30 日在深交所创业板挂牌交易。
三、最近三年公司的控制权变动情况
截至本报告书签署日，周旭辉持有公司股份 9,625.12 万股，占公司总股本
的 27.98%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年公司的控股股东及实
际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年没有发生过重大资产重组事项。
五、公司主营业务情况
公司是国内一家拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的数字媒体企业，
在有线数字电视“端到端”系统产品中，目前取得发明专利 5 项、实用新型专
利 4 项、外观专利 41 项，商标注册证 81 项，计算机软件著作权 41 项，12 项
产品获得国家广电总局入网证书，是国家级高新技术企业。
公司以建设“泛家庭互联网生态圈”为战略发展方向，逐步从原来单一的
硬件研发、生产和销售，向通过家庭硬件终端为用户提供增值服务转型。公司
于 2012 年完成对英国 AIM 上市公司哈佛国际的收购，希望能够让金亚科技更
方便地借鉴国外的先进技术，依托哈佛国际的渠道和品牌优势，拓展国际市场。
2013 年以来，公司陆续通过参股鸣鹤鸣和、银川圣地、惊梦互动、雪狐科技、
麦秸创想，成立全资子公司致家视游等多种投资方式，介入游戏领域，打造新
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的利润增长点。
公司自设立以来，主营业务未发生变化。
六、主要财务数据及指标
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信中兴华
审字（2016）第 NT-0019 号）， 金亚科技最近两年及一期的主要财务数据和指
标如下：（下述 2014 年度财务指标根据金亚科技追溯调整后的经审计数据计算
所得，2016 年第一季度数据为未经审计数据，因中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）对金亚科技 2015 年财务会计报告出具无法表示意见，并且金亚科技
正在接受中国证监会调查，因此国海证券作为本次交易的独立财务顾问不对下
述数据和指标的真实性、有效性发表意见。）
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 69,518.83 94,990.59 99,482.99
负债总计 35,518.88 61,015.21 67,274.14
净资产 33,999.95 33,975.38 32,208.85
归属于母公司所有者权益 33,999.95 33,975.38 30,261.43
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,353.09 24,837.98 53,097.45
利润总额 336.01 3,114.17 -480.66
净利润 168.17 1,280.75 179.58
归属于母公司所有者的净利润 168.17 1,280.75 124.31
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,729.93 17,473.09 -3,126.20
投资活动产生的现金流量净额 10,539.83 10,911.69 -2,599.47
筹资活动产生的现金流量净额 -4,205.33 -11,101.99 -8,187.29
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
现金及现金等价物净增加额 -13,395.43 16,837.41 -13,494.50
4、主要财务指标
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.0049 0.0370 0.0047
归属于上市公司普通股股东的每股净资产
0.98 0.98 1.14
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.57 0.50 -0.12
资产负债率（合并） 51.09% 64.23% 67.62%
加权平均净资产收益率 0.49% 4.05% -1.24%
毛利率 30.28% 16.70% 23.00%
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，周旭辉持有公司股份 9,625.12 万股，占公司总股本
的 27.98%，为公司的控股股东及实际控制人。
周旭辉，男，1968 年生，2009 年 10 月~2015 年 6 月任公司董事长，四
川省第十二届人大代表，四川省软件行业协会第三届理事会常务理事，九三学
社第八、第九、第十届成都市委委员，九三学社科技工作委员会副主任，中国
发明协会委员。
八、上市公司未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的
情况。
金亚科技于 2015 年 6 月 4 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽
调查通字 151003），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。目前，调查工作仍在进行中。
截止本报告书签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。
公司因实际控制人周旭辉非经营性占用上市公司资金；对 2014 年度财务
报表进行会计差错更正并追溯调整导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、
净资产的变动幅度超过 50％，且未分配利润差异金额达 30761.49 万元、净
20
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
资产差异金额达 31433.13 万元，净利润差异金额达 1931.11 万元；《2015 年
年度报告》再次追溯调整了 2014 年度财务报表数据，其中调减资产总额
32896.03 万元、调减净资产 32499.98 万元、调减净利润 2485.97 万元；
2015 年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示
意见的审计报告且情节严重。
鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所作出如下处分决定：
1、对金亚科技股份有限公司给予公开谴责的处分。
2、对金亚科技股份有限公司实际控制人周旭辉给予公开谴责的处分。
3、对金亚科技股份有限公司董事兼副总经理王海龙，董事兼董事会秘书何
苗，独立董事陈宏，时任董事罗进，时任独立董事陈维亮、周良超，时任监事
曾兴勇、张世杰、刘志宏，时任副总经理兼财务总监丁勇和给予公开谴责的处
分。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为金亚科技实际控制人周旭辉。
（1）基本情况
姓名 周旭辉 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33032319680624XXXX
住所 成都市金牛区金仙桥路 XXXX
通讯地址 四川省成都市蜀西路 50 号
通讯方式 028-68232103
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系
2011.4-2015.6 金亚科技 董事长 持股比例 27.80%
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
周旭辉除持有金亚科技股权外，未控制其他企业，投资参股了巴士在线股
份有限公司，持股 19,890,777 股，占该公司 6.64%的股份，未在其他企业担任
董事、监事、高级管理人员等职务。金亚科技的基本情况参见第二节”一、上市
公司情况”。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级
管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至本报告书签署日，周旭辉持有公司股份 9,625.12 万股，占公司总股本
的 27.98%，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司现任董事和高级管理人员中，周旭辉向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 王海龙 董事、副总经理 2013.9.26-2016.9.25
三、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
金亚科技实际控制人暨本次交易的交易对方周旭辉于 2015 年 6 月 5 日收
到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 15004 号），因周旭辉涉嫌
违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对周旭
辉进行立案调查。目前，调查工作仍在进行中。截止本报告书签署日，尚未收
到中国证监会的最终调查结论。
金亚科技实际控制人暨本次交易的交易对方周旭辉因非经营性占用公司资
金，受到深圳证券交易所公开谴责处分。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易拟出售的交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。
一、香港金亚的基本情况
企业名称：金亚科技（香港）有限公司
住 所：香港九龙尖沙咀 33 号广东道中港城一期十七楼 1701B 室
注册资本： 81.112 万元人民币
营业执照：1665286
经营范围：实业投资
二、香港金亚的历史沿革
香港金亚系由金亚科技股份有限公司于 2011 年 9 月 19 日出资成立，成
立时注册资本 81.112 万元（100 万港币），实缴资本 81.112 万元。股东以货币
资金缴足，公司设立时股权结构列示如下：
单位：万元
出资人 认缴出资额 认缴出资比例% 实缴出资额 实缴出资比例%
金亚科技 81.112 100.00 81.112 100.00
合计 81.112 100.00 81.112 100.00
2011 年，金亚科技、香港金亚出资 2,307 万英镑(约合人民币 2.29 亿
元)100%收购哈佛国际。2012 年 7 月 23 日，哈佛国际已在当地注册局办理
相关变更手续，领取新的公司登记证，变更后成为香港金亚全资子公司。
三、香港金亚的股权结构及控制关系情况
截至报告书签署日，香港金亚的股权结构如下：
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
金亚科技
100%股权
香港金亚
100%股权
哈佛国际
100%股权
Alba Broadcasting
澳洲 BUSH 哈佛（香港）
Coporation Ltd
（UK）
上述香港金亚股权结构图根据金亚科技提供的信息所得，鉴于核查手段受
到限制，独立财务顾问不对该股权结构的真实性发表意见。
四、香港金亚的下属公司情况
截至本报告书出具日，香港金亚下属子公司详见本节“三、香港金亚的股
权结构及控制关系情况”。
五、香港金亚主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至 2016 年 3 月 31 日，香港金亚合并报表下的总资产为 9,046.07 万元，
其中流动资产为 8,674.14 万元，占总资产比重为 95.89%；非流动资产为 371.93
万元，占总资产比重为 4.11%。具体情况如下：
2016 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
流动资产 8,567.75 95.71
其中：货币资金 1,211.33 13.53
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
应收票据 -
应收账款 1,145.66 12.80
预付款项 84.86 0.95
其他应收款 2,524.93 28.20
存货 3,600.97 40.22
非流动资产 384.41 4.29
其中：固定资产 384.41 4.29
在建工程 -
无形资产 -
资产合计 8,952.15 100.00
注：上述财务数据经中审亚太会计师事务所审计。
（1）应收账款
截至 2016 年 3 月末，香港金亚合并报表下应收账款账面余额为 1,145.66
万元，占总资产比重为 12.66%。
截至 2016 年 3 月末，公司应收账款账龄分析表如下：
2016 年 3 月 31 日
账 龄
应收账款（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1 年以内 1,205.96 60.30 5.00
1至2年 - - -
2至3年 - - -
3 年以上 - - -
合 计 1,205.96 60.30 5.00
截至 2016 年 3 月末，香港金亚应收账款前五名客户名称、金额及占比情
况如下表：
占应收账款总额
年度 单位名称 与本公司关系 金额（万元）
的比例（%）
TESCO STORES LTD 非关联方 349.72 29.00
B & M RETAIL LTD 非关联方 260.94 21.64
J SAINSBURY PLC 非关联方 154.13 12.78
2016 年 3 月 SHOP DIRECT HOME
非关联方 93.02 7.71
31 日 SHOPPING
JB HI-FI GROUP PTY
非关联方 91.72 7.61
LTD H.O A/C*
合计 949.53 78.74
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（2）预付款项
截至 2016 年 3 月末，公司预付款项余额为 84.86 万元，占总资产比重为
0.94%。
截至 2016 年 3 月末，公司预付款项余额前五名单位情况见下表：
占预付款项总额
序号 单位名称 金额(万元)
的比例（%）
1 WIDE HARVEST - 3 MTH RATE DEPOSIT 13.42 15.81
2 BUSH AUST-CHAIRMAN ZHOU VISA APR14 9.88 11.64
BUSH AUST-CHAIRMAN ZHOU VISA
3 8.52 10.04
MAR15
CHAIRMAN ZHOU - BANK IN HKD 100K TO
4 8.33 9.82
MRS. ZHOU BOC
5 BUSH AUST-CHAIRMAN ZHOU VISA AUG13 5.65 6.66
合计 45.80 53.97
（3）存货
截至 2016 年 3 月末，香港金亚存货主要为库存商品，存货账面余额明细
情况参见下表：
2016 年 3 月 31 日
项目
账面价值（万元） 占比（%）
库存商品 3,600.97 100.00
合计 3,600.97 100.00
（4）固定资产
截至 2016 年 3 月末，香港金亚的固定资产主要为房屋及建筑物、电子设
备等，固定资产构成如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 400.16 127.45 272.72
电子设备及其他 727.25 615.56 111.69
合计 1,127.41 743.00 384.41
（5）无形资产
截至 2016 年 3 月末，香港金亚不存在无形资产。
27
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、主要负债情况
截至 2016 年 3 月末，香港金亚合并报表下负债总额为 2,103.75 万元，主
要是流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应
付款等，具体情况如下表所示：
2016.03.31
项目
金额（万元） 占比（%）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 42.09 2.00
应付账款 654.93 31.13
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 597.94 28.42
其他应付款 808.79 38.45
流动负债合计 2103.75 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 2103.75 100.00
（1）应付账款
截至 2016 年 3 月末，香港金亚合并报表下应付账款余额为 654.93 万元，
占负债总额 26.99%，主要为应向供应商支付的材料采购款项。
（2）其他应付款
截至 2016 年 3 月末，香港金亚合并报表下预收款项余额为 808.79 万元，
占负债总额比重为 38.45%，主要为应付暂收款。
3、对外担保情况
香港金亚无对外担保。
4、香港金亚最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
香港金亚最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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六、香港金亚的主要财务数据
报告期内，香港金亚（合并报表）主要财务数据和财务指标如下：
项 目 2016 年 03 月 31 日
总资产（万元） 8,952.15
归属母公司股东权益（万元） 6,848.40
项 目 2016 年 1-3 月
营业收入（万元） 2,188.10
利润总额（万元） -519.38
净利润（万元） -519.38
经营活动产生的现金流量净额(万元) 655.69
资产负债率(%) 30.72
毛利率(%) -18.44
注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、香港金亚主营业务发展状况
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月香港金亚受欧洲消费电子市场竞争激烈，
且消费总体水平下滑，且英国 2016 年脱欧后，其国内市场经济水平下降，导
致哈佛国际市场萎缩，利润下滑，主营业务经营状况不佳。
八、香港金亚最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，香港金亚最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值。
九、关于香港金亚的其他说明
本次交易的标的为公司持有的香港金亚 100%股权：
1、 香港金亚增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响
其合法存续的情况；
2、 截至本报告书签署日，香港金亚不存在未决诉讼、非经营性资金占用
以及为关联方提供担保的情况；
3、香港金亚为金亚科技的 100%控股全资子公司，转让该公司股权符合香
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港金亚公司章程规定的转让前置条件，转让不存在法律障碍。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第五节 标的资产评估及定价情况
一、金亚科技拟出售资产的评估基本情况
（一）评估基本情况
本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。北方亚事采用成本法对金亚科技拟
转让的资产香港金亚在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具北方亚事评
报字[2016]第 01-539 号评估报告，拟出售资产香港金亚（母公司）账面资产总
额为 25,885.11 万元，负债总额为 1,986.73 万元，净资产为 23,898.38 万元；
评估后资产总额为 11,616.11 万元，负债总额为 1,986.73 万元，净资产为
9629.38 万元，评估减值 14,269.00 万元，减值率 59.71%。各项资产评估情况
如下表：
单位：万元
账面净值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 2,206.24 2,206.24 - -
非流动资产 23,678.87 9,409.87 -14,269.00 -60.26
其中：长期股权投资 23,678.87 9,409.87 -14,269.00 -60.26
资产总计 25,885.11 11,616.11 -14,269.00 -55.12
流动负债 1,986.73 1,986.73 - -
负债合计 1,986.73 1,986.73 - -
净资产（所有者权益） 23,898.38 9,629.38 -14,269.00 -59.71
（二）评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必
须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估
假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
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价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开
市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市
场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息
的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受
限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，
包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处
于使用状态的资产还将继续使用下去。
2、一般假设
（1）标的资产所在国家、地区的社会经济环境无重大变化；
（2）标的资产所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
（3）在预测年份内被评估单位适用的银行信贷利率、汇率、税率无重大变
化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合所在国家有关法律法规规定；
（6）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（7）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其经营所涉及房地产、设备
等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有
不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资
产价值产生不利影响。
（8）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大
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不利影响。
（9）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通
货膨胀因素的影响。
3、特别假设
（1）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（2）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生
产经营变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的资产所在国有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）评估方法的选择
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的
评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评
估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是
指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等
权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，
是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思
路。
本次评估中，由于被评估单位自成立起即定位为控股公司，本身未开展经
营业务，目前很难获取到与金亚科技（香港）有限公司企业类型、经营形势相
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。
收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的整体资产价值，体现了资
产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币
量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。由于被评估单位自成
立起即定位为控股公司，本身未开展经营业务，本次评估对其下属实体运营公
司分别进行了收益法评估，历史数据难以支持未来收益预测。鉴于上述原因，
被评估单位无法对未来收益做出客观预测，因此本次评估也不宜采用收益法进
行评估。
资产基础法是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本
扣减各种贬值反映资产价值。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定
投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
综上分析，为保证企业资产的连续性，本着有利于评估目的实现的原因，
本次评估采用资产基础法对被评估单位的全部资产及负债价值进行评估。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承担本次交易的
评估工作，并签署了相关协议。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在
现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在， 评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用成本法（资
产基础法）对标的资产（含负债）进行了评估。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
4、关于资产定价原则的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
（二）评估依据的合理性说明
本次评估，评估机构在资产评估报告中采用成本法对香港金亚 100%股权
进行评估。从 2013 年至评估报告日，金亚科技的业务产能过剩,一直处于亏损
状态，未来产品的销售收入不具有稳定性，无法预测，本次评估无法对行业未
来趋势做出合理推断，因此也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利
水平，故本次评估不适用于收益法。
资产基础法是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本
扣减各种贬值反映资产价值。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定
投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
综上分析，为保证企业资产的连续性，本着有利于评估目的实现的原因，
本次评估采用资产基础法对被评估单位的全部资产及负债价值进行评估。
（三）交易标的的定价公允性分析
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业
务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法
规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
三、独立董事对本次交易估值事项意见
上市公司独立董事对评估机构性、假设前提合理方法与估目的相关性以及
评定价公允发表意见如下：
“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京北方亚
事资产评估事务所（特殊普通合伙）对资产进行评估。本次交易价格以资产评
估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值
为基础，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交
易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，评估机构具有独立性。
本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、
公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016 年 9 月 12 日，金亚科技与周旭辉签署了《股权转让协议》。
二、交易总体方案
金亚科技拟向周旭辉转让其持有的香港金亚 100%股权，交易对方周旭辉
以现金作为交易对价支付方式。
三、交易价格及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016 年 3
月 31 日评估基准日的资产评估报告（北方亚事评报字[2016]第 01-539 号）所
确定的评估值为依据，确定本次股权转让价款合计为人民币 9,629.38 万元。
四、支付方式
本次交易以现金方式支付。在《股权转让协议》生效后 30 个工作日内，周
旭辉向金亚科技支付股权转让价款。
五、资产交付或过户的时间安排
交易双方约定，交易双方应当于本次重大资产出售事项经金亚科技股东大
会审议通过后完成如下资产交割事宜：
本次交易为股权转让，经过金亚科技股东大会审核通过后，金亚科技应促
使并配合香港金亚按照香港法律尽快办理本次股权转让事项所涉及的公司登记
机关登记手续。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方约定，评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的收
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
益归属于金亚科技享有，产生的损失由由周旭辉承担。
七、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置，标的资产股权部分对应的企业员工继续履行原
劳动合同。
八、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，并应同时约定自下列条件全部
满足之日，前述协议方可生效：
1、金亚科技董事会审议通过本次重大资产重组事宜。
2、金亚科技股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
九、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《股权转让协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
十、违约责任条款
1、《股权转让协议》任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或
承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。。
2、如因以下情形终止《股权转让协议》的，双方互不负违约责任：
（1）本次转让未获金亚科技董事会、股东大会审议通过。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本公司通过本次交易的实施，实现了亏损程度较大、盈利能力较弱的业务
的剥离。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保
护中小股东权益。本次交易对金亚科技的业务独立性和治理结构的完善不会产
生不利影响，符合金亚科技的长远发展。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情况。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致
公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，交易价格以资产评估机构对
拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为基础，
并经公司与交易对方协商确定。财务顾问不对本次交易价格的公允性发表意见。
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：“本次重大资产重组已聘请具
有相关证券业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
对资产进行评估。本次交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日
进行评估而出具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确
定。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，评估机构具有独立性。
本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、
公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。”
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次拟出售资产为公司拥有的香港金亚 100%股权，拟出售的资产权属情
况清晰。公司拥有对标的资产合法所有权和处置权，标的资产真实、有效，不
存在质押、冻结、司法查封等情形；交易标的为合法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，亦不存在交易标
的债权债务处理问题。本次交易履行完相关批准手续后，即可办理股权变更，
因此资产过户不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，盈利能力较差的业务从上市公司剥离，有利于提高上市
公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资
产结构和资源整合，也将会对公司长远发展产生积极影响。
因此，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调查，
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
因此财务顾问不对金亚科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司
实际控制人及其关联方的独立性发表意见。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调查；
金亚科技因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查；金亚科技大股东、实际控
制人非经营性占用公司资金受到交易所公开谴责；公司因财务报告追溯调整导
致财务数据出现较大差异受到交易所公开谴责；因此财务顾问不对金亚科技的
法人治理结构状况发表意见。
二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意
见
（一）独立财务顾问发表意见
1．除财务顾问在本报告书中做出说明的事项外，本次交易符合《公司法》、
《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合
股票上市条件。
3．本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6．本次交易标的的交易价格以资产评估机构对拟出售资产截至评估基准日
进行评估而出具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确
定。
7、因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
查；金亚科技因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查，因此财务顾问不对金
亚科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际控制人及其关联
方的独立性发表意见。
8、因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调
查；金亚科技因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查，因此财务顾问不对金
亚科技的法人治理结构状况发表意见。
（二）律师事务所发表意见
国浩律师（成都）事务所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意
见书，对本次交易合规性发表意见如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致金亚科技不符合股票上市条件，符合《重组办法》第
十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至法律意见书出具之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
综上，本次交易符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大
资产重组的条件。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司的主营业务为通信设备相关业务。上市公司最近一
年一期的主要财务数据如下：
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 69,518.83 94,990.59
归属母公司股东权益（万元） 33,999.95 33,975.38
归属于母公司股东的每股净资产（元） 0.98 0.98
资产负债率(%)(母公司) 52.09% 64.58%
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入（万元） 5,353.09 24,837.98
利润总额（万元） 336.01 3,114.17
净利润（万元） 168.17 1,280.75
归属母公司股东净利润（万元） 168.17 1,280.75
经营活动产生的现金流量净额(万元) -19,729.93 17,473.09
基本每股收益（元） 0.0049 0.0370
注：2015 年数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无法表示意见
《审计报告》，2016 年第一季度数据未经审计。
(一)本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
截至 2015 年末、2016 年 3 月末，公司的资产结构如下表所示:
2016 年 03 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动资产合计 31,027.99 44.63% 59,576.45 62.72%
其中：货币资金 8,321.69 11.97% 21,718.62 22.86%
以公允价值计量且其变动
1.00 0.00% 1.00 0.00%
计入当期损益的金融资产
43
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
应收票据 1,415.90 2.04% 651.91 0.69%
应收账款 8,950.13 12.87% 11,671.63 12.29%
预付款项 539.59 0.78% 483.91 0.51%
其他应收款 7,039.55 10.13% 19,689.76 20.73%
存货 4,484.26 6.45% 5,083.78 5.35%
其他流动资产 275.85 0.40% 275.85 0.29%
非流动资产合计 38,490.85 55.37% 35,414.14 37.28%
其中：长期股权投资 6,944.59 9.99% 5,042.20 5.31%
投资性房地产 - - - -
固定资产 4,221.38 6.07% 4,442.73 4.68%
在建工程 12,832.39 18.46% 11,315.44 11.91%
工程物资 - - - -
无形资产 2,857.26 4.11% 2,621.83 2.76%
开发支出 450.53 0.65% 861.72 0.91%
商誉 - - - -
递延所得税资产 1,234.69 1.78% 1,180.22 1.24%
资产总额 69,518.83 100.00% 94,990.59 100.00%
在资产规模方面，截至 2015 末和 2016 年 3 月末，公司的资产总额分别为
94,990.59 万元、69,518.83 万元，呈下降趋势。
在资产结构方面，截至 2015 年末、2016 年 3 月末，公司的流动资产占总
资产分别是 62.72%、44.63%；非流动资产占总资产分别是 37.28%、55.37%，
2016 年 3 月末相较 2015 年末资产结构变化较大，主要系流动负债减少所致。
2、负债结构分析
最近一年一期，本公司负债结构如下表所示：
2016 年 03 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债合计 35,031.25 98.63% 60,527.57 99.20%
其中：短期借款 2,800.00 7.88% 6,900.00 11.31%
应付票据 235.15 0.66% 622.56 1.02%
应付账款 4,918.65 13.85% 8,190.59 13.42%
预收款项 171.59 0.48% 101.68 0.17%
应付职工薪酬 186.01 0.52% 325.43 0.53%
应交税费 10.22 0.03% 2,108.80 3.46%
应付利息 10.22 0.03% 17.45 0.03%
其他应付款 24,951.53 70.25% 42,223.74 69.20%
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 03 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
其他流动负债 37.32 0.11% 37.32 0.06%
非流动负债合计 487.64 1.37% 487.64 0.80%
其中：递延收益 111.90 0.32% 111.90 0.18%
递延所得税负债 375.73 1.06% 375.73 0.62%
负债总额 35,518.88 100.00% 61,015.21 100.00%
在负债规模方面，截至 2015 年末、2016 年 3 月末，本公司负债总额分别
为 61,015.21 万元和 35,518.88 万元，2016 年 3 月末负债总额较 2015 年末减
少了 25,496.32 万元 ，主要系其他应付款减少了 17,272.21 万元。
在负债结构方面，本公司负债以流动负债为主。截至 2015 年末、2016 年
3 月末，本公司流动负债占总负债的比例分别为 99.20%和 98.63%。
3、偿债能力分析
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（流动资产/流动负债） 0.89 0.98
速动比率（速动资产/流动负债） 0.76 0.90
资产负债率（合并层面） 51.09% 64.23%
2015 年末和 2016 年 3 月末，公司资产负债率分别为 64.23%和 51.09%，
资产负债率较高，长期偿债能力较弱。公司流动比率分别为 0.98 倍和 0.89 倍，
速动比率分别为 0.90 倍和 0.76 倍，短期偿债能力较弱。公司流动资产主要以
货币资金、应收账款、其他应收款和存货为主。
(一)本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示:
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度
一、营业收入 5,353.09 24,837.98
二、营业总成本 5,166.99 37,067.07
其中：营业成本 3,732.28 20,689.69
营业税金及附加 32.56 83.60
销售费用 474.11 3,058.38
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
管理费用 945.51 6,639.10
财务费用 -17.47 2,262.18
资产减值损失 - 4,334.13
加：公允价值变动收益 - 3.80
投资收益 -631.10 12,814.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -631.10 -1,729.96
汇兑收益 - -
三、营业利润 -445.00 588.92
加：营业外收入 782.44 2,949.51
其中：非流动资产处置损失 - 1,920.41
减：营业外支出 1.43 424.26
其中：非流动资产处置损失 - 62.37
四、利润总额 336.01 3,114.17
减：所得税费用 167.84 1,833.43
五、净利润 168.17 1,280.75
归属于母公司所有者的净利润 168.17 1,280.75
本次交易前，本公司主营业务为通信设备业务，近几年盈利能力较弱，2015
年度、2016 年 1-3 月份实现的营业利润分别为 588.92 万元、-445.00 万元，主
要是由于金亚科技的子公司香港金亚持续亏损，香港金亚持续亏损原因为：欧
洲消费电子市场竞争激烈，且消费总体水平下滑，并且英国脱欧导致英国整体
经济水平及市场业务下滑，导致哈佛国际市场萎缩，利润下滑。子公司香港金
亚的亏损从而直接影响到了公司的经营业绩。此次剥离香港金亚，可以减少公
司继续亏损，为缓解公司经营压力，加快公司业务和战略转型步伐。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的所处行业特点
1、标的的主营业务与所处行业
本次出售的子公司香港金亚，作为国外企业的主要投资控股公司，其主营
业务主要通过英国哈佛国际、澳洲 BUSH 等公司实现，是海外公司的行政、财
务管理中心，同时为海外公司 ID 设计输入香港地区和国内的签约主体。其下设
的哈佛国际、澳洲 BUSH 主要业务为欧洲市场提供影音设备、播放器、苹果配
件等的 ID 设计、技术研发、销售和服务。其核心业务根据中国证监会颁布的《上
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于计算机、通信和其他电子设备制造
业（行业代码：C39）。
2、计算机、通信和其他电子设备制造业管理体制和法律法规
（1）计算机、通信和其他电子设备制造业管理体制
计算机、通信和其他电子设备制造业的主管部门主要为国家工业和信息化
部，其主要职责为制定并组织实施通信业的行业规划、计划、产业政策和标准；
监测通信业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导
推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
（2）计算机、通信和其他电子设备制造业主要法律法规和规范性文件
目前与计算机、通信和其他电子设备制造业相关的主要政策法规具体如下：
①行业主要法律法规
与标的公司行业相关的主要法律法规包括《中华人民共和国电信条例》、
《电信设备进网管理办法》、《通信网络安全防护管理办法》、《电信业务经营许
可证管理办法》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《信息安全等级保护管理
办法》、《互联网信息服务管理办法》等。上述法规就通信网络安全管理、网络
设备行业的行业准入、产业发展规划等方面提供了政策和法律依据。
②产业政策
标的公司主营业务相关的行业受到国家政策的大力支持。主要相关产业政
策如下：
文件名称 颁布部门 主要相关内容
《产业结构调整指导目录 新型电子元器件制造等细分行业均
国家发改委
（2005 年）》 属于其中重点发展的领域
《国家发展改革委办公厅关于 要对电子专业设备仪器、新型电子
组织实施电子专用设备仪器、新 元器件及材料行业给予扶持，加快
国家发改委办公厅
型电子元器件及材料产业化专 形成生产规模，提高产品附加价值。
项有关问题的通知》
2014 年 7 月《关于加快发展生 “二、发展导向
产性服务业促进产业结构调整 促进智能终端与应用服务相融合、
国务院
升级的指导意见》（国发〔2014〕 数字产品与内容服务相结合，推动
26 号） 产品创新，拓展服务领域。”
《电子信息产品污染控制管理 工业和信息化部 该办法用以控制和减少电子信息产
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办法》 品废弃后对环境 造成的污染，促进
生产和销售低污染电子信息产品，
保护环境和人体健康
3、我国计算机、通信和其他电子设备制造业发展概况
（1）国际智能设备行业发展趋势
根据 Ovum 数据显示，从全球及亚太看来，2012~2017 年之间，付费电视
用户数增长放缓，而 OTT TV 用户数则迅猛增多。预计在 2012~2017 年之间，
全球付费电视订阅量的年复合增长率将达 4%，而 OTT TV 用户数的年复合增
长率则将达 14~15%。
全球看来，针对 14102 人的调研显示，有约 73%的人通过第二屏收看 OTT
TV 与视频。77%的人已拥有智能手机，73%的人准备在 2014 年购买智能手机；
40%的人已拥有平板电脑，53%的人准备在 2014 年购买平板电脑；30%的人
已拥有智能电视，42%的人准备在 2014 年购买智能电视；21%的人已拥有游
戏手柄，20%的人准备在 2014 年购买游戏手柄。
在新兴的亚洲市场，针对 4053 人的调研显示，有约 85%的人通过第二屏
收看 OTT TV 与视频。89%的人已拥有智能手机，88%的人准备在 2014 年购
买智能手机；50%的人已拥有平板电脑，64%的人准备在 2014 年购买平板电
脑；37%的人已拥有智能电视，51%的人准备在 2014 年购买智能电视；19%
的人已拥有游戏手柄，26%的人准备在 2014 年购买游戏手柄。
一项针对 1008 位付费电视观众的调研结果显示，近一半的人表示将削减
传统付费电视开支或者不再观看传统付费电视，1/5 的人表示将增加传统付费
电视开支（由于可以多屏提供服务）。18%的通过第二屏收看 OTT 长视频的亚
洲观众正在为此付费。
另外，爱立信也预测，全球电视业务市场收入将从 2013 年的 5300 亿美元
增长到 2020 年的 7500 亿美元；到 2020 年，将有超过 150 亿部接入网络的终
端设备支持多媒体播放功能；受这些终端设备的带动，视频流量从 2013 年到
2019 年将增长 13 倍，届时视频流量在全球移动数据总流量中的占比将从目前
的 40%增长到 50%。
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与此同时，相关的智能终端接入设备：智能无线路由器、智能网关设备、
无线电力猫、智能影音视频设备也开始抢占家庭用户及公共区域份额。智慧家
庭、智慧城市正在席卷全球，改变人们的生活方式。
（2）中国智能设备行业发展趋势
随着信息化技术的逐步发展、网络技术的日益完善、可应用网络载体的日
益丰富和大带宽室内网络入户战略的逐步推广，智慧化信息服务进家入户成为
可能。居民通过电视机遥控器、手机等终端即可实现互动，方便快捷地享受到
智能、舒适、高效与安全的家居生活。
智慧家庭综合了互联网、计算处理、网络通讯、感应与控制等技术，被认
为是下一个蓝海市场。智慧家庭的范畴不仅限于家庭娱乐和家居控制(比如开
关、灯光、温湿度控制等)，在不远的未来，能源、医疗、安防、教育等传统产
业也都将与家庭应用密切结合。从智慧家庭发展到整个社会的融合，形成智慧
城市模式。市场预测，我国智慧家庭规模 2015 年或将达到 1240 亿元。
从产业融合角度看，近年来无论是 IT 行业、传统家电行业、通信运营商、
楼宇智能、安防报警产品、传统照明灯具制造商、音视频厂商等都不断融合，
推动着智慧家庭、智慧社区、智慧城市的发展。同时智能设备及解决方案的相
关行业作为高新技术产业，是国家产业扶持的对象。国家十二五规划中已经明
确将无线智能家居产业与新能源、文化创意产业等并列为战略性新兴产业。智
慧家庭服务平台系统属于智能家居的范畴，在未来将拥有广阔的市场前景。
（3）行业发展前景
智慧家庭服务平台、智慧城市服务平台能给人们的生活带来全新的体验，
真正做到安全、便利、舒适、节能、智能，主要表现为：
①实现政务服务、生活服务信息化
建立服务中心，依托云平台、数字电视播放器、个人手机等终端载体，实
现政务服务、社会服务信息化，逐步实现智慧化。智慧家庭将人们的家庭生活
和社会生活通过信息化手段有机联系并融合起来，达到”在家，世界触手可及;
在外，家庭近在咫尺”的生活境界，提高老百姓的幸福感。
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②提升消费水平，推动人文生活进步
智慧家庭将技术、产品、应用、服务和社会、社区、家庭、个人等单元密
切联系起来，体现出科技创新对于提升消费水平、推动人文生活进步的巨大力
量。企业服务信息化可极大的方便居民生活，提升人民群众生活品质、增强居
民幸福感。
③助力社会管理和公共服务实现智能化
伴随改革开放和经济发展，我国的经济与社会结构都发生了重大变化，消
费结构升级，处于社会全面转型的关键时期，智慧家庭是创新社会管理和社会
服务的有效手段，能较好的实现家庭单元和社区管理、社会管理的统筹发展。
同时，随着医学进步和生活品质提高，人类寿命正在稳步延长，这将使人们停
留在家中的时间越来越长，如何有效应对老龄社会到来，探索居家养老式服务
模式，已成为当前比较急迫的社会问题，发展智慧家庭，形成智慧社区，建设
智慧城市，通过信息化手段让家庭与社会方便地保持密切互动和联系必将成为
趋势。
4、我国计算机、通信和其他电子设备制造业发展的重要因素
（1）有利因素
①政策支持
国家”十三五规划”将”智能设备的发展”列为重中之重，围绕智能设备提出”
智能制造、大数据建设、智慧城市、智能交通、智能安全”等多项政策支持决策，
这些规划项目落到实处需要有可靠的智能终端作为平台支撑其构建的基础设
备。
从全球范围来看，各欧美大国也将智能工业 4.0、智能终端设备的发展作
为国家发展规划的一部分，智能终端正在悄悄改变人们的生活习惯，改变竞争
格局。
②国内消费市场潜力巨大
智能家居和智慧家庭产业链具备巨大的应用价值及市场潜力，有数据统计
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表明，到 2018 年智能家居市场规模将达到 1800 亿。当整个产业链进入到家庭
的时候，家庭设备的网络接入和互联互通属性，使得家庭入口的核心地位更加
凸显，具体涉及到客厅、互联网、APP 三大入口。因此，智能终端设备的家庭
需求数量巨大。
（2）不利因素
①智能设备行业属于完全竞争行业，国际国内市场竞争激烈
由于技术发展的扁平化发展趋势，导致国内外技术呈现技术壁垒低的情况，
智能设备核心技术的提供商为数不多，而智能设备的制造商因市场的需求量急
剧增加，这其中不乏一些小作坊式企业，非正规生产企业的产品充斥市场。由
于其管理成本或原材料成本的低廉，是市场带来价格之战主要原因之一；其次
由于国内电商质量服务参差不齐，导致电商市场价格竞争严重影响线下渠道销
售价格的压力陡增。随之带来的是企业需要拥有强大的市场推广团队、线上线
下运营团队、现金流的支撑，才能确保市场竞争力居高不下，从而达到占据高
份额的市场。
②前期投入现金流巨大
由于各 IT 企业、互联网企业采用先抢占用户入口，后产生收益的方式布局
整个产业，加之高额的市场推广费用等，导致企业需要投入的前期现金流巨大。
③企业融资难、资金压力大
国内金融政策继续紧缩，融资成本居高不下。银行系统对纺织行业融资政
策收紧，造成企业融资困难。
5、行业技术水平及技术特点
对整个产业链来说，智能家居协议的互联互通问题、兼容性问题，是技术
上较大的挑战。同时包括家庭无线覆盖的问题，智能终端和家庭网络的安全问
题，都是需要亟待解决的方面。
相较来说，国外技术标准的统一比国内更为先进，更早完成。因此电力猫
产品、家庭网关产品、数字电视播放器等在国外接受程度和市场成熟程度远高
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于国内。其次在技术上，由于芯片方案的一致性，对于制造商来说其实用新型
专利技术及应用层软件技术的实现方法的发明专利技术成为其核心竞争力。
6、行业经营模式
行业经营模式主要分为线上与线下两种，具体如下
（1）线上营销模式
通过前期市场推广，通过接受预订营销模式将产品知名度在各大电商中冲
刺到前几位，从而赢得较好的市场份额。但其中风险在于企业获得预订量与实
际销售量存在较大差异，产生积压库存或供货能力不能满足市场需求。其次各
大电商的给予企业的存库量压力巨大，各种推广费用较高等情况。
但其优势也较为突出，产品植入用户较快，资金回笼较快，对树立企业品
牌起到较好作用。
（2）线下营销模式
线下营销模式主要有商圈营销、代理分层营销、运营商合作营销等方式。
可采取的收益模式有：针对运营商：先期销售按设备硬件成本核算价格，
后期通过运营提成；针对渠道代理商通过代理费保证金形式完成铺货，完成业
绩指标给予定价的优惠价格；针对商场个人消费以租赁柜台或直接为商家供货，
制定市场销售价格，实现现金销售回款。
（二）交易标的的竞争优劣势以及行业竞争情况
1、竞争优势和劣势
哈佛国际的主要市场为欧洲市场和香港市场。2013 年以来，香港金亚连续
出现亏损，其对公司造成重大损失，且影响较深。产生其连续亏损的原因在于：
由于国际市场上，类似消费品企业越来越多，互联网信息的发展促使传统
企业的转型和 IT 企业的加入，形成较大的市场竞争态势，而欧洲经济整体下滑
也导致公司业务量下滑。
2、主要竞争对手情况
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目前，按照证监会行业分类标准，我国计算机、通信和其他电子设备制造
业业（C39）共有 233 家上市公司。以下选择与公司具有可比性的同行业上市
公司中兴通讯、绿盟科技、星网锐捷和中科创达的主营业务如下表：
序号 公司名称 主营业务
1 中兴通讯 公司主营业务为信息产业、通讯及电子设备、计算机系统的硬件、软件。
2 绿盟科技 公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务
3 星网锐捷 公司主营业务为研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备
公司主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技
4 中科创达
术服务
注：以上相关资料财务数据来自巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）
三、对交易标的经营情况分析
香港金亚的资产及负债情况详见“第四节交易标的基本情况”之“五、香
港金亚主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”；香港金亚的经营情
况详见“第四节交易标的基本情况”之“六、香港金亚的主要财务数据”及
“七、香港金亚主营业务发展状况”。
四、本次交易完成后上市公司的其他影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的子公司香港金亚最近几年亏损严重，已经影响到
公司的持续经营能力。本次交易完成后，将有效降低公司管理运营成本，优化
管理架构，聚焦业务发展和快速谋求企业从传统制造行业往轻资产行业转型。
（二）完善公司治理
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规
定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议
事规则。
本次重组完成后，本公司将依据法律法规的要求继续保持《公司章程》规
定的法人治理结构的有效运作。
五、本次交易完成后上市公司的发展规划
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本次资产处置完成后，上市公司主营业务未发生较大变化，不会影响公司
传统业务在国内的发展态势。上市公司将进一步健全公司经营体系，完善公司
内部治理结构，提高公司管理水平和服务质量，从而全面提升公司的核心竞争
力和市场影响力。为公司转型奠定较好基础，夯实公司盈利能力。
（一）交易完成后，上市公司发展战略和业务发展目标
1、内部治理规划
公司继续加强“扇形”管理（战略—决策—执行）机制, 强化覆盖广电网、
电信网和互联网的内容与服务运营商定位，以资产、核心技术为纽带，通过投资
及经营协作等多种方式，同现有及未来有可能加入金亚科技体系的各分子公司共
同组成经济联合体。通过对持续经营亏损的不良资产剥离工作，精简公司管理架
构和层级，实行扁平化的组织结构和快速响应模式，实现公司以内容作为核心竞
争力的强化和扩张，实现多项业务之间的战略协同，构建围绕主营业务的竞争产
业链。
2、加快培育公司新兴产业业务，稳扎稳打做好新兴产业链
为适应家庭智能化发展趋势，公司与涉及数字电视业务且技术领先的芯片厂
商以及解决方案公司合作，向市场推出融合业务解决方案产品，将家庭视频、游
戏、教育、购物等业务整合到统一平台，促进用户市场从单一的电视业务升级到
多功能融合业务，增加用户粘度，扩展增值业务空间。
公司从2011年开始围绕“三网融合”发展趋势，大力发展“物联网”业务。
并成立成都金亚云媒网络科技有限公司，截止目前“金亚享看”wifi 视频服务在
四川崇州等国家示范智慧城市启动商业运作，公司围绕智慧城市建设将紧随国家
政策的推进而迅速在省内及全国铺开。但就目前来看，智慧城市的进程较缓慢，
这对公司投入资金的回笼和后续经济效益、社会效益的产生存在一定压力。但对
公司加强核心竞争力起到较好的时间保障性。
3、夯实特种设备的研制研发技术积累，深度挖掘特种设备市场业务
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随着国家强调“要加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格
局”，军民融合上升为国家战略。国家在今年度大力鼓励军民融合及完善相关体
制制度建设，促使军工产业市场反响强烈，新形势、新变革为军民融合发展创造
难得机遇。公司在取得军工研制生产相关资格证书的同时，继续大力投入军工技
术研制研发，严格按照相关法律法规要求建立严格的成本控制管理制度，为适应
军工市场竞争做好相应的技术积累及内部质量、成本管理的规范。
公司军工业务取得进一步成效，随着第一个技术开发项目的交付，促使公司
从单一的设备及软件提供向技术开发、技术服务的前期合作开始迈进，这对公司
后期的设备及软件提供、维护维修服务等奠定了良好基础，并逐步脱离过去单一
的客户来源的困境。形成从科研、技术服务、设备提供及维修维护服务全面发展
之路，并为打开向多元化客户群体发展的市场之门。但是，民营企业要进入军工
市场比原隶属于国家的军工单位更不容易，首先技术积累上面，民营企业要想进
入军方市场，前期的技术投入是巨大的，经费全靠自筹，且不一定像老牌军工单
位可以获得国家对军工企业的科技补助经费等。
（二）拟定上述发展计划所依据的假设条件
（1）国内外政治、经济、法律和社会环境稳定，不会发生不利于公司经营
的重大变化；
（2）主营业务所处的行业保持稳定发展态势，不会出现重大市场变化；
（3）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（4）无其他不可抗力及不可预见因素对公司损益造成重大不利影响；
（三）实施上述计划将面临的主要困难
1、融资渠道需进一步拓宽
实施未来发展计划需要投入增量资金，若单纯依靠企业自身利润积累，难
以应对日益激烈的市场竞争，将会错失发展机会；若完全依靠银行贷款，会加
大公司的财务费用，甚至会造成资金周转困难。因此交易完成后上市公司必须
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积极开拓多种融资渠道，直接融资和间接融资相结合，以满足未来业务发展的
资金需求，达到业务快速健康发展的既定目标。
2、内部管理问题
随着经营业务和生产规模的快速扩展，未来上市公司在战略规划、机制建
立、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面
临巨大挑战。特别是迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系能否
适应公司快速发展的需要将在一定程度上制约上述计划的实现。
3、对人才的挑战
专业人才对上市公司未来业务的开展至关重要，随着业务规模的不断扩大，
交易完成后上市公司的人员在数量、知识结构及专业技能层面上还不能完全满
足要求，因此引进、培养和激励专业人才，是未来在发展战略实施过程中亟待
解决的问题。
（四）公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径
为确保顺利实施上述计划，公司将持续坚持以市场为导向，以质量和创新
为基础，坚决贯彻落实公司既定的发展战略和规划，进一步完善法人治理结构，
促进管理升级和体制创新，重点实施人才战略、科学管理战略、资本战略，培
养和引进高水平的业务骨干和管理人才，建立起能够适应现代化管理和快速发
展需要的高水平员工队伍，进一步拓展公司融资渠道，提高核心竞争力。
（五）业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有传统业务经营基础上，按照其发展战略的要求
制定的，是对现有业务的进一步深化与拓展。通过不断完善现有的营销网络及
产品，提升新产品的开发能力，提高品牌的知名度和美誉度，优化公司内部管
理体制，保证公司业务发展的广阔空间。
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第九节 财务会计信息
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对香港金亚编制的 2014 年、2015
年和 2016 年第一季度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（中审亚太审字(2016) 020892 号），香港金亚最近两年一期的财务
信息如下:
(一)香港金亚合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,113,282.32 10,466,697.07 25,358,282.92
以公允价值计量且其变动
- 14,518.57 105,665.17
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 11,456,622.69 34,475,555.70 41,436,625.39
预付款项 848,592.03 2,231,511.53 2,167,363.96
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 25,249,273.27 25,533,693.13 24,953,445.58
买入返售金融资产 - - -
存货 36,009,685.93 41,719,298.53 40,280,491.05
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 85,677,456.24 114,441,274.53 134,301,874.07
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定资产 3,844,079.48 4,362,632.39 5,006,824.77
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - 43,302,000.00
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,844,079.48 4,362,632.39 48,308,824.77
资产总计 89,521,535.72 118,803,906.92 182,610,698.84
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动
420,934.43 - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 6,549,254.17 24,791,707.32 15,268,652.79
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - 277,380.73 301,713.39
应交税费 5,979,399.37 4,605,748.10 5,386,986.42
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 8,087,913.72 13,087,528.70 12,662,560.23
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 21,037,501.69 42,762,364.85 33,619,912.83
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 21,037,501.69 42,762,364.85 33,619,912.83
所有者权益：
股本 811,000.00 811,000.00 811,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 229,279,000.00 229,279,000.00 229,279,000.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 -2,498,723.29 3,089,986.70 -2,593,323.12
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -162,332,272.59 -157,138,444.63 -78,505,890.87
归属于母公司所有者权益合
68,484,034.03 76,041,542.07 148,990,786.01
计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 68,484,034.03 76,041,542.07 148,990,786.01
负债和股东权益总计 89,521,535.72 118,803,906.92 182,610,698.84
(二)香港金亚合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 21,881,035.20 150,147,818.06 216,497,220.52
减：营业成本 25,916,950.97 137,726,240.16 183,023,727.00
营业税金及附加 - - -
销售费用 2,744,920.01 19,330,306.00 22,701,018.10
管理费用 4,899,578.67 24,121,689.24 24,927,566.00
财务费用 -5,397,739.29 4,600,908.11 -4,114,808.94
资产减值损失 -1,527,966.16 45,163,427.26 -115,665.56
加：公允价值变动收益（损
-435,453.00 38,000.00 648,000.00
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
- - -
列）
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
-5,190,162.00 -80,756,752.71 -9,276,616.08
填列）
加：营业外收入 - 2,229,198.95 13,377,951.88
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 3,665.94 105,000.00 4,457,000.00
其中：非流动资产处置损失 - 19,000.00 -
三、利润总额（亏损总额以
-5,193,827.94 -78,632,553.76 -355,664.20
“－”号填列）
减：所得税费用 - - 111,571.93
四、净利润（净亏损以“－”号
-5,193,827.94 -78,632,553.76 -467,236.13
填列）
归属于母公司所有者的
-5,193,827.94 -78,632,553.76 -467,236.13
净利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净额 -5,588,709.99 5,683,309.82 -5,726,609.98
（一）以后不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
-5,588,709.99 5,683,309.82 -5,726,609.98
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他 - - -
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
- - -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
- - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 -5,588,709.99 5,683,309.82 -5,726,609.98
6.其他 - - -
六、综合收益总额 -10,782,537.93 -72,949,243.94 -6,193,846.11
归属于母公司所有者的
-10,782,537.93 -72,949,243.94 -6,193,846.11
综合收益总额
归属于少数股东的综合 - - -
60
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -6.40 -96.96 -0.58
（二）稀释每股收益 -6.40 -96.96 -0.58
(三)香港金亚合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
50,048,588.43 157,238,427.60 206,986,930.11
现金
收取的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
292,616.17 2,096,326.89 42,771,572.28
现金
经营活动现金流入小计 50,341,204.60 159,334,754.49 249,758,502.39
购买商品、接受劳务支付的
38,341,955.83 129,712,702.86 208,128,918.69
现金
支付给职工以及为职工支付
4,100,367.74 16,157,838.42 16,422,835.77
的现金
支付的各项税费 218,178.03 7,550,494.99 4,965,597.06
支付其他与经营活动有关的
1,123,782.88 21,819,707.05 7,809,275.19
现金
经营活动现金流出小计 43,784,284.48 175,240,743.32 237,326,626.71
经营活动产生的现金流量净额 6,556,920.12 -15,905,988.83 12,431,875.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 129,146.60 1,091,989.08
取得投资收益收入收到的现
- - -
金
处置固定资产、无形资产和
- - -
其他长期资产而收到的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 - 129,146.60 1,091,989.08
购建固定资产、无形资产和
260,766.60 1,111,988.88 1,521,984.78
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位 - - -
61
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 260,766.60 1,111,988.88 1,521,984.78
投资活动产生的现金流量净额 -260,766.60 -982,842.28 -429,995.70
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息
- - -
所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价
-4,649,568.27 1,997,245.26 -2,185,441.64
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,646,585.25 -14,891,585.85 9,816,438.34
加：期初现金及现金等价物余
10,466,697.07 25,358,282.92 15,541,844.58
额
六、期末现金及现金等价物余额 12,113,282.32 10,466,697.07 25,358,282.92
62
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司主营业务为通信设备行业。控股股东与实际控制人周旭
辉及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关
系。
本次交易完成后，金亚科技的控股股东与实际控制人仍为周旭辉，上市公
司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
二、关联交易
本次重大资产出售的交易对方为周旭辉，为上市公司控股股东与实际控制
人，因此本次交易构成关联交易。
（一）本次交易完成，关联方变化情况
本次交易完成后，上市公司的关联方未发生改变，不存在导致关联方发生
变化的情况。
（二）本次交易前，香港金亚的关联交易情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本次交易
前，本次交易的标的公司不存在重大关联交易情形。
（三）本次交易后的关联交易
本次交易构成关联交易，本次交易后，上市公司不会产生新的关联交易。
63
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本报告书草案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需
提交股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。
公司在 2015 年半年度报告中披露：“公司拟在 2015 年年末前完成出售深
圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权，剥离不良资产，本次出售将按照初
始投资额与 2014 年 12 月 31 为基准日的评估值比较，取孰高原则作为交易对
价。此次处置预计增加公司净资产，降低成本，同时公司将积极开展业务拓展，
确保年度盈利。”
根据上述内容，公司拟在 2015 年底前完成出售深圳金亚、香港金亚两个子
公司的股权，并且在出售深圳金亚、香港金亚股权时，以初始投资额与 2014 年
12 月 31 为基准日的评估值孰高作为交易对价。2015 年 12 月 28 日，公司董事
会审议批准了转让深圳金亚 100%的股权给公司实际控制人周旭辉的相关事项
和协议。在该项交易中，深圳金亚股权评估值为 820.16 万元，深圳金亚初始投
资额（注册资本）为 4,800 万元，交易价格为 4,800 万元，与公司 2015 年半年
报披露事项一致。
在本次交易中，交易标的（即香港金亚 100%的股权）的评估值为 9,629.38
万元。2011 年，金亚科技、香港金亚出资 2,307 万英镑(约合人民币 2.29 亿
元)100%收购哈佛国际。香港金亚成立时的注册资本为 81.112 万元人民币，因
此香港金亚及其附属公司的初始投资额应为（2.29 亿元+81.112 万元）2.30 亿
元。因本次交易产生的资产处置损失不影响公司 2016 年度净利润，故在本次交
易中，交易标的的定价依据为以评估值为基础，经与交易对方协商确定交易对价
为人民币 9,629.38 万元，未采用评估值与初始投资额孰高原则，与 2015 年半
年报披露事项不一致。
上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得
64
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
批准的时间存在不确定性，如果投资者不认可本次交易的定价依据，则本次交易
存在无法获得股东大会批准的风险。
二、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次
重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东
大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果
本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015 年 6 月 4 日及 6 月 5 日收到中
国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及
实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本
报告书签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制
人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成
重大违法行为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤
销或者取消。
三、经营风险
香港金亚是公司作为国外企业的主要投资控权公司，其主营业务主要通过
英国哈佛国际、澳洲 BUSH 等公司实现，是海外公司的行政、财务管理中心，
同时为海外公司 ID 设计输入香港地区和国内的签约主体。其下设的哈佛国际、
澳洲 BUSH 主要业务为欧洲市场提供影音设备、播放器、苹果配件等的 ID 设
计、软硬件技术研发、销售和服务。
本次重组完成后，上述业务也将剥离出上市公司。重组后上市公司业务仍
面临激烈的市场竞争，目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在
重组完成后根据业务转型、发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对
65
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司的经营带来一定影响。
四、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。本公司股票复牌后，其市场价格可能因上述因素出现偏离其
价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
66
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
公司及实际控制人周旭辉分别于 2015 年 6 月 4 日及 6 月 5 日收到中国证
监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及实
际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
决定对公司及实际控制人进行立案调查。
公司于 2015 年 6 月 9 日起，申请停牌自查。截止本报告披露日，经查，
公司存在大股东违法违规的情况，造成账实不符，核查工作仍在进行中，且尚
未收到中国证监会的最终调查结论，具体情况以监管部门最终调查结果为准。
本次交易完成前，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存
在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
本次交易，公司拟协议转让其持有的香港金亚 100%股权，在本次重大资
产重组前 12 个月内，本公司未发生重大资产交易。
在本次重大资产重组前 12 个月内，金亚科技出售云媒互联网 50%的股权，
出售深圳金亚 100%的股权，出售天象互动 10%股权和赤月科技 10%股权，增
资惊梦互动 15%的股权，增资中电昆辰 12.5%的股权，受让中电昆辰 7.5%的
股权，受让银川圣地 60%股权（后因银川市政府增资 2 亿后，公司持股比例为
23.99%）的交易与本次重组不相关，在本次重大资产重组中不累计计算相应数
额。除上述项交易外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月未发生与其他的重
大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调查；
67
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
金亚科技因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查，因此财务顾问不对金亚科
技的法人治理结构状况发表意见。
四、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行利润分配政策
现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行
利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
68
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通
过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规
69
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对
董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
7、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以
及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中
小股东合理的投资回报。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
金亚科技于 2016 年 6 月 30 日与各相关的机构签署《保密协议》并做好内
部知情人信息登记表，于 2016 年 9 月 12 日披露本次交易，上市公司组织与本
次交易相关的机构和人员对签署保密协议前 6 个月至本次交易信息披露日前 1
交易日(即 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 9 日)买卖公司股票的情况在中国证
70
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，并出具自查报告。自查人员
范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、
监事和高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重
组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务
机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员
的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报
告，自查情况如下：
上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕信息进行交易，没
有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组
内幕信息进行交易。
自查期间，除因上市公司股权激励计划中限制性股票的回购注销外，所有
自查主体在自查期间均不存在买卖金亚科技股票的情形。
六、上市公司停牌前股价异常波动的说明
金亚科技于 2016 年 9 月 12 日披露本次交易，公司根据深圳证券交易所发
布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求，
对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行核查，具体情况如下：
金亚科技股票在本次交易信息披露前第 20 个交易日（即 2016 年 8 月 15
日）的收盘价格为 14.57 元，本次交易信息披露前一交易日（即 2016 年 9 月 9
日）的收盘价格为 14.30 元，本次交易信息披露前 20 个交易日累计跌幅为
1.85 % 。
在 2016 年 8 月 15 日至 2016 年 9 月 9 日（本次交易信息披露前 20 个交
易日）期间，创业板指从 2,193.21 点上升到 2,202.97 点，上升幅度为 0.44%；
根据 wind 数据，通信设备指数从 3,522.25 点上升到 3,659.51 点，上升幅度为
3.9% 。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 2.29%；
71
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为
5.75%；未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
本次资产出售不属于行政许可事项。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 上市公司重大资
产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
经与交易对方周旭辉确认，交易对方周旭辉不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
72
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
经与本次交易的独立财务顾问国海证券、审计机构中审亚太、评估机构北
方亚事、国浩（成都）律所等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及
其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成，并与交易对方确定最终
的交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，
并编制和公告《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》，一并
提交公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相
关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据
73
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
九、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见
公司独立董事对本次重大资产购买事项发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产出售的方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
该方案具备可操作性。
2、本次重大资产出售方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利
益的情形，不会形成同业竞争。
3、公司第三届董事会 2016 年第十三次会议审议通过了本次重大资产出售
的相关议案，本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议
合法有效。
4、公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，
评估定价公允。
5、本次重大资产出售拟将所公司持有的香港金亚 100%的股权转让给周旭
辉先生。由于周旭辉先生为本公司的控股股东及实际控制人，故公司本次向周
旭辉先生出售资产，构成关联交易。董事会审议重大资产出售相关议案时，由
出席会议的非关联董事表决通过，本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。
6、本次重大资产出售完成后，将有利于进一步增强公司的可持续发展能力
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
和竞争力，降低运营成本，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的
利益。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节 中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券对本次交易
发表如下结论性意见：
“国海证券作为金亚科技本次重大资产出售的独立财务顾问，参照《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、
法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《出售报告书》等信息披露文
件的审慎核查后认为：
因本报告书中引用的金亚科技 2014 年度为经追溯调整后的数据、2015 年
财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见，2016
年第一季度数据未经审计，除上述内容以及独立财务顾问在本报告书中特别说
明的以外，独立财务顾问认为，本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关
于重大资产重组条件的相关规定，重组方案符合法律、法规和中国证监会及深
交所的相关规定。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不
会产生不利影响，符合金亚科技的长远发展和中小股东的利益。
本次交易的实施，有助于改善公司财务状况、提高公司资产流动性，有利
于公司战略转型、增强抗风险能力，有利于上市公司的长期可持续发展。
二、律师事务所对本次交易的结论性意见
本公司聘请国浩律师（成都）事务所担任本次交易的法律顾问，国浩律师
（成都）事务所对本次交易发表如下结论性意见：
（一）本次重大资产出售交易双方具备进行本次交易的合法主体资格。
（二）本次交易方案不构成借壳上市，符合法律、法规和规范性文件及金
亚科技《公司章程》的规定，合法有效。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关
批准和授权合法、有效，尚需取得金亚科技股东大会的批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产香港金亚 100%的股权，权属清晰，不存在权
属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，金亚科技出售标的资产不存在
实质性法律障碍。
（五）金亚科技与交易对方签订的《股权转让协议》的形式和内容均符合
法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署
双方均具法律约束力。
（六）本次交易不涉及标的资产的债权债务的转移或人员安置问题，符合
有关法律、法规的规定。
（七）本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易金亚科技已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务。本次交易已依法履
行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍。
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 28 楼
法定代表人：何春梅
联系电话： 0771-5569592
传真： 0771-5530903
经办人员： 刘淼、杨占军
二、律师事务所
名称：国浩律师（成都）事务所
联系地址：成都市高新区天府二街 269 号无国界中心 26 号楼 9 楼
负责人：李世亮
联系电话：028-86119970
传真：028-86119827
经办人员：陈杰、曹昊辰
三、会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
负责人：郝树平
联系电话：0571-85880288
传真：0571-81110966
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
经办人员：杜明、吕洪仁
四、资产评估机构
名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区枫桦豪景 A 座七单元五层
负责人：闫全山
电话：010-8354 9216
传真：010-8354 9215
经办人员：王继 蒋先勇
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金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十五节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让全体董事在本公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
金亚科技股份有限公司
董事会
年 月 日
80
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、监事声明
本公司全体监事承诺《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让全体监事在本公司拥有权益的股份。
全体监事签字：
金亚科技股份有限公司
年 月 日
81
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让全体高级管理人员在本公司拥有权益的股份。
其他高级管理人员：
金亚科技股份有限公司
年 月 日
82
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
本公司同意《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已
经本公司审阅，确认《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何春梅
项目主办人：
国海证券股份有限公司
年 月 日
83
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、律师事务所声明
本所同意《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，
确认《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
经办律师：
国浩（成都）律师事务所
年 月 日
84
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
六、会计师事务所声明
本所同意《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本所出具的相关审计报告及审阅报告的相关内容，本所已对《金
亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的
相关审计报告及审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《金亚科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
85
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
七、资产评估机构声明
本公司同意《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经
本公司审阅，确认《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
经办注册评估师：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
86
金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1．金亚科技关于本次交易的董事会决议；
2．金亚科技关于本次交易的独立董事意见；
3．金亚科技与交易对方签署的《重大资产出售框架协议》；
4．中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的香港金亚最近两年一期
的财务报告及审计报告；
5．北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告及
评估说明；
6．国浩律师（成都）事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
7．国海证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1．金亚科技股份有限公司
联系地址： 四川省成都市金牛区蜀西路 50 号
电话：028-68232103
传真：028-68232100
联系人： 田晔
2．国海证券股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
电话：0771-5569592
传真：0771-5530903
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联系人： 杨占军
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