证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-073
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2016年9
月13日晚间收到上海证券交易所《关于对银川新华百货商业集团股份有限公司董事会、监
事会换届选举事项的问询函》（上证公函【2016】1483号），针对问询函的问题，特作回复
如下：
一、公司本届董事会、监事会于2013年11月15日经股东大会审议通过，将于2016年11
月15日任期届满。请你公司核实并披露：（1）股东物美控股在现任董事会、监事会任期尚
未届满的情况下提出提前换届选举的原因；（2）如新一届董事会、监事会经股东大会审议
通过，在本届董事会、监事会任期届满前的衔接安排。
回复说明：经公司向股东物美控股书面核实，物美控股表示；
（1）鉴于新华百货董事会、监事会将届满，本公司考虑更换相关董事、监事能够确
保新华百货的稳定经营发展，故根据《公司法》、《公司章程》的有关规定提议将董事会及
监事会换届提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（2）公司新一届董事会、监事会经2016年第二次临时股东大会审议通过后，新一届
董事会和监事会将从审议通过之日起根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选
任与行为指引》中相关职责要求，立即承担起后续必要的工作责任，勤勉尽责履行职务。
二、根据《上市公司治理准则》第二十八条的规定，上市公司应当保证董事选聘公开、
公平、公正、独立。请公司董事会、监事会核实并披露，在收到股东物美控股提前换届选
举的临时提案后至将相关提案提交股东大会审议前，是否与其他符合提名条件的股东进行
了充分沟通，并采取相关措施维护全体股东的提案权、董事监事候选人提名权等股东权利。
回复说明：
（一）董事会核实回复说明
1、公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的规定组织召开股东大会，所有股东都
可依法、依规行使提案、提名等权利。公司已于2016年9月6日发出召开临时股东大会会议
通知，定于2016年9月21日召开会议，股东如有临时提案，提案提出的有效截止日为2016
年9月10日，除物美控股外，公司在上述时间内并未收到其他股东提案。
2、股东提出换届选举议案并推荐董、监事候选人，这是股东的权利，董事会并不知
晓在收到提案前的情况。收到提案后即召开董事会对股东提案形式、内容等进行合规性审
议并予以披露，公司董事会履行了应尽的责任和义务。
3、信息披露是公司与全体股东沟通的基本方式，及时信息披露是公平、公正、公开
的保证。按《公司法》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，公司股东众多，对于在
合规时间内符合提名条件提出提案的股东，董事会能够审核确认并提交股东大会审议。对
于其他符合提名条件但未提出提案的股东，董事会则确实无法确认。对特定股东提前提示、
透露未经审议事项有违信息披露的公平性原则。
4、股东大会是公司最高权力机构，所有股东在股东大会上均可依法行使权利表达意
见。
（二）监事会核实回复说明
1、依据《公司法》、《公司章程》的规定，所有股东都可依法、依规行使提案、提名
等权利。公司已于2016年9月6日发出召开临时股东大会会议通知，定于2016年9月21日召
开会议，股东如有临时提案，提案提出的有效截止日为2016年9月10日，除物美控股外，
公司在上述时间内并未收到其他股东提案。
2、股东提出换届选举议案并推荐董、监事候选人，这是股东的权利，监事会并不知
晓在收到提案前的情况。收到提案后即召开监事会对股东提案形式、内容等进行合规性审
议并予以披露，公司监事会履行了应尽的责任和义务。
3、信息披露是公司与全体股东沟通的基本方式，及时信息披露是公平、公正、公开
的保证。按《公司法》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，公司股东众多，
对于在合规时间内符合提名条件提出提案的股东，监事会能够审核确认并提交股东大会审
议。对于其他符合提名条件但未提出提案的股东，监事会则确实无法确认。对特定股东提
前提示、透露未经审议事项有违信息披露的公平性原则。
4、股东大会是公司最高权力机构，所有股东在股东大会上均可依法行使权利表达意
见。
三、据持有公司32%股份的股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海
兆赢股权投资基金管理有限公司(以下简称上海宝银)反映，其于2016年9月12日向公司提
交了增加其他董事候选人的临时提案。请你公司核实并披露：（1）是否收到了相关股东的
提案，若是，请你公司按规定履行信息披露义务；（2）除上海宝银外，其他符合条件的股
东是否提出董事、监事候选人相关提案；（3）董事会是否拟采取延期召开股东大会等方式
将上述股东的临时提案一并提交股东大会审议，以切实保障全体股东的权利。
回复说明：公司于2016年9月13日上午10：03分收到上海宝银的提案函件，上海宝银
的发函人员王敏在2016年9月13日上午10:03分向公司董秘提示已发出邮件，但提案内容的
落款时间为2016年9月10日，公司确认函件收到，并已于当日及时履行了信息披露义务；
除上海宝银外，公司未收到其他股东提出董事、监事候选人相关提案；公司董事会认为股
东应该合法、合规行使法律赋予股东的权利，《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》对股东合规性提案的提出均有明确规定。对于不合规提案的提出，公司股东大会
召集人将不予提交股东大会审议。因特定股东提出不合规提案，公司股东大会就因此而延
期召开，有违《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司董事
会将通过严格遵守和执行相关法规来切实保障股东权利，因此公司2016年第二次临时股东
大会如期召开。
同时，公司也深知董事会、监事会换届选举对公司及股东影响重大，公司将本着对投
资者负责的态度，严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等规定，做好本次换届选举相关工作，全力保持公司日常经营和
公司治理的稳定。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 14 日
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