证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-074
信雅达系统工程股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次限售股份上市流通数量为 15,032,524 股，占总股本 3.42%；
2、本次限售股份上市流通日期 2016 年 9 月 23 日。
一、本次限售股上市类型
2015 年 7 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于
核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1720 号），核准信雅达向刁建敏发行 5,283,353 股股份、向王靖发行
1,604,705 股股份、向上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）发行 1,346,988
股股份、向上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）发行 2,221,310
股股份、向宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）发行
2,221,310 股股份、向陈惠贤发行 1,054,875 股股份、向李宁发行 262,760 股股份购买相关资
产，并核准公司非公开发行不超过 3,424,528 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行新增股份已于 2015 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次非公开发行股份的锁定期具体如下：
1、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁于本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股
权的持续时间不足十二个月的，自本次发行实施完毕之日起三十六个月内不转让其因本次交
易获得的上市公司股份；于本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超
过十二个月的，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司
股份。
2、刁建敏、王靖、科漾信息自本次发行实施完毕之日起十二个月且达到其对上市公司 2015
年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公
司股份 174.09 万股，自本次发行实施完毕之日起二十四个月且达到其对上市公司 2016 年度
的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股
份 217.61 万股，自本次发行实施完毕之日起三十六个月且完成对上市公司的最后一次盈利
差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市
公司剩余股份。
3、本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配方
案，即以公司 2015 年末总股本 219,839,609 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.7
元（含税），共计派发现金股利 37,372,733.53 元,剩余未分配利润结转下一年度；同时，以
2015 年末总股本 219,839,609 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转
增 219,839,609 股，并以 2016 年 6 月 30 日为股权登记日实施完成。本利润分配方案实施完
成后，导致公司股本数发生变化，相应的股份变动情况如下：
序号 股东名称 利润分配实施前持 利润分配实施后持
股数（股） 股数（股）
刁建敏 5,283,353 10,566,706
1
王靖 1,604,705 3,209,410
2
上海科漾信息科技有限
1,346,988 2,693,976
3 公司
宁波麒越股权投资基金
4 2,221,310 4,442,620
合伙企业（有限合伙）
上海嘉信佳禾创业投资
2,221,310 4,442,620
5 中心（有限合伙）
陈惠贤 1,054,875 2,109,750
6
李宁 262,760 525,520
7
13,995,301 27,990,602
合计
三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况
承诺方 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
1、承诺人为本次交易所提供的 严格履行承诺
有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、如本次交易因涉嫌承诺人所
提交信息
提供或者披露的信息存在虚假
真实、准
记载、误导性陈述或重大遗漏，
确和完整
被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，承诺人将暂停
转让其在上市公司拥有权益的
股份。
1、承诺人合法持有科匠信息合 严格履行承诺
计 100%股权，不存在委托持股、
信托持股或其他任何第三方代
各交易对方
持股的情形；不存在非法占用科
匠信息资金和资产的情形。
2、承诺人最近 5 年内未受过行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经
合法合规 济纠纷有关的重大民事诉讼或
情况 者仲裁，不存在被证券监管部门
立案调查、或被证券交易所公开
谴责的情形或其他不良记录；最
近 3 年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情况；且与
上市公司不存在《上市规则》项
下所定义之关联关系；未向上市
公司推荐董事或高级管理人员。
1、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠 严格履行承诺
锁定期
贤、李宁承诺，本次发行实施完
毕之日时，如其拥有标的公司股
权的持续时间不足十二个月的，
自本次发行实施完毕之日起三
十六个月内不转让其因本次交
易获得的上市公司股份；本次发
行实施完毕之日时，如其拥有标
的公司股权的持续时间超过十
二个月的，自本次发行实施完毕
之日起十二个月内不转让其因
本次交易获得的上市公司股份。
2、刁建敏、王靖、科漾信息承
诺，自本次发行实施完毕之日起
十二个月且达到其对上市公司
2015 年度的业绩承诺后，刁建
敏、王靖、科漾信息可以合计解
锁不超过因本次发行持有的上
市公司股份 174.09 万股，自本次
发行实施完毕之日起二十四个
月且达到其对上市公司 2016 年
度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、
科漾信息可以合计解锁不超过
因本次发行持有的上市公司股
份 217.61 万股，自本次发行实施
完毕之日起三十六个月且完成
对上市公司的最后一次盈利差
异补偿和减值测试补偿完成后，
刁建敏、王靖、科漾信息可以解
锁因本次发行持有的上市公司
剩余股份。本次上市公司向承诺
人发行股份完成后,由于上市公
司送红股、转增股本等原因而增
持的上市公司股份，亦遵守上述
承诺。
1、承诺人与上市公司之间将尽 严格履行承诺
量减少和避免关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交
易时，将保证按市场化原则和公
减少及规 允价格进行公平操作，并按法
范关联交 律、法规以及规范性文件的规定
易 履行关联交易程序及信息披露
义务；不会通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股
东地位，损害上市公司及其他股
东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司
向承诺人提供任何形式的担保。
1、在承诺人持有上市公司的股 严格履行承诺
份期间，承诺人不会在上市公司
及其控股子公司之外，直接或间
接从事与上市公司及其控股子
公司相同或相类似的业务；不在
同上市公司或其控股子公司存
在相同或者相类似业务的实体
任职或者担任任何形式的顾问；
避免同业 不以上市公司及其控股子公司
竞争 以外的名义为上市公司及其控
股子公司现有客户提供与上市
公司及其控股子公司相同或相
类似的服务；
2、承诺人在此保证，如承诺人
违反本承诺，所得的经营利润全
部归上市公司所有，且承诺人将
赔偿上市公司因此所受到的全
部损失。
刁建敏、王靖向上市公司承诺， 严格履行承诺
标的公司于 2015、2016、2017
会计年度经审计的合并报表中
业绩承诺 扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于
3,200 万元、4,200 万元、5,000
万元。
刁建敏、王 1、过渡期内，标的公司产生的 严格履行承诺
靖、科漾信息 收入、利润由交割日后的标的公
司股东按各自持股比例享有；过
过渡期损 渡期内，标的公司如产生亏损
益归属承 的，由承诺人向标的公司以现金
诺 方式补足，且承诺人对于上述补
足义务承担连带责任。
2、本承诺一经做出，即不可变
更或撤销。
四、独立财务顾问核查意见
公司于 2015 年 10 月和 2016 年 9 月分别接到东方花旗发出的《关于变更财务顾问主办
人的通知》，持续督导独立财务顾问主办人分别由徐亚明先生，王安安先生变更为林楠先生，
施运奇先生。
经核查，国金证券、东方花旗证券就信雅达本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核
查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、保荐机构对信雅达本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为 15,032,524 股，占总股本 3.42%；
2、本次限售股份上市流通日期 2016 年 9 月 23 日。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 股东 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
名称 数量 总股本比例 （单位：股） 数量
1 刁建敏 10,566,706 2.4% 2,253,200 8,313,506
2 王靖 3,209,410 0.73% 684,362 2,525,048
3 上海科漾信 0.61%
息科技有限 2,693,976 574,452 2,119,524
公司
4 宁波麒越股 1.03%
权投资基金
4,442,620 4,442,620 0
合伙企业（有
限合伙）
5 上海嘉信佳 1.03%
禾创业投资
4,442,620 4,442,620 0
中心（有限合
伙）
6 陈惠贤 2,109,750 0.49% 2,109,750 0
7 李宁 525,520 0.12% 525,520 0
合计 27,990,602 6.41% 15,032,524 12,958,078
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 11,579,216 -9,459,692 2,119,524
有限售
条件的
2、境内自然人持有股份 23,260,442 -5,572,832 17,687,610
流通股
份
有限售条件的流通股份合计 34,839,658 -15,032,524
无 限 售 A股 404,839,560 15,032,524 404,839,560
条件的
流 通 股 无限售条件的流通股份合计 404,839,560 15,032,524 419,872,084
份
股份总
439,679,218 0 439,679,218
额
七、备查文件
1、国金证券、东方花旗证券关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 9 月 14 日
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