证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-118
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次解除限售存量股份数量为 5,466,053 股，占总股本的 2.87%；于解禁日
实际可上市流通限售股份数量为 5,466,053 股，占总股本的 2.87%。
2、 本次限售股份可上市流通日为 2016 年 9 月 21 日（星期三）。
3、 按照公司 2013 年 2 月 1 日发布的《发行股份购买资产报告书》，公司向缪
金迪、缪才娣、哈贵及杭州创坤投资管理有限公司（以下简称“创坤投资”）
发行的股份至 2015 年度专项审核报告出具日止，根据浙江金之路信息科技有
限公司（以下简称“金之路”）业绩承诺实现情况解除限售。2016 年 4 月 23
日，公司发布了《国海证券股份有限公司关于发行股份购买资产 2015 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》，金之路实现了 2015 年度的业绩承诺。
一、 公司股本和股票发行情况
根据中国证券监督管理委员会【2009】1386 号文核准，北京梅泰诺通信技
术股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,300
万股，并于 2010 年 1 月 8 日起在深圳证券交易所上市交易。发行后，公司总股
本为 91,570,000 股。
2012 年 4 月 20 日，2011 年年度股东大会审议并通过了《2011 年度利润分
配预案》，以公司现有总股本 91,570,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派人
民币现金 1.00 元（含税），共分配现金股利 9,157,000 元（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 45,785,000 股，转增后股本增
1
至 137,355,000 股。
2013 年 3 月 14 日，公司向缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资发行股份购买
资 产 所发行的新增 19,954,389 股，公司总股本由 137,355,000 股变更 为
157,309,389 股。
2013 年 7 月 26 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<北
京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》等议案，授予限制性股票总数 336 万股，授予股权激励对象 60 人。公
司总股本从 157,309,389 股变更为 160,669,389 股。
根据 2013 年 7 月 26 日公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》以及 2013 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议决议审议
通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，
公司向 3 名激励对象授予 140,000 股预留限制性股票，并于 2013 年 12 月 30 日
完成登记手续。变更后总股本为 160,809,389 股。
根据 2013 年 7 月 26 日公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》以及 2014 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议决议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司回购了 2 名激励对象的 80,000 股限制性股票，变更后总股本为 160,729,389
股。
根据 2013 年 7 月 26 日公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》以及 2015 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第三十四次会议决议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司回购了 2 名激励对象的 80,000 股限制性股票，变更后总股本为 160,649,389
股，变更手续已经办理完毕。
2015 年 11 月 12 日，公司向贾明、江西日月同辉投资管理有限公司发行
18,260,869 股股份购买其持有的日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权，
并采用网下向询价对象配售的方式向不超过 5 名特定投资者发行人民币普通股
2
（A 股）11,520,737 股股份，公司总股本由 160,649,389 股变更为 190,430,995
股
截至目前，公司总股本为 190,430,995，其中限售流通股数量为 73,955,609
股，占公司股本总额的 38.84%；无限售流通股数量为 116,475,386 股，占股份
总数的 61.16%。
二、 公司发行股份购买资产情况
1. 本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（1） 上市公告书中做出的承诺
公司与自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资于 2012 年 8 月 1 日签
署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，公司通过向特定对象发行股份的方
式（以下简称“本次发行”）购买自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资
合法持有的金之路 100%的股权。本次发行股份购买资产相关事项已经公司第二
届董事会第五次会议，并于 2012 年 9 月 21 日经 2012 年第二次临时股东大会审
议通过。2013 年 1 月 31 日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2013】
72 号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资
产的批复》，核准公司向缪金迪发行 8,693,002 股，向缪才娣发行 5,795,334
股，向哈贵发行 1,415,905 股，向创坤投资发行 4,050,148 股股份购买相关资产。
具体情况详见公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《资产重组报告书》。
三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）、本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
本次限售股东在本次发行中承诺：
1、 业绩及补偿承诺
金之路 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年经审计的税后扣除非经常性损
益的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元、3,500 万
元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
金之路 2012 年至 2015 年的实际利润应不低于承诺利润，否则应按照《发行
股份购买资产的盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议
3
之补充协议》的规定对公司予以补偿。
2、 股份锁定期承诺
哈贵、创坤投资所持有股份的法定限售期为自发行结束之日起 36 个月。
3、 关于避免与金之路和梅泰诺同业竞争的承诺
交易对方自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资分别承诺：
在梅泰诺担任金之路的股东期间，自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤
投资及金之路公司管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）本人
及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人
士直接或间接控制的企业：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标业务及上市公司从事
的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；
（2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；
（3）在金之路的管理层人员终止与金之路的聘任关系后的12个月内，雇佣
或试图雇佣或招揽该人员；
（4）诱使、劝诱或试图影响金之路的任何管理层人员终止与金之路的雇佣
关系；或不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资承诺，如出现上述规定的任一
情形，且该等情形直接或间接导致金之路及/或梅泰诺产生经济损失的，认购人
将对该等损失给予损害赔偿。
（二）、本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。不存在非经营
性占用公司资金的情形，也不存在接受公司担保的情况。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次限售股份可上市流通日为 2016 年 9 月 21 日（星期三）。
2. 本次解除限售股份数量为 5,466,053 股，占总股本的 2.87%；于解禁日
实际可上市流通限售股份数量为 5,466,053 股，占总股本的 2.87%。
4
3. 本次申请解除股份限售的股东人数共计 2 名。
4. 本次股份限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除限售股
所持限售股 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东全称 份数量占公司股
份总数 售数 流通数量
份总数的比例
1 哈贵 1,415,905 1,415,905 0.74% 1,415,905
2 创坤投资 4,050,148 4,050,148 2.13% 4,050,148
合 计 5,466,053 5,466,053 2.87% 5,466,053
五、 本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
股本结构
股数 比例（%） 股数 股数 比例（%）
首发后个人类限
有限 13,102,861 6.88% -1,415,905 11,686,956 6.14%
售股
售条
股权激励限售股 1,336,000 0.70% 0 1,336,000 0.70%
件的
首发后机构类限
流通 22,144,798 11.63% -4,050,148 18,094,650 9.50%
售股
股份
高管锁定股 37,371,950 19.62% 0 37,371,950 19.62%
无限售条件的流通股份 116,475,386 61.17% 5,466,053 121,941,439 64.04%
股份总额 190,430,995 100.00% 0 160,729,389 100%
六、 备查文件
1. 限售股份上市流通申请书；
2. 限售股份上市流通申请表；
3. 股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月十五日
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