证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2016-074
宁波先锋新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”） 因筹划重
大事项，公司股票于 2016 年 3 月 17 日开市起停牌。经公司确认，因筹划事项
涉及发行股份购买资产并募集配套资金，为维护广大投资者利益，避免引起公司
股价异常波动。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016
年 3 月 17 日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司根据相关规定每五
个交易日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见公司在中国证监会指定的
信息披露媒体刊登的相关公告。
先锋新材拟向宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）发行股份及
支付现金购买其持有的香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）100%股
权和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）100%股权，交易金额
为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支付 86,017 万元，以现金支付 32,330
万元。本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评
估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake
收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双
方共同协商确定为 118,347 万元，符合市场化原则。经评估，截至 2016 年 6 月
30 日，标的资产四明投资评估值为 117,561.30 万元，标的资产梵帝贸易评估值
为-2.06 万元。本次交易标的资产对价的支付方式为发行股份及支付现金相结合，
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
2016 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见本公司于 2016 年 9 月 14 日
在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告。
由于 Moon Lake 为澳大利亚公司，属于境外企业，在公司的登记注册信息
查询、公司治理结构的梳理、财务信息的分析以及相关法律法规的查询和了解方
面均与国内公司的尽职调查存在较大差异。Moon Lake 原会计期间为自然年度的
6 月 1 日至 5 月 31 日，与上市公司的会计期间有较大区别，适用的会计准则
也有区别，国内审计机构中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）需要根据中
国会计准则对标的资产的财务数据进行审计调整。此外，由于 Moon Lake 在购
买 VDL 经营性资产时，部分资产涉及的交割过户手续繁琐，过户时间周期较长，
因此经上市公司与中介机构充分协商，将审计基准日确定为 2016 年 6 月 30 日，
国内审计机构将根据中国会计准则出具以 2016 年 6 月 30 日为审计基准日的审
计报告。由于本次并购标的公司涉及海外资产，涉及企业业务及财务数据量十分
庞大，工作周期较长，导致停牌时间较长，无法按原计划时间复牌，给广大投资
者带来的不便表示歉意。
根据中国证券监督管理委员会《关于实施后有关监管事项的通知》及《〈深
圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉 深证上〔2015〕
231 号）》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文
件进行事后审核，因此，公司股票自 2016 年 9 月 19 日起将继续停牌，待取得
深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
本次重大资产重组尚需公司召开股东大会审议通过并报中国证监会核准，
本次交易能否取得上述核准以及最终取得的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》 规
定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内
幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二○一六年九月十三日
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