北京大成律师事务所
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
法律意见书
大成证字[2016]第 420 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District,
Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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引言
致：宁波先锋新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件(以下简称“法律法规”)的有关规定，北京大成律师事务所接受宁波
先锋新材料股份有限公司的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所涉及的相关
法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为
出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区)现行的法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律法规
进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
（一）各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求
的各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二）各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
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本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方、境外法律顾问或其他有
关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他
申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所同意宁波先锋新材料股份有限公司在其为本次交易所制作
的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和
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验证，现出具法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
先锋新材 指 宁波先锋新材料股份有限公司
/公司
开心投资/发 指 宁波开心投资有限公司
行股份及支
付现金购买
资产的交易
对方
四明投资 指 香港四明投资有限公司(英文名称为
HongkongSiming Investment Co., Limited)
月湖投资 指 Moon Lake Investments Pty Ltd，四明投资在澳大利
/Moon Lake 亚拥有的全资子公司
Van Milk 指 Van Milk Pty Ltd，四明投资在澳大利亚设立的全
资子公司
VDL 指 Van Diemen’s Land Company, 一家在澳大利亚
设立的公司
TLC 指 Tasmania Land Company Limited
NPDC 指 New Plymouth District Company
Tasman Farmdale Pty Limited, VDL 在澳大利亚
TFPL 指
的子公司
梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司，开心投资在中国大陆
拥有的全资子公司
配套融资方 指 认购本次配套募集资金的投资者，指广州鑫茗台投
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资合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理
有限公司
鑫茗台 指 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）
睿高投资 指 宁波睿高股权投资管理有限公司
指 先锋新材通过发行股份及支付现金的方式，向开心
本次重大资 投资购买四明投资 100%股权及梵帝贸易 100%的
产重组 股权，并募集配套资金暨关联交易
/本次交易
本次发行股 指 先锋新材通过发行股份及支付现金的方式，向开心
份及支付现 投资购买四明投资 100%股权及梵帝贸易 100%的
金购买资产 股权
本次募集配 指 先锋新材向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集
套资金 配套资金
标的资产 指 开心投资持有的四明投资 100%股权及梵帝贸易
100%的股权
标的公司 指 四明投资及梵帝贸易
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至先锋新材名下的变更登记手续完
成之日
《发行股份 指 交易双方就本次交易事宜于 2016 年 9 月 13 日签
及支付现金 署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
购买资产协 协议》
议》
《认购协议》 指 先锋新材与鑫茗台于 2016 年 9 月 6 日签署的《发
行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生
效的非公开发行股份认购协议》；先锋新材与睿高
投资于 2016 年 9 月 9 日签署的《发行股份及支付
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现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发
行股份认购协议》
《重组报告 指 《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付
书》 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》
开元出具的开元评报字[2016]476 号《宁波先锋新
《评估报告》 指 材料股份有限公司拟收购香港四明投资有限公司
股东全部权益价值评估报告》；开元出具的开元评
报字[2016]第 481 号《宁波先锋新材料股份有限公
司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权
益价值评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
ASIC 指 Australian Securities and Investment
Commission(澳大利亚证券投资委员会)
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《创业板发 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行管理办法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文
法律法规 指 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
中投证券 指 中国中投证券有限责任公司
大成/本所 指 北京大成律师事务所
中审众环/审 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
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计机构
开元/评估机 指 开元资产评估有限公司
构
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币，中国的法定货币
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一、本次交易方案概述
根据先锋新材第三届三十二次董事会会议决议、《重组报告书》
和《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》等相关文件资
料并经本所经办律师核查，本次交易方案的相关情况如下：
本次交易系先锋新材拟通过发行股份及支付现金方式购买开心
投资持有的四明投资 100%的股权及梵帝贸易 100%的股权，同时募
集配套资金。根据开元出具的评估报告，四明投资的评估值为人民币
117,561.30 万元，梵帝贸易的评估值为人民币-2.06 万元。先锋新材
与开心投资在此基础上协商确定标的资产的交易作价为人民币
118,347 万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支
付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资
金。
本次交易内容如下：
（一）发行股份以及支付现金购买资产
先锋新材拟通过发行股份及支付现金方式购买开心投资持有的
四明投资 100%的股权及梵帝贸易 100%的股权。
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）；每股
面值为人民币 1 元。
（2） 股份发行对象
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本次发行股份以及支付现金购买资产的对象为开心投资。
（3） 发行股份的方式和认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，开心投资以其所持有的四
明投资 100%的股权及梵帝贸易 100%的股权认购非公开发行的股
份。
（4） 发行股份价格
本次发行股份以及支付现金购买资产定价基准日为公司第三届
董事会第三十二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定以
及先锋新材与开心投资之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 10.05 元/股。经交易双方协商确
定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 10.05 元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，如先锋新材发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将
作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两
位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（5） 标的资产交易价格
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先锋新材聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2016 年 6 月
30 日为基准日对标的资产进行了评估，标的资产的交易价格最终以
具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础由先锋新
材与开心投资协商确定。
根据开元出具的开元评报字[2016]476 号《宁波先锋新材料股份
有限公司拟收购香港四明投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
以及 [2016]481 号《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购宁波梵帝
国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2016 年 6 月
30 日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估
值为 117,561.30 万元，梵帝贸易的股东全部权益价值按资产基础法
（成本法）评估值为-2.06 万元。经先锋新材与开心投资协议确定，
标的资产的交易价格为人民币 118,347 万元。
（6） 发行股份数量
甲方向乙方发行的股份的发行数量为 85,589,054 股，最终发行
数量以中国证监会的核准为准。
（7） 锁定期安排
开心投资出具书面承诺：“本公司通过本次发行股份购买资产所
获得的先锋新材新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36 个
月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新
材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让
和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
本次交易完成后 6 个月内如先锋新材股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
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司持有先锋新材股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉
嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。本次交易结束后，
本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋新材股份，
亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求
的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（8） 调价机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董
事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当
明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发
行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规
定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的
方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向
中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司
资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本
次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发
行股份购买资产部分，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为先锋新材股东大会审议
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通过本次价格调整机制。
②可调价期间
可调价期间为先锋新材审议同意本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
③触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格
调整机制：
A.创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较先锋新材因本次交易停牌日
（2016 年 3 月 17 日）前一交易日（2016 年 3 月 16 日）相应指数收
盘点数 2,301.99 点跌幅达到或超过 20%；
B.先锋新材（300163）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日收盘价较停牌日（2016 年 3 月 17 日）前一交
易日（2016 年 3 月 16 日）收盘价 11.97 元跌幅达到或超过 20%。
④调价基准日
满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
⑤价格调整方案
触发条件全部满足后，先锋新材有权在调价基准日出现后 30 日
内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行
价格进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日先锋新材股票平均
价格的 90%。
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可调价期间内，先锋新材董事会可以按照本协议约定对发行价格
进行一次调整。如果先锋新材董事会审议决定不实施价格调整机制，
则交易各方后续不再实施价格调整机制；如果先锋新材董事会审议决
定实施本协议约定的价格调整机制的，交易对方应当同意本次调价事
项并配合签署与此相关的全部文件。
⑥发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整。
（9） 本次发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10） 期间损益安排
自评估基准日 2016 年 6 月 30 日至标的资产交割完成日，标的
资产所产生的收益及亏损由开心投资享有或承担。
（11） 本次发行前先锋新材滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由先锋新材新老股东
按照持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（12） 决议有效期
本次发行股份以及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通
过该议案之日起 12 个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
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（1） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内人民币普通股（A
股），每股面值 1 元。
（2） 股份发行对象及认购方式
本次募集配套资金向鑫茗台、睿高投资 2 名特定投资者锁价发
行；发行对象以现金方式认购本发行的股份。
（3） 发行股份价格
本次募集配套资金的发行价格为先锋新材第三届董事会第三十
二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 10.05 元/
股。
在上述定价基准日至发行日期间，如先锋新材发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将
作相应调整。
（4） 发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额拟定为 34,000 万元（不超过本
次以发行股份购买资产的交易价格的 100%），发行股份数不超过
33,830,845 股。根据先锋新材与鑫茗台、睿高投资签订的《认购协
议》，鑫茗台拟以 24,000 万元人民币现金认购先锋新材的 23,880,597
股股票，睿高投资拟以 10,000 万元人民币现金认购先锋新材的
9,950,248 股股票。
在上述定价基准日至发行日期间，如先锋新材发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行数量
将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交
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易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核
准的发行数量为准。
（5） 募集资金用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价和中介
机构费用。
（6） 锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购先锋新材本次发行的股份，鑫
茗台及睿高投资承诺：本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋
新材股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转
让；本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本
次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易；
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本
公司同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订
并予执行；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业/本公司不转让拥有
权益的上市公司的股份。
（7） 本次发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（8） 本次发行前先锋新材滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由先锋新材新老股东
按照持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
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（9） 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准该议案之日
起 12 个月内有效。
经本所律师核查，上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规
范性文件的规定，方案内容不存在侵害先锋新材股东合法利益的情
形。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理
办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易是否构成借壳上市
经本所律师核查，本次交易前，先锋新材的控股股东和实际控制
人为卢先锋先生；本次交易完成后，按照本次交易方案估算，卢先锋
先生将直接和间接持有先锋新材 43.57%股权，仍为先锋新材的控股
股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致先锋新材控股股东、实
际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定之借壳上市情
形。
三、本次交易双方的主体资格
（一）股份发行人暨资产购买方——先锋新材
（1） 基本情况
经本所律师核查，根据宁波市市场监督管理局于 2015 年 11 月
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9 日 核 发 之 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913302007473534968）、截至 2016 年 4 月 26 日由宁波市工商行
政管理局调取的先锋新材工商档案以及通过全国企业信用信息系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，先锋新材的基本情况如下：
企业名称 宁波先锋新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913302007473534968
法定代表人 卢先锋
住所 宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
注册资本 肆亿柒仟肆佰万元整
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2003 年 3 月 7 日
营业日期 2003 年 3 月 7 日至长期
经营范围 PVC 玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制
品、旅游帐蓬、桌、椅、电子元件、电器配
件、机电设备、五金配件、水暧洁具的制造、
加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及
金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、
金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自
营和代理各类商品和技术的进出口、但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外（依法须经批准的项目，经有关部门批
准后方可开展经营活动）
（2） 股本沿革
经本所律师核查，根据中国证监会于 2010 年 12 月 15 日核发的
证监许可[2010]1836 号《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首
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次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准和深交所于 2011 年 1
月 11 日核发的《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》，经证监会核准和深交所审核，先锋新材于
2011 年 1 月在深圳证券交易所创业板挂牌上市。根据武汉众环会计
师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 7 日出具的众环验字（2011）
003 号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 7 日，先锋新材总股本变更
为 7900 万元。
先锋新材首次公开发行股票并上市完成后的股本沿革情况如下：
1、 2014 年资本公积转增股本
经本所律师核查，先锋新材于 2014 年 4 月 21 日召开 2013 年年
度股东大会，审议并通过了先锋新材 2013 年度利润分配方案，以
2013 年末总股本 7900 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币
1 元（含税）；同时进行资本公积转增股份，每 10 股转增 10 股。根
据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 18 日出
具的众环验字（2014）010047 号《验资报告》，截至 2014 年 6 月
18 日，先锋新材总股本变更为 15,800 万元。
2、 2014 年资本公积转增股本
经本所律师核查，先锋新材于 2015 年 9 月 16 日召开 2015 年第
二次临时股东大会，审议并通过了《关于 2015 年半年度资本公积金
转增股本的议案》，以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 15,800 万股为
基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 20 股，共计转增 31,600
万股。本次转增完成后，公司总股本将变更为 47,400 万股。根据众
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环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 25 日出具的
众环验字（2015）010109 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 25 日，
先锋新材总股本变更为 47,400 万元。
（3） 实际控制人
经本所律师核查，本次交易前，卢先锋持有先锋新材
172,957,978 股股份，占先锋新材股份总额的比例为 36.49%，系先
锋新材之控股股东及实际控制人。
综上，本所经办律师认为，先锋新材为依法设立并有效存续的股
份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其
公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）股份发行对象暨资产出售方——开心投资
经本所律师核查，根据宁波市市场监督管理局于 2016 年 7 月 20
日核发之《营业执照》 统一社会信用代码：91330212MA281A8287）、
截至 2016 年 8 月 16 日从宁波市鄞州区工商行政管理局调取的工商
档案以及通过全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查
询，开心投资的基本情况如下：
企业名称 宁波开心投资有限公司
统一社会信用代码 91330212MA281A8287
法定代表人 茅纪军
住所 浙江省宁波市鄞州区集士港镇山下庄
注册资本 贰亿元整
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公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
营业日期 2015 年 12 月 11 日至长期
经营范围 实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询，
企业营销咨询。高分子复合材料制造和加
工；自营或代理货物和技术的进出口，但国
家限制经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波先锋弘业投
资控股有限公司拥有 100%开心投资的股份，为开心投资的唯一股
东。开心投资成立以来，总股本及股本结构未发生过变化。
基于上述核查，本所经办律师认为，开心投资为依法设立并有效
存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律
法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
（三）配套融资方
本次交易募集配套资金对象为鑫茗台、睿高投资。
（1）鑫茗台
1、 基本情况
经本所律师核查，根据广州市工商行政管理局于 2016 年 7 月
13 日 核 发 之 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
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91440101MA59BXE62E）、截至 2016 年 9 月 7 日从广州市工商行
政管理局调取的商事登记基本信息以及通过全国企业信用信息系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，鑫茗台的基本情况如下：
企业名称 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59BXE62E
执行事务合伙人 北京国投明安资本管理有限公司(委派代
表：方波）
主要经营场所 广州市天河区广棠西路 8 号 D 栋 3D50 房
类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 03 月 01 日
合伙期限 2016 年 03 月 01 日至 2046 年 02 月 28 日
经营范围 资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服
务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;
供应链管理;投资咨询服务;
根据鑫茗台提供的资料，鑫茗台为依法设立、有效存续的有限合
伙企业，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资
比例
1 北京国投明安资 普通合伙人 25%
本管理有限公司
2 北京明安科技发 有限合伙人 75%
展有限公司
2、 合规经营情况
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根据鑫茗台出具的承诺函，鑫茗台自成立至今未受到过重大行政
处罚（含证券市场之内的行政处罚以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未受到证
券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在负有较
大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌
重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
3、 鑫茗台本次认购的资金来源
根据鑫茗台出具的承诺函，鑫茗台本次认购以自有或者自筹资金
认购本次募集配套资金项下发行的股票；该等资金未直接或间接来源
于先锋新材及其控股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间
接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等
任何方式来源于先锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；
本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，
不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理产品参
与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先锋新材
股票的行为。
4、 鑫茗台与发行人及其关联方之间无关联关系
根据鑫茗台出具的承诺函，其自身与上市公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关联方、本次交易的独
立财务顾问（承销商）等各中介机构之间不存在关联关系；与本次重
组各交易方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
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5、 鑫茗台的备案情况
经本所律师核查中国证券投资基金业协会的官方网站私募基金
管理人公示信息，鑫茗台的基金管理人北京国投明安资本管理有限公
司已于 2015 年 10 月 30 日进行了私募基金管理人的备案，登记编号
为 P1025817，鑫茗台目前还未进行基金备案。根据鑫茗台出具的承
诺，鑫茗台将于本次重大资产重组经中国证监会核准后重组方案实施
前完成相应的私募基金备案手续。
（2）睿高投资
1、 基本情况
经本所律师核查，根据宁波市市场监督管理局于 2016 年 3 月
23 日 核 发 之 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330201309012552L）、截至 2016 年 9 月 12 日从宁波市市场监
督管理局国家高新区（新材料科技城）分局调取的公司基本情况以
及通过全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，
睿高投资的基本情况如下：
企业名称 宁波睿高股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330201309012552L
法定代表人 高路勇
住所 宁波高新区创苑路 750 号 001 幢 317 室
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 10 日
合伙期限 2014 年 6 月 10 日至 2034 年 6 月 10 日
经营范围 股权投资及投资管理咨询（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
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客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后
方可开展经营活动）
根据睿高投资提供的资料，睿高投资为依法设立、有效存续的有
限责任公司。截至本法律意见书出具之日，高仕控股集团有限公司拥
有 100%睿高投资的股份，为睿高投资的唯一股东。
2、 合规经营情况
根据睿高投资出具的承诺函，睿高投资自成立至今未受到过重大
行政处罚（含证券市场之内的行政处罚以及其他与证券市场相关的处
罚）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未
受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在
负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为
或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为。
3、 睿高投资本次认购的资金来源
根据睿高投资出具的承诺函，睿高投资本次认购以自有或者自筹
资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接
来源于先锋新材及其控股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接
或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间
接等任何方式来源于先锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关
联方；本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的
资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理
产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资
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的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先锋
新材股票的行为。
4、 睿高投资与发行人及其关联方之间无关联关系
根据睿高投资出具的承诺函，其自身与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关联方、本次交易的
独立财务顾问（承销商）等各中介机构之间不存在关联关系；与本次
重组各交易方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
四、本次交易涉及的重大协议
就本次交易，先锋新材与开心投资签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，先锋新材与鑫茗台、睿高投资分别签
署了附条件生效的《认购协议》 相关具体情况如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
经本所律师核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》对先锋
新材通过发行股份及支付现金的方式，向开心投资购买四明投资
100%股权及梵帝贸易 100%的股权有关事项作出了约定，主要包括
本次交易的方案、过渡期间损益安排、交割安排、甲方的陈述与保证、
乙方的陈述、保证和承诺、本次交易的后续事项、税费承担、保密义
务、不可抗力、违约责任、协议生效、变更、终止与解除、通知、适
用法律及争议解决等事项。
（二）《认购协议》
经本所律师核查，《认购协议》就先锋新材拟通过向鑫茗台、睿
高投资非公开发行股份募集配套资金的相关事项作出约定，主要包括
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发行数量和发行价格、认购金额、认购数量、认购方式、认购价款支
付和股份发行登记、认购股份的上市安排、滚存未分配利润安排、认
购股份的锁定期、承诺与保证、信息披露与保密、协议的生效、变更、
转让、终止或解除、违约责任、法律适用和争议解决、税费承担等事
项。
经核查，本所经办律师认为，上述协议的形式和内容没有违反《重
组管理办法》、 创业板发行管理办法》等相关法律法规的强制性规定，
内容合法有效，对协议各方均具有法律约束力。
五、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
（1）先锋新材已经获得的批准和授权
2016 年 9 月 13 日，先锋新材召开第三届第三十二次董事会会
议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十四条规定及其适用
意见的规定的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
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其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司与本次配套募集资金的认
购方签署<发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非
公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易
定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报
及填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司
2016 年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易相关议案。先锋
新材关联董事回避表决相关关联议案。
先锋新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了肯
定的独立意见。
经本所律师核查，发行人董事会已依照法定程序作出批准本次交
易的相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的程
序合法、有效。
（2）开心投资已经获得的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，开心投资执行董事审议相关议案，同意本
次交易；2016 年 9 月 12 日，开心投资的股东宁波先锋弘业投资控股
有限公司作出股东决定，同意本次交易。
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经本所律师核查，开心投资已依照法定程序作出批准本次交易的
相关议案，该等决议的程序合法、有效。
（3）配套融资方已经获得的批准和授权
根据鑫茗台提供的文件，鑫茗台已召开合伙人会议并作出决议，
同意鑫茗台与先锋新材签署《认购协议》，参与本次募集配套资金部
分非公开发行股份的认购。
根据睿高投资提供的文件，睿高投资股东高仕控股集团有限公司
已作出股东决定，同意睿高投资参与本次募集配套资金部分非公开发
行股份的认购，并同意授权睿高投资的法定代表人签署相关文件。
经本所律师核查，配套融资方已依照法定程序作出批准本次交易
的相关议案，该等决议的程序合法、有效。
（二） 本次交易尚需履行的批准和备案手续
经本所律师核查，本次交易尚需履行下述批准和备案手续：
1、先锋新材股东大会的批准以及中国证监会的核准；
2、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需
获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案；
3、根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，因为四
明投资持有澳大利亚 Moon Lake 公司 100%的股权，而 Moon Lake
持有的农业土地价值超过 1500 万澳元同时还经营着超过 5500 万澳
元的农业业务，Moon Lake 的控制权如要转让给任何非澳大利亚主
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体需要由澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行
批准，且该等批准应当在四明投资股权转让变更之前取得；
4、根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据
Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变
动必须事先取得 Rabobank 的书面同意。
综上，本所经办律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和备
案手续外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权。
（一）四明投资
（1）基本情况
根据开心投资提供的相关文件资料，开心投资已取得宁波市商务
委员会下发的《企业境外投资证书》境外投资证第 N3302201500316
号）、宁波市发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》(甬发改办
备【2016】1 号)等批准或备案文件，四明投资 100%的股权系由开
心投资于 2015 年 12 月 22 日自四明投资原股东高建儿处以股权转让
方式取得。根据开心投资的说明，四明投资系开心投资为实施收购
VDL 资产而设置的特殊目的公司。
根据开心投资提供的资料及香港法律顾问龙炳坤、杨永安律师行
出具的法律意见，四明投资的基本情况如下：
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公司中文名称: 香港四明投资有限公司
公司英文名称: HongkongSiming Investment Co., Limited
公司编号: 2317353
成立日期: 2015 年 12 月 9 日
注册地址: Room 2105, NB2818,Trend Centre,29-31
Cheung Lee Street, Chai Wan, Hong Kong
商业登记证编号: 65561390-000-12-15-A
已发行股本 100,000,000 股 (普通股)
已缴或视作已缴的股本总金额 根据日期为 2016 年 8 月 16 日标的公司的股份
配发申报书(表格 NSC1)，标的公司的已缴或视
作已缴的股本总金额为澳元 220,000,000 元和
美元 10,000,000 元
股东 姓名 宁波开心投资有限公司
持股量 100,000,000 股
持股比例 100%
董事: 姓名 卢先锋
秘书 名称 世贸企业咨询有限公司
World Trade Enterprises Consultancy Limited
根据香港法律顾问龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见：
截至 2016 年 8 月 16 日，四明投资为在香港法律下妥为成立及
在香港法律下有效存续的有限责任公司，其主要从事投资业务，其目
前经营业务不需要任何资质、许可或认证；
四明投资自成立日期起的任何股权转让已按公司章程的要求履
行相关的程序及有关方已就相关股权转让履行其责任，符合香港法律
要求；
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截至 2016 年 8 月 17 日，四明投资没有任何涉及公司股份的纠
纷或者潜在纠纷，股份没有被质押予第三方，没有被查封、冻结或其
权利被限制的情况；
四明投资不具有以下资产，包括但不限于动产、不动产（土地、
厂房）、无形资产、知识产权（商标、专利、著作权）等；
截至 2016 年 8 月 17 日，四明投资不存在任何借贷安排、担保
合同、重大业务合同、或有负债或者侵权之债；
截至 2016 年 8 月 17 日，四明投资为新设法人，还不涉及任何
纳税责任，没有任何未付清或在交涉中的税务责任，没有受到任何香
港税务部门或司法机关就税务相关违法违规行为的处罚；
四明投资自成立日期起至 2016 年 8 月 17 日期间没有在生产安
全方面受到香港政府部门或司法机关的处罚；
四明投资自成立日期起至 2016 年 8 月 17 日期间没有在《雇佣
条例》(香港法例第 57 章) 及《强制性公积金计划条例》(香港法例第
485 章)相关违法违规行为受到香港政府部门或司法机关的处罚；
四明投资自成立日期起至 2016 年 8 月 17 日期间没有因环境保
护相关违法违规行为受到香港政府部门或司法机关的处罚；
截至 2016 年 8 月 17 日，四明投资的名称及其董事卢先锋和股
東开心投资的名称于香港並沒有涉及任何民事及刑事案件；截至
2016 年 8 月 17 日，四明投资的董事卢先锋及股東开心投资不存在尚
未了结的仲裁或重大处罚；
截至 2016 年 8 月 17 日，四明投资没有于香港涉及任何强制性
清盘命令。
根据开心投资的说明，开心投资于香港拥有全资子公司四明投
资，四明投资于澳大利亚拥有全资子公司 Moon Lake Investments
Pty Ltd 和 Van Milk Pty Ltd，开心投资通过 Moon Lake Investments
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Ptd Ltd 全面收购 VDL 的经营性资产和业务，相关股权架构图如下：
开心投资
100%
四明投资
100% 100%
Moon Lake Van Milk
（2）Moon Lake
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Moon Lake
系根据澳大利亚法律依法成立并有效存续的公司，其基本情况如下：
公司名称 Moon Lake Investments Pty Ltd
注册地址 380 Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090
公司注册号（ACN） 609 049 265
公司商业号（ABN） 75 609 049 265
董事 卢先锋、Simon Lyons、Sean Shwe、
David Mackenzie Crean
公司类型 澳大利亚私人公司
成立日期 2015 年 10 月 30 日
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根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Moon Lake
为依据澳大利亚法律依法注册成立、合法有效存续的公司，Moon
Lake 不存在任何应被清算的情形；四明投资合法持有 Moon Lake
100%股权，Moon Lake 股权不存在没收、冻结、质押等权利限制的
情形或相关诉讼争议；Moon Lake 的情况如下：
1、 历史沿革
（a）合法设立
Moon Lake 是依据澳大利亚《公司法案》合法有效设立的公司。
自其设立之日起，Moon Lake 从未变更过其公司形式及公司名
称。根据澳大利亚《公司法案》第 114 章规定，Moon Lake 设
立时，股东卢先锋先生持有 Moon Lake 5 份实缴出资的普通股
份，系 Moon Lake 持股 100%的股东。
（b）股权变动
自 Moon Lake 设立之日起，其历次股权变动情况如下：
2016 年 1 月 12 日，卢先锋先生将其持有的所有 Moon Lake 股
份转让给开心投资。
2016 年 3 月 24 日，开心投资将其持有的所有 Moon Lake 股权
转让给四明投资。
2016 年 3 月 31 日，Moon Lake 向四明投资发行 116,530,000
股股份以偿还四明投资为 Moon Lake 购买 VDL 资产而代为支付
的 233,060,000 澳元价款。
上述股权转让行为和股份发行行为均依法完成了相关法律手续、
合法有效。
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2、 股本情况
（a） 最新股权结构
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Moon Lake
目前已发行股份数量为 116,530,000 份，每股发行价格为 2 澳元，
Moon Lake 的注册资本为 233,060,000 澳元（均已足额缴纳）。
四明投资持有 Moon Lake 的所有股权；Moon Lake 股权不存在
纠纷，未设定质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其它权利
限制。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，2015 年 11
月 20 日，Moon Lake(作为买方)和卢先锋(作为担保人)与塔斯马
尼亚土地有限公司（Tasmanian Land Company Limited，以下
简称“TLC”）签订业务和资产购买协议，并于 2016 年 3 月 31 日
完成交割。在交割日（2016 年 3 月 31 日），Moon Lake(作为买
方)与卢先锋先生(作为担保人)又签订了一个 Talbot's Lagoon 水
权的购买协议（以下简称“TLSA”）。上述两个协议的购买价格合
计 280,000,000 澳元。该等为四明投资的利益提供的价款及流动
资金方式如下：
卢先锋先生为四明投资的利益代 Moon Lake 提供 20,000,000
澳元定金；
开心投资为四明投资的利益代 Moon Lake 提供 200,000,000
澳元以支付购买价格；
Moon Lake 向 Cooperatieve Rabobank U.A.以及其关联主体
借款 7 千万澳元；
开心投资为四明投资的利益代 Moon Lake 提供 10，000，000
美元(在 2016 年 3 月 31 日折合共计 13,060,000 澳元) 。
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根据卢先锋、开心投资和四明投资之间签署的协议，卢先锋和开
心投资支付的上述款项均为其代替四明投资向 Moon Lake 提供
的 投 资 款 。 作 为 上 述 四 明 投 资 向 Moon Lake 提 供 的 总 计
233,060,000 澳元的对价，由 Moon Lake 向四明投资发行
116,530,000 股实缴普通股，该等股份发行行为已于 2016 年 3
月 31 日生效。根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意
见，因 Moon Lake 迟延向 ASIC 提交股份发行通知，ASIC 已向
Moon Lake 开出要求支付迟延通知费用 318 澳元的发票；Moon
Lake 已经支付了该等费用，且该等费用仅仅是因为 Moon Lake
未能在常规的 28 天内向 ASIC 递交材料，Moon Lake 的该等迟
延递交材料的行为不属于重大违法行为，该等 318 元的费用也
不属于重大行政处罚。
（b） Moon Lake 股权转让的限制
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，因为四明
投资持有澳大利亚 Moon Lake 公司 100%的股权，而 Moon Lake
持有的农业土地价值超过 1500 万澳元同时还经营着超过 5500
万澳元的农业业务，Moon Lake 的控制权如要转让给任何非澳
大利亚主体需要由澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国
并购法案进行批准，且该等批准应当在四明投资股权转让变更之
前取得；根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，
根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的
控制权变动必须事先取得 Rabobank 的书面同意。
3、 Moon Lake 公司治理结构
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（a） 股东以及董事、监事和高级管理人员的组成
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Moon Lake
的股东、董事、监事和高级管理人员的组成情况如下：
Moon Lake 的唯一股东是四明投资，四明投资有权以书面决议
形式而不是以会议形式审议批准 Moon Lake 的特定行为；
Moon Lake 的董事会目前组成成员包括：卢先锋先生（董事）、
Simon Lyons 先生（董事以及秘书）; Sean Shwe 先生（董事）
David Mackenzie Crean 先生（董事）；Moon Lake 的董事构成
符合《公司法案》的相关规定。
Moon Lake 高管包括如下人员：Sean Shwe 先生（管理董事）
David Anthony Beca 先生（首席执行官）;
根据澳大利亚法律，澳大利亚公司没有强制要求要设置监事岗
位，Moon Lake 的股东以及董事和高级管理人员设置符合澳大
利亚法律规定。
（b） 董监高决策程序的合法有效性
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Moon Lake
的内部管理根据其公司章程确定，Moon Lake 公司章程规定了
公司赋予董事和股东的权利以及其所应当承担的义务，包括他们
作出决议的方式：
Moon Lake 的董事负责管理公司的业务；
Moon Lake 董事可以举行会议或是以所有有权投票的董事签署
书面决议的方式作出决议；
Moon Lake 与会董事应符合法定数额其做出决议方为有效，
Moon Lake 董事会需要至少 2 名董事出席其做出决议方为有效;
Moon Lake 董事会投票表决方式，在 Moon Lake 的董事会中一
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般一人一票，但是在出现僵局时，主席（目前是卢先锋）增加一
票。
Moon Lake 股东有权命令董事召集一次会议或是通过一项决议
来行使决策权；
目前 Moon Lake 仅有一名股东，该股东可以通过将决议事项记
录在股东大会会议记录上的方式来做出决议。
（c） 董事、高级管理人员设立至今的历次变动情况。
Moon Lake 董事和高管的任命时间如下表所示：
姓名 职位 任命时间
卢先锋先生 董事 2015 年 10
月 30 日
Simon 董事以及秘 2015 年 10
Lyons 先生 书 月 30 日
Sean Shwe 董事 2016 年 5 月
先生 24 日
David 首席执行官 2016 年 4 月
Anthony 1 日 (David
Beca 先生 先生此前就
职于 VDL)
David 董事 2016 年 8 月
MacKenzie 1日
Crean 先生
4、 对外投资
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根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，截至其法
律意见书出具之日，Moon Lake 尚无子公司，未在任何其他公
司持有股份、期权和股票。
5、 主要资产
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，2015 年 11
月 20 日，Moon Lake(作为买方)和卢先锋(作为担保人)与塔斯马
尼亚土地有限公司（TLC）以 2.75 亿澳元的转让价格签订了业
务和资产购买协议，并于 2016 年 3 月 31 日完成交割，且相关
财产的权属及风险已转移至 Moon Lake。
2016 年 3 月 31 日，Moon Lake(作为买方)与卢先锋先生(作为担
保人)以 5 百万澳元的转让价格与 TLC 签订了新普利茅斯地区议
会（New Plymouth District Council，以下简称“NPDC”）拥有的
Talbot's Lagoon 水权的购买协议（与业务和资产购买协议合称”
资产和水权购买协议“）。
由此，Moon Lake 通过上述资产和水权购买协议，取得了 VDL 和
Tasman Farmdale Pty Limited(以下简称“TFPL”)的资产以及
NPDC 拥有的 Talbot's Lagoon 水权。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，新普利茅
斯地区议会（New Plymouth District Council，以下简称“NPDC”）
通过直接持股和信托方式持股共计持有塔斯马尼亚土地有限公
司（TLC）100%的股权，TLC 持有 VDL 的全部股权，VDL 持
有 TFPL 的全部股权，详见附件一。因此，TLC 有权签署上述资
产和水权购买协议；塔斯马尼亚土地有限公司（TLC）有义务促
使 VDL、TFPL 和 NPDC 履行上述资产和水权购买协议；上述
资产和水权购买协议的生效和履行不会因此而产生纠纷。
Moon Lake 通过上述资产和水权购买协议购买取得的资产情况
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具体如下：
（a） 动产
Moon Lake 取得的动产包括：现金、厂房和设备、现有饲料和
消耗品、牲畜（牛羊肉）、牲畜（乳制品）和纪念性资产。
（b） 不动产
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见,Moon Lake
已登记为附表二所记载农场土地和房产的法定所有权人，已取得
该等不动产的法定权属证书，该等不动产情况详见附表二。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 目前出具的法律意见，Moon
Lake 还拥有附表四所列示的水权，该等水权情况详见附表四。
（c） 无形资产
Moon Lake 取得的无形资产包括：贸易和其他应收款以及其他
金融资产。
（d） 知识产权
Moon Lake 拥有的知识产权包括：注册商业名称“Woolnorth”、
域名“vdlfarms.com.au”。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，经其于
2016 年 6 月 9 日查询澳大利亚私人财产担保登记部门（Personal
Property Securities Register, 简称“PPSR”）获得的信息，Moon
Lake 的资产上有 50 项相关担保记录。绝大多数的担保记录的产
生系因其 Moon Lake 机动车辆、厂房和机械设备、存货等是通
过分期付款的方式购买所得，在该等方式下，出售方的所有权保
留至合同的最后一笔款项支付完毕。由于上述资产已由 Moon
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Lake 占有，故卖方为保护其利益，卖方将其担保权利登记在澳
大利亚私人财产担保登记部门（PPSR）直至合同的最后一笔款
项支付完毕。其中，34 项记录涉及机动车辆，10 项记录涉及厂
房和机械设备，1 项记录涉及作物和饲料，1 项记录涉及供应、
租用或租出的牲畜。另外，还有 4 项以 Cooperative Rabobank
U.A.及其关联主体作为担保人的担保登记系因 Moon Lake 与
Cooperative Rabobank U.A.之间 7 千万澳元的贷款安排，该等
担保覆盖 Moon Lake 所有的资产。除上述情形以外，就澳大利
亚法律顾问 K&L Gates 所知，Moon Lake 的财产权利不存在权
属瑕疵，不存在纠纷和限制。
（e） 租赁财产
Moon Lake 租赁的资产信息如下：
位于 Unit 1, 139 Nelson Street, Smithton 的房产；
Studland Bay 牧场；
Bluff Point 牧场。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，上述租赁
财产的租赁协议签署及租赁权益均合法有效；Moon Lake 需根
据租赁协议特定的用途来使用租赁财产；租赁协议项下的权利义
务已在交割日转给了 Moon Lake。
6、 重大债权债务
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，截至其法
律意见书出具之日，Moon Lake 签署的重大协议包括贷款融资
和业务经营协议如下：
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（a） 贷款协议
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Moon Lake
与 Rabobank 及其关联主体之间有一笔贷款融资安排，该等融资
包括 7 千万澳元的贷款（该等贷款期限截至 2018 年 3 月 31 日）
和一些机械设备的融资；Rabobank 对 Moon Lake 的所有资产
包括但不限于不动产和水权均有担保权利；根据其贷款协议，
Moon Lake 的股权变动 或者管理层发生变化必须事先取得
Rabobank 的书面同意；该笔贷款融资安排合法有效。除上述贷
款融资，Moon Lake 并无其他信贷安排。
（b） 业务经营协议
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，VDL 此前
与恒天然澳大利亚有限公司（以下简称“恒天然”）签署了合法有
效的独家牛奶供应协议；根据 VDL 经营性资产买卖协议 9.6 条
的约定，以 VDL 作为 Moon Lake 代理人并为 Moon Lake 利益
作为信托人行事（持续至 2017 年 3 月 31 日），Moon Lake 正履
行 VDL 在独家牛奶供应协议项下的义务；与恒天然澳大利亚有
限公司签署的独家牛奶供应协议的主要内容如下：
协议有效期为 10 年，终止日期为 2021 年 6 月 30 日，恒天然有
权选择延长 1 年、3 年或者 5 年，同时 Moon Lake 可以在接到
延长通知之后的 3 个月内通过拒绝通知的方式拒绝恒天然的延
长选择；
定价机制包含恒天然支付基础价款和支付独家供应价款给 Moon
Lake 以换取 Moon Lake 的牛奶和牛奶产品；
如果 Moon Lake 向其他人供应牛奶则独家供应价款应退还给恒
天然；
恒天然牛奶供应手册也是协议的一部分，牛奶供应手册每年发布
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并且在新的基础价款不低于另一个牛奶供应商 Murray Goulbrun
提供的任何价格的前提下允许恒天然单方面修订协议价格和条
款；
在如下情况下，任何一方均可以终止协议：提前三年通知；一方
违约给对方造成重大不利影响且未能在 90 日内纠正；任何一方
发生控制权变更；如果抵押权人采取措施取得或者处置另一方的
资产或者一方被接收方、管理人或者类似性质的主体接管；
如果另一方违约给对方造成重大不利影响，且该等重大不利影响
未能在接到通知之日起 5 日内得到纠正；或者如果发生破产；或
者控制权发生变化；或者恒天然不断地未能遵守牛奶质量要求，
则对方可以提前三年通知以终止协议；
如果另一个牛奶加工企业报出更高的价格，并且 VDL 和恒天然
没有在恒天然接到新报价通知之后 6 个月内就价格调整达成一
致，VDL 可以在提前 12 个月通知之后终止协议；
如果牛奶质量持续重复不符合质量要求的情况，恒天然可以在提
前三年通知的前提下终止协议；
未经恒天然同意，Moon Lake 不得将其协议项下权利和义务转
让给第三方；
协议自动适用与 Moon Lake 新购买的农场；并且如果 Moon
Lake 打算出售某个农场，需提前三个月通知恒天然。
截至目前，Moon Lake 正与恒天然澳大利亚有限公司就独家牛
奶供应协议的更新事宜进行协商。
另，Moon Lake 与供应商之间也签署了一些供应协议，主要涉
及日常运营所需饲料、草料、电力供应等。
（c） 担保和被担保
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根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，除了前文
所述的 Moon Lake 为其自身债务在资产上设定的担保之外，
Moon Lake 不存在为第三方提供担保的情形；而卢先锋为 Moon
Lake 之 VDL 资产购买协议和 Talbot's Lagoon 买卖协议项下义
务提供保证担保。
（d） 无侵权之债
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Moon Lake
不存在环保、知识产权、产品质量和雇佣安全等方面的侵权责任。
7、 业务经营资质
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，澳大利亚
法律顾问 K&L Gates 于 2916 年 6 月 16 日匿名咨询了塔斯马尼
亚牛奶产业委员会，Moon Lake 从事其业务需要如下许可：1）
牛奶农场许可证，详情请见附表三；2）从河流和大坝取水的水
权许可，详情请见附表四；3）如需对建筑物进行任何施工则需
从地方委员会获得批准。截至澳大利亚法律顾问 K&L Gates 法
律意见出具日，VDL 向 Moon Lake 转让牛奶农场许可证的过户
手续已经办理完成，但由于政府部门的工作流程问题尚未取得澳
洲当地政府部门下发的更新后的资质证书。澳大利亚法律顾问
K&L Gates 依据 Moon Lake 和塔斯马尼亚牛奶产业委员会提供
的信息，认为 Moon Lake 已经取得了其从事业务所需的所有许
可。
8、 劳动用工
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，大多数
Moon Lake 的员工系从 2016 年 3 月 31 日从 VDL 转移至 Moon
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Lake，且合法有效；Moon Lake 不存在因违反法定雇佣和社会
保险责任而被起诉或被诉至公平工作委员会的情形。
9、 税务
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见,由于在澳大
利亚注册，因而 Moon Lake 是澳大利亚居民企业，并已申请纳
税号、为缴纳商品及服务税、预提所得税以及工资薪金税作相关
登记；Moon Lake 需要就其全球范围内收入以 30%的税率在澳
大利亚缴纳公司税；Moon Lake 购买 VDL 资产过程中，已缴纳
印花税款 8,246,011.50 澳元；Moon Lake 已就其从设立之日开
始至 2015 年 12 月 31 日的所有收入进行纳税申报；由于 Moon
Lake 是一个新设公司，该公司不存在未缴清商品及服务税的情
况，也正因此，该公司也不存在税务相关违法违规为或是曾受税
务主管部门处罚。
10、 安全生产
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据其被
提供的信息及相关法院的核查，Moon Lake 并未受到安全生产
方面的制裁和处罚；由于仲裁的保密性及行政处罚程序的不同特
性，K&L Gates 无法通过公开渠道核查 Moon Lake 是否存在安
全生产方面的仲裁或行政处罚程序；但是，考虑到 Moon Lake
为新设公司，其因安全生产涉及仲裁及行政处罚程序的可能性较
小。
11、 环境保护
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Moon Lake
所处的行业不属于澳大利亚政府认定的重污染行业，根据其被提
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供的信息及相关法院的核查，Moon Lake 未因违反环保法律而
被提起诉讼；但是由于仲裁的保密性及行政处罚程序的不同特
性，其无法通过公开渠道核查 Moon Lake 是否存在环保仲裁或
者行政处罚程序；但是，考虑到 Moon Lake 为新设公司，其因
环保涉及仲裁及行政处罚程序的可能性较小。
12、 诉讼和仲裁
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据 K&L
Gates 在相关管辖权的法院（包括澳大利亚高等法院、澳大利亚
联邦法院、西澳大利亚高等法院、西澳大利亚地区法院、塔斯马
尼亚州高等法院和塔斯马尼亚州地方法院）的查询，Moon Lake
不存在可能对其资产和财务状况产生重大不利影响的未结诉讼，
Moon Lake 的董事及高级管理人员不存在未结诉讼（由于 David
MacKenzie Crean 为新任命董事，尚未对其进行诉讼情况核
查）；基于仲裁的保密性和行政处罚程序的不同特性，澳大利亚
律师无法核实 Moon Lake 及其董事和高级管理人员是否存在仲
裁或者行政处罚程序。
（3）Van Milk
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Van Milk
系根据澳大利亚法律依法成立并有效存续的公司，Van Milk 的基本情
况如下：
公司名称 Van Milk Pty Ltd
注册地址 139 Nelson Street, Smithton Tasmania, 7330
公司注册号（ACN） Australia184
612 077
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公司商业号（ABN） 23 612 077 184
董事 卢先锋、Sean Shwe
公司类型 澳大利亚私人公司
成立日期 2016 年 4 月 27 日
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Van Milk
为依据澳大利亚法律依法注册成立、合法有效存续的公司，Van Milk
不存在任何应被清算的情形；四明投资合法持有 Van Milk100%股权，
Van Milk 股权不存在没收、冻结、质押等权利限制的情形或相关诉讼
争议；Van Milk 的情况如下：
1、 历史沿革
Van Milk 是依据澳大利亚《公司法案》合法有效设立的公司。自
其设立之日起，Van Milk 从未变更过其公司形式及公司名称。根
据澳大利亚《公司法案》第 114 章规定，该公司设立时，Van Milk
的股东四明投资持有 Van Milk 发行的 100 份实缴出资的普通股
份，系 Van Milk 持股 100%的股东。此后，Van Milk 亦不存在任
何股本变化情况。
2、 股本状况
Van Milk 目前已发行股份数量为 100 股，每股的发行价格为 1
澳元，因而总注册资本为 100 澳元，并已经足额缴纳。
截至目前，四明投资持有 Van Milk 的 100 股股份，也即其所有
股份. 因而香港四明持有 Van Milk100%的股权。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Van Milk
股权不存在纠纷，未设定质押等担保权利，也未遭受查封、冻结
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或其它权利限制。
3、 公司治理结构
（a） 股东以及董事、监事和高级管理人员的组成
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Van Milk
的股东、董事、监事和高级管理人员的组成情况如下：
Van Milk 的唯一股东是四明投资，四明投资有权以书面决议形式
而不是以会议形式审议批准 Van Milk 的特定行为；
Van Milk 的董事会目前组成成员包括卢先锋先生和 Sean Shwe
先生；
Van Milk 目前尚未任命任何高管，也并未设立监事；
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Van Milk
该等未任命高管和设立监事的情形不违反澳大利亚法律；Van
Milk 的股东以及董事设置符合澳大利亚法律规定。
（b） 董监高决策程序的合法有效性
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Van Milk
的内部管理根据其公司章程确定，Van Milk 公司章程规定了公司
赋予董事和股东的权利以及其所应当承担的义务，包括他们作出
决议的方式：
Van Milk 的董事负责管理公司的业务；
Van Milk 董事可以举行会议或是以所有有权投票的董事签署书
面决议的形式做出决议；，
Van Milk 与会董事应符合法定数额其决议方能有效，Van Milk 需
要至少 2 名董事出席其决议方能有效;
Van Milk 董事会投票表决方式，在 Van Milk 的董事会中一般一
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人一票，但是在出现僵局时，主席（目前是卢先锋）增加一票。
Van Milk 股东有权命令董事召集一次会议或是通过一项决议来
行使决策权；目前 Van Milk 仅有一名股东，该股东可以通过将
决议事项记录在股东大会会议记录上的方式来做出决议。
（c） Van Milk 董事自设立至今的历次变动情况
Van Milk 董事任命时间如下表所示：
姓名 职位 任命时间
卢先锋先生 董事 2016 年 4 月
27 日
Sean Shwe 董事 2016 年 4 月
先生 27 日
4、 对外投资
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，依据 Van
Milk 的董事 Sean Shwe 先生提供的信息，截至其法律意见出具
之日，Van Milk 尚未开展对内及对外投资。
5、 业务经营
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，Van Milk
截至目前的业务经营情况如下：
Van Milk 的设立目的是为了协助 Moon Lake 将牛奶出口到中国；
Van Milk 与梵帝贸易达成了一项安排，由 Van Milk 出口 Moon
Lake 生产的牛奶给梵帝贸易，再由梵帝贸易将牛奶出口到中国
浙江省宁波市；截至目前，Van Milk 与梵帝贸易尚未就此签署实
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质性文件，但是双方签署了一个无约束力的意向书并完成了预期
从 2016 年 10 月开始商业出口的牛奶运输测试。
Van Milk 未开始进行业务经营，且 Van Milk 还没有与任何第三
方签署实质性协议，所以 Van Milk 无需取得任何资质、许可或
者证书，并且无论如何，在目前安排下，Van Milk 只是有义务供
应产品，但是不会生产、包装或者运输牛奶，所以 Van Milk 无
需获得任何资质、许可或者证书。
6、 主要资产
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，截至其法
律意见出具之日，除了正在申请中的五个注册商标之外，Van
Milk 不具有任何资产，包括但不限于动产、不动产（土地、厂房）、
无形资产、知识产权（商标、专利、著作权）等，也未作为承租
方或出租方进行房产租赁活动。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，经其于
2016 年 6 月 9 日查询澳大利亚私人财产担保登记部门（Personal
Property Securities Register, 简称“PPSR”）获得的信息，不存
在不利于 Van Milk 的担保记录。
7、 重大债权债务
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，截至其法
律意见出具之日，Van Milk 尚未签署任何贷款合同和担保合同，
未为第三方提供担保或者被第三方提供担保，也未有在环保、知
识产权、产品质量、雇佣安全和人权方面的侵权责任。
8、 劳动用工
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，截至其法
律意见书出具之日，公司尚未雇佣任何员工与承包商，因而不存
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在任何违反劳动与社会保障法律法规的劳动纠纷，亦不存在劳动
或社会保障相关的行政处罚。
9、 税务
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见,由于在澳大
利亚注册，因而 Van Milk 是澳大利亚居民企业，并已申请纳税
号、为缴纳商品及服务税作了相关登记；Van Milk 需要就其全球
范围内收入以 30%的税率在澳大利亚缴纳所得税；由于 Van Milk
尚未任何雇佣任何员工或承包商，尚未为任何经营业务支付价
款，其澳大利亚经营代码尚未使用过，因而尚不需要缴纳预提所
得税；因 Van Milk 不存在任何资产，因而不需支付印花税；因
Van Milk 是一个新设公司，该公司不存在未缴清商品及服务税的
情况，亦不存在税务相关违法违规为或是曾受税务主管部门处
罚。
10、 安全生产
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，截至其法
律意见书出具之日，由于 Van Milk 尚未进行任何生产经营活动，
因而并未违反安全生产相关法律法规，也未遭受安全生产相关的
行政处罚。
11、 环境保护
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，截至其法
律意见书出具之日，由于 Van Milk 尚未进行任何生产经营活动，
因而不需要任何环保相关许可或证明，其所处的行业不被澳大利
亚政府认定的重污染行业；Van Milk 未违反环保相关法律法规，
亦未涉及环保事故、争议和行政程序。
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12、 诉讼和仲裁
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，截至其法
律意见书出具之日，根据 K&L Gates 在相关管辖权的法院（包
括澳大利亚高等法院、澳大利亚联邦法院、西澳大利亚高等法院、
西澳大利亚地区法院、塔斯马尼亚州高等法院和塔斯马尼亚州地
方法院）的查询，Van Milk 不存在可能对其资产和财务状况产生
重大不利影响的未结诉讼，Van Milk 的董事及高级管理人员不存
在未结诉讼；基于仲裁的保密性和行政处罚程序的不同特性，澳
大利亚律师无法核实 Van Milk 及其董事和高级管理人员是否存
在仲裁或者行政处罚程序。
（二）梵帝贸易
1、 基本情况
经本所律师核查，根据宁波市鄞州区市场监督管理局于 2016 年
8 月 4 日 核 发 之 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330212MA281WX86G）、截至 2016 年 8 月 16 日由宁波市鄞
州区工商行政管理局出具的工商档案以及通过全国企业信用信
息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，梵帝贸易的基本情况
如下：
企业名称 宁波梵帝国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91330212MA281WX86G
法定代表人 茅纪军
住所 宁波市鄞州区集士港镇山下庄
注册资本 壹仟万元整
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公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 5 月 3 日
营业日期 2016 年 5 月 3 日至长期
经营范围 自营或代理货物和技术的进出口，但国家限
制经营或禁止进出口的货物和技术除外。食
品经营(预包装食品、乳制品（不含婴幼儿
配方乳粉）的销售)、初级农产品的批发、
零售；食品领域内的技术研发、咨询、转让
服务。
2、 股本沿革
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，开心投资拥有梵
帝贸易 100%的股权，为梵帝贸易的唯一股东。梵帝贸易成立以
来，总股本及股本结构未发生过变化。
3、 权利负担情况
经 本 所 律 师 核 查 ， 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询及开心投资的确认，开心投资
拥有梵帝贸易 100%的股权，该等股权不存在以信托、委托或其
他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，其股权转让不
存在实质性法律障碍。
4、 业务经营
根据梵帝贸易的说明，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易已
取得的资质证书如下：
名称 编号 发证机关 发证 有效 内容
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日期/ 期至
有效
期起
《食品 JY133 宁波市鄞州 2016 2021 预包装
经营许 021201 区工商行政 年5 年 5 月 食品
可证》 11188 管理局 月 16 15 日 （含冷
日 藏冷冻
食品）
销售
《中华 MA281 宁波出入境 2016 2017 ——
人民共 WX86 检验检疫局 年7 年7月
和国进 月7 7日
境动植 日
物检疫
许可证》
《对外 02349 宁波鄞州对 2016 —— ——
贸易经 157 外贸易经营 年5
营者备 者档案登记 月 26
案登记 日
表》
《报关 33029 宁波海关驻 2016 —— ——
单位注 63BJH 鄞州办事处 年5
册登记 月 30
证书》 日
5、 主要资产
根据梵帝贸易的说明，梵帝贸易名下现无自有财产。根据宁波世
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纪泰丰集团有限公司与梵帝贸易签署的《租房协议》，梵帝贸易
向宁波世纪泰丰集团有限公司承租坐落于宁波市鄞州区集市港
镇集仕芯谷 4 幢 405 室的房屋。经本所律师核查，该等租赁房
产权属清晰，租房协议合法有效。该等房屋租赁合同未办理租赁
登记备案，但不影响房屋租赁合同的法律效力。
6、 税务
经本所律师核查，梵帝贸易已取得宁波市鄞州区市场监督管理局
于 2016 年 8 月 4 日核发的《营业执照》，梵帝贸易无需再额外
取得《税务登记证》。
根据宁波市鄞州区地方税务局集士港分局出具的《纳税证明》，
截至 2016 年 8 月 9 日，暂未发现税收违法情况；根据宁波市鄞
州区国家税务局出具的《涉税无违规情况说明》，经国税征管系
统查询，自 2016 年 7 月 22 日（设立税务登记之日）至 2016
年 8 月 9 日期间，未发现违法、违规现象。
7、 合规经营情况
根据宁波市鄞州区市场监督管理局 2016 年 8 月 25 日出具的《证
明》，宁波梵帝贸易国际有限公司自 2016 年 5 月 3 日起至 2016
年 8 月 23 日止，能够遵守工商法律、法规从事生产经营活动，
不存在因违反工商管理方面的法律法规收到该局行政处罚的记
录。
根据宁波海关出具的《企业资信证明》，经查，宁波梵帝贸易国
际有限公司于 2016 年 5 月 1 日在宁波海关关区注册，海关注册
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编码为 3302963BJH，从 2016 年 5 月 1 日起至 2016 年 8 月 22
日止，宁波海关未发现宁波梵帝贸易国际有限公司有走私罪、走
私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货
物而被海关行政处罚。
8、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，并依据于 2016 年 9 月 13 日本所律师在中国
裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn/、全国法院被执行人信息
查询网 http://zhixing.court.gov.cn/search/、中国执行信息公开网
http://shixin.court.gov.cn/的查询以及梵帝贸易的书面确认，截止
本法律意见书出具之日，梵帝贸易未涉及尚未了结的对其资产状
况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
通过全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询、
主要主管部门出具的合规证明和梵帝贸易的书面确认，截止本法
律意见书出具之日，梵帝贸易未涉及尚未了结的对其资产状况产
生重大不利影响的重大行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
经本所律师核查，根据先锋新材第三届三十二次董事会会议决
议、《重组报告书》和《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关
文件资料，本次交易实施完毕后，四明投资及梵帝贸易之原有债权债
务仍由其自行承担，不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕后，
先锋新材作为四明投资和梵帝贸易的股东，以其在四明投资和梵帝贸
易认缴的出资额为限对该公司承担有限责任。
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经本所律师核查，本次交易实施完毕后，四明投资及梵帝贸易的
独立法人地位将不会发生变化，四明投资及梵帝贸易应继续依法履行
其与员工的劳动合同（如有）。
八、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产方案中，先
锋新材本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方即开心投资为先
锋弘业的全资子公司，而先锋新材的控股股东、实际控制人卢先锋持
有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控股股东。卢先锋通过先锋弘
业间接控股开心投资，为开心投资的实际控制人。根据相关法律法规
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
如本法律意见书第五部分所述，先锋新材第三届第三十二次董事
会会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次发行股份
及支付现金购买资产属于关联交易，关联董事回避表决相关议案，独
立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本所经办律师认为，先锋新材已就该等关联交易根据《重
组管理办法》等法律法规及《公司章程》规定履行了现阶段的相关批
准和授权程序以及法定的信息披露义务。
2、四明投资和梵帝贸易的关联交易
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
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（2016）012344 号《审计报告》和《重组报告书》，四明投资在报
告期内（2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月
30 日期间）的关联交易及其截至 2016 年 6 月 30 日的账面余额如下：
其他应付款项
关联方 2016.06.30 账面余额
卢先锋 2,521,156.92 元
Lylu Pty Ltd as trustee of the
Lylu Trust（注：该信托基金的受益人 364,535.42 元
为实际控制人卢先锋先生的亲属）
上述其他应付款项发生原因是 MoonLake 公司收购 VDL 公司经营
性资产时，在 MoonLake 公司账户尚未开立前，由上述关联方代为支
付的为收购发生的相关差旅等费用。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
（2016）012350 号《审计报告》和《重组报告书》，梵帝贸易在报告
期（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间）内无关联交易。
3、本次交易后规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，开心投资出具书面承诺：“1、
本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规定，行使
股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本
公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避
表决的义务；2、本公司将杜绝一切非法占用先锋新材的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求先锋新材向本公司/本人及其投资或
控制的其他企业提供任何形式的担保；3、本公司将尽可能地避免与
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先锋新材的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合
法程序，按照公司章程、有关法律法规和《创业板上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害先锋新材及其他股东的合法权益；4、本公司未履行上述承诺而给
先锋新材造成损失的，本公司将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
先锋新材已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规、规范性文件和深证证券交易所的业务规则
在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限
和回避制度。
经核查，本所经办律师认为，上述为规范关联交易所作出的承诺
合法有效，不存在违反法律法规的情形。
（二） 同业竞争
1、本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，先锋新材主要从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）
产品研发、生产和销售业务。截至本法律意见书出具之日，卢先锋先
生持有上市公司先锋新材 172,957,978 股，持股比例为 36.49%，其
他股东持股比例均在 5%以下，股权结构较为分散，卢先锋先生为先
锋新材控股股东和实际控制人。
根据《重组报告书》、先锋新材控股股东和实际控制人的书面承
诺，本次交易前，先锋新材与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业之间不存在同业竞争；经本所律师核查，本次交易完成后，发行
人的控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，本次交
易完成后不会导致上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人
及其所控制的企业所从事的业务构成同业竞争的关系。
2、本次交易后，避免同业竞争的具体措施
本次交易后，开心投资持有先锋新材 85,589,054 股，为先锋新
材股东。为避免与先锋新材之间产生同业竞争，卢先锋、先锋弘业和
开心投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，确认及承诺如下：“本
公司/本人确认，截至本函出具日，本公司及下属企业/本人及本人控
制企业目前没有以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司及下属
企业/本人及本人控制企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现
有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业
/本人现有或未来成立或控制的企业不会直接或间接地参与、经营或
从事与先锋新材及其下属公司主营业务构成竞争的业务；3、若本公
司/本人知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与先锋新材及其下
属企业主管业务构成竞争的业务，在取得该商业机会后，应立即通知
先锋新材，并将上述商业机会按先锋新材能合理接受的商业条件优先
提供给先锋新材；4、本公司及下属企业/本人及本人控制企业违反上
述承诺给先锋新材造成损失的，本公司/本人将赔偿先锋新材由此遭
受的损失。”
经核查，本所经办律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存
在违反法律法规强制性规定的情形。
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九、信息披露
根据先锋新材提供的相关文件资料、说明，并经本所经办律师核
查，截至本法律意见书出具之日，先锋新材已履行了本次交易现阶段
法定的信息披露义务。本所律师认为，先锋新材尚需根据项目进展情
况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业
板信息披露业务备忘录 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的各项条件
（1）根据《重组报告书》及本所律师的核查，本次交易不存在
违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。据此，本所律师认为，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第一款第(一)项之规定。
（2）根据《重组报告书》，本次交易完成后，先锋新材的股份总
数将由 474,000,000 股增加至 593,419,899 股，其中社会
公众持股比例不低于先锋新材届时股份总数的 10%，先锋
新材的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致先
锋新材不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第一款第(二)项之规定。
（3）经本所经办律师核查，标的资产的价格以经具有证券业务
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资格的评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确
定。先锋新材的独立董事已就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认
为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允，本
次交易所涉资产定价公允，不存在损害先锋新材及其股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款
第(三)项之规定。
（4）根据《重组报告书》、开心投资出具的承诺及四明投资所在
地法律顾问的法律意见并经本所律师核查，本次交易涉及
的标的资产权属清晰，不存在质押等权利限制的情形；本
次交易不涉及相关债权债务处理；在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在实质性
法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第一
款第(四)项之规定。
（5）根据《重组报告书》、先锋新材的确认并经本所经办律师核
查，本次交易为先锋新材发行股份及支付现金购买资产，
不存在资产置换的情形。本次交易完成后，先锋新材将继
续从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品研发、生产
和销售业务，且通过本次交易，先锋新材将业务拓展至从
优良奶牛、原奶的养、产、销到高品质鲜奶进口销售准全
产业链经营行业，本次交易不存在可能导致先锋新材重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易
有利于先锋新材增强持续经营能力，符合《重组管理办法》
第十一条第一款第(五)项之规定。
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（6）根据《重组报告书》、并经本所经办律师核查，本次交易前，
先锋新材已经按照法律、法规建立法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面仍与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成
后，四明投资和梵帝贸易将成为先锋新材的全资子公司，
先锋新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第一款第(六)项之规定。
（7）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，目前先锋新
材按照法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度、
建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构。先锋新材上
述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，先锋新材将严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据交易完
成后先锋新材的实际情况进一步保持并完善上市公司治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款 (七)项之规
定。
（8）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高先锋新材资产质
量、改善先锋新材财务状况和增强持续盈利能力；在相关
规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和
先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对先锋
新材的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第(一)项之规定。
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（9）经本所经办律师核查，根据中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 8 月 18 日出具的众环审字
[2016]012337 号，先锋新材最近一年及一期财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)
项之规定。
（10） 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的有限
调查、先锋新材现任董事、监事和高级管理人员在公安机
关开具的无犯罪记录证明及其书面确认，先锋新材及其现
任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
（11） 经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》及开心投资的确认，先锋新材本次交易购买的标的
资产权属清晰。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质
性的法律障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（12） 根据《重组报告书》，本次配套募集资金总额为 34,000
万元，未超过拟购买资产交易价格 100%。本次配套募集
资金将全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费
用。本所律师认为，本次募集配套资金金额和用途符合《重
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组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》和中国证监会于 2016 年 6 月 17 日
发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》最新监管要求。
（13） 经本所律师核查，根据先锋新材 2016 年第三届三十二
次董事会决议及《重组报告书》等文件，本次发行股份及
支付现金购买资产的定价基准日为先锋新材第三届三十二
次董事会会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买
资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价的 90%。本所律师认为，本次交易符合《重组管
理办法》第四十五条之规定。
（14） 经本所律师核查，根据先锋新材 2016 年第三届三十二
次董事会决议及《重组报告书》等文件和开心投资、鑫茗
台、睿高投资作出的锁定期承诺，其认购的先锋新材本次
发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开
心投资、鑫茗台、睿高投资均不转让拥有权益的上市公司
的股份。同时，开心投资作出承诺，本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本所律师认
为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和四十八
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之规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定
的实质性条件。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的各项条件
（1）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8
月 18 日出具的众环审字[2016]012337 号《审计报告》，先
锋新材最近两年连续盈利，符合《创业板发行管理办法》
第九条第一款（一）项之规定。
（2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3
月 3 日出具众环专字（2015）010153 号《内部控制鉴证
报告》、先锋新材董事会于 2016 年 3 月 3 日出具的《2015
年度内部控制自我评价报告》以及先锋新材已制定的内部
控制制度，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）
项之规定；
（3）经本所律师核查，先锋新材 2015 年 3 月 28 日召开了
2014 年度股东大会，审议并通过了《关于 2014 年度利
润分配的议案》，公司 2014 年度利润分配方案为：拟以
2014 年末总股本 158,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 1 元人民币现金（含税）。2016 年 3 月 29 日召
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开了 2015 年度股东大会，审议并通过了《关于 2015 年
度利润分配的议案》，公司 2015 年度利润分配方案为：以
2015 年末总股本 474,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.25 元人民币现金（含税）。本所律师认为，先
锋新材最近两年均按照《公司章程》的规定实施现金分红，
未违反《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项
之规定；
（4）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8
月 18 日出具的众环审字[2016]012337 号《审计报告》、
2016 年 3 月 3 日出具的众环审字[2016]第 010458 号
《宁波先锋新材料股份有限公司 2015 年年度审计报告》、
2015 年 3 月 26 日出具的众环审字[2015]第 010248 号
《宁波先锋新材料股份有限公司 2014 年年度审计报告》、
2014 年 3 月 27 日出具的众环审字[2014]第 010539
号《宁波先锋新材料股份有限公司 2013 年年度审计报告》，
发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管
理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5）发行人具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与
其业务经营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构
具有独立性，能够自主经营管理；根据发行人的声明确认，
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规
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定。
（6）根据《重组报告书》、发行人相关审计报告及其公开披露信
息和公告材料及其说明和承诺，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形，符合《创
业板发行管理办法》第十条的规定：
1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查；
4、 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
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（7）根据发行人相关审计报告及其公开披露信息和公告材料及
其说明和承诺并经本所律师核查，发行人前次募集资金系
经中国证监会《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2010]1836 号文）核准，发行人首次公开发行人民币普通
股（A 股）2,000 万股。根据中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的众环专字（2016）011274 号《前次
募集资金使用情况的鉴证报告》，截止 2016 年 6 月 30 日，
公司募集资金专户余额为 0 元。前次募集资金使用进度和
效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》
第十一条第一款第（一）项的规定。
（8）根据《重组报告书》，先锋新材本次募集配套资金将全部用
于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本次募集资
金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关
于募集资金用途的最新监管要求，符合《创业板发行管理
办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（9）根据《重组报告书》，本次募集配套资金将不会用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价券为
主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条
第一款第（三）项的规定。
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（10） 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制
人产生同业竞争或者影响先锋新材生产经营的独立性，符
合《创业板发行管理办法》第十一条第一款第（四）项的
之规定。
（11） 根据《重组报告书》、《认购协议》等文件，先锋新材本
次配套募集资金的发行对象为鑫茗台、睿高投资，发行对
象不超过 5 名，符合《创业板发行管理办法》第十五条之
规定。
（12） 根据《重组报告书》及开心投资、鑫茗台、睿高投资的
书面承诺，发行人本次非公开发行股份的每股价格为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。开心投资、
鑫茗台、睿高投资作出的锁定期承诺，其认购的先锋新材
本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
开心投资、鑫茗台、睿高投资均不转让拥有权益的上市公
司的股份。本所律师认为，本次非公开发行股份的发行价
格及相关锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六
条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和《创业
板发行管理办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、证券服务机构及其资格
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经核查，先锋新材就本次交易聘请的独立财务顾问为中国中投证
券有限责任公司，法律顾问为北京大成律师事务所，审计机构为中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为开元资产评估有限
公司。上述证券服务机构及其签字人员具有为本次交易提供相关证券
服务的适当资格。
十二、关于股票买卖自查情况
经本所律师核查，根据发行人及相关主体分别出具的自查报告、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，在先锋
新材股票本次重组停牌前 6 个月期间(以下简称“自查期间”)，在
本次交易涉及的内幕信息知情人相关范围内，先锋新材股票的买卖情
况如下：
（一）发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买
卖股票行为
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情
形外，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查
期间不存在买卖发行人股票的情况。
1、 卢先锋
卢先锋，身份证号为 33022219700701****，系先锋新材的董事
长兼总经理，其通过账户号码为 0199007409 和 4000224440 的证券账
户在自查期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
成交均价
序号 交易日期 买/卖情况 成交数量 成交金额 占总股本的
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（元/股） （股） （万元） 比例
1 2015-09-28 买入 8.627 3,665,600 3,162.38 0.77%
2 2015-09-30 买入 7.829 1,074,400 841.15 0.23%
3 2016-01-11 买入 9.801 4,739,950 4,645.62 1%
卢先锋为先锋新材的控股股东、实际控制人，先锋新材于 2015
年 7 月 8 日接到卢先锋先生增持股份计划的通知，相关情况如下：
（1）基于对公司未来发展前景的信心以及促进资本市场平稳健
康发展的社会责任，卢先锋先生计划在公司股票复牌后择机通过证券
公司、基金管理公司以定向资产管理等方式增持本公司股份；（2）本
计划首批增持股份数为公司总股本的 2%，超过 2%后如可依法取得
要约收购义务豁免将继续实施增持。本增持计划如能全部实施，总计
划金额将不少于 2 亿元；（3）控股股东、实际控制人卢先锋先生就本
次增持的承诺：在增持期间及增持完成后六个月内不转让本次所增持
的公司股份。
上述情况先锋新材已经于 2015 年 7 月 9 日在《关于公司控股股
东、实际控制人增持公司股份计划的公告》中予以了披露。
卢先锋在 2015 年 7 月 8 日就向上市公司提交了其增持股份的计
划，而此时上市公司暂未开始筹划本次重大资产重组事项，上述 3 次
股份增持合计增持股份数为上市公司总股本的 2%，均是为了履行增
持承诺进行，且在每次增持完成后均及时予以了公告。因此，卢先锋
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
2、 桑建萍
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桑 建 萍 ， 身 份 证 号 为 33022219681218**** ， 证 券 账 户 号 为
0158075590，系先锋新材原监事桑建华的妹妹（该监事辞职申请已于
2016 年 8 月 18 日正式生效，自该日起停止履行监事职务），其个人
在自查期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
序号 交易日期 买/卖情况 成交数量（股） 成交价格（元/股） 结余股数（股）
1 2015-10-09 买入 60,000 8.09 60,000
2 2015-10-09 买入 30,000 8.08 90,000
3 2015-10-12 卖出 20,000 8.64 70,000
4 2015-10-12 卖出 20,000 8.62 50,000
5 2015-10-12 卖出 20,000 8.70 30,000
6 2015-10-12 卖出 30,000 8.62 0
7 2015-12-09 买入 21,600 12.40 21,600
8 2015-12-10 卖出 11,600 12.73 10,000
9 2015-12-10 卖出 10,000 12.76 0
10 2016-01-11 买入 10,000 9.94 10,000
11 2016-01-11 买入 5,900 9.72 15,900
12 2016-01-11 买入 10,000 9.92 25,900
13 2016-01-11 买入 10,000 9.85 35,900
14 2016-01-11 买入 9,850 9.74 45,750
15 2016-01-11 买入 10,000 9.85 55,750
16 2016-01-12 买入 20,000 10.06 75,750
17 2016-01-12 买入 10,000 9.80 85,750
18 2016-01-12 买入 10,000 9.75 95,750
19 2016-01-12 买入 10,000 9.54 105,750
20 2016-01-12 买入 20,000 10.06 125,750
21 2016-01-12 卖出 10,000 9.95 115,750
22 2016-01-12 卖出 10,000 10.01 105,750
23 2016-01-12 卖出 10,000 9.98 95,750
24 2016-01-12 卖出 10,000 10.06 85,750
25 2016-01-12 卖出 15,750 9.99 70,000
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26 2016-01-13 卖出 10,000 10.17 60,000
27 2016-01-13 卖出 20,000 10.21 40,000
28 2016-01-13 卖出 30,000 10.08 10,000
29 2016-01-13 卖出 10,000 10.25 0
30 2016-01-19 买入 30,000 10.63 30,000
31 2016-01-19 买入 30,000 10.65 60,000
32 2016-01-20 卖出 60,000 10.55 0
桑建萍在自查期间买卖先锋新材股票均为买进后在当日或者下
一个交易日分笔卖出，主要是根据股票短期走势做的“高抛低吸”式
的短线操作，且截至 2016 年 1 月 20 日已经将其持有先锋新材股票全
部卖出。经查，桑建萍在自查期间，除了买卖先锋新材股票还进行过
安居宝（300155）、奥瑞德（600666）、邦讯技术（300312）、博信股
份（600083）、大富科技（300134）等 100 多只股票的交易，且操作
手法与买卖先锋新材的股票相同，均为快进快出的短线操作。
此外，桑建萍已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人亲属桑建华自 2014 年 2 月 10 日至 2016 年 8 月 18 日
担任先锋新材监事，本人上述买卖先锋新材股票的行为是根据当时市
场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利用本人亲属在先
锋新材任职之便获取先锋新材停牌筹划重大事项的内部信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形；
（2）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律
责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
公司原监事桑建华已就其亲属桑建萍上述股票交易情况出具声
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明与承诺：
（1）本人自 2014 年 2 月 10 日至 2016 年 8 月 18 日担任先锋新
材监事，本人亲属上述买卖先锋新材股票的行为是其根据当时市场公
开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利用本人在先锋新材任
职之便，通过公司及其董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何
方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用内幕信息为本人及本人
亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
（2）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律
责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（二）开心投资、开心投资董事、监事、高级管理人员及直系亲
属买卖股票行为
根据开心投资出具的自查报告，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，开心投资、开心投资董
事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股
票的情况。
董 莉 萌 ， 身 份 证 号 为 33021119690715**** ， 证 券 账 户 号 为
0176525048，系开心投资执行董事兼总经理茅纪军的配偶，其个人在
自查期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
序号 交易日期 买/卖情况 成交数量（股） 成交价格（元/股） 结余股数（股）
1 2015-11-27 买入 100,000 13.83 100,000
2 2015-11-30 买入 50,000 13.77 150,000
3 2015-11-30 卖出 100,000 14.18 50,000
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4 2015-12-01 卖出 50,000 13.91 0
5 2016-03-04 买入 17,700 10.30 17,700
6 2016-03-04 买入 1,700 10.38 19,400
7 2016-03-04 买入 10,000 10.48 29,400
8 2016-03-04 买入 10,000 10.50 39,400
9 2016-03-04 买入 20,000 10.57 59,400
10 2016-03-04 买入 30,000 10.58 89,400
11 2016-03-07 卖出 50,000 11.22 39,400
12 2016-03-08 卖出 39,400 12.00 0
董莉萌在自查期间买卖先锋新材股票均为买进后在随后 1 到 2 个
交易日分笔卖出，主要是根据股票短期走势做的“高抛低吸”式的短
线操作，且截至 2016 年 3 月 8 日已经将其持有先锋新材股票全部卖
出。经查，董莉萌在自查期间，除了买卖先锋新材股票还进行过安科
瑞（300286）、银轮股份（002126）、东百集团（600693）、亚星客车
（600213）、广日股份（600894）等 7 只股票的交易，且操作手法与
买卖先锋新材的股票相同，均为快进快出的短线操作。
此外，董莉萌已就上述股票交易情况出具声明与承诺：
（1）本人配偶茅纪军担任开心投资执行董事兼总经理，本人上
述买卖先锋新材股票的行为是根据当时市场公开的信息和个人独立
判断做出的投资决策，未利用本人配偶在开心投资任职之便获取先锋
新材停牌筹划重大事项的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的
情形；
（2）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律
责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
开心投资董事兼总经理茅纪军已就其配偶董莉萌上述股票交易
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情况出具声明与承诺：
（1）本人配偶上述买卖先锋新材股票的行为是其根据当时市场
公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，未利用本人在开心投资
任职之便，通过公司及其董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任
何方式获知与公司本次重组有关的信息，未利用内幕信息为本人及本
人亲属谋利，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
（2）本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律
责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（三）配套融资方、配套融资方董事、监事、高级管理人员及直
系亲属买卖股票行为
根据鑫茗台、睿高投资出具的自查报告，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的查询报告，鑫茗台、睿高投资关于本次交
易内幕知情人员及直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情
况。
（四）标的资产、标的资产董事、监事、高级管理人员及直系亲
属买卖股票行为
根据四明投资出具的说明、除前述第十二条第一款第（一）项第
1 目中所述四明投资的董事卢先锋股票买卖情况以外，四明投资及其
董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖发行人
股票的情况。根据梵帝贸易出具的自查报告，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的查询报告，除前述第十二条第一款第（二）
项中所述梵帝贸易的执行董事兼总经理茅纪军先生之配偶董莉萌股
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票买卖情况以外，梵帝贸易、梵帝贸易董事、监事、高级管理人员及
直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况。
（五）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买
卖股票行为
根据本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属出具
的自查报告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属在核查
期间不存在买卖发行人股票的情况。
综上，本所经办律师认为，如上述相关人员确认的情况属实，则
该等人员买卖先锋新材股票的行为不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
十三、结论意见
综上，本所经办律师认为，在有关协议的签署方切实履行协议各
项义务的情况下，本次交易取得本法律意见书第五部分“(二)本次交易
尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施
不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
(下接签字页)
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(本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波先锋新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》的签章页)
大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：王汉齐
经办律师：范建红
年 月 日
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附件一 NPDC、TLC、VDL、TFPL 之间的股权架构图
NPDC (New Plymouth District TEA Custodian Limited (as Custodians
Council) for New Plymouth District Council)
83.32% 16.68%
TLC (Tasmanian Land Company
Limited)
100%
TFL (Tasman Farms Limited) 1.58%
98.42%
VDL (The Van Diemen’s Land
Company)
100%
TFPL (Tasman Farmdale Pty
Limited)
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附表二 牛奶农场
Moon Lake 目前拥有 27 座农场，其中 25 座为产奶农场、1 个为乳业
支持中心，另 1 个为独立的小母牛哺育中心。
农场 卷/序号 土地位置 抵押情况
Pinegrove 130052/12 Lot 12 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
412 Swan Bay Road, 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth 押金额为 7 千万澳元。
Milky Plains 130052/11 Lot 11 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
276 Swan Bay Road, 130052/35 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth Lot 35 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052
Cygnet 130052/34 Lot 34 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
103 Swan Bay Road, 130052/10 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth Lot 10 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052
Cloverlea 130052/26 Lot 26 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
967 Woolnorth Road, 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth 押金额为 7 千万澳元。
River Downs 130052/25 Lot 25 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
286 Red Marsh Road, 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth 押金额为 7 千万澳元。
The Gums 130052/24 Lot 24 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
78 Red Marsh Road, 130052/23 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth Lot 23 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052
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农场 卷/序号 土地位置 抵押情况
Swan Creek 130052/14 Lot 14 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
299 Sealer Springs Road, 130052/16 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth Lot 16 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052
Island View 130052/13 Lot 13 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
533 Sealer Springs Road, 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth 押金额为 7 千万澳元。
Robbins 130052/20 Lot 20 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
342 Woolnorth Road, 130052/18 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth Lot 18 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052
Denium 133182/19 Lot 19 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
76 Woolnorth Road, 130052/21 133182 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth Lot 21 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052
Harcus 130052/22 Lot 22 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
301 Woolnorth Road, 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth 押金额为 7 千万澳元。
Newlands 165240/1 Lot 1 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
Woolnorth Road, 130052/3 165240 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth Lot 3 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052
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农场 卷/序号 土地位置 抵押情况
Cape Barren 130052/7 Lot 7 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
Woolnorth Road, 130052/8 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth Lot 8 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052
The Glen 11615/1 Lot 1 on Sealed Plan 11615 设定抵押，抵押权人为
70 Barcoo Road, Scopus 197841/1 Lot 1 on Plan 197841 Rabobank 及其关联机构，抵
202814/1 Lot 1 on Plan 202814 押金额为 7 千万澳元。
209229/1 Lot 1 on Plan 209229
210144/1 Lot 1 on Plan 210144
242405/1 Lot 1 on Plan 242405
64019/1 Lot 1 on Diagram 64019
139477/1 Lot 1 on Plan 139477
200594/1 Lot 1 on Plan 200594
204771/1 Lot 1 on Plan 204771
209796/1 Lot 1 on Plan 209796
240641/1 Lot 1 on Plan 240641
250536/1 Lot 1 on Plan 250536
Meadoow Bank 15698/3 Lot 3 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
101 Dunns Road, 200135/1 15698 Rabobank 及其关联机构，抵
Christmas Hills 214310/1 Lot 1 on Plan 200135 押金额为 7 千万澳元。
232337/1 Lot 1 on Plan 214310
Lot 1 on Plan 232337
Blackwood 10571/22 Lot 22 on Plan 10571 设定抵押，抵押权人为
98 Blackwood Road, 10571/23 Lot 23 on Plan 10571 Rabobank 及其关联机构，抵
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农场 卷/序号 土地位置 抵押情况
Togari 10571/38 Lot 38 on Plan 10571 押金额为 7 千万澳元。
9183/37 Lot 37 on Plan 9183
9183/38 Lot 38 on Plan 9183
The Park 9183/23 Lot 23 on Plan 9183 设定抵押，抵押权人为
233 Park Road, Togari 9183/39 Lot 39 on Plan 9183 Rabobank 及其关联机构，抵
9183/59 Lot 59 on Plan 9183 押金额为 7 千万澳元。
Farnham 9183/24 Lot 24 on Plan 9183 设定抵押，抵押权人为
209 Partridge Road, 9183/25 Lot 25 on Plan 9183 Rabobank 及其关联机构，抵
Togari 9183/60 Lot 60 on Plan 9183 押金额为 7 千万澳元。
Mistvale 121454/1 Lot 1 on Plan 121454 设定抵押，抵押权人为
379 Rennison Road, 9183/2 Lot 2 on Plan 9183 Rabobank 及其关联机构，抵
Togari 9183/3 Lot 3 on Plan 9183 押金额为 7 千万澳元。
9183/15 Lot 15 on Plan 9183
Poilinna 106674/1 Lot 1 on Diagram 106674 设定抵押，抵押权人为
500 Poilinna Road, Edith 225156/1 Lot 1 on Diagram 225156 Rabobank 及其关联机构，抵
Creek 232878/1 Lot 1 on Plan 232878 押金额为 7 千万澳元。
235457/1 Lot 1 on Plan 235457
Amaroo 107689/5 Lot 5 on Diagram 107689 设定抵押，抵押权人为
2221 Trowutta Road, 107691/1 Lot 1 on Diagram 107691 Rabobank 及其关联机构，抵
Trowutta 107694/4 Lot 4 on Diagram 107694 押金额为 7 千万澳元。
107696/1 Lot 1 on Diagram 107696
131123/1 Lot 1 on Plan 131123
210346/1 Lot 1 on Plan 210346
250080/1 Lot 1 on Plan 250080
107690/3 Lot 3 on Diagram 107690
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农场 卷/序号 土地位置 抵押情况
107692/1 Lot 1 on Diagram 107692
107695/2 Lot 2 on Diagram 107695
107697/4 Lot 4 on Diagram 107697
201700/1 Lot 1 on Plan 201700
212636/1 Lot 1 on Plan 212636
70439/1 Lot 1 on Diagram 70439
Talawa 107599/1 Lot 1 on Diagram 107599 设定抵押，抵押权人为
53 Finnigans Road, 112735/1 Lot 1 on Plan 112735/1 Rabobank 及其关联机构，抵
Trowutta 107503/1 Lot 1 on Diagram 107503 押金额为 7 千万澳元。
107525/1 Lot 1 on Diagram 107525
Bass View 238540/1 Lot 1 on Plan 238540 设定抵押，抵押权人为
137 Ralstons Road, 244025/1 Lot 1 on Plan 244025 Rabobank 及其关联机构，抵
Nabageena 244026/1 Lot 1 on Plan 244026 押金额为 7 千万澳元。
Ranson’s Park 212015/1 Lot 1 on Plan 212015 设定抵押，抵押权人为
360 Ransons Road, 212279/1 Lot 1 on Plan 212279 Rabobank 及其关联机构，抵
Lileah 214153/1 Lot 1 on Plan 214153 押金额为 7 千万澳元。
44035/2 Lot 2 on Sealed Plan
210244/1 44035
Lot 1 on Plan 210244
Greenfields 9183/45 Lot 45 on Plan 9183 设定抵押，抵押权人为
227 Blackwood Road, 9183/55 Lot 55 on Plan 9183 Rabobank 及其关联机构，抵
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农场 卷/序号 土地位置 抵押情况
Togari 239873/1 Lot 1 on Plan 239873 押金额为 7 千万澳元。
Dairy Support 130052/4 Lot 4 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
Woolnorth Road, 130052/5 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth 130052/6 Lot 5 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052/9 130052
130052/33 Lot 6 on Sealed Plan
135794/1 130052
130052/17 Lot 9 on Sealed Plan
130052/15 130052
Lot 33 on Sealed Plan
130052
Lot 1 on Sealed Plan
135794
Lot 17 on Sealed Plan
130052
Lot 15 on Sealed Plan
130052
Southern Heifer 130052/27 Lot 27 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
Woolnorth Road, 130052/28 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
Woolnorth 130052/29 Lot 28 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052/30 130052
130052/31 Lot 29 on Sealed Plan
130052/32 130052
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农场 卷/序号 土地位置 抵押情况
130052/36 Lot 30 on Sealed Plan
130052
Lot 31 on Sealed Plan
130052
Lot 32 on Sealed Plan
130052
Lot 36 on Sealed Plan
130052
Roads 130052/100 Lot 100 on Sealed Plan 设定抵押，抵押权人为
130052/101 130052 Rabobank 及其关联机构，抵
130052/102 Lot 101 on Sealed Plan 押金额为 7 千万澳元。
130052/103 130052
130052/104 Lot 102 on Sealed Plan
130052/105 130052
130052/109 Lot 103 on Sealed Plan
130052/111 130052
130052/112 Lot 104 on Sealed Plan
130052/113 130052
Lot 105 on Sealed Plan
130052
Lot 109 on Sealed Plan
130052
Lot 111 on Sealed Plan
130052
Lot 112 on Sealed Plan
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农场 卷/序号 土地位置 抵押情况
130052
Lot 113 on Sealed Plan
130052
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附表三 经营资质—牛奶农场许可证
Moonlake目前拥有27座农场，2个不产奶农场不需要办理经营资
质，2个农场出租给农户收取租金应由农户自行办理经营资质。具体
情况如下：
序号 农场名称 农场地址 资质证书编号
1 blackwood park RA67 Blackwood Rd,Togari 42685
2 cape barren RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth 43733
3 cloverlea RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth 43722
4 cygnet RA 103 Swan Bay Road,Woolnorth 43710
5 denium RA76 Woolnorth Road, Woolnorth 43730
6 farnham 209 Partridge Road,Togari 31363
7 harcus RA301 WoolnorthRoad, Woolnorth 43506
8 island view R533 Sealer Spring Rd, Woolnorth 43734
9 meadowbank 101 Dunns Rd,Christmas Hills 40075
10 mistvale RA428 Rennison Road,Togari 40856
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
11 newlands RA1970 Woolnorth Road,Woolnorth 43731
12 pinegrove RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth 43718
13 poilinna RA500 Poilinna Rd,Edith Creek 40920
14 ranson's park RA 360 Ransons Rd,Lileah 32228
15 robbins RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth 43735
16 the gums RA78 Red Marsh Road, Woolnorth 43720
17 greenfields RA325 Park Rd,Togari 40847
18 milky plains RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth 43714
19 river downs RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth 43724
20 swan creek RA299 Sealer Springs Rd, Woolnorth 43732
21 talawa RA53 Finnigans Rd,Trowutta 40893
22 the glen RA70 Barcoo Rd,Scopus 41690
23 the park RA233 Partridge Rd,Togari 42680
注：上述农场资质已经完成过户变更手续，由于政府部门的工作流程
问题尚未取得澳洲当地政府部门下发的更新后的资质证书。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
附表四 经营资质—水权证书
许可证 范围 编号 发证机构 失效日期
水权证书 授权从 wey 河中取水 500093 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
和环境部门 日
水权证书 授 权从 Welcome 河 500102 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
中取水 和环境部门 日
水权证书 授权从 Barcoo 小溪支 500089 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
流河中取水 和环境部门 日
水权证书 授权从 Grey 溪中取水 500092 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
和环境部门 日
水权证书 授权从 Geales 溪中 500095 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
取水 和环境部门 日
水权证书 授权从 Gentle Anne 500088 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
溪.中取水 和环境部门 日
水权证书 授权从 Duck 河中取 500090 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
水. 和环境部门 日
水权证书 授权从 Lairds 溪中取 500094 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
水 和环境部门 日
水权证书 授权从 Joiner 溪中取 500087 塔斯马尼亚初级产业以及公园水源 2056 年 11 月 30
水 和环境部门 日
注：上述水权均已设定抵押，抵押权人为 Rabobank 及其关联机构，
抵押金额为 7 千万澳元。
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