先锋新材：拟收购香港四明投资有限公司股东全部权益价值评估报告_股票频道

宁波先锋新材料股份有限公司拟收购

香港四明投资有限公司股东全部权益价值

评估报告

开元评报字[2016]476号

开元资产评估有限公司

CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd

二○一六年九月五日

宁波先锋新材料股份有限公司拟收购

香港四明投资有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1

评估报告摘要 ----------------------------------------------- 2

评估报告 --------------------------------------------------- 5

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 -5

二、评估目的 ---------------------------------------------- 17

三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 17

四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 35

五、评估基准日 -------------------------------------------- 36

六、评估依据 ---------------------------------------------- 36

七、评估方法 ---------------------------------------------- 38

八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 42

九、评估假设 ---------------------------------------------- 44

十、评估结论 ---------------------------------------------- 45

十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 46

十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 47

十三、评估报告日 ------------------------------------------ 47

评估报告附件 ---------------------------------------------- 49

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开元资产评估有限公司

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香港四明投资有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，

恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述

的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其

评估结论是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方

没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评

估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产

的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；

我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较

大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使

用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估

结论的影响。

六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估

目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基

准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视

为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评

估师及所在机构无关。

七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本

次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专

家的工作成果。

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评估报告摘要

开元评报字[2016]476号

宁波先锋新材料股份有限公司：

开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资

产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对宁波先锋新材料股

份有限公司拟收购股权所涉及的香港四明投资有限公司股东全部权益于2016年6月30日

的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：

一、评估目的：本次评估系为宁波先锋新材料股份有限公司拟收购股权行为提供香

港四明投资有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。该经济行为依据

《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》。

二、评估对象和范围：本次评估对象为香港四明投资有限公司于评估基准日的股

东全部权益价值。

评估范围为香港四明投资有限公司于评估基准日拥有的全部资产及承担的全部

负债。

三、本次评估的价值类型为市场价值。

四、本次评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

五、评估方法：本次采用资产基础法（成本法）进行评估。

六、评估结论

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，被评估单位经审计后的母公司资产账面值

114,549.09 万元，母公司负债账面值 0.16 万元，母公司股东全部权益账面值

114,548.93 万元；合并会计报表资产账面值为 153,271.41 万元，合并会计报表负债

账面值为 37,400.48 万元，合并会计报表的账面股东全部权益为 115,870.93 万元。

被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为 117,561.30

万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114,548.93 万元，评估增值

3,012.38 万元，增值率 2.63 %,即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论

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为 117,561.30 万元（大写为人民币壹拾壹亿柒仟伍佰陆拾壹万叁仟元整）。

评估结果汇总如下：

金额单位：人民币万元

编号项目账面价值评估价值增减值增值率%

1 流动资产 0.07 0.07 0.00 0.00

2 非流动资产 114,549.02 117,561.39 3,012.37 2.63

3 其中：长期股权投资 114,549.02 117,561.39 3,012.37 2.63

4 固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00

5 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00

6 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00

7 资产总计 114,549.09 117,561.46 3,012.37 2.63

8 流动负债 0.16 0.16 0.00 0.00

9 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

10 负债合计 0.16 0.16 0.00 0.00

11 净资产（所有者权益） 114,548.93 117,561.30 3,012.37 2.63

七、特别事项说明

（一）企业抵押情况：截止评估基准日，香港四明投资有限公司下属子公司——

MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 共有长期借款 1 笔，账面金额 70,000,000.00 澳元，

为 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 向 Rabobank 借用的流动资金， MOON LAKE

INVESTMENTS PTY LTD 用其取得的 27 块土地及地上建筑物及土地上附带的水权为上述

贷款提供担保，该笔借款时间从 2016 年 3 月 31 日至 2018 年 8 月 31 日止。

（二）企业租赁情况：港四明投资有限公司下属子公司 — — MOON LAKE

INVESTMENTS PTY LTD 租赁一处办公场所，地址为 Unit 1,139 Nelson Steet,Smithton，

租赁房屋产权证号 158776/1，租赁开始时间 2011 年 12 月 9 日，租赁 10 年，合同约

定到期后可办理续期，一次续期 3 年。

（三）被评估单位子公司 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 持有文物一批，账面

价值为 1,402,090.00 澳元，该文物为其收购 VDL 公司资产中的一部分，该文物系记

录 1925 年，英国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯马尼亚的 14.35 万公顷

土地的文件等相关文件，该文件现保存于 Hobart 的 State Library Of Tasmania 图

书馆，其所有权归 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 所有。MOON LAKE INVESTMENTS PTY

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LTD 采用公允价值对该文物价值入账。评估公司不是专业的文物鉴定公司，无法对该

文物的公允价值进行准确计量，故本次评估以企业该文物的账面价值确定为评估价

值。

（四）至评估基准日，企业土地产权所有权证正在办理中，尚未正式取得。企业

产权所有权证正式取得时间为 2016 年 8 月 23 日。

评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。

八、评估报告日

本评估报告的评估报告日为 2016 年 9 月 5 日。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文。

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开元评报字[2016]476号

宁波先锋新材料股份有限公司：

开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资

产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对宁波先锋新材料股

份有限公司拟收购股权所涉及的香港四明投资有限公司股东全部权益在2016年6月30日

的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

1、委托方

1）注册登记情况

企业名称：宁波先锋新材料股份有限公司（简称：“先锋新材”）

注册地址：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村

法定代表人：卢先锋

注册资本：47400万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

股票简称：先锋新材

股票代码：300163

成立日期：2003年3月7日

统一设备信用代码/注册号：913302007473534968

经营范围：一般经营项目：PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、

桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金

属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原材料及制品、金属材料

及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各种商品和技术的进出口、但国家限定公司

经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

2、被评估单位

本次评估的被评估单位是香港四明投资有限公司（以下简称：“四明投资”），被

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评估单位基本信息如下：

1）注册登记情况

企业名称：香港四明投资有限公司

注册地址：RM 2105 NB2818 TREND CTR 29－31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN HONG KONG

执行董事：卢先锋

经营范围：实业投资。

2）被评估单位简介

香港四明投资有限公司（以下简称：“公司”或“四明投资”）于 2015 年 12 月

9 日由自然人高建儿出资于香港成立，公司注册资本为人民币 8,282.26 元 (10,000

港币)，实收资本为人民币 8,282.26 元。2015 年 12 月 22 日，高建儿将其股权全部转

让给宁波开心投资有限公司。 2016 年 3 月，宁波开心投资有限公司对公司增资

1,145,489,678.83 元，增资后公司注册资本为 1,145,497,961.09 元。

3）四明投资近一年一期财务、经营状况

（1）近一年一期合并资产负债表（单位：万元）：

项目 2015 年 2016 年 6 月 30 日

总资产 0.00 153,271.41

总负债 0.00 37,400.48

股东权益 0.00 115,870.93

近一年一期合并利润表（单位：万元）

项目 2015 年度 2016 年 1-6 月

一、营业收入 0.00 7,430.45

减：营业成本 0.00 5,845.53

营业税金及附加 0.00 50.32

销售费用 0.00 3.36

管理费用 0.83 1,161.29

财务费用 0.00 88.89

资产减值损失 0.00 0.00

加：公允价值变动收益 0.00 185.11

投资收益 0.00 0.13

二、营业利润 -0.83 466.30

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加：营业外收入 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00

三、利润总额 -0.83 466.30

减：所得税费用 0.00 -141.03

四、净利润 -0.83 607.33

表中 2015 年、2016 年 6 月数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计

并出具众环审字（2016）012347 号审计报告。

4）国家政策、法规对被评估单位生产经营的限制或者优惠

无。

5）其他需要说明的被评估单位状况

（1）会计期间

公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（2）记账本位币

四明投资以人民币为记账本位币，澳洲子公司根据其经营所处的主要经济环境中

的货币确定以澳元为记账本位币。本集团编制本财务报表时对外币财务报表进行折

算。

（3）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财

务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值

（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的

审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的

债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量

金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价

收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合

并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较

数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。

区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日

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为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券

的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购

买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投

资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采

用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相

关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计

准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综

合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在

购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；

购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关

的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之

前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利

得或损失的金额。

（4）合并财务报表的编制方法

1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括四明投资及全部子公司截

至 2016 年 6 月 30 日止的年度财务报表。子公司，是指被四明投资控制的主体（含企

业、被投资单位中可分割的部分，以及四明投资所控制的结构化主体等）。控制，是

指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并

且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2）合并财务报表编制方法

四明投资以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财

务报表。

四明投资编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业

会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状

况、经营成果和现金流量。

在编制合并财务报表时，子公司与四明投资采用的会计政策或会计期间不一致

的，按照四明投资的会计政策和会计期间对四明投资财务报表进行必要的调整。对于

非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财

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务报表进行调整。

3）少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债

表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以

“少数股东损益”项目列示。

4）超额亏损的处理

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司

期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

5）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调

整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资

产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并

资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期

初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告

期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该

子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日

至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期

初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流

量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩

余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价

与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持

续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司

股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司

的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司

的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的

差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不

足冲减的，调整留存收益。

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（5）外币业务核算方法

1）汇兑差额的处理

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处

理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与

初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以

历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记

账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇

率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含

汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑

差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

2）外币财务报表的折算

本集团对澳州公司的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产

和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”

项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用当

期的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收

益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

（6）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判期末单项金额大于或等于100万元，或期末单项金额占应收款项余额的10%（含

断依据或金额标准 10%）以上的款项。

单项金额重大并单本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其

项计提坏账准备的已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款

计提方法项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2) 按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据

组合1 根据公司的客户性质及经营模式，将其应收款项单独做为一个组合。

按组合计提坏账准备的计提方法

组合1 按个别认定法确认，如有客观证据表明应收款项将无法收回时，确认减值损失

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应

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收款款应进行单项减值测试。

坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

（7）长期股权投资的确认和计量

①长期股权投资初始投资成本的确定

a. 同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务

方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本

与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公

积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，

包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入

当期损益；

b.非同一控制下的企业合并形成的，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权

投资的投资成本：

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的

控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其

他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估

计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入

合并成本。

c.除企业合并形成以外的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按

照下列规定确定其投资成本：

以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；

以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成

本；

投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协

议约定价值不公允的除外）；

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实

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质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币

资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相

关税费作为投资成本；

通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费

确定。

②长期股权投资的后续计量

a.对公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或公司对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期

股权投资采用成本法核算；

b.公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

算。

长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值

份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长

期股权投资的成本。

公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份

额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润

或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资

单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净

投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后

实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益

分享额。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认

资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用

的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期

间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

c.处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。

③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资

单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控

制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

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④减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发

生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金

额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将

长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入

当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后

会计期间不再转回。

（8）固定资产的确认和计量

①固定资产的确认

a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

b. 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产

成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益；

②四明投资及国内子公司的固定资产折旧方法及各类固定资产的使用年限、残值

率、年折旧率列示如下：

类别折旧方法使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 10-30 5 3.17-9.50

生产设备年限平均法 5-14 5 6.79-19

运输设备年限平均法 5 5 19

办公设备年限平均法 5 5 19

澳洲公司的固定资产折旧方法及主要固定资产使用年限、残值率列示如下：

类别折旧方法使用年限残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 40 年及以上 0 2.5

生产设备年限平均法 5-15 年 0 6.67-20

运输设备年限平均法 4-8 年 0 12.5-25

③本集团在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法

进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预

计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（9）生物资产的确认和计量

1）四明投资生物资产，是指有生命的动物和植物，通常分为消耗性生物资产和

生产性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的，或在将来收货为农产品的

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生物资产；生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等为目的而持有的

生物资产。

2）四明投资消耗性生物资产主要为指定按肉牛处置的奶牛等；四明投资的生产

性生物资产主要为奶牛等。

3）四明投资生物资产同时满足如下两个条件：

（a）生物资产有活跃的交易市场,即该生物资产能够在交易市场中直接交易；

（b）能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，

从而对生物资产的公允价值作出科学合理的估计；

由于同时满足上述两个条件，四明投资上述消耗性生物资产和生产性生物资产采

用公允价值进行计量。

4）四明投资对采用公允价值的生物资产不计提折旧和计提跌价准备或减值准备，

期末按资产负债表日生物资产的公允价值减去出售费用后的净额计入各期变动计入

当期损益。

5）根据行业惯例并结合公司实际情况，公司将期末奶牛数量的 15%指定为消耗性

生物资产，期末按资产负债表日消耗性生物资产的公允价值减去出售费用后的净额计

入各期变动计入当期损益。正常情况下，这些奶牛将于未来的 12 个月内被处置。

（10）无形资产

本集团无形资产类别及摊销具体如下：

(a)土地使用权

公司子公司 Moonlake 的土地为永久产权，系寿命不确定的无形资产。公司每报

告期末将其账面价值与公允价值进行比较，测试其是否存在减值情况。

(b)用水权

公司子公司 Moonlake 的用水权取得时判定其使用期限，并在使用期限内采用直

线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用。

（11）商誉

商誉是在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨

认资产、负债及或有负债。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

价值份额的差额，确认为商誉。

（12）资产减值

①在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能

可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、

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建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以

外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以

单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该

资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额；

②可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的

净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者

确定；

③单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金

额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价

值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商

誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值

所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各

单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备；

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

④商誉减值

公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其

相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司进行资产减值测试，对于因合并形

成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至

相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资

产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，

应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与

相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合

进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉

的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于

其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

（13）收入确认原则

①销售商品

销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保

留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的

金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

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②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提

供劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债

表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳

务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本

预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量

时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实

际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（14）企业所得税的确认和计量

①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很

可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或

清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产；

②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来

抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产；

③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能

无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产

的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额；

④递延所得税负债，资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异

的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产

生的递延所得税负债。

（15）会计政策、会计估计变更

①会计政策变更

公司有关期间未发生主要会计政策变更。

②会计估计变更

公司有关期间未发生主要会计估计变更。

（16）税项

1、四明投资及中国境内子公司主要税种及税率

1）GST(商品和服务税)销项税率为 10%，按扣除进项税后的余额缴纳。

2）乳制品附加费，按牛奶中脂肪及蛋白质含量进行缴纳，其中每千克脂肪征收

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约 2.92 分澳币，每千克蛋白质征收约 7.13 分澳币。另向州政府按每升牛奶缴纳约 0.01

分澳币附加费。

3）四明投资及境外子公司其他主要税种及税率

国家或地区税种计税依据税率

香港利得税应纳税所得额 16.50%

澳大利亚企业所得税应纳税所得额 30%

澳大利亚工资税、福利税工资及薪金 4.75%-47%

6）委托方和被评估单位的之间的关系

本次评估的委托方系宁波先锋新材料股份有限公司属于股权购买方，其法定代表

人为卢先锋；被评估单位系宁波梵帝国际贸易有限公司，其股权属于被交易标的，其

实际控制人为卢先锋。本次经济行为的委托方与被评估单位系关联方。

3、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明

的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、

被评估单位的股东及其股东和国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部

门等）。

二、评估目的

本次评估系为宁波先锋新材料股份有限公司拟收购股权行为提供香港四明投资有

限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。该经济行为依据《宁波先锋新

材料股份有限公司总经理办公会议纪要》。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为香港四明投资有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围具体为香港四明投资有限公司于评估基准日拥有的全部资产及承担的全

部负债，其中被评估单位经审计后的母公司资产账面值 114,549.09 万元，母公司负债

账面值 0.16 万元，母公司股东全部权益账面值 114,548.93 万元；合并会计报表资产

账面值为 153,271.41 万元，合并会计报表负债账面值为 37,400.48 万元，合并会计报

表的账面股东全部权益为 115,870.93 万元。评估账面值已经中审众环会计师事务所（特

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殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）012347 号审计报告。

1、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

截止至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，被评估单位的经审计的资产总额为

114,549.09 万元（其中：流动资产 0.07 万元，非流动资产 114,549.02 万元）；经审计

的总负债 0.16 万元（其中：流动负债 0.16 万元，非流动负债 0.00 万元）；股东全部

权益 114,548.93 万元。

（1）主要流动资产

流动资产为货币资金 0.07 万元。

（2）长期股权投资：账面价值 114,549.02 万元，长期股权投资为对外股权投资，

被投资单位具体情况如下：

计量单位：人民币元

序

被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值

号

1 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 2015/12/30 100.00% 1,145,489,676.89

2 VAN MILK PTY LTD 2016/4/27 100.00% 503.19

小计 1,145,490,180.08

各被投资单位的基本情况如下：

A、MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 基本情况：

企业名称：MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD（简称：“MOON LAKE”）

注册地址：C/- Simon Lyons 17 Parkwater Gardens Churchlands, WA 6018

注册资本：1,145,489,726.34 元

经济性质：有限责任公司

公司的母公司为香港四明投资有限公司，实际控制人为自然人卢先锋先生

经营范围：农、林、牧、渔业。四明投资主要从事以放牧为基础的乳品及乳品加

工支持行业。

MOON LAKE 于 2015 年 12 月 30 日在澳大利亚成立，注册资本为 47.51 元（10 澳

币），实收资本为 47.51 元。2016 年 3 月，香港四明投资有限公司对公司增资

1,145,489,678.83 元，增资后公司注册资本为 1,145,489,726.34 元。

B、VAN MILK PTY LTD 基本情况

企业名称：VAN MILK PTY LTD（以下简称：“VAN MILK”）

注册地址：139 Nelson ST Smithton ，TAS，7330 Australia

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注册资本：503.19 元（100 澳币）

经济性质：有限责任公司

公司的母公司为香港四明投资有限公司，实际控制人为自然人卢先锋先生

经营范围：贸易活动。

C、MOON LAKE 收购的澳大利亚 THE VAN DIEMEN'S LAND COMPANY（以下简称：VDL）

VDL 是澳洲最古老的公司之一。1824 年 3 月，VDL 成立于英国伦敦。1925 年，英

国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯马尼亚的 14.35 万公顷土地的文件，而

VDL 公司拥有的土地也成为目前澳大利亚国土中仅存的皇室封地。1993 年，新西兰公

司 Tasman Agriculture Ltd（后成为 Tasman Farms Limited）购买了 VDL87.5%的股

权。从 2007 年后半年开始，New Plymouth District Council(NPDC)（新西兰新普利

茅斯区议会）通过 Tasmanian Land Company (简称 TLC，ACN: 601 090 493)对 VDL

发起了收购计划，并于 2008 年 2 月取得了 VDL74.33%的股份，2015 年完成 100%的控

股。

2015 年 11 月 20 日，TLC（出售方）、MoonLake（购买方）、卢先锋（购买方担保

人）三方共同签署了关于 VDL 相关经营性资产的《资产买卖协议》，MoonLake 作为购

买方，按照协议约定以 2.75 亿澳元的价格购买 VDL 相关经营性资产，相关经营资产

均在上述协议中明确列出。同日，三方共同签署了《塔尔伯特泻湖出售协议》。协议

各方约定，由购买方以 500 万澳元的价格购买 NPDC（New Plymouth District Council-

新普利茅斯区议会）持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。MoonLake 通过上述两份协议整

体受让了 VDL 所有经营性资产。

2016 年 2 月 23 日，澳大利亚 FIRB（Foreign Investment Review Board-外国人

投资委员会）财务主管刊发了官方声明，同意 MoonLake 从 TLC 购买 VDL 的相关经营

性资产。

2016 年 3 月 31 日，MoonLake 与 TLC 完成了所有资产的清查和交接手续。至此，

MoonLake 对 VDL 所有经营性资产的收购全部完成。

子公司中， MOON LAKE 公司的实物资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、

电子设备、土地及文物、生物性资产。其中：

①房屋建筑物分布在个农场，主要包括工棚、设备房等农场的配套设施。

②电子设备账面原值为 209.74 万元，其账面净值为 92.11 万元。设备均放置在

各个牧场及公司办公室内，部分电子设备购买年头久远，现场已无实物。

③机器设备账面原值为 7,493.59 万元，其账面净值为 7,493.59 万元。设备主要

由挤奶设备及农场道路组成，均匀分布在 25 个农场中。

④车辆共计 55 辆/套。其账面原值为 1,405.90 万元，其账面净值为 776.93 万元，

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无调整。车辆主要由通勤车和拖拉机组成，用于牧场与公司之间通勤，各牧场翻地等，

车辆均正常使用。

⑤四明投资的子公司 MOON LAKE 的无形资产：账面价值 15,987.72 万元，系土

地使用权，共计 27 块土地，土地面积 19187.72 公顷，其中在 Woolnorth 范围内的农

场有 13 个，在 Woolnorth 范围外的有 12 个，Woolnorth 区域内的乳业支援中心和小

母牛畜牧农场有 2 个。

⑥其他非流动资产为文物，系 MOON LAKE 澳大利亚收购的 VDL 公司历史留存

下来的文件及资料，现保存于 Hobart 的 State Library Of Tasmania 图书馆。

⑦生产性生物资产：账面价值 15,192.84 万元，全部为奶牛，奶牛主要分类及数

量如下：

品种单位数量

Dair Cow Autumn Calved(Chance mated) 头 3,779.00

Dair Cow Spring Calving(PTIC) 头 1,989.00

Dairy Heifers Spring R2(PTIC) 头 4,316.00

Dairy Heifer Autumn Calves 头 48.00

Dairy Heifers Spring R1 头 10,795.00

Dairy Heifers Autumn R2(Chance mated) 头 2,806.00

Dairy bulls Jersey R1 头 5,415.00

Dairy bulls Jersey R2 to mature age 头 323.00

Dairy bulls friesian R2 头 86.00

2、影响被评估单位经营的宏观经济因素

（1）全球经济形势

全球商业环境调查显示全球当前的经济增长约为 3%。从发达经济体来看，欧、

美、日本等发达经济体处于缓慢复苏阶段，其中美国和英国经济回升相对最快，欧元

区和日本的经济回升仍存在可能性。同时随着主要发达国家货币政策突破缓慢，越来

越多的资金流入新兴市场国家寻求新的投资机会。新兴经济占全球经济比重持续增

加。从 ETF 资金近期流向来看，亚太新兴市场成为最受资金青睐的地区。

（2）澳大利亚经济现状

1）面临的问题

①经济保持温和增长，产能扩张动力有所增强

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得益于私人消费支出和房地产投资拉动，2015 年以来澳大利亚经济呈现温和增长

态势，4 季度 GDP 同比增长 2.96%，较 3 季度上升 0.24 个百分点，超过 26%的预期

目标且连续 9 个季度位于 2%以上。其中，4 季度实际零售额、采矿业生产和房地产

投资同比分别增长 3.96%、5.61%和 8.65%。截止至 2016 年第一季度末，GDP 实际增

长率高于预计增长率，预计年增长率 3.1%。

在宽松货币政策等利好因素驱动下，近期澳产能扩张动力趋于增强。2016 年 2

月采购经理人指数上升至 53.5，连续 8 个月位于荣枯线之上。2 月服务业表现指数也

上涨至 51.8，创近 5 个月新高。

澳大利亚 GDP 增长情况

②整体通胀压力不大，失业率继续下降

受酒精和烟草价格上升等因素影响，2015 年以来澳大利亚通胀水平有所上扬，4

季度消费者物价指数增长 1.7%，较 3 季度上升 0.2 个百分点，但仍低于澳联储 2%-3%

的调控目标。近期市场预计，随着国际油价止跌回升和美元升值放缓，2016 年澳通胀

率可能进一步上升，但通胀压力仍将处于可控范围。

受增长预期升温、劳工制度改善以及市场活力增强等因素影响，2016 年以来澳失

业率逐月下滑，2 月降至 5.81%，环比下降 0.2%，同比下降 0.46%，为近 3 年来第二

低点，市场普遍预计 2016 年就业前景将进一步乐观。

澳大利亚失业率情况

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③外贸规模持续萎缩，贸易逆差创历史新高

全球主要市场需求疲弱导致澳大利亚出口额下降，美元走强预期进一步削弱企业

进口动力，2015 年 9 月以来澳外贸规模呈下降走势。2016 年 1 月，澳进出口总额为

540.36 亿澳元，同比萎缩 3.8%。其中，出口额 255.49 亿澳元，进口额 284.87 亿澳元，

同比分别萎缩 1.12%和 6.69%。

受铁矿石出口量大幅下降等因素影响，2015 年澳贸易逆差额达 328.02 亿澳元，

增长 272.45%，创历史新高。市场预计，随着 TPP 正式生效和中澳自贸区加速推进，

澳外商直接投资规模将明显扩大，进而带动机械设备等生产物资进口增加，预计 2016

年逆差额将进一步上升。

澳大利亚采矿业非采矿业资本支出对比图

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④财政赤字趋于扩大，政府债务水平不断上升

铁矿石出口是澳大利亚财政收入重要来源，国际大宗商品价格剧烈下跌对其财政

收入形成较大冲击。同时，澳政府提出的 93 项基础设施优先建设项目导致财政支出

增加，澳财政赤字额持续扩大，2015 年已上升至 252.62 亿澳元，较 2014 年增长 4.15

亿澳元。

为拉动经济增长，近年来澳政府外债规模逐年抬升，预计 2015-2016 年债务总额

占 GDP 比重为 16.9%，2017-2018 年可能进一步上升至 18.5%。

（5）经常项目逆差维持高位，资本项目逆差有所扩大

长期以来，澳大利亚均处于经常项目严重逆差状态，2015 年 4 季度逆差额进一步

扩大至 220.57 亿澳元，同比增长 72.27%，仅低于历史最高位 2.17 亿澳元。

受金融项目组合投资下降等因素影响，2015 年 4 季度澳资本和金融项目逆差额扩

大至 1.28 亿澳元，较 3 季度增长 700 万澳元。

澳大利亚资本支出年变化率澳大利亚金融项目投资变化率

2）澳大利亚经济面临的挑战

一是资源出口驱动型经济增长模式不可持续。上世纪 90 年代以来，澳经济增长

严重依赖铁矿石等矿产资源出口，但近年来随着国际大宗商品价格回落和矿业投资热

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潮降温，传统增长模式已难以为继。特别是由于矿业过度扩张所导致“双速经济”困

境已使澳面临严峻的宏观经济失衡风险：“矿业独大”吸引了众多社会投资，无形中

增加了矿业资本竞争成本，而旅游和教育等服务业部门则被迫分担矿业繁荣的成本，

结果导致国际竞争力下滑，经营环境恶化。

澳大利亚采矿业资本投资情况图澳大利亚商业投资情况图

二是房地产泡沫风险加剧。2012 年 3 季度以来澳房地产市场全面回暖，到 2015

年底，澳房屋抵押贷款已达 1.4 万亿澳元，房价收入比也已攀升至 9.5 倍，远高于美

国次贷危机前 5 倍的水平。若短期内投机性信贷出现明显波动或银行利率大幅上调，

澳房地产市场可能面临“硬着陆”风险。

澳大利亚房屋信贷图

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三是政府债务违约风险上升。为应对经济下滑，近年来澳政府推出了一系列扩张

性财政政策，在拉动经济增长的同时也导致公共债务矛盾逐渐显性化，较大程度上加

大了政府债务违约风险，若无法推动经济稳步增长，未来有可能陷入“高债务”+“低

增长”的尴尬境地。四是相关改革措施面临政党政治掣肘。

四是澳政党轮替在工党和联盟党间进行，但两党阶级属性鲜明且利益诉求分化，

“半执政、半在野”的制衡特色进一步凸显了定位分歧，特别是在涉及税收、养老金、

劳资关系以及联邦—地方之间关系调整等方面达成“建设性共识”难度较大，严重制

约了政府的改革效率。

澳大利亚联邦政府财政政策分析图

澳大利亚选举情况图

此外，澳所固有的消费者保守主义、劳动力老龄化、财政空间狭小以及投资效率

偏低等结构性问题也会在一定程度上削弱其经济增长潜力。

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澳大利亚收入增长分析图

3）澳大利亚经济未来发展趋势

从国际方面来看，全球经济疲弱态势短期内难以根本扭转，不确定性风险普遍存

在。当前，美国经济增速不及预期、欧元区信用风险抬升、日本增长动力衰弱以及中

东地缘冲突升级等因素导致全球经济增长频频弱于预期，今年 4 月 2 日 IMF 已将 2016

年全球经济增长率下调 0.2 个百分点至 3.4%，

全球经济前景趋弱将对澳铁矿石及天然气等资源性出口形成较大制约。同时，发达

经济体货币政策分化和新兴经济体结构性改革滞后所形成的“叠加压力”也将对澳市场

形成“挤压效应”，并对其宏观政策作用空间形成显著负面影响。

3、被评估单位所在行业现状

（1）全球奶业形势

据国际奶农联盟(IFCN)2016 年数据显示，全球乳制品需求仍在以 2-3%速度增长，

同时持续下降的全球原料奶价格在底部趋于稳定或将进入回升通道。

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全球及主要国家原料奶价格变动趋势(人民币)2012-2016

全球及主要国家原料奶价格变动趋势(美元)2012-2016

1）全球范围指标分析

①IFCN 5 月份全球原料奶及饲料价格

根据 IFCN（国际奶业经济学会）的数据显示，5 月份全球平均原料奶价格为 22.0

美元/100kg，按当月汇率 6.53 折算约为 1.44 元/kg，比上月的 22.2 美元下跌了 8.4 美

元/100k，跌幅 27.6%。

IPCN 同时公布的 5 月份全球饲料平均价格为 21.3 美元/100kg，折算约为 1.39 元

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/kg，环比持平，同时跌幅为 2.7%。

5 月份国际原料奶价格下跌而饲料价格持平，奶农盈利空间进一步缩窄反映奶农

盈利空间指标——奶料比回落至 1.03，比 2012 年 7 月历史低点 0.95 仅高 21.6%。

IFCN 全球原料奶价格、饲料价格及奶料比 2006.01~2016.05

数据来源：IFCN

②IFCN 5 月份乳制品及食品价格指数

根据联合国粮农组织（FAO）发布的消息：粮农组织乳制品价格指数 5 月份平

均近 128.0 点，较 4 月微涨 0.4%，但较 2015 年 5 月下跌 24%。5 月下旬，欧盟内部

价格上涨，国际进口需求持续不断，推高了全脂奶粉和黄油报价，大洋洲奶酪报价也

有所上涨。但另一方面，国际脱脂奶粉报价依然接近欧盟干预价格。

粮农组织食品价格指数 5 月平均为 155.8 点，较 4 月上涨 3.2 点（涨幅 2.1%），

但仍较去年同期下跌 7%。粮农组织食品价格指数已在 5 月连续第四个月上涨。各分

指数均与 5 月份上涨，但植物油指数除外，它在近四个月首次出现回落。食糖价格大

涨，肉类、谷物和乳制品价格也有所上涨。

FAO 乳制品和食品价格指数 2010.01~2016.05

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数据来源：FAO

③全球乳制品交易网 6 月份拍卖情况

在 2016 年 6 月份的两次拍卖中，GDT 价格指数一次上涨，一次持平，6 月 1 日

第 165 次交易 GDT 价格指数上涨 3.4%，15 日第 166 次交易 GDT 价格指数持平，最

终收于 696 点，比上月上涨了 23 点，竞得均价为 2,339 美元/t,比上月末上涨了 56 美

元，涨幅 2.5%。

全球乳制品交易网 GDT 价格指数走势 2008.07~2016.06

2）主要国家原料奶价格变动趋势分析

虽然美国、欧盟由于持续增产，奶价仍在下降，但是降幅明显收窄，而作为全球

最大的乳制品出口国新西兰新产季原料奶价上涨 9%，至 4.25 元/公斤乳固体;南美国

家阿根廷、巴西、乌拉圭奶价均已开始回升。

①新西兰新产季开始原奶价上升 9%，阿根廷、巴西、乌拉圭开始回升。

新西兰 4 月原料奶平均价格为 33.4 新币/100kg，已连续两个月环比持平。恒天然

5 月 26 日宣布 2016/17 产季(2016 年 6 月 1 日-2017 年 5 月 31 日)原料奶价格为每公斤

乳固体为 4.25 新币，比目前价格上涨 0.35 新币/公斤乳固体，涨幅为 9%。

②南美国家，阿根廷是全球第 5 大乳制品出口国，4 月原奶价格为 3.4 阿根廷比

索/升(人民币 1.51 元/公斤)，环比上涨 15.9%，考虑比索贬值折合美元，19.36 美元

/100kg，环比上涨 1.6%;巴西 4 月原料奶价格为 1.21 巴西雷亚尔(BRL$)/升，环比上涨

5.2%，已经连续 4 个月上涨，以美元计 4 月价格为 31.13 美元/100kg，环比上涨 12%;

乌拉圭 3 月原奶价格为 7.9 乌拉圭比索(UYU$)/升，环比上涨 4.8%，以美元计的环比

涨幅为 2.8%，已连续 2 个月环比上涨。

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③美国、欧盟由于持续增产，价格仍在下降，但是降幅明显收窄

美国4月原料奶价格为15.0美元/100磅(2.14元/公斤)，环比下降2%，已连续3个月环

比价格降幅在2.5%以下，明显低于2016年1月6.4%环比降幅;欧盟28国3月价格为28.1欧

元/100kg，环比下降4%。

（4）澳大利亚奶业现状

乳业是澳大利亚的第三大农业产业。整个产业链（牧场饲养、乳制品加工和出口）

每年创造的产值达 130 亿澳元。

1）近期数据

①奶产品需求

澳大利亚的乳产品市场可以分为液体奶及加工奶制品，如饮用牛奶、奶酪、黄油

及酸奶。下列图表为 2005/06 年度至于 2013/14 年度主要奶产品的人均消耗情况。

由图表对比 2005/06 年度以及 2014/15 年度消费情况，澳大利亚人均饮用奶消费

量增幅为 5.49%，从 100 公升增至 105 公升；人均奶酪消费量增幅为 20.35%，2014/15

年度人均奶酪消费 13.60kg，；人均酸奶消费量增幅为 9.09%；黄油的人均消费量在统

计期间略有下降。

由于 TAS 区域奶制品主要销往澳大利亚境外，因此该区域经济受到全球消费情

况以及经济发展变动影响明显。根据统计数据 TAS 区域奶制品外销、内销以及居民

饮用的比例约为 65%，27%，8%。相比 New South Wales 区域奶制品的出口量仅占该

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区域产奶量的 23%。

（2）奶源供应情况

1979 年——2013 年，澳大利亚乳业产业升级，奶农经营管理方式进一步完善，

每头奶牛的产奶量呈递增趋势。1980 年、1990 年、2000 年及 2015 年每头奶牛的年产

奶量分别为 2,848 公升，3,781 公升，4,996 公升及 5,593 公升。

澳大利亚奶牛平均年产奶量

Source: Dairy Australia, CBRE Agribusiness Research

澳大利亚每个省份都有奶农供应牛奶，但主要供应奶源的区域集中在降水量高的

东部沿海区域以及 Murray Darling 盆地。

澳大利亚奶源供应情况

Source: Dairy Australia, CBRE Agribusiness Research

TAS，澳大利亚平均年产奶量情况

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根据澳大利亚 2001 年至 2014 年间对奶牛总数，以及产奶总量的统计，2001/02 年度

澳大利亚全国的产奶量达到最高点，高达 1,127,100 万公升；2010/11 年度澳大利亚全

国的产奶量达到最低点。2000/01 年度至 2013/14 年度，澳大利亚全国的产奶量在 910

万公升以及 970 万公升之间波动。

（3）奶价

澳大利亚政府对奶价没有立法进行控制。奶价的上下波动受淡季旺季，奶质，供

应区域的差异影响。根据过去的七年的统计数据，Queensland 和 New South Wales 北

部，中部以及南部的饮用奶因奶源新鲜，比其他区域高约 20 分/公升。同时在国际外

汇市场，澳元的坚挺也对奶产品的出口价有影响。

下列图表反映 2008/08 年度至 2015/16 年度各年 TAS 以及澳大利亚的原料奶平均

奶价情况。过去 8 年，澳大利亚全国的原料奶平均价在$4.98 于$6.90 每公斤之间波动。

需要指明的，在 2009/10 年度澳大利亚南部跟北部的奶价由于都受到经济危机的持续

影响，奶价差异缩小。

下列图表列明 TAS 以及澳大利亚的原料奶平均价。

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2015/16 年度，TAS 以及澳大利亚全国平均奶价对比 2014/15 年度都有不同程度

的下跌，跌幅分别为 8%以及 11%。下列图表为 2007/08 年度至 2015/16 年度的奶价变

动趋势图。

2）澳大利亚乳产品分析

①产业优势

澳大利亚乳业不仅因其新鲜、优质的乳制品为世人所知晓，澳大利亚相关企业和

研究机构还与世界各地的乳企合作，通过提供技术、设备、服务来帮助他们在各种气

候和地域环境下提高生产能力。澳大利亚在这一方面的优势包括适合奶牛饲养的饲

草、饲料、营养添加剂、相关服务和技术、以及动物营养管理。

澳大利亚具有温带和热带地区奶牛饲养的经验和技术，尤其是在草场放牧饲养方

面。虽然澳大利亚的奶牛采用的是草场放牧为主的饲养方式，但其高效的运行模式以

及饲料的良好转换率，意味着其经验和技术能够很好地应用到各种环境条件下的奶牛

饲养实践中。

澳大利亚奶牛的饲料包括燕麦、大麦、玉米、小麦和棉花种子等谷类饲料。澳大

利亚广泛种植燕麦草、小麦草、苕子、苜蓿、黑麦草和三叶草，为放牧和饲料供应提

供支持。近年来，澳产燕麦草愈加受欢迎，其甜度适宜，质地柔软，从而具有良好的

适口性、易消化，可以很好地促进奶牛的反刍功能、维持奶牛健康并增加其产奶量。

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通过在奶牛的饮食结构中将牧草、饲草、作物以及其他补充饲料相结合，奶农们得以

实现奶牛最佳生产性能，提高饲料转化效率并保持奶牛的健康水平。

②产业劣势

由于高度依赖乳制品原料价格和气候条件，奶农收入也面对更大的波动性。全球

原奶供给和需求稍有变化，国际乳制品原料市场价格就会产生剧烈波动，澳大利亚奶

农的收入也随之波动。在牧场负债经营，并且更多使用补充饲料来应对干旱气候的情

况下，奶农更容易遭受牛奶收购价下跌带来的冲击。

2016 年澳大利亚乳业局（Dairy Australia）开展的全澳奶农调查（NDFS)结果显

示，对乳业未来持乐观预期的奶农比例在一季度内由 74%降到了 67%，而最近的补充

调查更显示该比例已跌至 50%以下。南部地区奶农经营状况日益困窘，2014-2015 年

度维州 Murray 区有 79%奶农实现盈利，但 2015-2016 年度仅有 58%的奶农预计盈利；

同样，上一财年塔州地区有 93%奶农实现盈利，但 2015-2016 财年预计只有 60%的奶

农可盈利；南澳州的上述两数值分别为 80%和 64%。澳乳业局表示，国际乳业市场持

续低迷，近期澳多家主流乳品加工商削减原奶收购价格，已使得维州、塔州及南澳等

产区奶农信心受挫，澳奶业生产遭受打击。

③产业机遇

主要进口国市场的需求增长速度将高于供给增长速度，尤其是亚洲热带地区和中

东地区，供给缺口预计将不断扩大。在这些国家，生产原奶的成本较高，国产原奶将

优先用于高附加值的液体乳产品，因此对干乳制品原料的需求将主要通过进口得到满

足。而澳大利亚在这些产品上具备明显优势。

④产业威胁

澳大利亚原奶产量的进一步增长越来越多地面对一些结构性制约因素。奶业的扩

张已经成为一个公共政策问题。奶业对环境造成的影响受到越来越多的关注。将来对

奶牛养殖带来的水污染、土壤污染以及大气污染更严格的管控可能会制约原奶产量增

长。

再有，澳大利亚原奶生产对气候的依赖度很高。近年来澳大利亚连续经历夏季干

旱。气候条件的变化将对一些产区的产量造成很大影响。

2015 年第二季度初，澳大利亚的原奶产量的增幅在 3%~6%之间。9 月~10 月澳大

利亚原料奶产量受到厄尔尼诺现象影响，处在平稳态势。

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4、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状

况等

（1）被评估单位账面记录的无形资产包括土地使用权 27 项，其他状况见前述无

形资产状况说明。

（2）本次评估被评估单位无账外无形资产申报情况。

5、被评估单位申报的表外资产的类型、数量

本次评估被评估单位无表外资产申报情况。

6、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评

估值）

本评估项目由我公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。

四、价值类型及其定义

1、价值类型及其选取：“资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值

类型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托方充分沟通

后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关

条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最

终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各

自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价

值估计数额。

3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为宁波先锋新材料

股份有限公司拟实施股权收购涉及的香港四明投资有限公司股东全部权益于评估基

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准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易

一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易

将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择

与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争

的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评

估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别

限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。该评估基准日与本次评估的《资

产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能

更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估

对象在评估基准日的现时价值；

2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评

估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效

服务于评估目的。

3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会

计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，

以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。

经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1、《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》【2016】总纪第 6 号；

2、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。

（二）法律、法规依据

1、《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

务委员会第十八次会议通过）；

2、《上市公司重大资产重组管理办法》；

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3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

会第五次会议通过）；

4、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。

（三）评估准则依据

1、《资产评估准则——基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；

3、《资产评估职业道德准则—独立性》；

4、《资产评估准则——评估报告》；

5、《资产评估准则——评估程序》；

6、《资产评估准则——业务约定书》；

7、《资产评估准则——工作底稿》；

8、《资产评估准则——利用专家工作》；

9、《资产评估准则——机器设备》；

10、《资产评估准则——不动产》；

11、《资产评估准则——无形资产》；

12、《资产评估准则——企业价值》；

13、《资产评估价值类型指导意见》；

14、《企业国有资产评估报告指南》

15、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

（四）资产权属依据

1、香港四明投资有限公司提供的公司营业执照、公司章程等产权证明文件；

2、香港四明投资有限公司及其控制子公司提供的与资产权属相关的合同、投资

协议等；

3、香港四明投资有限公司及其控制子公司提供的房地产产权资料、机动车行驶

证等产权证明文件；

4、香港四明投资有限公司及其控制子公司提供的重要设备购置合同及发票等产

权证明文件。

（五）评估取价依据

1、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；

2、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；

3、被评估单位申报的评估明细表；

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4、评估基准日证券市场有关资料；

5、WIND 资讯平台所查询的上市公司公开资料；

6、其他。

七、评估方法

（一）评估方法（途径或思路）简介

《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规

定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。注册资产评估

师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当

选择一种或多种资产评估基本方法。

1、收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的

评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期

股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东

部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象

价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。企

业自由现金流折现模型的基本公式为：

企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和＋单独评估的

非经营性资产、溢余资产评估值

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性

支出－净营运资金追加额

p 1 (1 r )i B

其中：P –评估对象整体价值；

r - 折现率；

Ai- 未来第 i 年预期企业自由现金流量；

i - 收益预测期期数(年)；

n-收益预测期限；

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B -单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

2、市场法

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交

易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价

值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公

式为：

评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流

动性等调整系数+其他调整因素

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适

当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

估算公式为：

评估对象价值＝被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+

其他调整因素

3、资产基础法（成本法）

资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理

评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公

式如下：

股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和

（二）评估方法的选取及其理由

1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

（1）本次评估的目的是因宁波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有

限公司，为上述经济行为提供香港四明投资有限公司于评估基准日的股东全部权益市

场价值参考依据；

（2）香港四明投资有限公司作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投

资子公司 Moonlake 及 Van milk 公司。其中 Van milk 于 2016 年 4 月刚刚成立，公司

目前尚未开展实质性业务；Moonlake 成立于 2015 年 12 月，刚刚完成对澳大利亚百年

企业 VDL 公司主要经营性资产和业务收购，VDL 公司的主要经营范围为生产原奶，由

于原奶市场目前处于价格低谷且价格波动较大，加之公司在被收购后，除原有原奶生

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产业务继续进行外，新牧场的开发及新增鲜奶业务等均尚在前期计划和准备工作中，

其未来的经营策略和经营模式存在重大不确定性，故不宜采用收益法；

（3）Moonlake 公司收购的 VDL 公司主要经营性资产牧场面积约占塔斯马尼亚州

牧场总面积的百分之十，如此大规模的资产无法从市场上准确获取类似企业的交易案

例，因此未采用市场法；

（4）被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料。

综上分析后我们认为：本次评估宜采用资产基础法（成本法）。

2、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断

（1）从委估资产数量的可确定性方面判断

Moonlake 公司购买 VDL 公司主要经营性资产时，取得的资产拥有完整的交割清

单，其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚 FIRB（Foreign Investment Review

Board-外国人投资委员会）的批准，委估资产不仅可根据交割清单等确定其数量，还

可通过现场勘查核实其数量。

（2）从委估资产重置价格的可获取性方面判断

Moonlake 公司所在行业资料比较完备；委估资产的重置价格可从其设备的供应

商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础

法（成本法）进行评估。

（二）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路

资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理

评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和

本次资产基础法（成本法）评估中各类主要资产及负债的评估方法

1、流动资产

1）货币资金

货币资金银行存款，根据核实后的账面值作为评估值。

3）债权类往来款项

包括应收账款、预付账款、其他应收款，对该类款项在核实无误的基础上，根据

每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值。

4）存货

存货是指为持续、正常经营而储备的原材料、在库周转材料等。

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原材料主要包括饲料和干草。对于饲料和干草属于养殖生产中大量使用的物资，

均为近期购入，周转快且短期价格波动较小，评估人员在核查其成本构成与核算情况

后认为其账面值基本可以体现该类原材料采购的现时价值，故按经核实的账面值确定

评估值。

在库周转材料主要为牧场工具等。以评估基准日的其账面值估算评估值；

2、非流动资产

1）、长期股权投资

长期股权投资为对外股权投资，其基本情况如下：

金额单位：人民币元

序

被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值

号

1 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 2015/12/31 100.00% 1,145,497,911.94

2 VAN MILK PTY LTD 2016/4/27 100.00% 503.19

小计 1,145,490,180.08

长期股权投资采用以评估后的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的

评估价值。计算公式为：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例

2）、牧场土地、房屋建筑物及构筑物评估具体思路及方法

根据澳大利亚维多利亚州目前牧场交易市场的状况，按照用途一致、交易正常、

处于同一地区或类似地区、价格类型相同或可比等比较案例选择原则，选取与评估对

象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、

期日修正、自然因素、社会经济因素和特殊因素修正后得到三个比准价格，再取其算

数平均数作为委估对象的评估单价。

比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×自然因素

修正系数×社会经济因素修正系数×特殊因素修正系数

委估对象评估单价＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3）/3

委估对象评估值＝委估对象评估单价×牧场面积

3)、设备类固定资产

根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实

现后被评估单位持续经营的前提条件，本次评估采用市场比较法进行评估。

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根据委估设备所在地目前市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和

个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的三个比较交易案例，

再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、区域因素和个别因素修正后

得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。

比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别

因素修正系数×个别因素修正系数

委估对象评估值＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3）/3

4）、生产性生物资产

本次评估对生产性生物资产，采用市场法进行评估：

评估值＝奶牛市场单价×数量

5）其他非流动资产

其他流动资产核算的内容为文物一批，其主要为 Moonlake 公司收购的 VDL 公司

历史上由英国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯马尼亚的 14.35 万公顷土地

的文件等。该文件现保存于 Hobart 的 State Library Of Tasmania 图书馆。评估人

员现场了解到该文物于购买资产时以专门的文物评估报告中确定的市场价值作为其

入账价值，该文物 Moonlake 公司持有时间不长，购入后未移动其存放地点，故本次

评估以其账面价值确定评估值。

6）递延所得税资产

评估人员参照新会计准则中确认递延所得税资产的方法重新确定递延所得税资

产的评估值。

3、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申

报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承

担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整体评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和

制定评估计划。

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2、提交提供资料清单

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收

益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

3、辅导填表

与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申

报表的填写和准备评估所需要的资料。

（二）尽职调查现场评估阶段

1、审阅核对资料

对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核

对，对发现的问题协同企业做出调整。

2、现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行

详细勘查、并做好记录。

3、尽职调查访谈

根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过

座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势

尽量达成共识。

4、确定评估途径及方法

根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。

5、评定估算

根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说

明。

（三）评定汇总阶段

根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确

定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。

（四）提交评估报告书

在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提

下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制

度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。

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九、评估假设

（一）一般假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条

件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本

的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双

方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、

用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为

基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规

模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、

参数和依据。

（二）特殊假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，假设被评估单位完全遵守所有有

关的法律法规。

2、假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设四明投资及其子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和

履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、

业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。

4、假设四明投资及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

5、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（三）上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述

假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

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十、评估结论

（一）评估结论

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，被评估单位经审计后的母公司资产账面值

114,549.09 万元，母公司负债账面值 0.16 万元，母公司股东全部权益账面值

114,548.93 万元；合并会计报表资产账面值为 153,271.41 万元，合并会计报表负债

账面值为 37,400.48 万元，合并会计报表的账面股东全部权益为 115,870.93 万元。

被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为 117,561.30

万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114,548.93 万元，评估增值

3,012.37 万元，增值率 2.63 %,即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结

论为 117,561.30 万元（大写为人民币壹拾壹亿柒仟伍佰陆拾壹万叁仟元整）。评估结

果汇总如下：

金额单位：人民币万元

编号项目账面价值评估价值增减值增值率%

1 流动资产 0.07 0.07 0.00 0.00

2 非流动资产 114,549.02 117,561.39 3,012.37 2.63

3 其中：长期股权投资 114,549.02 117,561.39 3,012.37 2.63

4 固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00

5 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00

6 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00

7 资产总计 114,549.09 117,561.46 3,012.37 2.63

8 流动负债 0.16 0.16 0.00 0.00

9 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

10 负债合计 0.16 0.16 0.00 0.00

11 净资产（所有者权益） 114,548.93 117,561.30 3,012.37 2.63

（二）评估结论成立的条件

1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正

常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估

目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股

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股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理

解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结

论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。

3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根

据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市

场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑

特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基

准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所

应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。

当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市

场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。

（三）评估结论的效力

1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的

有关规定发生法律效力。

2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经

营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的

公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及

仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

十一、特别事项说明

（一）企业抵押情况：截止评估基准日，香港四明投资有限公司下属子公司——

MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 共有长期借款 1 笔，账面金额 70,000,000.00 澳元，

为 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 向 Rabobank 借用的流动资金， MOON LAKE

INVESTMENTS PTY LTD 用其取得的 27 块土地及地上建筑物及土地上附带的水权为上述

贷款提供担保，该笔借款时间从 2016 年 3 月 31 日至 2018 年 8 月 31 日止。

（二）企业租赁情况：港四明投资有限公司下属子公司 — — MOON LAKE

INVESTMENTS PTY LTD 租赁一处办公场所，地址为 Unit 1,139 Nelson Steet,Smithton，

租赁房屋产权证号 158776/1，租赁开始时间 2011 年 12 月 9 日，租赁 10 年，合同约

定到期后可办理续期，一次续期 3 年。

（三）被评估单位子公司 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 持有文物一批，账面

价值为 1,402,090.00 澳元，该文物为其收购 VDL 公司资产中的一部分，该文物系记

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录 1925 年，英国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯马尼亚的 14.35 万公顷

土地的文件等相关文件，该文件现保存于 Hobart 的 State Library Of Tasmania 图

书馆，其所有权归 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 所有。MOON LAKE INVESTMENTS PTY

LTD 采用公允价值对该文物价值入账。评估公司不是专业的文物鉴定公司，无法对该

文物的公允价值进行准确计量，故本次评估以企业该文物的账面价值确定为评估价

值。

（四）至评估基准日，企业土地产权所有权证正在办理中，尚未正式取得。企业

产权所有权证正式取得时间为 2016 年 8 月 23 日。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送

交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。

（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用

者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公

司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责

任。

（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被

摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法

规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基

准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作

价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；

在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估

方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委

托方应及时聘请评估机构重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告的评估报告日为 2016 年 9 月 5 日。

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开元资产评估有限公司法定代表人:

中国注册资产评估师: 中国注册资产评估师:

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评估报告附件

1、《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》；

2、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；

3、被评估单位评估基准日《审计报告》（复印件）；

4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；

5、委托方及被评估单位承诺函；

6、资产评估机构营业执照（复印件）；

7、资产评估机构资格证书（复印件）；

8、评估机构证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；

9、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）。

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