中国中投证券有限责任公司
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国中投证券有限责任公司
二零一六年九月
声明与承诺
中国中投证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、 中国中投证券”）
受宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的公告〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在
假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承
担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产交易各方无任何关联关系。本
独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《宁波先锋
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报及上市公司
的相关措施进行核查并发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组是否摊薄即期回报
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市
公司2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及中国中投证
券不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次重组于2017年3月底完成，各标的公司2017年4月份起纳入合并
报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为
准；
3、假设本次交易发行股份购买资产向开心投资发行股份85,589,054股，配套
募集资金融资发行股份数量为33,830,845股，共计119,419,899股。
4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
(2016)012337号《审计报告》，上市公司2016年1-6月扣除非经常损益后，归属于
普通股股东的合并净利润为2,216.54 万元。假设2016年度扣除非经常性损益后，
归 属 于 普 通 股 股 东 的 合 并 净 利 润 为 2016 年 1-6 月 的 年 化 ， 即
4,433.08万元。假设2017年上市公司剔除标的公司利润影响，扣除非经常性损益
后归属于普通股股东的合并净利润与2016年度保持持平；标的公司2017年4-12月
份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润根据2016年1-6月经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后模拟合并报表净利润计算的月平均利
润为基础折算。
5、未考虑上市公司2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其
他对股份数有影响的事项。
6、2016年上半年度原奶收购的价格较低，从而2016上半年度标的资产净利
润为负，未来随着原奶收购价格的提高，标的资产净利润将有所增加，但此处未
考虑未来原奶收购价格的变化等影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金对上市公司的每股收益的影响：
项目 2016 年（年化） 本次重组于 2017 年 3 月底完成
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
4,433.08 2,613.23
股股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万股） 47,400.00 56,356.49
扣非后基本每股收益（元/股） 0.09 0.05
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.09 0.05
根据上述测算表可知，本次交易将摊薄上市公司每股收益。
二、上市公司填补即期回报措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，经核查，上市公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次交易完成后，香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁波
梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产
销、鲜奶销售并行的双主业上市公司。标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销
到鲜奶销售的准全产业链经营。标的资产的原奶生产有着悠久的历史，得益于澳
洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良
好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商-恒天然一直保持着稳定、友好的合作
关系。标的资产拟凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力，在国内市场通过高
端消费人群的预定模式开拓市场，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源
优势和精准的营销定位，“VAN”牌鲜牛奶预计将有广阔的市场前景和发展潜力。
上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化
上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的
业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利
益最大化。
（二）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升遮阳面料及遮阳成品的核心竞争优势，
延伸澳洲原奶销售的产业链，增加鲜奶在国内供应的下游业务，努力实现收入水
平和盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，优化管理
流程，全面控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及上市公司财务的监督权和检察权，为上市公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
三、相关承诺主体的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，并对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重
组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
四、上市公司关于摊薄即期回报及其填补措施的议案审议情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定
的要求，公司于 2016 年 9 月 13 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。
该议案审议了本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，并提
出了公司应对本次重组摊薄即期回报拟采取的填补措施，明确了相关责任主体的
承诺内容。
五、独立财务顾问意见
经核查《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
先锋新材所预计的即期回报被摊薄的情况符合上市公司实际情况，所制定的
防范措施和填补被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司控股股东、实际控
制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精
神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公
司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
赵江宁 李越
中国中投证券有限责任公司
2016 年 月 日
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