中国中投证券有限责任公司关于
宁波先锋新材料股份有限公司在本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或
者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”)作为宁波先锋新材
料股份有限公司(以下简称“先锋新材”、“上市公司”)本次重大资产重组事宜的
独立财务顾问,对先锋新材在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的
情况进行了核查。经核查,具体情况如下:
一、收购上海盖世网络技术有限公司 60%的股权
2015 年 9 月 14 日,先锋新材第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
对外投资收购股权的议案》。同日,先锋新材与上海超奕信息科技有限公司、深
圳市英弘瑞方投资合伙企业(有限合伙)、安徽华茂纺织股份有限公司以及自然
人陈文凯先生签订了《股权投资协议》,先锋新材拟以自有资金分别收购上海超
奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业(有限合伙)、安徽华茂纺
织股份有限公司、陈文凯持有的上海盖世网络技术有限公司(以下简称“盖世汽
车网”)20%、10%、10%、20%的股权,转让金额合计为人民币 6,300 万元。本
次股权转让完成后,先锋新材将持有盖世汽车网 60%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及先锋新材《公司章程》等有
关规定,本次收购事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
本次收购使用公司自有资金,不存在关联交易的情况,亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。先锋新材已经及时就本次收购事项的
具体情况进行了公告。
二、中国中投证券的核查意见
中国中投证券经核查认为:
1、除上述交易事项外,先锋新材在本次重大资产重组前 12 个月内不存在其
他重大购买、出售、置换资产的情况;
2、先锋新材在本次重大资产重组前 12 个月内的对外投资不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为;
3、上述交易已经按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行了必要程
序,且与本次交易相互独立,不属于同一或者相关资产,在计算本次交易是否构
成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
(以下无正文)
(此页无正文,仅为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份
有限公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章
页)
财务顾问主办人签名:
_________________ _________________
赵江宁 李越
中国中投证券有限责任公司
2016 年 9 月 13 日