股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
重大资产出售交易对方
交易对方之一 攀钢集团有限公司
交易对方之二 鞍钢集团矿业有限公司
独立财务顾问
二〇一六年九月
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本报告书摘要所述的本次交易的生效与完成尚待取得本公司召开的股东大会及
有关审批机构的批准。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险。投资者若对本报告书
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方攀钢集团、鞍钢矿业声明如下：
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称
与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案
本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务
及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿
业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业
100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转
让其持有的海绵钛项目。
本次重大资产出售以攀钢钒钛股东大会审议通过鞍钢集团变更承诺事项为前提条
件，若鞍钢集团变更承诺事项未获攀钢钒钛股东大会审议通过，则本次重大资产出售事
项终止。
（二）交易标的
本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股
权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有
的海绵钛项目。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
（四）资产出售的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有
证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。
北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资
产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以
2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 894,237.36 万元，具体为：
攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为 231,455.40 万元、
421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。
根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为
894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、
鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为
231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和
226,202.33 万元。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过
渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）
均由出售方承担或享有。
截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73
亿元。
（六）本次交易支付方式
各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资
产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益
本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍
钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式
支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒
钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额
相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢
钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关； 3）
鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，
本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款
+ 标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金
融债务”）。截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下
面清单），涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人，对于交
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承
接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀
钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的
款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。
金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
1 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08
2 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21
3 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24
4 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22
5 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22
6 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22
7 攀钢钒钛 中国工商银行股份 10,000 2015.09.24-2016.09.16
8 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 20,000 2015.11.16-2017.09.28
9 攀钢钒钛 行 10,000 2015.11.16-2017.10.24
10 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01
11 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22
12 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01
13 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17
14 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15
15 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02
16 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26
17 攀钢钒钛 交通银行股份有限 20,000 2016.05.16-2017.05.11
18 攀钢钒钛 公司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25
19 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01
20 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13
21 攀钢钒钛 中国民生银行股份 60,000 2015.04.29-2017.04.28
22 攀钢钒钛 有限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18
23 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22
24 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13
25 攀钢钒钛 中国建设银行股份 5,000 2015.12.23-2016.12.13
有限公司攀枝花分
26 攀钢钒钛 行
30,000 2016.05.20-2017.05.19
27 攀钢钒钛 20,000 2016.07.11-2017.07.10
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
28 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31
29 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21
30 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04
中国银行股份有限
31 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07
公司攀枝花分行
32 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14
33 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03
34 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01
35 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15
36 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
37 攀钢钒钛 中国农业银行股份 25,000 2015.09.25-2016.09.23
38 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 12,400 2015.12.14-2016.12.13
39 攀钢钒钛 行 2,000 2016.01.22-2017.01.21
40 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15
41 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22
42 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11
43 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08
中信银行股份有限
44 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09
公司成都分行
45 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07
46 攀钢钒钛 中国光大银行股份 10,000 2014.01.14-2017.01.13
有限公司成都天府
47 攀钢钒钛 支行
50,000 2014.02.07-2017.02.06
合计 834,900 —
本次交易将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行
审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承
接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利
息。
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款
项金额剩余部分，由攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为攀钢钒钛股东大会审议通过本次重大资产
出售相关议案之日起十二个月。若攀钢钒钛已于该有效期内取得本次重大资产出售所需
的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
（八）债权债务处理
就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大
会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的
同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，
本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
（九）人员安置
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳
动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、
失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该
等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团
依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业
负责解决。
交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发
生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和
人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛
项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。
根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月经审计财务数据及上市公司 2015 年度经
审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比
例计算如下：
单位：万元
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标的资产 资产总额 资产净额 营业收入
攀钢矿业 100%股权 1,258,541.96 283,743.09 364,359.57
攀港公司 70%股权 26,014.85 -2,077.69 22,216.64
鞍钢香港 100%股权 56,320.11 50,170.67 97.61
鞍澳公司 100%股权 2,307,015.16 73,194.86 90,847.91
鞍千矿业 100%股权 638,742.48 454,802.36 153,218.98
海绵钛项目 425,683.18 425,683.18 -
标的资产合计 4,712,317.74 1,285,516.47 630,740.71
上市公司 5,601,215.06 842,188.13 1,141,744.72
占比 84.13% 152.64% 55.24%
注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额、归
属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度经审计的营业收入。海绵钛项目的资产总
额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日经审计的模拟财务报告。
注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于母
公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。
注 3：出售攀港公司 70%股权已经构成出售控股权，所以资产总额、资产净额、营业收入等财务指
标均按 100%计算。
综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控
制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所
控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；在召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的实际控
制人发生变更，不构成借壳上市。
三、交易标的的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，标的资产交易价格以具有证
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券从业资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的标的资产评估结果为基础确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让
其持有的攀钢集团矿业有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-01
号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的攀港有限公司股权项目评估报
告》（中企华评报字（2016）第 1253-02 号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让
其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）
第 1253-03 号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大
利亚）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-04 号）、《攀钢集
团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团香港控股有限公司股权项目评估报
告》（中企华评报字（2016）第 1253-05 号）、《攀钢集团钛业有限责任公司拟转让海绵
钛相关资产项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-06 号），标的资产采用资产
基础法进行评估。标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 1（A） 评估价值（B） 评估增值情况（B-A）
攀钢矿业 100%股权 283,743.09 231,455.40 -52,287.69
攀港公司 70%股权 2 -1,454.38 2,218.93 3,673.31
鞍钢香港 100%股权 50,170.67 11,117.58 -39,053.09
鞍澳公司 100%股权 73,194.86 1,771.42 -71,423.44
鞍千矿业 100%股权 454,802.36 421,471.70 -33,330.66
海绵钛项目 425,683.18 226,202.33 -199,480.85
合计 1,286,139.78 894,237.36 -391,902.42
注 1：账面价值为截至 2016 年 3 月 31 日的标的资产合并报表归属于母公司的净资产。
注 2：公司持有的攀港公司 70%股权的账面价值、评估价值为其整体账面价值、评估价值乘以
公司持股比例。
标的资产合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 1,286,139.78 万元；评估采用
资产基础法，评估值为 894,237.36 万元，评估值较评估基准日合并报表归属于母公司的
净资产账面价值减值 391,902.42 万元，减值幅度 30.47%。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司财务的影响
由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资产存在
评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司 2016 年
度继续亏损，进而导致公司暂停上市。
如本次交割日延期至 2017 年度，则本次交易减值出售标的资产所产生的亏损将计
入公司 2017 年度财务报表，从而导致公司 2017 年度继续亏损，进而导致公司退市。
详细风险披露见“重大风险提示之三、暂停上市与终止上市的风险”。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使
得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平
大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能性增大。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、2016 年 8 月 18 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出
售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于
<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签署
附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次
交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢
钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意
本次交易涉及的职工安置方案。
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3、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
4、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。
5、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。
6、2016 年 9 月 9 日，本次交易取得鞍钢集团最终批准。
7、2016 年 9 月 14 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出
售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于
<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于批
准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》和《关于召开公司 2016
年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛
与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就
本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）尚待取得攀钢钒钛股东
大会的批准。
2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。
3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。
4、本次交易尚待澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）
批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于所提供的 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、
上市公司董
信息真实、准 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其
事、监事、高
确、完整的声 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员
明与承诺函 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
10
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
关于所提供的
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
信息真实、准
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
确、完整的声
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺函
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市
公司拥有权益的股份。
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未因
违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁案件。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中
国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如
下：
1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四
川证监局”）向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35
关于最近五年
号），要求本公司采取措施消除本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限
攀钢集团 未受处罚及诚
公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。
信情况的声明
2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资
源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书
[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事
长）采取监管谈话措施。
3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团
钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事长）予以通报批
评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最
近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取
薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其
子公司，下同）担任经营性职务。
关于保持上市
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，
公司独立性的
该等体系独立于本公司。
承诺函
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的
其他企业违规占用的情形。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上
市公司的经营业务活动；
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少
并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交
易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理
及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市
公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持
续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，
将由本公司承担。
1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注
入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛
潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连
续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资
产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价
格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业
（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或
关于避免同业 入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
竞争的承诺函 业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商
业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公
司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业
务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的
企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所
拥有的股权、资产及其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间
持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损
失，将由本公司承担。
一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东
的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业
（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市
关于减少和规 公司及其控股子公司之间的关联交易。
范关联交易的 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及
承诺函 本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司
及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失，将由本公司承担。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取
薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其
子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，
该等体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的
其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
关于保持上市
四、保证上市公司业务独立
公司独立性的
1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。
承诺函
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少
并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交
易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理
及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务
鞍钢集团 核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市
公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间
持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失，将由本公司承担。
1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注
入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛
潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连
续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资
产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价
格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业
（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或
关于避免同业
入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
竞争的承诺函
业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商
业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公
司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业
务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的
企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所
拥有的股权、资产及其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期
间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
失，将由本公司承担。
一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东
的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业
（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及
关于减少和规
本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进
范关联交易的
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
承诺函
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司
及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期
间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失，将由本公司承担。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
关于所提供的 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
信息真实、准 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
确、完整的声 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
明与承诺函 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市
公司拥有权益的股份。
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
二、除已向上市公司披露的本公司重大诉讼、仲裁案件（涉案
金额 1,000 万元以上）外，本公司及本公司董事、监事和高级管理
人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年
鞍钢矿业 不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案
金额 1,000 万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响本公司
正常经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中
关于最近五年 国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如
未受处罚及诚 下：
信情况的声明 1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢
集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管
措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任总经理邵安林（即本公
司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。
2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团
钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对攀钢钒钛时任董事兼总经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总
经理）予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最
近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本报告书摘要在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该
事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，
标的资产最终的交易价格按照评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估
值确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律
师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、
监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结
构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公
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司运作。
八、债务转移未获得债权人同意的情况
根据攀钢钒钛与其金融债务债权人所签订的贷款合同约定以及交易各方签署的《重
大资产出售协议》约定，在上市公司召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团
拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意
债务转移和/或合同转让的书面确认文件。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已就本次交易涉及的攀钢集团拟承接的攀钢钒
钛债务转移事项向中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人发出
了书面通知函。截至目前，上市公司尚未取得上述拟转移金融债务的债权人同意函。如
上市公司无法在审议本次交易事项之股东大会召开日的 2 个工作日前取得该等债权人
同意函，则股东大会将延期召开或者取消；如公司最终无法取得该等债权人同意函，则
本次重大资产出售事项有可能终止。。
九、本次交易将会产生较大资产减值损失且标的资产过渡期间存在较
大期间损失情况
根据本次交易标的资产评估值 89.42 亿元，较基准日经审计的合并报表归属于母公
司所有者权益的净资产账面价值 128.61 亿元，减值 39.19 亿元；暂不考虑过渡期期间损
益，按照评估值出售标的资产，本次交易完成后公司将产生约 39.19 亿元资产出售损失。
另外，上市公司需承担标的资产评估基准日至交割日的期间损益，暂按 4-8 月期间损失
13.73 亿元测算，本次交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少 2016 年净利润共计
52.92 亿元。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格
控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人
利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司股东大
会表决通过；
2、本次交易取得澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign Investment
Review Board）批准；
3、本次交易完成商务部的境外投资备案；
4、本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准、核准或备案文件，本次交易将无
法实施。此外，第 2、3、4 项事项涉及境内外政府主管部门的批准与备案，存在时间不
确定性，有可能影响境外标的公司股权的交割日期。
（三）标的资产估值风险
根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，本次交易中标的
资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值确定。各方同意在鞍钢集团对《资产评估报
告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的
资产的交易价格。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管
变化，从而导致交易标的本次评估值与未来内在价值存在差异的风险。
（四）本次重组存在前提条件的风险
上市公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于公司实际控制人变更承诺事项
的议案》经股东大会审议通过为本次重组的前提条件。在本次重组相关议案获股东大会
审议通过而上述实际控制人变更承诺事项的议案未获通过的情形下，上市公司将终止本
次重组。
（五）减值出售公司标的资产导致公司亏损的风险
攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.42 亿元，评估减值
39.19 亿元。由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资
产存在评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司
2016 年度继续亏损的风险。
目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深
入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关
资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账
面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反
映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景
较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将
公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。综上所述，本次交易中评
估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（六）债权人要求标的公司提前还款的风险
部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意
函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，
有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及
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提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本
次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能
对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标
的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，
不会构成本次重组的重大障碍。
（七）需就本次交易获得合同相对方同意的情况及风险
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的卡拉拉合资运营
合同，本次交易需取得金达必的同意。截至本报告书摘要签署日，鞍澳公司已就本次交
易事项获得金达必的同意。
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail Pty Ltd（以
下简称“KR 公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of Western
Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的铁道租赁协议，本次交易需取得西澳交通
局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。KR 公司已向西澳交通局发出通知，但截至
本报告书摘要签署日，KR 公司尚未取得西澳交通局出具的书面同意文件。根据境外法
律顾问出具的法律意见，鉴于 KR 公司的最终控股公司（即鞍钢集团）无控制权变更，
因此西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中 KR 公司未取得西澳交通局的同
意，KR 公司有可能被视为违反其在铁道租赁协议项下的义务、而西澳交通局有权终止
铁道租赁协议，但是 KR 公司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本次交易的交割
实施构成障碍。
根据境外法律顾问出具的法律意见，除上述已列明的债务外，就境外标的公司的重
大负债，当地法律法规并未要求该等标的公司就本次交易事项取得债权人的同意。
（八）鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅
变动风险
1、鞍钢香港估值对比
鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因
是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下
跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
评估基准日 评估基准日
项目 变化率
2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98%
基准日汇率
4.955 6.7139 -26%
（澳元人民币）
2、鞍澳公司估值对比
鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主
要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、
2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69
亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产
账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少
21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组
评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以
及后期投资增加所导致。
项目 卡拉拉
2016 年 3 月 31
评估基准日 2010 年 12 月 31 日 变化率 备注
日
评估计算的可采储
94,961.21 98,733.76 -3.82%
量(万吨)
评估计算年限(年) 43.75 51.08 -14.35%
62%铁矿石中国到
岸价 2016 年 4 月 1 日 2010 年 12 月 30 日
-67.36%
53.40 163.60
（美元/吨）
生产能力（原矿万吨
2,216 2,000 10.80%
/年）
收入现金流入（正常
86,283.00 83,339.62 3.53%
年，万澳元）
投资较原来增加，对
固定资产投资现金
430,181.35 207,029.00 107.79% 矿业权评估结果是负
流出（累计，万澳元）
影响
无形资产土地现金 土地按租赁费形式在
- -
流出（累计，万澳元） 成本中考虑
矿石硬度等物理性质
远高于设计取值以及
成本现金流出（正常 其他设计缺陷导致投
56,340.00 36,716.61 53.45%
年，万澳元） 资和成本远高于设计
值，对矿业权评估结
果是负影响
无风险报酬率、勘查
折现率 7.79% 12.20% -36.15%
阶段风险报酬率的降
20
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
低以及暴利税已经取
消相应的取消了社会
风险，对矿业权评估
结果是正影响
采矿权评估结果(万
0 338,614.34 -100.00%
元人民币)
3、鞍千矿业估值对比
鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因
是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。
项目 鞍千矿业
2010 年 12 月 31 备注
评估基准日 2016 年 3 月 31 日 变化率
日
评估计算的可采储量
30,384.48 36,242.48 -16.16%
(万吨)
评估计算年限(年) 21.22 30.25 -29.85%
企业铁精矿销售价格（元/ 2016 年 1-3 月： 2010 年：
-56.43%
吨精矿） 325.42 746.95
露天 1200/地下 露天二期扩
生产能力（原矿万吨/年） 露天 1500
1500 建
收入现金流入（正常年，万
235,290.40 276,927.43 -15.04%
元）
固定资产投资现金流出（累
175,257.62 126,702.84 38.32%
计，万元）
露天二期扩
建，征地范围
扩大，相应征
无形资产土地现金流出（累
537,071.46 149,769.53 258.60% 地费用大幅度
计，万元）
增加，对矿业
权评估结果是
负影响
成本现金流出（正常年，万
100,273.87 152,267.73 -34.15%
元）
无风险报酬
率、勘查阶段
风险报酬率的
折现率 8.04% 9.50% -15.37%
降低，对矿业
权评估结果是
正影响
采矿权评估结果(万元人民
0 290,942.30 -100.00%
币)
二、债务转移未获得债权人同意导致本次交易终止的风险
本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向中国工商银行股份有限公司攀枝花分
21
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
行等 8 家银行债权人发出书面通知函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议
纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉
及的债务重组事宜进行了表决，上述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重
组事宜，8 家银行将上报该行有权审批部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的
内部审批程序，尚未出具正式的书面同意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟
通。
根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，
就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等
债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等
债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，
如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债
权人同意函。
综上，本公司认为：截至本报告书摘要签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债
权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同
意函为召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的
同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
攀钢钒钛除拟转移的金融债务之外，无其他金融机构贷款债务，故除尚需获得拟转
移金融债务的债权人同意函之外，就本次交易事项不需获得其他金融机构贷款债权人同
意函。
三、暂停上市与终止上市的风险
（一）2016 年度报告公告后暂停上市风险
公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所
实施退市风险警示。如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在 2016
年年度报告公告后被暂停上市。
公司 2016 年度 1-6 月份未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-83,628.55 万
元，存在较大亏损，且本次出售资产存在评估减值 39.19 亿元。另外，上市公司需承担
标的资产评估基准日至交割日的期间损益，暂按 4-8 月期间损失 13.73 亿元测算，本次
22
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少 2016 年净利润共计 52.92 亿元。故公司
2016 年度归属于上市公司股东的净利润极有可能为负数，公司股票极有可能于 2016 年
年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。
（二）2017 年度报告公告后的终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股票被暂停上市后，若公司 2017
年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，公司股票将被终止上
市。
情形 1：公司于 2016 年内完成本次重组交易交割
尽管本公司目前正在实施降低成本、调整结构、开拓新市场等措施，且本次重组将
改善公司 2017 年度经营业绩，但上述措施效果仍存在一定不确定性。如公司 2017 年度
的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，则面临终止上市的风险。
情形 2：公司于 2017 年内完成本次重组交易交割
本次出售资产存在评估减值 39.19 亿元。该等损失将计入 2017 年度净利润，公司
股票极有可能将于 2017 年度报告公告后被终止上市。
四、经营风险
（一）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，
减轻上市公司的经营负担，提升上市公司 2017 年度及之后盈利能力，但上市公司资产
规模、经营规模均明显下降，从而对公司带来一定的经营风险。
（二）业务结构变化的风险
公司目前同时拥有铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品
的研发和应用等业务。本次交易完成后，公司将剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海
绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。公司剥离上述业务后将导致公司未来主要
收入与利润集中于钒钛业务，从而直接影响公司的收入水平。公司提醒投资者注意本次
交易导致的业务结构变化风险。
23
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险
根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，公司与交易对方
约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产
在过渡期内将持续亏损，公司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在
本次重大资产出售完成前的经营业绩带来不利影响。
五、标的资产处罚风险和诉讼风险
（一）标的公司受处罚风险
标的公司所从事的业务存在一定的安全生产风险，曾因为安全生产事故受到过行政
处罚，若类似事项继续发生可能会影响到本次重大资产重组方案的实施。
（二）标的资产未决诉讼风险
1、截至本报告书摘要签署日，标的公司攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结
的诉讼纠纷，具体情况如下：
（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷
2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反
诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾
川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款费 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42
元、违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费
50,000.00 元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人
民法院递交了民事上诉状。
2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川
祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款
151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。
对于该案件已经计提预计负债 38.72 万元。
（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷
黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（“中成公
司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞对上述中
成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。
2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返
还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利
息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等
其他诉讼请求。
2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高
级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀
枝花市中级人民法院重审。
对于该案件未计提预计负债。
2、截至本报告书摘要签署日，攀港公司存在一起涉诉事项，具体情况如下：
商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、
江苏代运、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与
南京海桥实业有限公司（“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪
货运代理公司（“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船
在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集
装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆
钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失 1,979,029.72 美元和相关费用。
此案属商船三井第二次起诉，商船三井于 2008 年 11 月 20 日首次起诉，后于 2012 年
11 月 6 日撤诉，现于 2016 年 3 月重新起诉。本案尚在审理过程中。
对于该案件未计提预计负债。
3、截至本报告书摘要签署日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及标的资产之一海
绵钛项目，具体情况如下：
2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、
《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中
铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。
2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意
于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。但根据攀钢钛业说明，
截至目前，已支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程
款，存在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。
就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采
取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项
影响海绵钛项目的交割转移。
4、截至本报告书摘要签署日，标的公司鞍澳公司的控股子公司卡拉拉涉及以下未
决诉讼情况：
（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的
额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3500 万澳元，预计于 2017
年中开审；对于该案件已经计提预计负债 550 万澳元。
（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付
进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2300
万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；对于该案件已经计提预计负债 200 万澳元。
（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任
为零元；
（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万澳元。
此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出
索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场
的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。
标的公司其他的行政和刑事处罚、未决诉讼情况详见本报告书摘要“第四节 标的
资产基本情况”各标的公司之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“2、最
近三年受到行政和刑事处罚情况”与“3、未决诉讼情况”。
根据《重大资产出售协议》的约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标
的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，
该等未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受攀钢钒钛盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此
期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他不可抗力带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明 ...........................................................................................................................1
交易对方声明 ...........................................................................................................................1
第一节 重大事项提示 .............................................................................................................2
一、 本次交易方案简要介绍..........................................................................................2
二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......................6
三、 交易标的的评估情况..............................................................................................7
四、 本次交易对上市公司的影响..................................................................................9
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..............................................9
六、 本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................10
七、 保护投资者合法权益的相关安排........................................................................15
八、 债务转移未获得债权人同意的情况....................................................................16
九、 本次交易将会产生较大资产减值损失且标的资产过渡期间存在较大期间损失
情况..................................................................................................................................16
第二节 重大风险提示 ...........................................................................................................17
一、 交易相关风险........................................................................................................17
二、债务转移未获得债权人同意导致本次交易终止的风险......................................21
三、暂停上市与终止上市的风险..................................................................................22
四、经营风险..................................................................................................................23
五、标的资产处罚风险和诉讼风险..............................................................................24
六、其他风险..................................................................................................................27
目 录 .....................................................................................................................................28
释 义 .....................................................................................................................................30
第三节 本次交易概况 .........................................................................................................33
一、 交易背景及目的....................................................................................................33
二、 本次交易决策过程和批准情况............................................................................35
三、 本次交易的具体方案............................................................................................35
四、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市....................40
五、 本次交易对上市公司的影响................................................................................41
第四节 备查文件 ...................................................................................................................42
一、 备查文件................................................................................................................42
二、 备查地点................................................................................................................42
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书摘要 指
告书（草案）摘要》
本公司、公司、上市公司、
指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀钢钒钛
鞍钢集团 指 鞍钢集团公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团公司
攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司
攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司
鞍钢矿业 指 鞍钢集团矿业有限公司
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
攀港公司 指 攀港有限公司（Pan Kong Company Limited）
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（Angang Group Investment
鞍澳公司 指
(Australia) Pty Ltd）
鞍 钢 集 团 香 港 控 股 有 限 公 司 （ Angang Group Hong Kong
鞍钢香港 指
(Holdings) Limited）
鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
海绵钛项目 指 攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务
金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited）
金达必 指
澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）
卡拉拉 指 卡拉拉矿业有限公司（Karara Mining Limited）
FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）
宜宾公司 指 攀钢矿业宜宾有限责任公司
新白马公司 指 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司
石灰石矿 指 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿
兰尖铁矿 指 攀钢集团矿业有限公司兰尖铁矿
朱家包包铁矿 指 攀钢集团矿业有限公司朱家包包铁矿
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
选矿厂 指 攀钢集团矿业有限公司选矿厂
财务公司 指 鞍钢集团财务有限责任公司
出售方 指 攀钢钒钛、攀钢钛业
交易对方/购买方 指 攀钢集团、鞍钢矿业
攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港
交易标的/标的资产 指 公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和攀钢
钛业持有的海绵钛项目
标的公司 指 攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业
攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权以
本次交易、本次重组、本次 及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀钢钒钛将
指
重大资产重组 所持有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司
100%股权出售予鞍钢矿业
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
出具境外律师意见的境外律师事务所，包括：诺顿罗氏富布莱特
诺顿、境外法律顾问 指 香港（Norton Rose Fulbright Hong Kong）、诺顿罗氏富布莱特澳
大利亚（Norton Rose Fulbright Australia）
境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相关事宜出具的
境外律师意见 指
书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、尽职调查报告等
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管暂行 中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相
指
规定》 关股票异常交易监管的暂行规定》
出售方与交易对方于 2016 年 8 月 18 日所签署的关于本次交易的
《重大资产出售协议》 指
《重大资产出售协议》
出售方与交易对方于 2016 年 9 月 14 日所签署的关于本次交易的
《补充协议》 指
《重大资产出售协议之补充协议》
瑞华会计师为本次交易出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的标
《审计报告》 指
的资产的《审计报告》
瑞华会计师为本次交易出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司
备考审阅报告 指
备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]01740001 号）
中企华为本次交易出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的标的资
《资产评估报告》 指
产的《资产评估报告》
基准日、审计基准日、评估
指 2016 年 3 月 31 日
基准日
《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、义务、责
资产交割日、交割日 指
任、报酬和风险转移至交易对方之日
自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期/过渡期间 指
日）的期间
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月
元 指 如无特别说明，指人民币元
澳元 指 澳大利亚的货币单位
注：本报告书摘要中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、积极贯彻国家供给侧改革战略
随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了深刻变化。在中国经济
增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和
2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营陷入面临
前所未有的困境，企业利润逐年减少，出现连年亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石生产企业已资不抵债，处于停产半停产状态，但由于资
产庞大、就业人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难
度大，退出渠道不畅，仅能依靠银行贷款维持生产，最终沦为僵尸企业，占用了大量社
会资源，拖累整个行业转型升级。
铁矿石企业融资贵的问题依然突出。2015 年 11 月以来央行连续降准降息，但由于
铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，绝大部分企业仍然融资贵，续贷困难、
授信规模压缩、涨息和抽贷等问题突出，少数企业因限贷、抽贷已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石生产企业仍
将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，改变攀
钢钒钛连续亏损的经营窘境，攀钢钒钛拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石相关资产，
打造钒钛特色专业上市公司。
2、鞍钢集团利用上市公司平台打造钒钛特色产业
鞍钢集团将打造钒钛特色产业列入集团战略规划，以上市公司为平台，整合发展钒
钛业务是重要工作之一。具体而言，鞍钢集团拟以上市公司为平台，加强钒产品开发，
拓展钒产品应用领域，改善产品结构，提升市场占有率，降低成本，进一步提高钒产业
盈利能力，在规模、质量、技术和效益等方面均达到国际先进水平；发挥资源优势，提
高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力，
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
逐步确立国内中高端市场的领先优势。
3、上市公司铁矿石主业连续亏损，迫切需要转型
2014 年、2015 年，上市公司分别实现净利润-59.72 亿元、-24.22 亿元。近年来，
受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲弱，主要价格
指数呈下行态势，上市公司铁矿石主业亏损严重。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不
景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上
市公司整体转型具有必要性和迫切性。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产重组，公司将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以
及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随
着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材
的需求预计将保持稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，
寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状
况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2、实现业务转型升级
上市公司将通过本次重大资产重组，剥离严重亏损的铁矿石主业，集中发展钒钛业
务。上市公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，其中，
微细粒级钛铁矿回收成套技术填补国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发
明二等奖；公司培养造就了一批多个专业、多个层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发
水平领先；公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧
化二钒、钒氮合金等系列产品，钛产业品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基
地以及钛白粉生产商。上市公司将重点开展包括钒电解液制取、高纯氧化钒生产成套工
艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面的研究、产业化；
发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育
和提升核心竞争力。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序
本次交易已经攀钢钒钛第七届董事会第四次会议、第七届董事会第六次会议审议通
过；已经第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。
2、本次交易已履行的其他法律程序
2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意本次
交易涉及的职工安置方案。
2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。
2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。
2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
2016 年 9 月 9 日，本次交易取得鞍钢集团的最终批复。
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）尚待取得攀钢钒钛股东
大会的批准。
2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。
3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。
4、本次交易尚待澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）
批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿
业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业
100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转
让其持有的海绵钛项目。
（二）交易标的
本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股
权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有
的海绵钛项目。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
（四）资产出售的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具
有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。
北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资
产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以
2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 894,237.36 万元，其中：攀
钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍
钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为 231,455.40 万元、421,471.70
万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。
根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为
894,237.36 万元，具体为：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股
权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分
别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元
和 226,202.33 万元。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过
渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
均由出售方承担或享有。
截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73
亿元。
（六）本次交易支付方式
各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资
产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。
本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍
钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式
支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒
钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额
相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢
钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关； 3）
鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，
本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款
+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金
融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下
面清单），涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人，对于交
割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承
接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀
钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的
款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。
金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
1 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08
2 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21
3 攀钢钒钛 中国工商银行股份 5,000 2015.05.29-2017.04.24
4 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 5,000 2015.05.29-2017.05.22
5 攀钢钒钛 行 5,000 2015.05.30-2017.02.22
6 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22
7 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
8 攀钢钒钛 20,000 2015.11.16-2017.09.28
9 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24
10 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01
11 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22
12 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01
13 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17
14 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15
15 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02
16 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26
17 攀钢钒钛 交通银行股份有限 20,000 2016.05.16-2017.05.11
18 攀钢钒钛 公司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25
19 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01
20 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13
21 攀钢钒钛 中国民生银行股份 60,000 2015.04.29-2017.04.28
22 攀钢钒钛 有限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18
23 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22
24 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13
25 攀钢钒钛 中国建设银行股份 5,000 2015.12.23-2016.12.13
26 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 30,000 2016.05.20-2017.05.19
27 攀钢钒钛 行 20,000 2016.07.11-2017.07.10
28 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31
29 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21
30 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04
中国银行股份有限
31 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07
公司攀枝花分行
32 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14
33 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03
34 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01
35 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15
36 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
37 攀钢钒钛 中国农业银行股份 25,000 2015.09.25-2016.09.23
38 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 12,400 2015.12.14-2016.12.13
39 攀钢钒钛 行 2,000 2016.01.22-2017.01.21
40 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15
41 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22
42 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11
43 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08
中信银行股份有限
44 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09
公司成都分行
45 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07
46 攀钢钒钛 中国光大银行股份 10,000 2014.01.14-2017.01.13
有限公司成都天府
47 攀钢钒钛 50,000 2014.02.07-2017.02.06
支行
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
合计 834,900 —
本次交易将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行
审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承
接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利
息。
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款
项金额剩余部分，由攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
（七）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为攀钢钒钛股东大会审议通过本次重大资产
出售相关议案之日起十二个月。若攀钢钒钛已于该有效期内取得本次重大资产出售所需
的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
（八）债权债务处理
就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大
会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的
同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，
本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
（九）人员安置
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳
动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、
失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该
等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团
依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业
负责解决。
交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发
生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛
项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。
根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月经审计财务数据及上市公司 2015 年度经
审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比
例计算如下：
单位：万元
标的资产 资产总额 资产净额 营业收入
攀钢矿业 100%股权 1,258,541.96 283,743.09 364,359.57
攀港公司 70%股权 26,014.85 -2,077.69 22,216.64
鞍钢香港 100%股权 56,320.11 50,170.67 97.61
鞍澳公司 100%股权 2,307,015.16 73,194.86 90,847.91
鞍千矿业 100%股权 638,742.48 454,802.36 153,218.98
海绵钛项目 425,683.18 425,683.18 -
标的资产合计 4,712,317.74 1,285,516.47 630,740.71
上市公司 5,601,215.06 842,188.13 1,141,744.72
占比 84.13% 152.64% 55.24%
注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额、归
属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度经审计的营业收入。海绵钛项目的资产总
额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日经审计的模拟财务报告。
注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于母
公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。
综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控
制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所
控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控
制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生
产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。
通过本次交易后，上市公司将全部铁矿石业务资产、钛精矿提纯业务、海绵钛项目
资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上
阵以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使
得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平
大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息
披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第四节 备查文件
一、备查文件
1、公司关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产审计报告；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告；
6、公司、攀钢钛业与攀钢集团、鞍钢矿业签署的《重大资产出售资产协议》及《重
大资产出售协议之补充协议》；
7、中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
8、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
办公地址：四川省攀枝花市东区大渡口街 87 号
联系人： 石灏南
电话：0812-3385366
传真：0812-3385285
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攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2016 年 9 月 14 日
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