股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2016-65
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，公司尚未取得拟转移金融借款债务的债权人同意函。如公
司无法在股东大会召开日的 2 个工作日前取得该等债权人同意函，则股东
大会将延期召开或者取消；如公司最终无法取得该等债权人同意函，则本
次重大资产出售事项有可能终止。
公司本次重大资产出售事项以公司股东大会审议通过鞍钢集团公司变
更承诺事项为前提条件，若本次会议审议的议案 6《关于公司实际控制人
变更承诺事项的议案》未获表决通过，即使其他议案获表决通过也为无效
表决，即代表本次重大资产出售事项终止。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）
第七届董事会第六次会议于 2016 年 9 月 14 日上午 8:30 以现场会议方式召
开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长张大德
先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公
司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，
本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规
规定的议案》
公司及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）
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拟分别将持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢
集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简
称“鞍钢矿业”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重
组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认
为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董
事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方攀钢集团为公司的控股股东，鞍钢矿业
为公司实际控制人鞍钢集团公司控制的下属企业，因此，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董
事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案
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的议案》
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案各项子事项
时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
（一）本次重大资产出售的整体方案
攀钢钒钛及全资子公司攀钢钛业（以下合称“出售方”）拟分别将持有
的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团和鞍钢矿
业，具体为：（1）攀钢钒钛拟将其持有的攀钢集团矿业有限公司（以下简
称“攀钢矿业”）100%股权和攀港有限公司（以下简称“攀港公司”）70%股
权转让给攀钢集团；（2）攀钢钒钛拟将其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责
任公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有
限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权和鞍钢集团香港控股有限公司（以
下简称“鞍钢香港”）100%股权转让给鞍钢矿业；（3）攀钢钛业拟将其持有
的海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团。
本次重大资产出售以公司股东大会审议通过鞍钢集团公司变更承诺事
项为前提条件，若鞍钢集团公司变更承诺事项未获公司股东大会审议通过，
则本次重大资产出售事项终止。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、
鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权和鞍钢香港 100%
股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（四）定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经
具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评
估值确定。
北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标
的资产的《资产评估报告》，根据《资产评估报告》，标的资产的评估值合
计为 894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、
攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目
资产及业务的评估值分别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93
万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。上述资产评估
结果已经鞍钢集团公司备案。
根据上述经鞍钢集团公司备案的资产评估结果，本次交易标的资产的
交易价格合计为 894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业
100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和
海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为 231,455.40 万元、421,471.70
万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标
的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的
交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）交易款项支付方式
各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 =
相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。
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本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%
股权、鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承
接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债
务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全
资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务并承接金额相当于其因受
让海绵钛项目资产和业务而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛
债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处
理，与攀钢集团无关；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让
攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向
攀钢钒钛支付的款项金额 = 本次交易标的资产交易价款金额 + 标的资产
过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金。
攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金
融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万
元，涉及 8 家银行金融债权人，对于交割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融
债权人新增或展期的金融债务，亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交
割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀钢集团最终
承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的
款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。
本次交易将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本
息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的
对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的
攀钢集团所承接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的
攀钢钒钛应付而未付的利息
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒
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钛支付的款项金额剩余部分，攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）标的资产的交割及违约责任
根据交易各方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》，交易各方于
交割日进行交割。出售方应当（且交易对方应当协助出售方）及时将标的
资产全部交付给交易对方。其中，对于需要办理变更登记的标的资产，出
售方、交易对方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变
更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，出
售方、交易对方应共同就该等标的资产完成交接清单的编制工作，并及时
完成交付。
根据《重大资产出售协议》，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的
约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证与承诺，
均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的
一切直接经济损失。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重
大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重
大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事
项完成之日。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议并通过了《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
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本次会议审议并通过了公司就本次重大资产出售编制的《攀钢集团钒
钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
具体内容详见深圳证券交易所网站。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董
事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充
协议>的议案》
本次会议审议并通过攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业于 2016
年 9 月 14 日共同签署的附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董
事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产
评估报告的议案》
本次会议审议并通过了相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关
规定编制的相关财务报告和资产评估报告书。上述报告具体内容详见深圳
证券交易所网站。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董
事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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七、审议并通过了《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
根据本次重大资产出售的需要，公司聘请北京中企华资产评估有限责
任公司对本次重大资产出售的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估
报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对
本次重大资产出售的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有
证券期货相关业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估
师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本
次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
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客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标
的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及
广大中小股东利益
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董
事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董
事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过了《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》
根据深圳证券交易所的指导意见，实际控制人鞍钢集团公司现对其
2016 年 8 月 15 日出具并经公司第七届董事会第四次会议审议并通过的《关
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于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容作出进一步完善。具体详见与本
公告同日披露于深圳证券交易所网站的《关于公司实际控制人变更承诺事
项的公告（更新）》（公告编号：2016-69）。
在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇
已回避表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，为进一步完善公司利润分配政策，公司董事会拟对《公司章
程》相关条款作出相应修改，具体修改内容对照如下：
条文 修改前 修改后
第二百 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
O 一条
（一）公司的利润分配应重视对投资 （一）公司利润分配政策的基本原则
者的合理投资回报，根据可供分配给
公司的利润分配应重视对投资者的合理投
股东的利润进行股利分配。公司利润
资回报，根据可供分配给股东的利润进行
分配政策应保持连续性和稳定性。
股利分配。公司利润分配政策应保持连续
（二）公司可以采取现金、股票或者 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
现金和股票相结合的方式分配股利， 全体股东的整体利益及公司的可持续发
但应优先考虑现金形式。公司每年以 展。
现金方式分配的利润不少于当年实
（二）公司利润分配的具体政策
现的可供分配利润的 10%。在确保足
额现金股利分配的前提下，可以采取 1、利润分配的形式
股票股利的方式予以分配。
公司可以采取现金、股票或者现金和股票
（三）在公司当年盈利且累计未分配 相结合的方式分配股利，但应优先考虑现
利润为正数的前提下，公司每年度至 金形式。
少进行一次利润分配。公司董事会可
2、公司利润分配政策
以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为
议公司进行中期分红。 正数，且预计未来两年内无重大资金支出
安排的前提下，公司每年度应至少进行一
（四）公司当年盈利但未提出现金利
次利润分配。公司董事会可以根据公司当
润分配预案的，应详细说明未分红的
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
原因、未用于分红的资金留存公司的
资金需求状况，提议公司进行中期分红。
用途。公司应当在定期报告中披露原
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因，独立董事应当对此发表独立意 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正
见。 数，但未提出现金利润分配预案的，应详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金
（五）公司根据生产经营情况、投资
留存公司的用途。公司应当在定期报告中
规划和长期发展的需要确需调整利
披露原因，独立董事应当对此发表独立意
润分配政策的，调整后的利润分配政
见。
策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，有关调整利润分 （3）在进行利润分配的情形下，公司每年
配政策的议案需经公司董事会审议 以现金方式分配的利润不少于当年实现的
后提交公司股东大会批准，在发布召 可供分配利润的 10%，具体分红比例由公
开股东大会的通知时，需公告独立董 司董事会根据中国证监会的有关规定和公
事和监事会的意见。 司经营情况拟定，由公司股东大会审议决
定。
公司要充分听取股东的意见和诉求，
除安排在股东大会上听取股东的意 （4）公司在经营情况良好，并且董事会认
见外，还通过股东热线电话、投资者 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
关系互动平台等方式主动与股东特 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
别是中小股东进行沟通和交流，及时 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
答复股东关心的问题。 提出股票股利分配预案。
（六）如存在股东违规占用公司资金 （三）公司利润分配方案的审议程序
的情况，公司应当扣减该股东所分配
1、公司提出的利润分配预案应由董事会审
的现金红利，以偿还其占用的资金。
议，独立董事发表独立意见。利润分配预
案经董事会审议通过后须提请股东大会审
议。股东大会对利润分配方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。年度利润分配预案应当对留存的
未分配利润使用计划进行说明；发放股票
股利的，还应当对发放股票股利的合理性、
可行性进行说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正
数，但未提出现金分红预案的，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存未
分配利润的确切用途等事项进行专项说
明。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会通过特别决议批准，
在发布召开股东大会的通知时，需公告独
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立董事和监事会的意见。
（六）如存在股东违规占用公司资金的情
况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于制定公司未来三年（2017 年-2019 年）股
东回报规划的议案》
本次会议审议并通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报规划》，具体内容详见深圳证券交易所网站。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议
案》
公司董事会提请于 2016 年 9 月 30 日召开公司 2016 年第二次临时股东
大会，审议公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会第六次会议审议
通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。详见与本公告同日披露的《关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-67）。
截至目前，公司尚未取得拟转移金融借款债务的债权人同意函。如公
司无法在股东大会召开日的 2 个工作日前取得该等债权人同意函，则股东
大会将延期召开或者取消；如公司最终无法取得该等债权人同意函，则本
次重大资产出售事项有可能终止。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年九月十四日
13
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