攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）
及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）拟分别
将持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团有
限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍
钢矿业”）（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。本次交易构
成上市公司重大资产重组。
根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重
组》要求，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产出售履行法定程序的说明
（一）公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 26
日开市起停牌。经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项为重大
资产出售事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 1 日开市起继续停牌。
（二）股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，聘请了独立财
务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，并分别签署了保密协议。
（三）公司对本次重大资产出售涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查
情况向深圳证券交易所进行了上报。
（四）停牌期间，公司每五个交易日发布一次该事项的进展公告。同
时，因无法按原计划于披露本次重大资产出售预案并复牌，公司已向深圳
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证券交易所申请继续停牌，并于 2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 22 日发布
了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-27）、《关
于重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2016-43）。
（五）公司筹划事项信息披露前 20 个交易日内的股票价格累计涨跌幅
未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（六）2016 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并
通过《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>
的议案》等与公司本次重大资产出售相关的议案。公司的独立董事在董事
会前认真审核了本次重大资产出售相关文件，同意提交公司董事会审议，
并对本次重大资产出售事项发表了独立董事意见。同日，本次交易各方共
同签署了《重大资产出售协议》。《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资
产出售暨关联交易预案》等相关文件及信息已于 2016 年 8 月 20 日在深圳
证券交易所网站披露。
（七）2016 年 8 月 31 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的
非许可类重组问询函[2016]第 14 号《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公
司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。2016 年 9 月 13 日，公司及有关
中介机构完成对问询函的回复工作并在深圳证券交易所网站披露回复情况。
经深圳证券交易所同意，公司股票于 2016 年 9 月 14 日复牌。
（八）2016 年 9 月 14 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并
通过《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与公司本次重大资产出售相关的议案。公
司的独立董事在董事会前认真审核了本次重大资产出售相关文件，同意提
交公司董事会审议，并对本次重大资产出售事项发表了独立董事意见。同
日，本次交易各方共同签署了《重大资产出售协议之补充协议》。
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（九）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的
要求编制了本次重大资产出售报告书，公司聘请的独立财务顾问中信证券
股份有限公司对本次重大资产出售进行了核查并出具了核查意见。
（十）本次重大资产出售，其他相关方已履行的决策程序如下：
1、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂职工代表大会通过决议，同
意本次交易涉及的职工安置方案。
2、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团公
司备案。
3、2016 年 9 月 9 日，鞍钢集团公司批准本次交易事项。
4、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。
5、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。
本次重大资产出售涉及公司金融借款债务转移，自重组停牌以来，公
司已依照法定程序与有关金融债权人就本次重大资产重组涉及的金融借款
债务转移事宜进行积极有效的沟通。截至目前，相关金融债权人正在履行
内部审批手续。
综上，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有
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关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产出售事项履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会关于本次重大
资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》
之签署页）
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2016 年 9 月 14 日
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