股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2016-66
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第
四次会议于 2016 年 9 月 14 日上午 10:00 在以现场会议方式召开。本次会议
应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议由监事会主席申长纯先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。
经与会监事审慎讨论，本次会议审议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规
规定的议案》
公司及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）
拟分别将持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢
集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简
称“鞍钢矿业”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重
组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认
为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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二、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方攀钢集团为公司的控股股东，鞍钢矿业
为公司实际控制人鞍钢集团公司控制的下属企业，因此，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案
的议案》
（一）本次重大资产出售的整体方案
攀钢钒钛及全资子公司攀钢钛业（以下合称“出售方”）拟分别将其持
有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团和鞍钢
矿业，具体地：（1）攀钢钒钛拟将其持有的攀钢集团矿业有限公司（以下
简称“攀钢矿业”）100%股权和攀港有限公司（以下简称“攀港公司”）70%
股权转让给攀钢集团；（2）攀钢钒钛拟将其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限
责任公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）
有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权和鞍钢集团香港控股有限公司
（以下简称“鞍钢香港”）100%股权转让给鞍钢矿业；（3）攀钢钛业拟将其
持有的海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团。
本次重大资产出售以公司股东大会审议通过鞍钢集团公司变更承诺事
项为前提条件，若鞍钢集团公司变更承诺事项未获公司股东大会审议通过，
则本次重大资产出售事项终止。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、
鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权和鞍钢香港 100%
股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经
具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评
估值确定。
北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标
的资产的《资产评估报告》，根据《资产评估报告》，标的资产的评估值合
计为 894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、
攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目
资产及业务的评估值分别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93
万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。上述资产评估
结果已经鞍钢集团公司备案。
根据上述经鞍钢集团公司备案的资产评估结果，本次交易标的资产的
交易价格合计为 894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业
100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和
海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为 231,455.40 万元、421,471.70
万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标
的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的
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交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）交易款项支付方式
各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 =
相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。
本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%
股权、鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承
接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债
务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全
资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务并承接金额相当于其因受
让海绵钛项目资产和业务而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛
债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处
理，与攀钢集团无关；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让
攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向
攀钢钒钛支付的款项金额 = 本次交易标的资产交易价款金额 + 标的资产
过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金。
攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金
融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万
元，涉及 8 家银行金融债权人，对于交割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融
债权人新增或展期的金融债务，亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交
割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀钢集团最终
承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的
款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。
本次交易将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本
息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的
对价金额：
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攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的
攀钢集团所承接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的
攀钢钒钛应付而未付的利息
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒
钛支付的款项金额剩余部分，攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）标的资产的交割及违约责任
根据交易各方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》，交易各方于
交割日进行交割。出售方应当（且交易对方应当协助出售方）及时将标的
资产全部交付给交易对方。其中，对于需要办理变更登记的标的资产，出
售方、交易对方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变
更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，出
售方、交易对方应共同就该等标的资产完成交接清单的编制工作，并及时
完成交付。
根据《重大资产出售协议》，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的
约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证与承诺，
均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的
一切直接经济损失。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重
大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重
大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事
项完成之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
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四、审议并通过了《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充
协议>的议案》
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产
评估报告的议案》
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过了《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》
监事会认为：本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，有利于保护公司
和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事
项的表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《关于制定公司未来三年（2017 年-2019 年）股东
回报规划的议案》
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
二〇一六年九月十四日
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