攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第六次会议
有关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，我们作为攀钢
集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司
于 2016 年 9 月 14 日召开的第七届董事会第六次会议，审阅了公司本次会
议的议案及相关材料。现基于独立判断立场，我们就本次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
一、关于公司重大资产出售的相关议案
（一）本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
（二）本次重大资产出售的交易对方攀钢集团有限公司为公司的控股
股东，鞍钢集团矿业有限公司为公司实际控制人鞍钢集团公司控制的下属
企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交
易。
（三）本次重大资产出售方案实施有利于公司调整资产结构，优化财
务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力；有利于公司增强
独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
（四）本次重大资产出售标的资产的交易价格按照标的资产经具有证
券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估值确定，定价
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方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）本次重大资产出售的评估机构北京中企华资产评估有限责任公
司具有证券期货相关业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注
册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，我们认为：公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估定价公允。
（六）公司目前存在为拟出售标的公司提供担保的情况及标的公司非
经营性占用上市公司资金的情况，各相关方已就此明确处理措施，不存在
损害中小股东利益的情形。
（七）《重大资产出售协议之补充协议》符合《中华人民共和国合同法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，同意公司、攀钢集团钛业有限责任公司与交易对方签署该协议。
（八）同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
（九）董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避
表决，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
（十）同意将本次重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
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二、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》
（一）本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体
股东的利益。
（二）公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，
审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规和公司章程的有关规定。
（三）同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于修订公司章程中利润分配政策条款及制定未来三年（2017 年
-2019 年）股东回报规划相关议案
（一）公司本次修订公司章程中利润分配政策相关条款及制定《未来
三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律法规及
公司章程的规定。
（二）修订后的章程利润分配政策条款及制定的股东回报规划符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定要求，有利于
维护股东特别是中小股东的利益，保证公司可持续发展。
（三）同意《关于修订公司章程的议案》和《关于制定公司未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》，并同意董事会将上述议案提交
公司股东大会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于公司第
七届董事会第六次会议有关事项的独立意见》之签字页）
张 强董事 吉 利董事 严 洪董事
2016 年 9 月 14 日
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