股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2016-69
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于公司实际控制人变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒
钛”）的实际控制人鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）于 2010
年 12 月、2011 年 11 月分别出具了避免同业竞争的相关承诺函。上
述承诺作出后，鞍钢集团一直积极寻找合适的解决方案，力争妥善解
决同业竞争问题。鞍钢集团经过对目前承诺履行现状进行审慎分析，
拟变更其承诺内容。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》（证监会公告[2013]55 号）的要求，上述变更承诺事项已提交公
司第七届董事会第四次会议和第六次会议审议通过，现就相关情况公
告如下：
一、原承诺的背景及具体内容
2011 年 3 月 31 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，批
准公司以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司拥有的鞍
钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团香港控股有限公
司 100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 100%股权进行资
产置换，从而实现公司主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制
品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。该次重大资产
置换事项已于 2011 年 12 月 23 日经中国证监会以《关于核准攀钢集
团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可
[2011]2076 号）核准。
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在该次重大资产置换中，公司实际控制人鞍钢集团于 2010 年 12
月 8 日出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的
承诺函》：“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢
集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采
选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次
重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。本公司未来在行业发展规划等
方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等
投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀
钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），
本公司应先通知攀钢钒钛。如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需
无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，
本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。此后若攀钢钒钛提
出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形
成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”
2011 年 11 月 22 日，鞍钢集团出具《关于进一步避免同业竞争
的承诺函》：“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公
司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的
铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，
在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。（二）为切实解决同业
竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将
在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本
次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍
山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交
由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争
为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全
民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，
并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务
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过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。本承诺函在承诺事项未
完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”
2012 年 6 月，公司与鞍钢集团签署《托管协议》，鞍钢集团将其
间接持有 100%权益的鞍钢矿业的经营管理权己交由公司托管。
二、变更承诺的原因
鉴于：1、目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作
出将该等资产注入攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团
公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛
注入铁矿石资产已不具备实施基础；2、本次重大资产出售，攀钢钒
钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业，即本次
重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞
争情况将彻底消除。因此，鞍钢集团决定，鞍山钢铁集团公司铁矿石
采选业务将不再注入攀钢钒钛，在本次重大资产出售完成前，鞍钢集
团将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采
选业务交由攀钢钒钛进行托管。
三、变更后的承诺
鞍钢集团（注：下文引述的承诺函内容中，“本公司”指鞍钢集
团）已于 2016 年 9 月 13 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：
“一、关于本次重大资产出售完成前的同业竞争情况
1、铁矿石采选业务
就本公司下属鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务，鉴于：（1）目
前铁矿石市场价格较本公司 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产注入
攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁
矿石业务处于亏损状态，本公司继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不
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具备实施基础；（2）本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石
业务资产出售给本公司其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，
本公司与攀钢钒钛在铁矿石采选业务的同业竞争情况将彻底消除。因
此，鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，本公司
2011 年 11 月 22 日作出的资产注入承诺在本次重大资产出售完成后
终止；在本次重大资产出售完成前，本公司将继续采取资产托管的方
式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托
管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。
2、钒钛制品生产、加工和应用业务
本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）
从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在的同业竞争。
西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的
条件，尚需进一步培育。
本公司下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为
本公司科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对本公司不适宜大
规模产业化、市场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其
在产品规模、质量、成本、用户等方面均与攀钢钒钛的成熟产品具有
较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业务，但与攀钢
钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。
3、除前述第 1、2 款所述鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务及西
昌钢钒钒产品业务外，本公司及本公司控制的其他企业（不含攀钢钒
钛及其下属子公司，下同）目前与攀钢钒钛及其下属各子公司（含本
次重大资产出售之标的公司）主营业务之间不存在同业竞争的情况。
二、关于本次重大资产出售完成后的同业竞争情况
1、铁矿石采选业务
（1）本次重大资产出售完成后，前述同业竞争情况将会消除。
（2）本次重大资产出售不会导致新的同业竞争。
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2、钒钛制品生产、加工和应用业务
（1）本次重大资产出售完成后，前述同业竞争情况未发生变化。
（2）本次重大资产出售不会导致新的同业竞争。
本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目资产及业务。海绵
钛是钛金属生产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步
加工成相应的钛材、钛粉、钛合金及其他钛构件。目前，海绵钛后续
工序产品及产线不在攀钢钒钛。海绵钛项目资产及业务剥离后，攀钢
钒钛相关钛产品主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛
渣，海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛形成同业竞争。
三、本公司的进一步承诺
1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入
上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在
的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年
盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完
整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢
钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不
含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与
攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公
司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。如果
攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业
（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛
有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒
钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及
其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期间
持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，
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将由本公司承担。”
四、董事会审议情况
公司于 2016 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第四次会议、于
2016 年 9 月 14 日召开的第七届董事会第六次会议均以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺事项的
议案》，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇均回避了
表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：
“1、本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保
护公司和全体股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，
审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规和公司章程的有关规定。
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。”
六、监事会意见
公司监事会认为：本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，
有利于保护公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关
联董事回避了对该事项的表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。
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七、备查文件
1、第七届董事会第四次会议及第六次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议及第四次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2016 年 9 月 14 日
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