北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
专项核查意见
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香 港 HONGKONG
致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
专项核查意见
嘉源(2016)-02-070
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有
限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任攀钢钒
钛重大资产出售暨关联交易事项的专项法律顾问。
因本次重大资产出售的拟出售资产超过攀钢钒钛现有资产50%，根据中国
证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》之要求，本所对于攀钢钒钛相关事项进行了核
查，并出具专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之
相关的问题向攀钢钒钛及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问
题进行了核实。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖攀钢钒钛或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
1
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
攀钢钒钛获得和使用本专项核查意见应当附带以下承诺，无论是否明示：
其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材
料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误
导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所在《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。
如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与
上述法律意见书释义中相同用语、简称的含义一致。
本专项核查意见仅供攀钢钒钛本次重大资产出售之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专
项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、攀钢钒钛上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
经本所律师查阅深圳证券交易所官方网站披露的攀钢钒钛公告并根据攀钢
钒钛提供的资料及确认，自攀钢钒钛上市后，攀钢钒钛及其控股股东、实际控
制人出具的承诺如本专项核查意见附件所示。
攀钢钒钛控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）前身攀枝花
钢铁（集团）公司曾于公司2008年发行股份购买资产、换股吸收合并时出具过
关于保持公司独立性的承诺函。攀钢钒钛实际控制人鞍钢集团公司（以下简称
“鞍钢集团”）曾于2010年12月出具过关于保持公司独立性的承诺函。根据中国
证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）作出的川证监上市[2010]6号《监
管意见函》、川证监上市[2012]33号《提示整改函》、川证监上市[2012]53号《提
示整改函》、行政监管措施决定书[2014]6号《关于对攀钢集团钒钛资源股份有
限公司采取责令改正措施的决定》等相关文件，公司历史上存在过与股东单位
在人员、机构、财务上独立性不够或不规范的情况。根据攀钢钒钛提供的资料
2
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
及说明并经本所律师适当核查，攀钢钒钛及相关方已经完成相关整改规范工作。
鞍钢集团曾于2010年12月8日、2011年11月22日分别出具《关于避免与攀钢
集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于进一步避免同业竞争的
承诺函》，承诺在攀钢钒钛重大资产置换完成后五年内将鞍山钢铁集团公司（以
下简称“鞍山钢铁”）铁矿石采选业务注入攀钢钒钛，并在上述五年期限内采取
资产托管的方式作为过渡期的保障措施，在重大资产置换完成后六个月内与攀
钢钒钛签订托管协议。为履行该承诺，鞍钢集团与攀钢钒钛已于2012年6月签署
了《托管协议》，约定鞍钢集团将其间接持有100%权益的鞍钢集团矿业有限公
司的经营管理权交由攀钢钒钛托管。目前，鉴于上述承诺注入的资产处于亏损
状态且攀钢钒钛本次重大资产重组拟出售全部铁矿石业务资产，鞍钢集团决定，
鞍山钢铁铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，在本次重大资产出售完成前，
鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务交由
攀钢钒钛进行托管。鞍钢集团上述承诺变更事项已经公司第七届董事会第四次
会议和第六次会议、第七届监事会第三次会议和第四次会议审议通过，并已由
独立董事发表了同意的独立意见，拟提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
上述承诺尚在履行期限内，且上述承诺变更程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定。
综上，经本所律师查阅深圳证券交易所官方网站披露的攀钢钒钛公告并根
据攀钢钒钛提供的资料及确认，本所认为，除上述已披露的情形及在承诺期限
内尚在履行中的承诺外，攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人在攀钢钒钛上市
后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
3
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
经本所律师查阅攀钢钒钛在深圳证券交易所网站披露的2013年、2014年、
2015年年度报告、2016年半年度报告、最近三年攀钢钒钛独立董事关于控股股
东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见、瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第01740006
号）、《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01740011号）、《关于攀钢集
团钒钛资源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》（瑞华核字[2016]01740009号）等相关资料以及攀钢钒钛的确认，
攀钢钒钛最近三年未发生违规资金占用、违规对外担保的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年行为规范情况
攀钢钒钛最近三年的控股股东、实际控制人均未发生变更，分别为攀钢集
团、鞍钢集团。攀钢钒钛现任董事为张大德（董事长）、张治杰、段向东、陈勇、
马连勇、曾显斌、张强、吉利、严洪；现任监事为申长纯（监事会主席）、杨东、
肖明雄、郑永雄、郭友乾；现任高级管理人员为：曾显斌（总经理、财务负责
人）、王长民（副总经理）、罗玉惠（董事会秘书）。
1、受到行政处罚、刑事处罚的情况
根据攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监会官网等相关
网站，攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情况
根据攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的书面确认并经本所律师查询中国证监会官网、深圳证券交易所网站、
巨潮资讯网等相关网站，攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
4
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
事、高级管理人员最近三年受到的监管措施、纪律处分情况如下：
（1）2014年6月16日，就攀钢集团有限公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公
司与攀钢钒钛同业竞争事项，四川证监局作出《提示整改函》（川证监上市
[2014]35号），要求攀钢集团采取措施消除同业竞争。
（2）2014年6月16日，四川证监局作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]6号），针对攀钢
钒钛关联交易信息披露不完整、重要子公司信息披露不完整、在建项目资金需
求及风险因素披露不完整、托管协议未有效履行、对重组资产管控力度较弱等
问题，四川证监局责令攀钢钒钛采取措施改正上述问题。同日，针对上述问题，
四川证监局作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令公开说明措
施的决定》（行政监管措施决定书[2014]7号），要求攀钢钒钛在中国证监会指定
信息披露媒体上对相关事项进行说明。
（3）2014年7月28日，深圳证券交易所公司管理部作出《关于对攀钢集团
钒钛资源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第55号），指出：2013
年9月22日，攀钢钒钛召开总经理办公会审议决定将鞍钢集团投资（澳大利亚）
有限公司向卡拉拉提供的共计6,000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权，
就该股东贷款转股事项，攀钢钒钛未履行董事会及股东大会审议程序；2013年
下半年，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司累计向卡拉拉提供10年期6,000万
澳元无息贷款、9,400万澳元有息贷款，就该财务资助事项，攀钢钒钛未履行董
事会审议程序和临时信息披露义务；上述行为违反了《深圳证券交易所股票上
市规则（2012年修订）》第2.1条、第9.2条的规定。深圳证券交易所公司管理部
要求攀钢钒钛按照相关规定及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜
绝此类事件发生。
（4）2014年12月17日，四川证监局作出《监管关注函》（川证监上市[2014]84
号），针对境外资产价值复核的信息披露、子公司受损的信息披露、多名投资者
质疑问题等事项，要求攀钢钒钛独立董事、监事会分别进行核实。
（5）2015年7月20日，四川证监局作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有
限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14号），因攀钢
5
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
钒钛2013年、2014年发生大额代关联方票据贴现业务，上述关联交易未履行相
关决策程序、未履行披露义务，违反了《上市公司治理准则》第十二条、《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第四十八条的规定，四川证
监局要求攀钢钒钛董事长张大德、总经理邵安林、董事会秘书（财务负责人）
曾显斌、监事会主席胡乃民及时任董事会秘书兼财务负责人张景凡于2015年7
月27日到四川证监局接受监管谈话，并提交书面报告详细说明上述问题整改落
实情况。
（6）2016年3月17日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因攀钢钒钛在披露2014
年半年度报告、2014年第三季度报告时未将控股子公司卡拉拉纳入合并范围，
直至2015年9月26日才披露《关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》，将
卡拉拉纳入合并范围，并对2014年半年度、2014年第三季度会计报表相关财务
数据进行追溯调整；上述调整导致攀钢钒钛2014年半年度归属于上市公司股东
的净利润由盈利58,884万元变成亏损12,136万元，2014年第三季度归属于上市公
司股东的净利润由盈利61,720万元变成亏损7,413万元，深圳证券交易所决定对
攀钢钒钛予以通报批评的处分；对攀钢钒钛董事长张大德，董事兼总经理邵安
林，时任副总经理、财务负责人兼董事会秘书张景凡予以通报批评的处分。
（7）2016年6月14日，四川证监局作出《关于年报有关事项的监管关注函》
（川证监公司[2016]56号），要求攀钢钒钛对其控股子公司卡拉拉2015年度相关
资产减值测试参数、过程和结论等予以详细说明，并请年审会计师就此事项发
表意见。
除上述情形外，攀钢钒钛及其及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
3、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
的情况
根据攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的书面确认并经本所律师查询中国证监会网站，攀钢钒钛及其控股股东、
6
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他部门调查等情形。
（以下无正文）
7
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师 ：贺伟平
赖 熠
2016 年 9 月 14 日
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
附件：自上市以来攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人出具的承诺1
承诺主体 承诺内容
2001 年攀枝花钢铁有限责任公司受让公司股份成为公司控股股东涉及的承诺
攀枝花钢铁有限
关于受让公司股份后三年内不收购公司流通股、不转让已持有公司股
责任公司2（“攀钢
份的承诺
有限”）
2002 年解决线材产品同业竞争涉及的承诺
攀枝花钢铁（集
团）公司3（“钢铁 关于避免同业竞争的承诺
集团”）
2004 年公司发行 16 亿元可转换公司债券涉及的承诺
钢铁集团 关于消除公司与攀钢集团成都钢铁有限责任公司同业竞争的承诺
攀钢有限 关于避免同业竞争的承诺
关联交易承诺书
钢铁集团
关于无偿许可公司使用有关商标、专利及专有技术的承诺
关联交易承诺书
攀钢有限
关于无偿许可公司使用有关商标、专利及专有技术的承诺
2005 年公司股权分置改革涉及的承诺
攀钢有限 关于股权分置改革方案通过后增持公司股份的承诺
攀钢有限 关于 36 个月内不转让公司股份和转让价格及数量限制的承诺
攀钢有限 关于向公司流通股股东无偿派发欧式认沽权证的承诺
2006 年公司发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券涉及的承诺
钢铁集团 关于避免与公司同业竞争的承诺
攀钢有限 关于避免与公司同业竞争的承诺
钢铁集团 关于解决冷轧工程项目与公司潜在同业竞争的承诺
2009 年公司发行股份购买资产及吸收合并涉及的承诺
鞍山钢铁集团公
关于提供现金选择权的承诺
司（“鞍山钢铁”）
1
公司 2012 年 8 月 9 日召开的第五届董事会第六十一次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案，
鉴于该次非公开发行事项最终并未提交股东大会审议，且公司 2016 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第四
次会议已同意终止该非公开发行事项，因此公司及控股股东、实际控制人在该次非公开发行事项中作出的
承诺不适用于公司及相关方，未包含在本专项核查意见中。
2
攀钢有限已被攀钢集团有限公司吸收合并并注销。
3
钢铁集团已于 2009 年整体改制为攀钢集团有限公司。
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
承诺主体 承诺内容
钢铁集团 关于提议公司进行现金分红的承诺函
钢铁集团 关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函
攀钢有限 关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函
攀钢集团成都钢
铁有限责任公司 关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函
（“攀成钢”）
攀钢集团四川长
城特殊钢有限责
关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函
任公司（“攀长
钢”）
钢铁集团 关于 36 个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函
攀钢有限 关于 36 个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函
攀成钢 关于 36 个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函
攀长钢 关于 36 个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函
钢铁集团 避免同业竞争承诺函
钢铁集团 关于避免向攀钢集团财务有限公司借款或要求提供担保的承诺函
钢铁集团 关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函
攀钢有限 关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函
攀成钢 关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函
攀长钢 关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函
钢铁集团 关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函
攀钢有限 关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函
攀成钢 关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函
攀长钢 关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函
钢铁集团 关于保持公司独立性的承诺函
钢铁集团 关于促使公司提出并实施维持上市地位方案的承诺函
攀长钢 关于广州攀长钢贸易有限公司纳税情况的承诺函
攀长钢 关于规范所持四川长城钢管有限公司股权瑕疵的承诺函
2011 年公司重大资产置换涉及的承诺
鞍山钢铁 关于盈利预测补偿的承诺
攀钢钒钛专项核查意见 嘉源律师事务所
承诺主体 承诺内容
关于保证公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司
鞍山钢铁
资金安全的承诺
鞍钢集团 关于保持公司独立性的承诺函
关于避免与公司同业竞争的承诺函
鞍钢集团
关于进一步避免同业竞争的承诺函
公司 关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函
鞍钢集团、攀钢集
团、攀钢有限、攀 关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函
成钢、攀长钢
2011 年鞍山钢铁增持股份承诺
鞍山钢铁 关于增持公司股份的承诺函
2014 年攀钢集团吸收合并攀钢有限涉及的承诺
攀钢集团 关于保持公司独立性的承诺函
攀钢集团 关于避免与公司同业竞争的承诺函
攀钢集团 关于减少和规范关联交易的承诺函
攀钢集团 关于 12 个月内不转让所持公司股份的承诺函
2016 年公司重大资产出售事项涉及的承诺
攀钢集团 关于保持上市公司独立性的承诺函
鞍钢集团 关于保持上市公司独立性的承诺函
攀钢集团 关于避免同业竞争的承诺函
鞍钢集团 关于避免同业竞争的承诺函
攀钢集团 关于减少和规范关联交易的承诺函
鞍钢集团 关于减少和规范关联交易的承诺函
首页
微信公众号
证券之星APP
