中信证券股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年九月
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
声明
中信证券股份有限公司接受攀钢钒钛董事会的委托，担任本次重大资产出售暨关联
交易之独立财务顾问（保荐人）。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进
行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由攀钢钒钛、交易对方等相关各方提供，提供方
对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对攀钢钒钛的任何投资建议，对投资者根据本报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
特别提请广大投资者认真阅读攀钢钒钛董事会发布的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资
产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为攀钢钒钛本次重大资产重组的法
定文件，报送相关监管机构。
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
报告书、草案 指
告书（草案）》
上市公司、攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
鞍钢集团 指 鞍钢集团公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团公司
攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司
攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司
鞍钢矿业 指 鞍钢集团矿业有限公司
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
攀港公司 指 攀港有限公司（Pan Kong Company Limited）
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（Angang Group Investment
鞍澳公司 指
(Australia) Pty Ltd）
鞍 钢 集 团 香 港 控 股 有 限 公 司 （ Angang Group Hong Kong
鞍钢香港 指
(Holdings) Limited）
鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
海绵钛项目 指 攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务
金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited）
金达必 指
澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）
卡拉拉 指 卡拉拉矿业有限公司（Karara Mining Limited）
澳 大 利亚 联邦 政 府外 国投 资 审查 委员 会 （ Foreign Investment
FIRB 指
Review Board）
宜宾公司 指 攀钢矿业宜宾有限责任公司
新白马公司 指 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司
石灰石矿 指 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿
兰尖铁矿 指 攀钢集团矿业有限公司兰尖铁矿
朱家包包铁矿 指 攀钢集团矿业有限公司朱家包包铁矿
选矿厂 指 攀钢集团矿业有限公司选矿厂
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
财务公司 指 鞍钢集团财务有限责任公司
出售方 指 攀钢钒钛、攀钢钛业
交易对方/购买方 指 攀钢集团、鞍钢矿业
攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港
交易标的/标的资产 指 公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和攀钢
钛业持有的海绵钛项目
标的公司 指 攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业
攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权以
本次交易、本次重组、本次 及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀钢钒钛将
指
重大资产重组 所持有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司
100%股权出售予鞍钢矿业
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
诺顿罗氏富布莱特律师事务所
诺顿、境外法律顾问 指
Norton Rose Fulbright LLP
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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《股票异常交易监管暂行 中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相
指
规定》 关股票异常交易监管的暂行规定》
出售方与交易对方于 2016 年 8 月 18 日所签署的关于本次交易的
《重大资产出售协议》 指
《重大资产出售协议》
出售方与交易对方于 2016 年 9 月 14 日所签署的关于本次交易的
《补充协议》 指
《重大资产出售协议之补充协议》
瑞华会计师为本次交易出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的标
《审计报告》 指
的资产的《审计报告》
瑞华会计师为本次交易出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的《备
备考审阅报告 指
考审计报告》
中企华为本次交易出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的标的资
《资产评估报告》 指
产的《资产评估报告》
基准日、审计基准日、评估
指 2016 年 3 月 31 日
基准日
《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、义务、责
资产交割日、交割日 指
任、报酬和风险转移至交易对方之日
自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期/过渡期间 指
日）的期间
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月
元 指 如无特别说明，指人民币元
澳元 指 澳大利亚的货币单位
注：本独立财务顾问报告中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称
与本独立财务报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案
本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务
及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿
业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业
100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转
让其持有的海绵钛项目。
本次重大资产出售以攀钢钒钛股东大会审议通过鞍钢集团变更承诺事项为前提条
件，若鞍钢集团变更承诺事项未获攀钢钒钛股东大会审议通过，则本次重大资产出售事
项终止。
（二）交易标的
本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股
权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有
的海绵钛项目。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
（四）资产出售的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有
证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。
北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资
产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以
2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 894,237.36 万元，具体为：
攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、
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鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为 231,455.40 万元、
421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。
根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为
894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、
鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为
231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和
226,202.33 万元。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过
渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）
均由出售方承担或享有。
截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73
亿元。
（六）本次交易支付方式
各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资
产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。
本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍
钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式
支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒
钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额
相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢
钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关； 3）
鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，
本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款
+ 标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金
融债务”）。截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下
面清单），涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人，对于交
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割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承
接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀
钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的
款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。
金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
1 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08
2 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21
3 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24
4 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22
5 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22
6 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22
7 攀钢钒钛 中国工商银行股份 10,000 2015.09.24-2016.09.16
8 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 20,000 2015.11.16-2017.09.28
9 攀钢钒钛 行 10,000 2015.11.16-2017.10.24
10 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01
11 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22
12 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01
13 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17
14 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15
15 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02
16 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26
17 攀钢钒钛 交通银行股份有限 20,000 2016.05.16-2017.05.11
18 攀钢钒钛 公司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25
19 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01
20 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13
21 攀钢钒钛 中国民生银行股份 60,000 2015.04.29-2017.04.28
22 攀钢钒钛 有限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18
23 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22
24 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13
25 攀钢钒钛 中国建设银行股份 5,000 2015.12.23-2016.12.13
有限公司攀枝花分
26 攀钢钒钛 行
30,000 2016.05.20-2017.05.19
27 攀钢钒钛 20,000 2016.07.11-2017.07.10
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
28 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31
29 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21
30 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04
中国银行股份有限
31 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07
公司攀枝花分行
32 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14
33 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03
34 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01
35 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15
36 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
37 攀钢钒钛 中国农业银行股份 25,000 2015.09.25-2016.09.23
38 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 12,400 2015.12.14-2016.12.13
39 攀钢钒钛 行 2,000 2016.01.22-2017.01.21
40 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15
41 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22
42 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11
43 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08
中信银行股份有限
44 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09
公司成都分行
45 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07
46 攀钢钒钛 中国光大银行股份 10,000 2014.01.14-2017.01.13
有限公司成都天府
47 攀钢钒钛 支行
50,000 2014.02.07-2017.02.06
合计 834,900 —
本次交易将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行
审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承
接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利
息。
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款
项金额剩余部分，由攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
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（七）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为攀钢钒钛股东大会审议通过本次重大资产
出售相关议案之日起十二个月。若攀钢钒钛已于该有效期内取得本次重大资产出售所需
的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
（八）债权债务处理
就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大
会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的
同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，
本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
（九）人员安置
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳
动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、
失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该
等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团
依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业
负责解决。
交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发
生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和
人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛
项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。
根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月经审计财务数据及上市公司 2015 年度经
审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比
例计算如下：
单位：万元
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标的资产 资产总额 资产净额 营业收入
攀钢矿业 100%股权 1,258,541.96 283,743.09 364,359.57
攀港公司 70%股权 26,014.85 -2,077.69 22,216.64
鞍钢香港 100%股权 56,320.11 50,170.67 97.61
鞍澳公司 100%股权 2,307,015.16 73,194.86 90,847.91
鞍千矿业 100%股权 638,742.48 454,802.36 153,218.98
海绵钛项目 425,683.18 425,683.18 -
标的资产合计 4,712,317.74 1,285,516.47 630,740.71
上市公司 5,601,215.06 842,188.13 1,141,744.72
占比 84.13% 152.64% 55.24%
注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额、归
属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度经审计的营业收入。海绵钛项目的资产总
额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日经审计的模拟财务报告。
注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于母
公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。
注 3：出售攀港公司 70%股权已经构成出售控股权，所以资产总额、资产净额、营业收入等财务指
标均按 100%计算。
综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控
制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所
控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；在召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的实际控
制人发生变更，不构成借壳上市。
三、交易标的的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，标的资产交易价格以具有证
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券从业资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的标的资产评估结果为基础确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让
其持有的攀钢集团矿业有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-01
号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的攀港有限公司股权项目评估报
告》（中企华评报字（2016）第 1253-02 号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让
其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）
第 1253-03 号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大
利亚）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-04 号）、《攀钢集
团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团香港控股有限公司股权项目评估报
告》（中企华评报字（2016）第 1253-05 号）、《攀钢集团钛业有限责任公司拟转让海绵
钛相关资产项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-06 号），标的资产采用资产
基础法进行评估。标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 1（A） 评估价值（B） 评估增值情况（B-A）
攀钢矿业 100%股权 283,743.09 231,455.40 -52,287.69
攀港公司 70%股权 2 -1,454.38 2,218.93 3,673.31
鞍钢香港 100%股权 50,170.67 11,117.58 -39,053.09
鞍澳公司 100%股权 73,194.86 1,771.42 -71,423.44
鞍千矿业 100%股权 454,802.36 421,471.70 -33,330.66
海绵钛项目 425,683.18 226,202.33 -199,480.85
合计 1,286,139.78 894,237.36 -391,902.42
注 1：账面价值为截至 2016 年 3 月 31 日的标的资产合并报表归属于母公司的净资产。
注 2：公司持有的攀港公司 70%股权的账面价值、评估价值为其整体账面价值、评估价值乘以
公司持股比例。
标的资产合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 1,286,139.78 万元；评估采用
资产基础法，评估值为 894,237.36 万元，评估值较评估基准日合并报表归属于母公司的
净资产账面价值减值 391,902.42 万元，减值幅度 30.47%。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司财务的影响
由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资产存在
评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司 2016 年
度继续亏损，进而导致公司暂停上市。
如本次交割日延期至 2017 年度，则本次交易减值出售标的资产所产生的亏损将计
入公司 2017 年度财务报表，从而导致公司 2017 年度继续亏损，进而导致公司退市。
详细风险披露见“重大风险提示之三、暂停上市与终止上市的风险”。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使
得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平
大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能性增大。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、2016 年 8 月 18 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出
售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于
<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签署
附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次
交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢
钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意
本次交易涉及的职工安置方案。
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3、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
4、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。
5、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。
6、2016 年 9 月 9 日，本次交易取得鞍钢集团最终批准。
7、2016 年 9 月 14 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出
售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于
<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于批
准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》和《关于召开公司 2016
年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛
与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就
本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）尚待取得攀钢钒钛股东
大会的批准。
2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。
3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。
4、本次交易尚待澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）
批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于所提供的 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、
上市公司董
信息真实、准 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其
事、监事、高
确、完整的声 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员
明与承诺函 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
13
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
关于所提供的
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
信息真实、准
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
确、完整的声
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺函
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市
公司拥有权益的股份。
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未因
违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁案件。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中
国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如
下：
1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四
川证监局”）向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35
关于最近五年
号），要求本公司采取措施消除本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限
攀钢集团 未受处罚及诚
公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。
信情况的声明
2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资
源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书
[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事
长）采取监管谈话措施。
3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团
钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事长）予以通报批
评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最
近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取
薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其
子公司，下同）担任经营性职务。
关于保持上市
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，
公司独立性的
该等体系独立于本公司。
承诺函
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的
其他企业违规占用的情形。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上
市公司的经营业务活动；
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少
并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交
易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理
及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市
公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持
续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，
将由本公司承担。
1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注
入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛
潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连
续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资
产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价
格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业
（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或
关于避免同业 入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
竞争的承诺函 业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商
业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公
司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业
务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的
企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所
拥有的股权、资产及其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间
持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损
失，将由本公司承担。
一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东
的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业
（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市
关于减少和规 公司及其控股子公司之间的关联交易。
范关联交易的 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及
承诺函 本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司
及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间
15
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持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失，将由本公司承担。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取
薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其
子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，
该等体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的
其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
关于保持上市
四、保证上市公司业务独立
公司独立性的
1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。
承诺函
2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少
并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交
易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理
及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务
鞍钢集团 核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市
公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间
持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失，将由本公司承担。
1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注
入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛
潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连
续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资
产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价
格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业
（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或
关于避免同业
入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
竞争的承诺函
业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商
业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公
司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业
务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的
企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所
拥有的股权、资产及其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期
间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
失，将由本公司承担。
一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东
的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业
（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及
关于减少和规
本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进
范关联交易的
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
承诺函
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司
及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期
间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损
失，将由本公司承担。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
关于所提供的 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
信息真实、准 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
确、完整的声 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
明与承诺函 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市
公司拥有权益的股份。
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
二、除已向上市公司披露的本公司重大诉讼、仲裁案件（涉案
金额 1,000 万元以上）外，本公司及本公司董事、监事和高级管理
人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年
鞍钢矿业 不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案
金额 1,000 万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响本公司
正常经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中
关于最近五年 国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如
未受处罚及诚 下：
信情况的声明 1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢
集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管
措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任总经理邵安林（即本公
司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。
2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团
钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对攀钢钒钛时任董事兼总经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总
经理）予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最
近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
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七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。不披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易草案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该
事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，
标的资产最终的交易价格按照评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估
值确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律
师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、
监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结
构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公
18
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司运作。
八、债务转移未获得债权人同意的情况
根据攀钢钒钛与其金融债务债权人所签订的贷款合同约定以及交易各方签署的《重
大资产出售协议》约定，在上市公司召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团
拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意
债务转移和/或合同转让的书面确认文件。
截至本次交易草案签署日，上市公司已就本次交易涉及的攀钢集团拟承接的攀钢钒
钛债务转移事项向中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人发出
了书面通知函。截至目前，上市公司尚未取得上述拟转移金融债务的债权人同意函。如
上市公司无法在审议本次交易事项之股东大会召开日的 2 个工作日前取得该等债权人
同意函，则股东大会将延期召开或者取消；如公司最终无法取得该等债权人同意函，则
本次重大资产出售事项有可能终止。。
九、本交易将会产生较大资产减值损失且标的资产过渡期间存在较大
期间损失情况
根据本次交易标的资产评估值 89.42 亿元，较基准日经审计的合并报表归属于母公
司所有者权益的净资产账面价值 128.61 亿元，减值 39.19 亿元；暂不考虑过渡期期间损
益，按照评估值出售标的资产，本次交易完成后公司将产生约 39.19 亿元资产出售损失。
另外，上市公司需承担标的资产评估基准日至交割日的期间损益，暂按 4-8 月期间损失
13.73 亿元测算，本次交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少 2016 年净利润共计
52.92 亿元。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严
格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次交易草案中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本次交易草案签署日，本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司股东大
会表决通过；
2、本次交易取得澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign Investment
Review Board）批准；
3、本次交易完成商务部的境外投资备案；
4、本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准、核准或备案文件，本次交易将无
法实施。此外，第 2、3、4 项事项涉及境内外政府主管部门的批准与备案，存在时间不
确定性，有可能影响境外标的公司股权的交割日期。
（三）标的资产估值风险
根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，本次交易中标的
资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的
20
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值确定。各方同意在鞍钢集团对《资产评估报
告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的
资产的交易价格。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管
变化，从而导致交易标的本次评估值与未来内在价值存在差异的风险。
（四）本次重组存在前提条件的风险
上市公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于公司实际控制人变更承诺事项
的议案》经股东大会审议通过为本次重组的前提条件。在本次重组相关议案获股东大会
审议通过而上述实际控制人变更承诺事项的议案未获通过的情形下，上市公司将终止本
次重组。
（五）减值出售公司主要资产导致公司亏损的风险
攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.42 亿元，评估减值
39.19 亿元。由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资
产存在评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司
2016 年度继续亏损的风险。
目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深
入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关
资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账
面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反
映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景
较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将
公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。综上所述，本次交易中评
估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（六）债权人要求标的公司提前还款的风险
部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意
函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，
有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及
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提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本
次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能
对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标
的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，
不会构成本次重组的重大障碍。
（七）需就本次交易获得合同相对方同意的情况及风险
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的卡拉拉合资运营
合同，本次交易需取得金达必的同意。截至本次交易草案签署日，鞍澳公司已就本次交
易事项获得金达必的同意。
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail Pty Ltd（以
下简称“KR 公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of Western
Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的铁道租赁协议，本次交易需取得西澳交通
局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。KR 公司已向西澳交通局发出通知，但截至
本次交易草案签署日，KR 公司尚未取得西澳交通局出具的书面同意文件。根据境外法
律顾问出具的法律意见，鉴于 KR 公司的最终控股公司（即鞍钢集团）无控制权变更，
因此西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中 KR 公司未取得西澳交通局的同
意，KR 公司有可能被视为违反其在铁道租赁协议项下的义务、而西澳交通局有权终止
铁道租赁协议，但是 KR 公司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本次交易的交割
实施构成障碍。
根据境外法律顾问出具的法律意见，除上述已列明的债务外，就境外标的公司的重
大负债，当地法律法规并未要求该等标的公司就本次交易事项取得债权人的同意。
（八）鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅
变动风险
1、鞍钢香港估值对比
鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因
是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下
跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。
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评估基准日 评估基准日
项目 变化率
2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98%
基准日汇率
4.955 6.7139 -26%
（澳元人民币）
2、鞍澳公司估值对比
鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主
要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、
2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69
亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产
账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少
21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组
评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以
及后期投资增加所导致。
项目 卡拉拉
2016 年 3 月 31
评估基准日 2010 年 12 月 31 日 变化率 备注
日
评估计算的可采储
94,961.21 98,733.76 -3.82%
量(万吨)
评估计算年限(年) 43.75 51.08 -14.35%
62%铁矿石中国到
岸价 2016 年 4 月 1 日 2010 年 12 月 30 日
-67.36%
53.40 163.60
（美元/吨）
生产能力（原矿万吨
2,216 2,000 10.80%
/年）
收入现金流入（正常
86,283.00 83,339.62 3.53%
年，万澳元）
投资较原来增加，对
固定资产投资现金
430,181.35 207,029.00 107.79% 矿业权评估结果是负
流出（累计，万澳元）
影响
无形资产土地现金 土地按租赁费形式在
- -
流出（累计，万澳元） 成本中考虑
矿石硬度等物理性质
远高于设计取值以及
成本现金流出（正常 其他设计缺陷导致投
56,340.00 36,716.61 53.45%
年，万澳元） 资和成本远高于设计
值，对矿业权评估结
果是负影响
无风险报酬率、勘查
折现率 7.79% 12.20% -36.15%
阶段风险报酬率的降
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低以及暴利税已经取
消相应的取消了社会
风险，对矿业权评估
结果是正影响
采矿权评估结果(万
0 338,614.34 -100.00%
元人民币)
3、鞍千矿业估值对比
鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因
是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。
项目 鞍千矿业
2010 年 12 月 31 备注
评估基准日 2016 年 3 月 31 日 变化率
日
评估计算的可采储量
30,384.48 36,242.48 -16.16%
(万吨)
评估计算年限(年) 21.22 30.25 -29.85%
企业铁精矿销售价格（元/ 2016 年 1-3 月： 2010 年：
-56.43%
吨精矿） 325.42 746.95
露天 1200/地下 露天二期扩
生产能力（原矿万吨/年） 露天 1500
1500 建
收入现金流入（正常年，万
235,290.40 276,927.43 -15.04%
元）
固定资产投资现金流出（累
175,257.62 126,702.84 38.32%
计，万元）
露天二期扩
建，征地范围
扩大，相应征
无形资产土地现金流出（累
537,071.46 149,769.53 258.60% 地费用大幅度
计，万元）
增加，对矿业
权评估结果是
负影响
成本现金流出（正常年，万
100,273.87 152,267.73 -34.15%
元）
无风险报酬
率、勘查阶段
风险报酬率的
折现率 8.04% 9.50% -15.37%
降低，对矿业
权评估结果是
正影响
采矿权评估结果(万元人民
0 290,942.30 -100.00%
币)
二、债务转移未获得债权人同意导致本次交易终止的风险
上市公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权人发出书面通知
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函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上
述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上
述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权
审批部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书
面同意函，上市公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。
根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，
就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等
债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等
债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，
如银行债权人要求，上市公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融
债权人同意函。
综上，上市公司认为：截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的
债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人
同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移
的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
攀钢钒钛除拟转移的金融债务之外，无其他金融机构贷款债务，故除尚需获得拟转
移金融债务的债权人同意函之外，就本次交易事项不需获得其他金融机构贷款债权人同
意函。
三、暂停上市与终止上市的风险
（一）2016 年度报告公告后暂停上市风险
公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所
实施退市风险警示。如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在 2016
年年度报告公告后被暂停上市。
公司 2016 年度 1-6 月份未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-83,628.55 万
元，存在较大亏损，且本次出售资产存在评估减值 39.19 亿元。另外，上市公司需承担
标的资产评估基准日至交割日的期间损益，暂按 4-8 月期间损失 13.73 亿元测算，本次
交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少 2016 年净利润共计 52.92 亿元。故公司
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2016 年度归属于上市公司股东的净利润极有可能为负数，公司股票极有可能于 2016 年
年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。
（二）2017 年度报告公告后的终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股票被暂停上市后，若公司 2017
年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，公司股票将被终止上
市。
情形 1：公司于 2016 年内完成本次重组交易交割
尽管上市公司目前正在实施降低成本、调整结构、开拓新市场等措施，且本次重组
将改善公司 2017 年度经营业绩，但上述措施效果仍存在一定不确定性。如公司 2017
年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，则面临终止上市的风
险。
情形 2：公司于 2017 年内完成本次重组交易交割
本次出售资产存在评估减值 39.19 亿元。该等损失将计入 2017 年度净利润，公司
股票极有可能将于 2017 年度报告公告后被暂停上市。
四、经营风险
（一）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，
减轻上市公司的经营负担，提升上市公司 2017 年度及之后盈利能力，但上市公司资产
规模、经营规模均明显下降，从而对公司带来一定的经营风险。
（二）业务结构变化的风险
公司目前同时拥有铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品
的研发和应用等业务。本次交易完成后，公司将剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海
绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。公司剥离上述业务后将导致公司未来主要
收入与利润集中于钒钛业务，从而直接影响公司的收入水平。公司提醒投资者注意本次
交易导致的业务结构变化风险。
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（三）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险
根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，公司与交易对方
约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产
在过渡期内将持续亏损，公司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在
本次重大资产出售完成前的经营业绩带来不利影响。
五、标的资产处罚风险和诉讼风险
（一）标的公司受处罚风险
标的公司所从事的业务存在一定的安全生产风险，曾因为安全生产事故受到过行政
处罚，若类似事项继续发生可能会影响到本次重大资产重组方案的实施。
（二）标的资产未决诉讼风险
1、截至本次交易草案签署日，标的公司攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结
的诉讼纠纷，具体情况如下：
（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷
2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反
诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾
川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款费 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42
元、违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费
50,000.00 元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人
民法院递交了民事上诉状。
2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川
祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款
151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。
对于该案件已经计提预计负债 38.72 万元。
（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷
黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（“中成公
司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤
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医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞对上述中
成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。
2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返
还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利
息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等
其他诉讼请求。
2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高
级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀
枝花市中级人民法院重审。
对于该案件未计提预计负债。
2、截至本次交易草案签署日，攀港公司存在一起涉诉事项，具体情况如下：
商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、
江苏代运、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与
南京海桥实业有限公司（“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪
货运代理公司（“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船
在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集
装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆
钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失 1,979,029.72 美元和相关费用。
此案属商船三井第二次起诉，商船三井于 2008 年 11 月 20 日首次起诉，后于 2012 年
11 月 6 日撤诉，现于 2016 年 3 月重新起诉。本案尚在审理过程中。
对于该案件未计提预计负债。
3、截至本次交易草案签署日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及标的资产之一海
绵钛项目，具体情况如下：
2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、
《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中
铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。
2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠
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纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意
于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。但根据攀钢钛业说明，
截至目前，已支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程
款，存在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。
就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采
取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项
影响海绵钛项目的交割转移。
4、截至本次交易草案签署日，标的公司鞍澳公司的控股子公司卡拉拉涉及以下未
决诉讼情况：
（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的
额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3500 万澳元，预计于 2017
年中开审；对于该案件已经计提预计负债 550 万澳元。
（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付
进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2300
万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；对于该案件已经计提预计负债 200 万澳元。
（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任
为零元；
（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万澳元。
此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出
索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场
的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。
标的公司其他的行政和刑事处罚、未决诉讼情况详见本次交易草案“第四节 标的
资产基本情况”各标的公司之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“2、最
近三年受到行政和刑事处罚情况”与“3、未决诉讼情况”。
根据《重大资产出售协议》的约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标
的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，
该等未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。
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六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受攀钢钒钛盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此
期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他不可抗力带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、积极贯彻国家供给侧改革战略
随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了深刻变化。在中国经济
增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和
2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营陷入面临
前所未有的困境，企业利润逐年减少，出现连年亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石生产企业已资不抵债，处于停产半停产状态，但由于资
产庞大、就业人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难
度大，退出渠道不畅，仅能依靠银行贷款维持生产，最终沦为僵尸企业，占用了大量社
会资源，拖累整个行业转型升级。
铁矿石企业融资贵的问题依然突出。2015 年 11 月以来央行连续降准降息，但由于
铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，绝大部分企业仍然融资贵，续贷困难、
授信规模压缩、涨息和抽贷等问题突出，少数企业因限贷、抽贷已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石生产企业仍
将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，改变攀
钢钒钛连续亏损的经营窘境，攀钢钒钛拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石相关资产，
打造钒钛特色专业上市公司。
2、鞍钢集团利用上市公司平台打造钒钛特色产业
鞍钢集团将打造钒钛特色产业列入集团战略规划，以上市公司为平台，整合发展钒
钛业务是重要工作之一。具体而言，鞍钢集团拟以上市公司为平台，加强钒产品开发，
拓展钒产品应用领域，改善产品结构，提升市场占有率，降低成本，进一步提高钒产业
盈利能力，在规模、质量、技术和效益等方面均达到国际先进水平；发挥资源优势，提
高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力，
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逐步确立国内中高端市场的领先优势。
3、上市公司铁矿石主业连续亏损，迫切需要转型
2014 年、2015 年，上市公司分别实现净利润-59.72 亿元、-24.22 亿元。近年来，
受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲弱，主要价格
指数呈下行态势，上市公司铁矿石主业亏损严重。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不
景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上
市公司整体转型具有必要性和迫切性。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产重组，公司将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以
及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随
着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材
的需求预计将保持稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，
寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状
况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2、实现业务转型升级
上市公司将通过本次重大资产重组，剥离严重亏损的铁矿石主业，集中发展钒钛业
务。上市公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，其中，
微细粒级钛铁矿回收成套技术填补国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发
明二等奖；公司培养造就了一批多个专业、多个层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发
水平领先；公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧
化二钒、钒氮合金等系列产品，钛产业品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基
地以及钛白粉生产商。上市公司将重点开展包括钒电解液制取及钒电池产业化技术、电
池级固体硫酸氧钒低成本生产技术、高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制取技
术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面的研究、产业化；发挥资源优势，提高钛资
源利用率，加强科技研发，以钛白粉、钛材高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策和审批程序
截至本次交易草案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序
本次交易已经攀钢钒钛第七届董事会第四次会议、第七届董事会第六次会议审议通
过；已经第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。
2、本次交易已履行的其他法律程序
2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意本次
交易涉及的职工安置方案。
2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。
2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。
2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
2016 年 9 月 9 日，本次交易取得鞍钢集团的最终批复。
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）尚待取得攀钢钒钛股东
大会的批准。
2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。
3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。
4、本次交易尚待澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）
批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务
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及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿
业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业
100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转
让其持有的海绵钛项目。
（二）交易标的
本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股
权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有
的海绵钛项目。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
（四）资产出售的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具
有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。
北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资
产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以
2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 894,237.36 万元，其中：攀
钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍
钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为 231,455.40 万元、421,471.70
万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。
根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为
894,237.36 万元，具体为：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股
权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分
别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元
和 226,202.33 万元。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过
渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）
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均由出售方承担或享有。
截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73
亿元。
（六）本次交易支付方式
各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资
产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。
本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍
钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式
支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒
钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额
相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢
钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关； 3）
鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，
本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款
+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金
融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下
面清单），涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人，对于交
割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承
接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀
钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的
款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。
金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
1 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08
2 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21
3 攀钢钒钛 中国工商银行股份 5,000 2015.05.29-2017.04.24
4 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 5,000 2015.05.29-2017.05.22
5 攀钢钒钛 行 5,000 2015.05.30-2017.02.22
6 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22
7 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
8 攀钢钒钛 20,000 2015.11.16-2017.09.28
9 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24
10 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01
11 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22
12 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01
13 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17
14 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15
15 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02
16 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26
17 攀钢钒钛 交通银行股份有限 20,000 2016.05.16-2017.05.11
18 攀钢钒钛 公司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25
19 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01
20 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13
21 攀钢钒钛 中国民生银行股份 60,000 2015.04.29-2017.04.28
22 攀钢钒钛 有限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18
23 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22
24 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13
25 攀钢钒钛 中国建设银行股份 5,000 2015.12.23-2016.12.13
26 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 30,000 2016.05.20-2017.05.19
27 攀钢钒钛 行 20,000 2016.07.11-2017.07.10
28 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31
29 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21
30 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04
中国银行股份有限
31 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07
公司攀枝花分行
32 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14
33 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03
34 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01
35 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15
36 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
37 攀钢钒钛 中国农业银行股份 25,000 2015.09.25-2016.09.23
38 攀钢钒钛 有限公司攀枝花分 12,400 2015.12.14-2016.12.13
39 攀钢钒钛 行 2,000 2016.01.22-2017.01.21
40 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15
41 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22
42 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11
43 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08
中信银行股份有限
44 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09
公司成都分行
45 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07
46 攀钢钒钛 中国光大银行股份 10,000 2014.01.14-2017.01.13
有限公司成都天府
47 攀钢钒钛 50,000 2014.02.07-2017.02.06
支行
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
合计 834,900 —
本次交易将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行
审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承
接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利
息。
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款
项金额剩余部分，由攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
（七）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为攀钢钒钛股东大会审议通过本次重大资产
出售相关议案之日起十二个月。若攀钢钒钛已于该有效期内取得本次重大资产出售所需
的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
（八）债权债务处理
就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大
会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的
同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，
本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
（九）人员安置
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳
动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、
失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该
等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团
依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业
负责解决。
交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发
生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和
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人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛
项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。
根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月经审计财务数据及上市公司 2015 年度经
审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比
例计算如下：
单位：万元
标的资产 资产总额 资产净额 营业收入
攀钢矿业 100%股权 1,258,541.96 283,743.09 364,359.57
攀港公司 70%股权 26,014.85 -2,077.69 22,216.64
鞍钢香港 100%股权 56,320.11 50,170.67 97.61
鞍澳公司 100%股权 2,307,015.16 73,194.86 90,847.91
鞍千矿业 100%股权 638,742.48 454,802.36 153,218.98
海绵钛项目 425,683.18 425,683.18 -
标的资产合计 4,712,317.74 1,285,516.47 630,740.71
上市公司 5,601,215.06 842,188.13 1,141,744.72
占比 84.13% 152.64% 55.24%
注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额、归
属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度经审计的营业收入。海绵钛项目的资产总
额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日经审计的模拟财务报告。
注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于母
公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。
综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控
制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所
控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。
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本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控
制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生
产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。
通过本次交易后，上市公司将全部铁矿石业务资产、钛精矿提纯业务、海绵钛项目
资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上
阵以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使
得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平
大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息
披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
截至本次交易草案签署日，本次交易出售方上市公司及攀钢钛业基本信息如下：
（一）攀钢钒钛基本信息
公司名称 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀钢集团板材股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团钢
曾用名称
铁钒钛股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 *ST 钒钛
股票代码 000629
营业执照注册号 510400000027775
组织机构代码证号 20436095-6
税务登记证号 川税攀字 510402204360956 号
注册资本 8,589,746,202.00 元
注
法定代表人 邵安林
成立日期 1993 年 3 月 27 日
注册地址 四川省攀枝花市东区弄弄坪
主要办公地址 四川省攀枝花市东区弄弄坪
邮政编码 617067
联系电话 0812-3385366
联系传真 0812-3385285
钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属
矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技
术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建
经营范围 筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其
咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断
与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。（以上
经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营）
注：攀钢钒钛公司章程规定，公司法定代表人由公司总经理担任。经公司第七届董事会第一
次会议审议通过，公司总经理由邵安林变更为曾显斌。目前工商登记的公司法定代表人仍为邵安
林，公司正在办理法定代表人工商登记变更手续。
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（二）攀钢钛业基本信息
公司名称 攀钢集团钛业有限责任公司
曾用名称 攀钢集团兴钛科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510400765069034P
注册资本 1,600,000,000.00 元
法定代表人 王长民
成立日期 2004年5月24日
注册地址 四川攀枝花钒钛产业园区
主要办公地址 四川攀枝花钒钛产业园区
生产、销售化工产品（含危险品）（按许可证许可范围及期限从事经营）；
加工、销售钛原料；生产、销售钛白粉、钛合金、海绵钛、钛金属及其
经营范围 制品、钢锭、钢坯、金属材料及制品；钛产业技术开发、技术咨询、技
术转让；钛产品检测化验服务；机械设备、电器设备维修服务；仓储、
货运代理服务；进出口贸易。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）攀钢钒钛的历史沿革
1、设立及上市情况
攀钢钒钛系经原冶金工业部以（1992）冶体字第 705 号文批准，于 1993 年 3 月 27
日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（2009
年整体改制为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）
和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时公
司名称为“攀钢集团板材股份有限公司”（后于 1998 年、2010 年、2013 年依次更名为
“攀枝花新钢钒股份有限公司”、“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”、“攀钢集团钒钛资
源股份有限公司”，以下统称“攀钢钒钛”或“公司”、“本公司”），注册资本为 700,000,000
元。
经攀钢钒钛股东大会审议通过并经冶金工业部以冶体[1996]471 号文批准，攀钢钒
钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为 1:0.54。减资完成后，攀钢钒钛
的总股本变更为 3.78 亿股，其中发起人股为 3.024 亿股，占总股本的 80%，内部职工股
为 0.756 亿股，占总股本的 20%。
1996 年 11 月 5 日，经中国证监会“证监发字[1996]288 号文件”批准，攀钢钒钛
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向社会公众发行人民币普通股 2,420 万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，总
股本增至 40,220 万股，其中：发起人法人股 30,240 万股，占公司总股本的 75.19%；内
部职工股 3,780 万股，占公司总股本的 9.39%；社会公众股 6,200 万股，占公司总股本
的 15.42%。
2、首次公开发行并上市后股本变动情况
（1）1998 年增发新股
经中国证监会以证监发字[1998]250 号文批准，攀钢钒钛增发新股 621,100,145 股，
其中 421,100,145 股向攀钢钒钛控股股东攀枝花钢铁（集团）公司定向发行，其余
200,000,000 股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至 1,023,300,145
股。
（2）2001 年控股股东变更
经原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086 号文、财政部以财企[2000]699
号文和[2001]262 号文批准，攀枝花钢铁（集团）公司实施债转股，与国家开发银行、
中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司。攀枝花钢铁（集团）公司将其持
有的攀钢钒钛 683,000,145 股股份全部投入攀枝花钢铁有限责任公司。债转股完成后，
攀枝花钢铁有限责任公司成为攀钢钒钛的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国
证监会以证监函[2001]57 号文同意豁免攀枝花钢铁有限责任公司以要约方式收购攀钢
钒钛其他股东股份的义务。
（3）2004 年债转股
经中国证监会以证监发行字[2003]7 号文批准，攀钢钒钛公开发行 16 亿元可转换公
司债券，其中共有 1,599,202,200 元可转换公司债券于到期后选择转换为攀钢钒钛的股
份，攀钢钒钛总股本增至 1,306,845,288 股。
（4）2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 27 日，攀钢钒钛股东大会通过股权分置改革方案，以总股本
1,306,845,288 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本后，攀
钢钒钛总股本为 1,698,898,874 股。
根据约定，攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东
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分别将所获转增股份中的 110,138,103 股、6,530,884 股支付给流通股股东；同时攀枝花
钢铁有限责任公司向流通股股东每 10 股无偿派发 4 份欧式认沽权证。
（5）2006 年转增股本
2006 年 4 月，攀钢钒钛以 2005 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 5
股股票股利，公司股本总额增至 2,548,348,311 股。
（6）2007 年转增股本
2007 年 6 月，攀钢钒钛以 2006 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 1
股股票股利，同时以资本公积金向股东每 10 股转增 1 股，股本总额增至 3,058,017,973
股。
（7）2008 年可转换公司债券转股
2006 年 11 月 27 日，经中国证监会以证监发行字[2006]129 号文核准，攀钢钒钛发
行 320,000 万元分离交易的可转换公司债券。2006 年 12 月 12 日，分离交易的可转换公
司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共 80,000 万份。截至 2008 年 12
月 11 日行权结束，公司股本增至 4,024,730,701 股。
（8）2009 年发行股份购买资产
2008 年 12 月 25 日，经中国证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股
份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份
有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号）核准，攀钢钒钛向攀枝花钢铁（集团）公
司及其关联方发行 750,000,000 股新增股份购买资产，其中攀钢钒钛向攀枝花钢铁（集
团）公司发行 184,419,566 股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行 186,884,886 股、向攀钢
集团成都钢铁有限责任公司发行 334,675,348 股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任
公司发行 44,020,200 股股份购买相关资产。攀钢钒钛以新增 333,229,328 股股份吸收合
并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增 618,537,439 股股份吸收合并攀钢集团四川
长城特殊钢股份有限公司。上述交易于 2009 年 8 月实施完毕后，攀钢钒钛股本增至
5,726,497,468 股。
（9）2012 年转增股本
2012 年 7 月 6 日，攀钢钒钛以 2011 年 12 月 31 日总股本 5,726,497,468 股为基数，
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实施了以资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增股本 2,863,248,734 股，转增后攀钢钒钛
股本为 8,589,746,202 股。
（10）截至 2016 年 6 月 30 日，攀钢钒钛前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股） 股份性质
流通 A 股、
1 攀钢集团有限公司 35.49% 3,048,453,113
流通受限 A 股
2 鞍山钢铁集团公司 10.81% 928,946,141 流通 A 股
攀钢集团四川长城特殊钢有限责
3 6.54% 561,494,871 流通受限 A 股
任公司
4 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 5.84% 502,013,022 流通受限 A 股
5 中央汇金资产管理有限责任公司 1.52% 130,963,000 流通 A 股
6 中国证券金融股份有限公司 1.48% 126,807,638 流通 A 股
博时基金-农业银行-博时中证金
7 0.31% 26,492,000 流通 A 股
融资产管理计划
南方基金-农业银行-南方中证金
8 0.31% 26,492,000 流通 A 股
融资产管理计划
中欧基金-农业银行-中欧中证金
9 0.31% 26,492,000 流通 A 股
融资产管理计划
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞
10 0.31% 26,492,000 流通 A 股
信中证金融资产管理计划
合计 62.92% 5,404,645,785 -
（二）攀钢钛业的历史沿革
1、设立情况
攀钢钛业于 2004 年 5 月 24 日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀
枝花钢铁（集团）公司（2009 年整体改制为攀钢集团有限公司）和攀钢集团国际经济
贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司。攀钢钛业设立时，名称为“攀钢集团兴钛
科技有限责任公司”，注册资本 10,000.00 万元，其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货币
出资 6,500.00 万元，占攀钢钛业注册资本的 65%，攀钢集团国际经济贸易有限公司以货
币出资 3,500.00 万元，占攀钢钛业注册资本的 35%。2004 年 4 月 22 日，四川敬业会计
师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会师验（2004）032 号《验资报告》。四川省
攀枝花市工商行政管理局于 2004 年 5 月 24 日向攀钢集团兴钛科技有限责任公司核发了
《企业法人营业执照》。
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攀钢钛业设立时的股权情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀枝花钢铁（集团）公司 6,500.00 65.00%
2 攀钢集团国际经济贸易有限公司 3,500.00 35.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、历次股权变动情况
（1）2007 年股权转让及增资
2007 年 3 月，攀钢集团兴钛科技有限责任公司更名为攀钢集团钛业有限责任公司。
2007 年 4 月 24 日，攀钢钛业股东会通过决议，同意攀钢集团国际经济贸易有限公
司将其持有的攀钢钛业 3,500.00 万元股权转让给攀枝花钢铁（集团）公司，转让完成后
攀钢集团国际经济贸易有限公司不再持有攀钢钛业股权。攀钢集团国际经济贸易有限公
司与攀枝花钢铁（集团）公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2007 年 4 月 24 日，攀钢钛业股东攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，决定以
其经评估后的相关固定资产净值 292,284,960.89 元，货币资金 7,715,039.11 元，合计
30,000.00 万元，对攀钢钛业进行增资，攀钢钛业注册资本由 10,000.00 万元增至 40,000.00
万元。攀枝花钢铁（集团）公司上述用于出资的非货币资产已经北京中企华资产评估有
限责任公司评估并于 2007 年 3 月 9 日出具了中企华评报字（2007）第 057 号《攀枝花
钢铁（集团）公司拟以钛业分公司资产对攀钢集团兴钛科技有限责任公司进行增资扩股
项目资产评估报告书》。
2007 年 4 月 25 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞华恒
信验字【2007】第 2027 号《验资报告》。
根据当时攀钢钛业的公司章程及《验资报告》，该次增资完成后，攀钢钛业的股权
结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀枝花钢铁（集团）公司 40,000.00 100.00%
（2）2009 年股权转让
2009 年 4 月 28 日，根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整
体上市的批复》，攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，将其持有攀钢钛业的 100.00%
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股权全部转让给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花
新钢钒股份有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，攀枝花钢铁（集团）
公司以 446,816,800 元的价格将其持有攀钢钛业的 100.00%股权全部转让给攀枝花新钢
钒股份有限公司。
本次股权转让后，攀钢钛业的股本情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀枝花新钢钒股份有限公司 40,000.00 100.00%
（3）2010 年增资
2010 年 4 月 20 日，因攀钢钛业股东“攀枝花新钢钒股份有限公司”已于 2010 年 4
月 9 日更名为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，攀钢钛业股东作出决定，决定变更
股东名称，由“攀枝花新钢钒股份有限公司”变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”；
同时，决定变更公司注册资本及实收资本，从 40,000 万元增加到 160,000 万元，即增加
120,000 万元，增加部分由股东以货币资金于 2010 年 5 月 12 日前缴足。
2010 年 5 月 12 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞岳华验
字【2010】第 105 号《验资报告》，审验截至 2010 年 5 月 12 日止，攀钢钛业已收到攀
钢集团钢铁钒钛股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 120,000 万
元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 160,000.00 100.00%
（4）2013 年股东名称变更
2013 年 12 月 25 日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司作出股东决定，因攀钢钛业
股东名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，对攀钢钛业章程进行相应修订，
并通过修订后的公司章程。
此次股东名称变更完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 160,000.00 100.00%
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三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人。攀钢钒钛最
近三年的控制权未发生变化。
攀钢钒钛自上市以来最近一次控制权变动情况如下：
2010 年 5 月 21 日攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（攀钢钒钛的前称）收到股东攀
钢集团的通知，攀钢集团收到国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公
司重组的通知》（国资改革【2010】376 号），国务院国资委同意攀钢集团与鞍山钢铁实
行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团履行出资人职责，鞍山钢
铁、攀钢集团均作为鞍钢集团的全资子企业。2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团正式成立，
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的实际控制人由攀钢集团变更为鞍钢集团。
（二）最近三年重大资产重组情况
攀钢钒钛最近三年未发生重大资产交易事项。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务和产品
攀钢钒钛所属行业为黑色金属矿采选业，从事的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿
提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。
（二）产品及用途
攀钢钒钛主要产品有铁精矿、钛精矿、钒制品（五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒
氮合金等）、钛制品（钛白粉、海绵钛）等。铁精矿主要供钢铁企业冶炼加工钢铁产品；
钒制品主要应用于钢铁冶炼、化工及有色（催化剂、陶瓷、玻璃、生物制药等）等领域；
钛精矿主要用于生产钛白粉和海绵钛，钛白粉则广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、
电子等领域，海绵钛属于钛金属生产的初级产品，主要通过进一步熔铸后用于加工钛材、
钛合金等。
（三）经营模式
攀钢钒钛采用集中管控、业务协同、自主经营的经营模式。采购模式相对稳定，生
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产钒制品的原料—钒渣主要从控股股东攀钢集团采购。销售方面，攀枝花矿区生产的钒
钛铁精矿主要供攀钢集团所属攀枝花和西昌两个钢铁生产基地冶炼加工钢铁产品，鞍山
矿区和澳大利亚矿区生产的铁精矿主要供鞍钢集团所属东北地区的钢铁企业冶炼加工
钢铁产品。钒钛产品则根据市场供求关系及市场价格形成机制，贴近市场积极销售。
（四）行业地位及行业现状
1、铁矿石产业
攀钢钒钛具备年产铁精矿 2,350 万吨的能力，是中国最大的铁矿石采选上市公司。
在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，
铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产
业企业的经营陷入面临前所未有的困境。
2、钒产业
攀钢钒钛具备年产 2.1 万吨（以 V2O5 计）钒产品的能力，是目前全球最大的钒产
品供应商。攀钢钒钛钒产业技术和品种世界领先，钒系列产品在国际国内市场具有较强
的竞争优势。国内竞争对手仅承钢、建龙、川威、德胜等几家钢渣提钒企业维持连续生
产，其余均已停产；由于除承钢以外，其他竞争对手仅生产氧化钒，没有最终产品投入
市场，国内的数十家加工厂采购其产品加工为合金后在市场形成公司的主要竞争对手，
而承钢的产品 60%供应其集团内企业，对攀钢钒钛的主要品种及市场的竞争力度不大。
国外南非已停产两家、新西兰停止卖渣，台湾、韩国的工厂也大部分停产；攀钢钒钛在
国际市场的钒产品主要竞争对手为俄罗斯的耶夫拉兹集团，对方主要通过价格手段进行
竞争。但随经济下行及钢铁行业需求减少影响，钒产品呈现供大于求的状况。2015 年
公司在国内主要市场占有率第一，为 42%，全球占有率为 23%。
3、钛产业
攀钢钒钛具备年产钛精矿 70 万吨、钛白粉 13 万吨、高钛渣 18 万吨、海绵钛 1.5
万吨的能力，是重要的钛白粉和海绵钛生产商。目前国内钛白粉行业市场供求关系已失
衡，下游需求逐步萎缩，产能过剩较重。2011 年到 2015 年，国内钛白粉的表观消费量
增长 20%，由 162 万吨增至 195 万吨。而国内钛白粉总产量增加 31%，由 175 万吨增
至 230 万吨。2015 年我国钛白粉总产能已超过 320 万吨，供需失衡矛盾导致市场竞争
激烈，价格持续下滑。攀钢钒钛主要竞争对手为四川龙蟒、百利联、中核钛白、山东东
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佳等，攀钢钒钛市场占有仅为 4%左右，与主要竞争对手相比，攀钢钒钛钛业务除原料
有一定优势外，规模、生产成本、物流成本优势不明显。
（五）资源勘探及储量情况
截至 2015 年底，攀钢钒钛所持有的攀枝花矿区铁矿石资源储量 9.4 亿吨，鞍山矿
区 11.2 亿吨，澳大利亚矿区 17.35 亿吨（JORC 标准）。攀钢钒钛三大矿区资源储量和
铁精矿产能产量水平均处于国内前列。攀钢钒钛总部所处的攀西地区蕴藏着上百亿吨钒
钛磁铁矿资源，钒资源储量占中国的 52%，钛资源储量占中国的 95%，同时还伴生钴、
铬、镍、镓、钪等 10 多种稀有贵重矿产资源，综合利用价值极高。
五、最近三年主要财务数据及财务指标
攀钢钒钛最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 5,676,574.07 5,601,215.06 5,241,357.21 3,574,947.96
负债合计 4,672,614.31 4,625,779.90 4,024,604.08 2,064,124.19
净资产 1,003,959.76 975,435.16 1,216,753.13 1,510,823.77
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 285,732.67 1,141,744.72 1,677,930.80 1,560,188.26
利润总额 10,532.20 -234,348.55 -572,687.57 89,893.55
净利润 10,439.86 -242,245.82 -597,169.09 56,208.95
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 49,160.38 2,955.45 167,153.49 32,755.44
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率（%） 82.31 82.59 76.79 57.74
毛利率（%） 18.95 12.88 24.18 26.43
每股收益（元/股） 0.0046 -0.2570 -0.4395 0.0639
六、控股股东及实际控制人概况
攀钢钒钛的控股股东为攀钢集团，实际控制人为鞍钢集团。
（一）控股股东概况
攀钢钒钛的控股股东为攀钢集团，其基本情况如下：
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公司名称：攀钢集团有限公司
成立日期：1989 年 10 月 26 日
注册地址：攀枝花市向阳村
注册资本：人民币 500,000 万元
法定代表人：张大德
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设
备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及
计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车
配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮
品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输
及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花
卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱
花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；
电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经
营范围限分支机构经营）；档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项
目及期限从事经营）。
（二）实际控制人概况
攀钢钒钛的实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团系根据国资委《关于鞍山钢铁集团公
司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376 号），由攀钢集团与鞍山钢铁
重组设立。鞍钢集团于 2010 年 7 月 28 日注册成立，注册资本为人民币 1,730,970 万元。
鞍钢集团公司基本情况如下：
公司名称：鞍钢集团公司
成立日期：2010 年 7 月 28 日
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
注册资本：人民币 1,730,970 万元
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法定代表人：唐复平
企业类型：全民所有制
经营范围：炼铁，炼钢，炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制
造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设
备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统
装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工
矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，
工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。以下兼营项目凭许可证经营：
铁矿、其他黑色金属矿、其他常用有色金属、其他稀有金属矿采选，石灰石、耐火土石
开采，金属船舶修理，火力发电，燃气生产，铁路、道路货物运输，财务公司，房地产
开发经营及其他房地产活动，旅游饭店，成人高等教育，职业技能培训，疗养院，报纸
出版，体育场馆经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）攀钢钒钛与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛与控股股东以及实际控制人之间的股权及控制
关系如下：
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七、上市公司合法合规情况
截至本次交易草案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚
的情形。
截至本次交易草案签署日，标的公司及海绵钛项目涉及的行政处罚或诉讼、仲裁情
况已经在本次交易草案相关章节中予以披露。
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第三节 重大资产出售交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方总体情况
本次重大资产出售的交易对方之一系攀钢集团。
本次重大资产出售的交易对方之二系鞍钢矿业。
二、重大资产出售交易对方
（一）重大资产出售交易对方基本情况
1、攀钢集团
（1）基本情况
公司名称 攀钢集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 攀枝花市向阳村
主要办公地点 攀枝花市向阳村
法定代表人 张大德
注册资本 500,000 万元
注册号 510400000035558
组织机构代码 20435133-9
税务登记证号码 川税攀字 510402204351339 号
钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设
备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服
务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设
备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产
品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；
广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维
经营范围 护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维
修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用
油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）
（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；
文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支
机构经营）；档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可
项目及期限从事经营）。
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
攀钢集团的前身为攀枝花钢铁（集团）公司，于 1965 年兴建，原名攀枝花钢铁厂，
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后更名为冶金工业部攀枝花钢铁公司，并于 1993 年 6 月更名为攀枝花钢铁（集团）公
司。
2009 年，攀枝花钢铁（集团）公司进行改制。根据国务院国资委《关于攀枝花钢
铁（集团）公司整体改建为攀钢集团有限公司的批复》（国资改革【2006】1466 号），
攀枝花钢铁（集团）公司改制为攀钢集团有限公司，注册资本 500,000 万元，股东为国
务院国资委。
2010 年 5 月，根据国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重
组的通知》（国资改革【2010】376 号），国务院国资委同意攀钢集团有限公司与鞍山钢
铁集团公司实行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团公司履行出
资人职责，攀钢集团有限公司与鞍山钢铁集团公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业。
2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团公司正式成立。2013 年 12 月，鞍钢集团公司向攀枝花市
工商行政管理局出具《关于已接收攀钢集团有限公司股权划转的函》，说明其已经接收
划转的国务院国资委持有的攀钢集团有限公司股权 500,000 万元。攀钢集团有限公司于
2014 年 1 月提交了相关工商登记变更申请。
攀钢集团最近三年未发生注册资本变化情况。
（3）主要业务发展情况
依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势和钒钛磁铁矿综合利用技术优势，攀钢集
团已形成以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以 IF 钢板、汽车大梁板、高强度深
冲镀锌板、GL 板等冷热轧板为代表的板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮化钒、钛
白粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模具钢为代
表的特殊钢系列和优质棒线材六大系列产品。
攀钢集团拥有丰富的钒钛磁铁矿资源优势，拥有白马铁矿、兰尖、朱家包包铁矿等
丰富铁矿资源；拥有石灰石矿、石灰石矿大水井白云石矿等钢铁辅料矿山资源。同时，
攀钢集团下属主要矿山开采方式为露天开采，开采成本较低。
（4）主要财务数据及财务指标
攀钢集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
54
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 13,151,532.64 12,715,987.54
负债合计 11,389,857.38 11,011,850.16
净资产 1,761,675.26 1,704,137.38
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,882,761.07 6,667,002.56
利润总额 -665,728.99 -986,461.62
净利润 -734,011.84 -1,019,107.11
现金流量项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,763.55 180,590.20
关键比率 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 86.60 86.60
毛利率（%） 8.41 14.01
每股收益（元/股） / /
（5）产权控制关系及主要股东
攀钢集团是上市公司的控股股东，其股权及控制关系如下：
（6）下属主要企业
截至本次交易草案签署日，攀钢集团下属纳入合并范围的子公司如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
仓储服务（危险品除外）、普通货运；供应
链管理服务；经济技术咨询服务；销售：金
属材料、金属制品、钒钛制品、矿产品、煤
攀钢集团汇裕供
1 20,000.00 100.00% 炭、焦炭、冶金辅料、耐火材料、建筑材料、
应链有限公司
机械设备备件、橡胶制品、五金、交电、塑
料制品、水暖管件、汽车及摩托车配件、电
气设备、计算机及配件、通讯器材（不含无
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
线电发射设备）、化工产品（不含危险品）
四川劳研科技有 节能环保技术服务，职业卫生技术服务，安
2 1,100.00 100.00%
限公司 全评估，环境与生态监测，质检技术服务
企业总部管理；铁路货物运输代理服务；商
务信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收
成都西部物联集 公众资金等金融活动）；其他企业管理及咨
3 30,000.00 73.67%
团有限公司 询服务；供应链管理服务；物业管理服务(以
上依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
餐饮服务；零售：预包装食品兼散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；普通货运。
（以上按许可证许可范围及期限从事经营）。
销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽
车配件、建筑材料（不含木材）、橡胶制品、
日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、五
金、交电、针纺织品、电器设备、家具、工
艺美术品、化工产品（不含化学危险品）、
矿产品、合金、煤炭；设备租赁；仓储服务；
日用品修理；花卉种植及销售；园林绿化；
物业服务；保洁服务；会议及展览服务；房
屋建筑工程；管道工程；机电设备安装、维
攀钢集团生活服
4 5,000.00 100.00% 修；水电管线、仪表、通用设备的安装、维
务有限公司
修；销售：计算机、软件及辅助设备、文具
用品、体育用品及器材、通讯设备（不含无
线电发射设备）；摄影服务；广告设计、制
作、发布；房屋租赁，市场经营管理。生产、
销售豆制品（非发酵性豆制品）、挂面、糕
点；茶座服务、理发服务；住宿、销售卷烟、
雪茄烟；裱花蛋糕加工、销售；生产、销售：
其他粮食加工品；饮品制作、销售。（限分
支机构经营）。销售（含通过互联网销售）；
机械设备及配件生产、加工销售；劳务派遣；
增值电信业务。（凭许可证许可的经营范围
和时限从事经营活动）
普通货运；锅炉制造；压力容器设计、制造；
船舶生产；危险化学品包装物、容器生产。
（以上项目按许可证许可范围及期限从事经
营）。冶金设备、矿山设备、工程机械设备、
化工设备、环保设备、建筑设备、通用设备、
轧钢设备、冶金、矿山运输车辆、液压系统
四川鸿舰重型机
与元件、金属制品、轧辊的设计、制造、修
5 械制造有限责任 50,129.00 100.00%
理；备品备件加工、制造；汽车零部件制造；
公司
废旧物资加工；机电设备安装工程；工业炉
窑建设、改造、维修；工业建筑工程施工；
防腐保温工程；起重设备安装工程；机电产
品修理；机械设备故障诊断及状态监测；工
业技术咨询服务；锅炉清洗；设备租赁、场
地租赁；仓储服务；普通货物装卸；建筑防
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
水工程（凭资质证从事经营）；销售：机械
设备、电器设备、汽车配件、金属材料、矿
产品、建筑材料（不含木材）、五金、交电、
化工（不含化学危险品）、日用杂品（不含
烟花爆竹）；生产销售钢锭、钢坯。（以上
经营范围涉及前置许可的除外）
钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工
及其副产品生产；金属制品、机械设备、电
器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用
水供应（凭许可证在有效期限内经营）。经
销：机械设备、电器设备、金属材料（不含
攀钢集团西昌钢
6 100,000.00 100.00% 稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、
钒有限公司
交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学
品） ；设备租凭、房屋租赁；物资储存；日
用品修理；冶金工程、工业自动化、信息工
程技术服务；综合技术及计算机软件开发服
务。
钢铁冶炼、轧制，其它黑色金属冶炼、钒提
取、加工；销售：钢材、黑色金属、钒产品；
冶金产品的研制、开发、服务；承包冶金行
业工程及招标工程；国内商业贸易（不含国
家专营、专控、专卖商品）；货物进出口；
技术进出口；环境保护监测；环境影响评价；
攀钢集团成都钢
7 571,000.00 100.00% 环境危害治理；有线电视电路安装、维修咨
钒有限公司
询服务；有线电视器材经营及维修；工业自
动化控制、机电安装维修；设计、制作、代
理发布广告业务；再生物资回收销售（不含
国家限制类，不设收购站点）(以上依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
冶金工程技术服务；房屋建筑工程、矿山工
程、冶炼工程、机电安装工程、市政公用工
程、公路工程、水利水电工程、钢结构工程、
隧道工程、预拌商品混凝土、起重设备安装
（不含特种设备）、电力工程、防腐保温工
程、环保工程、炉窑工程施工、建筑装修装
饰工程、地基与基础工程、建筑防水工程施
工；电力设施承装、承修、承试；压力容器
设计；普通货运；境外工程承包；进出口贸
攀钢集团工程技
8 170,000.00 100.00% 易(国家法律法规限制和禁止的除外 )；工程
术有限公司
测量、地籍测绘；金属制品、通用零件、机
械设备、电器设备、工业包装及容器、液压
软管、履带板、冷轧带肋钢筋制造；塑钢门
窗制造、安装；预拌砂浆生产；机械设备、
电器设备安装、维修。销售：机械设备、电
器设备、建筑材料、金属材料、汽车配件、
橡胶制品、仪器仪表、五金、交电、化工产
品（不含危险化学品）、电子产品、工艺美
术品、日用品、矿产品；计算机技术服务；
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
家政、清洁服务；绿化服务；苗木、花卉种
植；计量器具、仪器仪表安装、调试、维修；
压力容器制造；锅炉安装、改造、维修；压
力管道安装；起重机械安装、维修；压力管
道元件制造；汽车维修；爆破服务；建筑材
料、机械设备、汽车租赁；职业技能培训的
咨询服务；软件开发与应用；电气及自动化
系统、通信信息网络系统、计算机信息系统
设计、集成；防雷工程设计、施工；机电设
备安装工程、建筑智能化工程、电子工程、
电信工程施工；公共安全技术防范工程设计、
安装、维修、运营；自动化系统、计算机信
息系统的维护；机电设备检修、维护与调试；
高低压成套开关设备和控制设备制造；电机、
变压器、电焊机修理及制造；广告制作；计
量器具、仪器仪表校准；通讯器材、计算机
及配件销售。（以上经营范围涉及前置许可
的按许可证许可范围及期限从事经营，涉及
资质的凭资质从事经营）、房屋、设备拆迁；
建设工程质量检测。
冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的
技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新
产品的开发、试制和销售；冶金机械设备研
究、生产及销售；理化检验及相关技术开发、
咨询、培训；理化检验设备、仪器的维护与
攀钢集团研究院 修理；通用零部件、金属结构件的生产与销
9 61,038.00 100.00%
有限公司 售。货物、技术进出口贸易；矿山工程勘察、
设计及其技术开发、服务、咨询；岩土工程
治理、安全评价；矿产资源开发利用方案编
制工作；岩土试验及基桩检测；钻探设备修
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；按国家对外贸易经济
合作部产品目录开展进出口业务；承包境外
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境
攀钢集团国际经 外工程所需的劳务人员；从事国内资金采购
10 50,000.00 100.00%
济贸易有限公司 机电产品的国际招标业务；销售：汽车（含
小轿车）及配件；仓储服务（不含危险品）；
商务信息咨询、广告设计、制作、代理发布；
计算机技术开发；国际货运代理；废旧物资
回收（限分支机构另择场地经营）；国际船
舶代理（成都口岸）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内商业贸易（不含国家专营、专控、专卖
攀钢集团成都钢
11 156,000.00 83.00% 商品）；冶金产品的研制、开发、服务；有
铁有限责任公司
线电视安装、维修咨询服务；有线电视器材
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
经营及维修；工业自动化监控；机电安装维
修；户外广告的制作、电视广告的制作、其
它印刷品印刷（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢压延加工；
钢筋混凝土用热轧钢筋生产；机械制造及安
装；销售：建材、焦化产品、金属及非金属
制品、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配
件；钢、铁、钒、钛产品进出口业务及本企
业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口
攀钢集团西昌新
12 38,600.00 66.00% 业务；废钢铁收购；机电安装工程施工总承
钢业有限公司
包；钢结构专业工程承包；起重设备安装工
程专业承包；炉窑工程专业承包；冶炼机电
设备安装工程专业承包；管道工程专业承包；
电子工程专业承包；送变电工程专业承包（依
法须经批准的项目，经相关部门的批准后方
可开展经营活动）
冶炼工程、机电工程、房屋建筑工程、市政
公用（不含桥梁、燃气）工程、矿山工程、
攀钢集团工科工 公路工程、化工石油工程监理；工程造价咨
13 1,000.00 100.00%
程咨询有限公司 询、工程咨询、工程项目管理、招标代理。
（以上经营范围涉及前置许可的项目除外，
后置许可项目凭资质证书或审批文件经营）
第一、二、三类在用压力容器检验；汽车运
输、危货运输及装卸、汽车大修、总成修理、
汽车一、二、三级维护、小修和专项修理。
攀钢集团四川长 钢冶炼、钢压延加工，冶金机电设备的设计、
14 城特殊钢有限责 162,000.00 89.37% 制造、维修及备品件供应；专用铁路线运输
任公司 及维修；土木工程建筑、冶金、机电、建筑
的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有
色金属等的采购（不设门市，限于采购组织）；
钛及钛合金生产、销售
普通货运（按许可证许可范围及期限从事经
营）。耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建
筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、
机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用
设备、金属管道制造；钢压延加工；机械设
备安装；电气机械及仪表安装调试；废旧物
攀钢冶金材料有
15 13,264.00 100.00% 资加工利用；购销机械设备、电器设备、矿
限责任公司
石、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑
材料、五金、交电、化工（不含化学危险品）、
日用杂品（不含烟花爆竹）、百货；设备租
赁；物资储存；描晒图；汽车修理；炉窑工
程施工。（以上经营范围涉及前置许可的凭
许可证许可项目和期限从事经营）
攀钢集团北海钢 生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横
16 10,000.00 100.00%
管有限公司 切钢板，销售自产品，兼营本公司生产性边
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
角余料及废钢铁、钒、钛、钼制品及铁合金
产品的生产和销售自产品。
氧气、氮气、氢气、氩气生产销售；危险货
物运输；货物专用运输（集装箱、自卸运输、
冷藏保鲜、罐式）；普通货运；大型物件运
输（一）；货车租赁；普通货物装卸；危险
货物装卸；专用铁路线运输及维修；机动车
攀钢集团江油长 维修；钢冶炼、钢压延加工；钢管、异性钢
17 城特殊钢有限公 430,000.00 100.00% 材研发、生产销售；钛、钛合金及钛制品生
司 产销售；二级土木工程建筑；金属材料、冶
金原辅材料、日用百货、日杂销售；旅游信
息咨询服务；对外贸易经营；机电设备制造、
安装、维修、销售；资产租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
销售：金属材料、化工原料、建筑材料、国
中山市金山物资 产汽车、五金交电、钢材及碎料。(依法须经
18 400.00 51.00%
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
建筑材料、汽车及摩托车配件、矿产品、有
珠海市西区攀矿
19 600.00 100.00% 色金属（不含贵金属）、黑色金属、化工产
工贸公司
品、五金交电。
接受原焊接钢管厂业主委托的物业管理业
务，住宿，停车场，餐饮服务；百货、预包
昆明市攀钢集团 装食品、花卉、农产品、五金交电、电器设
20 2,994.40 100.00%
物业管理中心 备、机械设备、汽车配件、润滑油的销售；
兼营范围：钢材，建筑材料，金属材料，矿
产品。
钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其
产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、
耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；
冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工
攀钢集团钒钛资 业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制
21 858,974.62 35.49%
源股份有限公司 造；综合技术及计算机开发服务；建设项目
环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环
境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊
断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运
输、修理、轮胎翻新。
攀钢集团眉山中
22 铁冷弯型钢有限 4,952.66 88.64% 生产销售冷弯型钢、管材。
责任公司
成都攀钢大酒店 住宿；中餐类制售；理发店、茶座；房屋租
23 4,500.00 100.00%
有限公司 赁、汽车租赁。
健康管理、养生、健康、保健咨询服务，对
老人、病人、母婴提供护理服务；企业管理
四川众齐健康产
24 2,000.00 100.00% 服务；机械设备租赁；房屋租赁；物业管理；
业有限公司
清洁服务；会议及会展服务；计算机和办公
设备维修；家用电器维修；销售：预包装食
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
品、纺织品、服装及日用品。
铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；冶金
技术开发、咨询、服务；销售：矿产品、煤
攀钢集团攀枝花
25 1,135,056.00 100.00% 炭；设备维护、检修、租赁；仓储服务；房
钢钒有限公司
屋租赁；普通货物装卸；铁路运输；劳务派
遣。
2、鞍钢矿业
（1）基本情况
公司名称 鞍钢集团矿业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 鞍山市铁东区二一九路 39 号
主要办公地点 鞍山市铁东区二一九路 39 号
法定代表人 邵安林
注册资本 670,000 万元
统一社会信用代码 9121030024150404XH
黑色金属矿采、选、烧、球团，石灰石，水泥，硝石灰，锰矿石，锰铁，
矿石回收，碎石加工，机械运输；电力通讯，筑路，爆破拆除，电力蒸
气余热生产，转供电，机械加工，提供国内劳务服务（国家法律法规、
国务院规定限制的除外），职业技能培训服务，房屋、设备租赁，矿山
钻具，工业用布，膨润土、镁石粉、焦炭销售，煤炭批发经营，合金、
金属及制品、建材、一般劳保制品、其他化学产品销售（不含危险化学
品），机械设备、橡胶制品、电线、电缆、五金交电及电子产品销售（不
含需审批项目），润滑油（脂）、油漆销售，贸易经纪代理，招标代理
经营范围 （凭资质证许可项目经营）；计算机软、硬件开发设计、维护与销售；
网络系统设计、自动化系统集成、电子仪器仪表、工业自动控制设备、
视频设备安装、调试、技术咨询与服务；经营货物及技术进出口；矿山
绿化复垦技术修复；绿化景观设计及工程施工；道路修筑；保洁服务；
花卉、苗木培育；农产品种植及深加工、销售；鸡、鸭、牛、羊、猪、
鱼养殖、销售；建筑材料制作、销售；餐饮服务；会议接待服务；衣物
清洗服务；机械设备维修；汽车维修、保养、租赁服务；汽车装饰品经
销；液压管件、工程机械配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
鞍钢矿业的前身鞍钢矿山公司成立于 1984 年 5 月 29 日，后历次更名为“鞍山钢铁
公司矿山公司”、“鞍山钢铁集团公司矿山公司”、“鞍钢集团鞍山矿业公司”、“鞍钢集团
矿业公司”。2016 年 5 月 31 日，经国务院国资委以国资改革[2015]840 号《关于鞍钢集
团公司主业资产整体改制上市有关事项的批复》和鞍钢集团公司以鞍钢政发[2016]4 号
《关于推进鞍山钢铁集团公司公司制改革工作的决定》批准，鞍钢集团矿业公司由全民
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所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为鞍钢集团矿业有限公司，注册资本为
670,000 万元，鞍山钢铁持有鞍钢矿业 100.00%股权。
（3）主要业务发展情况
鞍钢矿业主要从事铁矿石采、选、烧及球团矿的生产、销售等业务，主要产品为铁
精矿、球团矿、烧结矿。
（4）主要财务数据及财务指标
鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及
财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 1,762,169.12 1,679,970.69
负债合计 1,498,670.86 1,303,006.99
净资产 263,498.26 376,963.70
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,335,747.84 1,910,743.44
利润总额 -145,499.09 -59,950.29
净利润 -166,739.55 -63,771.26
现金流量项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -65,069.44 117,788.11
关键比率 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 85.05 77.56
毛利率（%） 8.04 13.72
每股收益（元/股） / /
（5）产权控制关系及主要股东
鞍钢矿业与上市公司受同一实际控制人鞍钢集团控制，而鞍钢集团系国务院国资委
出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下：
62
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（6）下属主要企业
截至 2015 年 12 月 31 日，鞍钢矿业下属纳入合并范围的子企业如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
铁矿露天\地下开采、铁矿石加工、销售、
鞍钢集团关宝山矿
1 20,000.00 100.00% 机械设备租赁（依法须经批准的项目，经
业有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）。
铁矿石洗选；铁粉销售（依法须经批准的
鞍钢集团北票通泽
2 12,483.50 100.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
矿业有限公司
动）。
铁矿采选、矿产品深加工。机械加工；矿
山设备制造、维修；土建工程；矿山工程
鞍钢集团矿业弓长 施工；机电设备安装工程；钢材、建筑材
3 393,496.00 100.00%
岭有限公司 料、设备备件销售，房屋及设备出租。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
鞍钢集团矿业实业 机械加工、金属结构制造。厂房、设备租
4 1,074.00 100.00%
发展总公司 赁。厂房、设备租赁。厂房、设备租赁。
冶金、矿山、建筑、轻工建材、压力管道
咨询、研究与设计、生产运营；工程监理；
电子工程；工程总承包；工程造价咨询；
项目管理服务、技术转让、技术咨询、技
术开发、技术服务；精细化工产品、新材
鞍钢集团矿业设计 料工艺设备研制开发转让；地质实验测试；
5 5,500.00 100.00%
研究院有限公司 岩土试验；矿石化验；建材检测；水文、
岩土工程勘察、治理、测绘；找水；凿井；
地基处理；翻译；晒图；复印；房屋租赁；
劳动力外包；计算机网络和自动化控制工
程及成套设备调试。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 鞍钢集团朝阳矿业 4,500.00 100.00% 锰矿地下开采；锰铁冶炼、锰矿石、锰粉、
63
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
有限公司 水渣、炉料批发兼零售；普通货物道路运
输；住宿、洗浴服务；正餐服务；机械制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
本次交易对方中，交易对方之一攀钢集团系上市公司的控股股东、上市公司实际控
制人鞍钢集团所控制的企业，交易对方之二鞍钢矿业与上市公司受同一实际控制人鞍钢
集团控制。
截至本次交易草案签署日，攀钢集团已向上市公司推荐了五名董事，即张大德、段
向东、张治杰、陈勇、马连勇；除此之外，交易对方未向上市公司推荐其他董事、高级
管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、根据交易对方一攀钢集团出具的声明及承诺，攀钢集团及其董事、监事和高级
管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
2、截至本次交易草案签署日，交易对方二鞍钢矿业涉及的重大诉讼、仲裁案件情
况如下：
（1）鞍山市宏达环保工程机械厂与鞍钢集团矿业公司之侵权纠纷案
2014 年 11 月 12 日，鞍钢大孤山铁矿北选排岩坝体大面积坍塌，将鞍山市宏达环
保工程机械厂全部掩埋。2015 年 9 月 6 日，鞍山市宏达环保工程机械厂向鞍山市铁东
区人民法院提交起诉状，请求法院判令鞍钢集团矿业公司赔偿其损失等暂计 100 万元
（后增加至 27,095,680 元），具体赔偿金额待损失评估结论作出后再另行增加诉讼请求。
（2）辽阳县兰剑铁矿与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让合同违约纠纷案
2005 年 3 月 7 日，鞍钢集团鞍山矿业公司收购辽阳县兰剑铁矿采矿权，并签订采
矿权转让协议。2013 年 12 月 5 日，辽阳县兰剑铁矿以鞍钢集团矿业公司违约提起诉讼。
2015 年 11 月 4 日辽宁省高级人民法院作出判决，驳回辽阳县兰剑铁矿要求鞍钢集团矿
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业公司承担违约损失 3.9 亿元以及案件受理费、评估费 30 万元的诉讼请求。2016 年 4
月 20 日，最高人民法院裁定撤销辽宁省高级人民法院民事判决，并发回辽宁省高级人
民法院重审。
（3）王德福与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让纠纷案
2016 年 4 月 18 日，王德福向鞍山市铁东区人民法院提交起诉状，请求法院判令鞍
钢集团矿业公司赔偿其经济损失 2,100 万元及利息 534 万元。
（4）徐丽娜与鞍钢集团矿业公司之债权人代位权纠纷案
2015 年 5 月 4 日，辽宁省朝阳市中级人民法院作出判决，判令徐丽娜享有第三人
北票市大兴矿业有限公司对鞍钢集团矿业公司的 2,000 万元债权；鞍钢集团矿业公司向
徐丽娜支付转让价款 2,000 万元以及承担案件受理费 14.18 万元。2015 年 5 月 21 日，
鞍钢集团矿业公司向辽宁省高级人民法院提起上诉。
（5）王吉财及鞍山沃源选矿有限公司与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让协议纠纷
案
2015 年 12 月 4 日，王吉财及鞍山沃源选矿有限公司向北京仲裁委员会申请仲裁，
请求裁令鞍钢集团矿业公司向申请人赔偿净利润损失 143,894.67 万元、利息损失
32,979.50 万元以及案件仲裁相关费用，合计 177,274.16 万元。目前该案尚在审理中。
根据交易对方二鞍钢矿业出具的声明及承诺，除已向上市公司披露的重大诉讼、仲
裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）外，鞍钢矿业及其董事、监事和高级管理人员最近
五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲
裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响鞍钢矿业正常
经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方一攀钢集团出具的声明，攀钢集团及其董事、监事和高级管理人员最
近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向攀钢
集团出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35 号），要求攀钢集团采取措施消除攀钢集
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团下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。
2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采
取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长张
大德（即攀钢集团现任董事长）采取监管谈话措施。
3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事长张大德（即攀钢
集团现任董事长）予以通报批评处分。
除上述情形外，攀钢集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据交易对方二鞍钢矿业出具的声明，鞍钢矿业及其董事、监事和高级管理人员最
近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份
有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时
任总经理邵安林（即鞍钢矿业现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。
2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事兼总经理邵安林（即
鞍钢矿业现任执行董事兼总经理）予以通报批评处分。
除上述情形外，鞍钢矿业及其董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节 标的资产基本情况
本次重大资产出售的标的资产为：（1）攀钢矿业 100%股权；（2）攀港公司 70%股
权；（3）鞍澳公司 100%股权；（4）鞍钢香港 100%股权；（5）鞍千矿业 100%股权；（6）
海绵钛项目。标的资产的具体情况如下：
一、攀钢矿业基本情况
（一）基本信息
公司名称 攀钢集团矿业有限公司
注册号 510400000009394
组织机构代码 20435962-1
税务登记证号 川税攀字 510402204359621 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 四川省攀枝花市东区瓜子坪
主要办公地点 四川省攀枝花市东区瓜子坪
注册资本 人民币 260,000 万元
法定代表人 谢琪春
成立日期 1994 年 6 月 28 日
营业期限 自 1994 年 6 月 28 日至 2044 年 6 月 26 日
矿石采选及其技术开发、咨询服务；碎石、矿产品加工；矿产品质量检测；
金属制品、机械设备制造；机械设备修理；花卉苗木种植；场地及设备租
赁；停车服务；普通货运；一类（大中型客车维修、货车（含工程车辆）
维修、危险货物运输车辆维修）；销售：矿产品、机械设备、电器设备、
经营范围 汽车配件、摩托车及配件、五金、交电、日用品、化工、建筑材料、仪器
仪表、金属材料；（以下范围限分支经营）：生活饮用水；矿产资源开发
利用编制工作；工程勘察、设计；建筑地基基础检测。（以上经营范围涉
及前置许可的，按许可证许可项目及期限从事经营；涉及后置许可的，凭
许可证或审批文件从事经营）。
（二）历史沿革
1、公司设立
攀钢矿业系经原国家冶金工业部于 1994 年 6 月 22 日以（1994）冶体文字第 170
号《关于成立“攀钢集团矿业公司”等三个全资子公司的批复》批准，由攀枝花钢铁（集
团）公司出资设立的国有企业。攀钢矿业于 1994 年 6 月 28 日在四川省攀枝花市工商行
政管理局注册成立，成立时的名称为攀钢集团矿业公司，注册资本为 57,472 万元。
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根据攀枝花市审计事务所第一分所于 1994 年 6 月 6 日出具的资字（94）第 22 号《资
信（验资）证明》，攀钢集团矿业公司自有资金 57,472 万元均来源于攀枝花钢铁（集团）
公司出资。
攀钢集团矿业公司设立时的股权情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀枝花钢铁（集团）公司 57,472.00 100.00%
合计 57,472.00 100.00%
2、历史沿革
（1）企业改制并增资
2008 年 2 月，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称预核内
[2008]第 000352 号《企业名称变更核准通知书》，攀钢集团矿业公司改制更名为攀钢集
团矿业有限公司。
2008 年 3 月 31 日，北京中企华资产评估管理有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为
评估基准日对攀钢集团矿业公司进行资产评估后出具了中企华评报字（2008）第 084
号《攀钢集团矿业公司改制设立一人有限责任公司项目资产评估报告书》。
2008 年 4 月 3 日，攀枝花钢铁（集团）公司作出《关于攀钢集团矿业公司改制有关
问题的决定》，决定以经评估后的攀钢集团矿业公司净资产作为出资，将攀钢集团矿业
公司改制为攀钢集团矿业有限公司（一人有限责任公司）。
2008 年 4 月 8 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008]第
2044 号《验资报告》，证明截至 2008 年 2 月 29 日，攀钢矿业已收到攀枝花钢铁（集团）
公司以净资产出资 1,476,862,553.90 元，其中认缴注册资本为 1,400,000,000.00 元，实缴
注册资本为 1,400,000,000.00 元，其余部分 76,862,553.90 元作为改制后公司资本公积。
本次改制后，攀钢矿业的股权情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀枝花钢铁（集团）公司 140,000.00 100.00%
合计 140,000.00 100.00%
（2）第一次股权转让
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2008 年 4 月 29 日，攀枝花钢铁（集团）公司根据国务院国资委《攀枝花钢铁（集
团）公司资产整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号）和攀枝花钢铁（集团）公司《关
于资产整合整体上市的补充请示》（攀钢[2008]66 号），作出决定：攀钢矿业的股东由攀
枝花钢铁（集团）公司变更为攀枝花钢铁有限责任公司，并相应修改攀钢矿业公司章程
的内容。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀钢有限签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，攀钢矿业的股权情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀枝花钢铁有限责任公司 140,000.00 100.00%
合计 140,000.00 100.00%
（3）第二次股权转让
2009 年 5 月 5 日，攀钢有限作出决定，将其持有攀钢矿业的 100.00%股权全部转让
给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司作出《关于同意攀枝花
钢铁有限责任公司转让攀钢集团矿业有限公司股权的决定》。同日，攀钢有限与攀枝花
新钢钒股份有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，攀钢矿业的股权情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀枝花新钢钒股份有限公司 140,000.00 100.00%
合计 140,000.00 100.00%
（4）股东名称变更及第二次增资
2010 年 3 月 30 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变
核内[2010]第 001623 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀枝花新钢钒股份有限公司
的名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”。
2010 年 5 月 5 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司作出股东决定，将攀钢矿业注
册资本及实收资本从 140,000.00 万元增加到 260,000.00 万元，增加部分由其以货币资金
缴足；将股东名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，相应修改公司章程。
2010 年 5 月 10 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2010]第
104 号《验资报告》，审验截至 2010 年 5 月 10 日，攀钢矿业已经收到攀钢集团钢铁钒
钛股份有限公司缴纳的新增注册资本 120,000 万元，累计注册资本为 260,000 万元，实
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收资本 260,000 万元。
本次增资后，攀钢矿业的股权情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 260,000.00 100.00%
合计 260,000.00 100.00%
（5）股东名称变更
2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变
核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限
公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。
2013 年 10 月 24 日，攀钢矿业的股东作出决定，将股东名称由攀钢集团钢铁钒钛
股份有限公司变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，并相应修改公司章程。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
攀钢矿业的控股股东系攀钢钒钛，攀钢矿业的实际控制人系鞍钢集团。攀钢矿业的
产权控制结构如下：
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（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、攀钢矿业股权情况
攀钢钒钛合法拥有攀钢矿业的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，攀钢矿业及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到刑事处罚的情形。
攀钢矿业自 2014 年以来受到的行政处罚和处理情况如下：
序 被罚 处罚内 罚款缴纳/
处罚文书 处罚机关 处罚原因 处罚日期
号 主体 容 整改情况
攀 环 行 处 攀枝花市 攀钢矿业下属选 已改正违
攀 钢 罚款 3 2014 年 7 月
1 [2014] 罚 告 环境保护 矿厂 2014 年 5 月 法行为并
矿业 万元 7日
字 017 号《环 局 23 日未向相关环 缴纳了罚
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序 被罚 处罚内 罚款缴纳/
处罚文书 处罚机关 处罚原因 处罚日期
号 主体 容 整改情况
境保护行政 保部门报告擅停 款
处罚告知书》 破碎车间粗破区
域重板生产线下
料粉尘布袋除尘
器
攀钢矿业下属设
攀 环 行 处 备修造总厂机制
已改正违
[2014] 罚 告 攀 枝 花 市 分厂燃煤锅炉烟
攀 钢 罚款 4 2014 年 7 月 法行为并
2 字 018 号《环 环 境 保 护 尘处理设施喷淋
矿业 万元 7日 缴纳了罚
境保护行政 局 水未经有效处理
款
处罚告知书》 超标外排致环保
设施不正常使用
攀钢矿业选矿厂
噪音治理纳入了
攀 环 行 处
2011 年攀枝花市
[2014] 听 字 已改正违
攀枝花市 级污染源限期治
攀 钢 019 号《环境 罚款 5 2014 年 9 月 法行为并
3 环境保护 理项目，并要求同
矿业 保护行政处 万元 12 日 缴纳了罚
局 年 12 月完成，后
罚听证告知 款
攀钢矿业延期治
书》
理任务未按要求
完成
2015 年 7 月 16 日
攀钢矿业石灰石
矿白灰车间发生
一起人身伤亡事
故，造成一人死
亡。经现场勘察、
调查取证和技术
（攀）安监管 攀枝花市
分析认定存在以
攀 钢 罚 [2015]15 安全生产 罚款 25 2015 年 11 已缴纳罚
4 下违法事实：作为
矿业 号《行政处罚 监督管理 万元 年 25 日 款
两个外包检修（改
决定书》 局
造）工程的小甲方
和竖窑生产主体，
在安全管理中存
在重大缺陷，攀钢
矿业石灰石矿对
事故的发生负有
责任
对于上述第 1-3 项环保处罚情况，攀钢矿业已经改正了相应的违法行为并缴纳了罚
款，对后续经营不构成影响，不会对本次交易构成重大影响或阻碍。
对于上述第 4 项安全生产事故，2015 年 11 月 25 日，攀枝花市安全生产监督管理
局发布（攀）安监管罚[2015]15 号《行政处罚决定书》，因 2015 年 7 月 16 日攀钢矿业
石灰石矿发生一起相关施工作业人员死亡事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第四条、第四十五条和第四十六条第二款的规定，决定对攀钢矿业石灰石矿给予罚款
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25 万元的行政处罚。同时，攀枝花市安全生产监督管理局作出（攀）安监管罚[2015]12、
13 号《行政处罚决定书》，决定对攀钢矿业石灰石矿副矿长沈玉明、莫险峰分别给予罚
款 1 万元、0.8 万元的行政处罚。2016 年 6 月 8 日，攀枝花市安全生产监督管理局开具
《证明》，认为“攀钢集团矿业有限公司自 2013 年至今......无安全生产违法情形，未发
生较大及以上生产安全事故。”根据《安全生产法》第一百零九条的规定及上述攀枝花
市安全生产监督管理局开具的《证明》，该安全生产事故不属于较大及以上生产安全事
故。上述情况不会对本次交易构成重大影响或阻碍。
截至本次交易草案签署日，除上述行政处罚情况外，最近三年内，攀钢矿业及其下
属公司不存在其他受到行政处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉讼纠纷，
具体情况如下：
（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷
2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反
诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾
川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42 元、
违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费 50,000.00
元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人民法院递
交了民事上诉状。
2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川
祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款
151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。
（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷
该案具体情况请详见本次交易草案“第四节 标的资产基本情况”之“二、新白马
公司基本情况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”。
（五）主营业务情况
报告期内，攀钢矿业从事的主营业务包括矿石采选及其技术开发、咨询服务；矿产
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
品质量检测及销售。攀钢矿业主要生产钒钛磁铁精矿、钛精矿、石灰石、生石灰粉、高
镁石灰等矿产品。
（六）主要财务数据及财务指标
攀钢矿业最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 1,258,541.96 1,221,130.91 1,250,041.17
负债合计 974,798.87 926,902.68 886,848.86
净资产 283,743.09 294,228.23 363,192.31
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 72,405.47 364,359.57 571,940.26
利润总额 -13,830.28 -74,095.09 25,554.78
净利润 -13,830.28 -74,195.28 18,766.23
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,095.07 13,688.93 24,731.38
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 77.45 75.91 70.95
毛利率（%） 22.52 18.00 34.30
每股收益（元/股） / / /
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资
产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业最近三十六个月内不存在进行增资和股权转让
的相关作价及其评估情形。
（九）下属公司基本情况
截至基准日，攀钢矿业下属控股子公司基本信息如下：
序号 公司 注册资本 持股比例
1 攀枝花兴旺机动车检测有限公司 10.00万元 100.00%
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序号 公司 注册资本 持股比例
2 攀钢矿业凉山有限责任公司 10,000.00万元 100.00%
3 攀钢矿业宜宾有限责任公司 30,400.00万元 100.00%
4 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 186,000.00万元 100.00%
5 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 1,501.71万元 100.00%
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业凉山有限责任公司已经注销。2016 年 7 月 21
日，四川省凉山州工商行政管理局出具了（川工商凉字）登记内销字[2016]第 000234
号《准予注销登记通知书》，准予攀钢矿业凉山有限责任公司注销登记。攀钢矿业凉山
有限责任公司注销登记后，其所持有的会东满矿攀鑫矿业有限公司 20%股权（对应注册
资本 720 万元）转由攀钢矿业直接持有。
截至本次交易草案签署日，攀枝花兴旺机动车检测有限公司拟注销，目前正在办理
相关手续。此外，攀钢矿业宜宾有限责任公司已经停产。
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业下属公司不存在出资不实的情况，除上述依法
办理注销手续的下属公司外，其他下属公司不存在影响合法存续的情况。
攀钢矿业下属子公司中除新白马公司外，其他子公司均不构成其最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润占攀钢矿业 20%以上且有重大影响的情形。新
白马公司的具体情况请见“第四节 标的公司基本情况”之“二、新白马公司基本情况”。
（十）主要资产权属
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业及其控股子公司拥有的主要资产权属情况如
下：
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业下属子公司宜宾公司拥有一宗土地使用权，情
况如下：
序 土地使用权证 面积 使用权
证载权利人 土地座落 土地用途 终止日期 备注
号 号 （m2） 类型
兴国用(08)第 兴文县周家镇
1 宜宾公司 19,668.60 工业用地 出让 2026.06.09 -
4568 号 龙洞村五组
此外，攀钢矿业马家田尾矿库用地一（面积：868,329.21m2）、马家田尾矿库用地二
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（面积：166,592.13m2）正在办理用地手续，其中：马家田尾矿库用地尚未取得国土部
门建设用地批复；攀钢矿业已就马家田尾矿库其他辅助设施用地与攀枝花市国土资源局
签订了《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理国有土地使用权证。
攀钢矿业马家田尾矿库用地一目前已支付合同约定全部费用 6,883.64 万元。预计可
以在完成支付契税后的两个月内取得土地使用权证。
攀钢矿业马家田尾矿库用地二土地总费用为 3.487 亿元（不含契税），目前已支付包
括契税在内的各项费用 3.58 亿元。因土地使用权出让相关规定变化，公司预计还需支
付 4,870 万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。
新白马公司拥有的土地使用权情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、新白
马公司基本情况”之相关章节。
除上述正在办理用地手续的情况外，攀钢矿业及其子公司拥有的土地使用权权属证
书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限
于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状
承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，
亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。因此，攀钢矿业上述土地瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵
土地的后续支出费用均将由攀钢矿业承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。
2、房屋所有权
（1）攀钢矿业房产情况
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业拥有的房产建筑面积 448,145.79 平方米，其中：
已经取得房产证的房产建筑面积共计 367,400.13 平方米，但部分有证房产的证载权利人
与实际权利人不一致，涉及房产的建筑面积共计 218,246.46 平方米；尚未取得房产证的
房产建筑面积共计 80,745.66 平方米。（2）攀钢矿业宜宾有限责任公司房产情况
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业下属子公司宜宾公司拥有的房产建筑面积共计
16,078.06 平方米，其中：已经取得房产证的房产建筑面积共计 13,269 平方米；尚未取
得房产证的房产建筑面积共计 2,809.06 平方米。（3）攀枝花市兴茂设备动力安装有限公
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司房产情况
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业下属子公司攀枝花市兴茂动力设备安装有限公
司拥有的房产建筑面积共计 17,508.48 平方米，其中：已经取得房产证的房产建筑面积
共计 14,120.08 平方米，但该等房产的证载权利人与实际权利人不一致；尚未取得房产
证的房产建筑面积共计 3,388.40 平方米。（4）新白马公司房产情况
新白马公司拥有的房产情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、新白马公
司基本情况”之“（十）主要资产权属情况”。
上述房产具体情况详见本次交易草案附件二：《境内标的公司自有房产清单》。
上述未办理房产证的房产及实际权利人和证载权利人不一致的房产，均为攀钢矿业
或其子公司占用、使用，权属清晰，不存在产权纠纷。
攀钢矿业及其下属子公司部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新
建项目，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证办理手
续所致。
攀钢矿业及其下属子公司房产证载权利人与实际权利人不一致情况及其主要原因
为：因攀钢集团矿业有限公司及前身历经多次重组改制，公司名称变更多次，未能及时
办理房屋所有权证变更登记手续。
根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限
于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状
承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，
亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。因此，攀钢矿业及其子公司的上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实
质障碍。瑕疵房产的后续支出费用均将由攀钢矿业及其下属子公司承担，交易对方不会
向上市公司进行追讨。
3、采矿权及探矿权
（1）截至本次交易草案签署日，攀钢矿业及其下属子公司宜宾公司拥有的采矿权
情况如下：
采矿许可证
序号 采矿权人 矿山名称 开采矿种 生产规模 矿区面积 有效期限
证号
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采矿许可证
序号 采矿权人 矿山名称 开采矿种 生产规模 矿区面积 有效期限
证号
攀钢集团矿业有
C1000002009 铁矿、钒、1,350.00 万 5.9838 平方 2014.05.21 至
1 攀钢矿业 限公司兰尖、朱
042220016134 钛 吨/年 公里 2039.04.20
家包包铁矿
攀钢集团矿业有
C5100002009 冶金用白 30.00 万吨/ 0.1614 平方 2015.03.20 至
2 攀钢矿业 限公司石灰石矿
016120003716 云岩 年 公里 2016.03.20
大水井白云石矿
C5100002009 攀钢集团矿业有 120.00 万吨/ 0.8799 平方 2010.12.31 至
3 攀钢矿业 石灰岩
017120003717 限公司石灰石矿 年 公里 2028.03.31
攀钢矿业宜宾有
C5100002010 30.00 万吨/ 3.8268 平方 2015.01.15 至
4 宜宾公司 限责任公司新华 硫铁矿
126120090398 年 公里 2017.12.15
硫铁矿
攀钢矿业宜宾有
C5100002010 18.00 万吨/ 2.025 平方 2015.12.31 至
5 宜宾公司 限责任公司硫铁 硫铁矿
126120090410 年 公里 2017.02.23
矿
C5100002009016120003716 采 矿 许 可 证 已 于 2016 年 3 月 20 日 到 期 ， 攀 钢
矿 业 已 经 办 理 申 请 延 续 登 记 手 续 。 2016 年 7 月 11 日 ， 四 川 省 国 土 资 源 厅 出 具
《关于同意受理攀钢集团矿业有限公司石灰石矿大水井白云石矿采矿权延续
登记申请的复函》，同意受理攀钢矿业的采矿权延续申请登记。
（2）截至本次交易草案签署日，攀钢矿业拥有的探矿权情况如下：
探矿权证证
序号 探矿权人 勘查项目名称 地理位置 勘查面积 有效期限
号
T5132008020 四川省攀枝花市西区烂坝 四川省攀枝花 2.88 平方公 2016.02.21 至
1 攀钢矿业
3069 石灰石矿勘探 市西区 里 2018.02.21
四川省攀枝花市攀钢兰尖
T5152010090 四川省攀枝花 20.72 平方 2015.09.30 至
2 攀钢矿业 -朱家包包钒钛磁铁矿延
2041201 市东区 公里 2017.09.30
伸勘探
攀 钢 矿 业 取得上述采矿许可证书、探矿权证书后，即投入勘查、生产、开采，同
时 攀 钢 矿 业 在 持 有 该 采 矿 权 、探 矿 权 期 间 按 照 国 家 有 关 规 定 依 法 缴 纳 了 矿 权 使
用 费 、探 矿 权 使 用 费 等 费 用 ，该 等 采 矿 权 、探 矿 权 未 设 有 质 押 或 任 何 其 他 第 三
方权益，亦未被司法查封或冻结。
4、专利权
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业及其子公司拥有专利权共计 109 项；正在申请
中的专利共计 45 项。具体情况详见本次交易草案附件三：《标的公司专利及专利申请权
清单》。本次交易草案 5、注册商标
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业拥有的注册商标情况如下：
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序号 商标名称 权利人 注册号 核定商品类别 有效期
2015.04.30 至
1 攀钢矿业 225273 6
2025.04.29
2008.10.28 至
2 攀钢矿业 1219563 6
2018.10.27
攀钢矿业拥有的上述注册商标权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、查封或其他权利受到限制的情况。
（十一）对外担保、金融负债及其他或有负债情况
1、对外担保情况
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业不存在对外担保的情形。
2、金融债务情况
截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如
下：
是否已经
序 债务本金金额
合同编号 债权人 取得同意
号 （万元）
函
1 51010120150004823 10,000 否
2 51010120150006334 10,000 否
3 51010120160000348 中国农业银行股份有限公 12,000 否
4 51010120160000410 司攀枝花分行米易县支行 10,000 否
5 51010120160000402 6,800 否
6 51010120160003656 5,000 否
7 攀中银司借[2016]048 号 10,000 是
8 攀中银司借[2016]049 号 10,000 是
9 2016 攀钢矿业商贴字 1 号 中国银行股份有限公司攀 3,700 是
10 2016 攀钢矿业商贴字 4 号 枝花分行 8,800 是
11 2016 攀钢矿业商贴字 3 号 4,500 是
12 2016 攀钢矿业商贴字 2 号 13,000 是
13 0230200038-2016 年（营销 中国工商银行股份有限公 5,000 否
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是否已经
序 债务本金金额
合同编号 债权人 取得同意
号 （万元）
函
14 字)00113 号 司攀枝花分行 5,000 否
15 5,000 否
0230200038-2016 年（营销
16 17,000 否
字)00130 号
0230200038-2016 年（营销
17 10,000 否
字)00041 号
0230200038-2016 年 （ 营 销
18 5,000 否
字)00243 号
攀枝花市商业银行股份有
19 201477201L1B000298 5,000 是
限公司向阳支行
1032 攀交银 2015 年借字 1032
20 10,000 否
号
21 攀交银 2015 借字 1044 号 交通银行股份有限公司攀 5,000 否
枝花分行
22 攀交银 2015 借字 1045 号 5,000 否
23 攀交银 2015 借字 1046 号 5,000 否
24 LD2016006 10,000 是
25 LD2016007 鞍钢集团财务有限责任公 5,000 是
26 LD2015032 司四川分公司 5,000 是
27 LD2013048 10,000 是
28 中国建设银行股份有限公 12,000 否
建攀借（2012）4 号
29 司攀枝花分行 20,000 否
昆仑金融租赁有限责任公
30 KLJRZL-YW(ZL)-2015-0015 40,000 是
司
合 计 282,800 —
综上，本次交易草案攀钢矿业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为
125,000 万元，占攀钢矿业上述金融债务本金金额的 44.20%。
（十二）攀钢矿业立项、环保等项目相关报批情况
1、兰尖矿尖山采场露天转地下开采工程
（1）立项
2010 年 7 月 7 日，四川省发展与改革委员会出具了《关于核准攀钢集团矿业有限
公司尖山采场露天转地下开采工程的批复》（川发改产业[2010]508 号），同意核准尖山
采场露天转地下开采工程。
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（2）环保
2010 年 5 月 20 日，四川省环境保护厅出具了《关于尖山采场露天转地下开采工程
环境影响报告书的批复》（川环审批[2010]256 号），同意攀钢矿业按照建设项目的地点、
性质、规模、开发方式、环境保护对策措施及相关要求进行白马铁矿选钛工程项目建设。
2、朱兰采场开拓运输系统改造工程项目
（1）立项
2010年11月4日，攀枝花市经济和信息化委员会出具了《关于攀钢集团矿业有限公
司朱、兰采场开拓运输系统改造工程备案通知书》（备案号：川投资备
[51040010110402]0039号），准予朱、兰采场开拓运输系统改造工程项目备案。
（2）环保
2011 年 9 月 29 日，四川省环境保护厅出具了《关于攀钢集团矿业有限公司朱、兰
采场开拓运输系统改造工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2011]428 号），同意攀
钢矿业按照建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及相关
要求进行朱、兰采场开拓运输系统改造工程项目建设。
3、密地选矿厂铁精矿管道输送系统工程项目
（1）立项
2014 年 6 月 10 日，攀枝花市经济和信息化委员会出具了《攀钢集团矿业有限公司
密 地 选 矿 厂 铁 精 矿 管 道 输 送 系 统 工 程 备 案 通 知 书 》（ 备 案 号 ： 川 投 资 备
[51040014060902]0013 号），准予密地选矿厂铁精矿管道输送系统工程备案。
（2）用地
2014 年 11 月 4 日，攀枝花市住房和城乡规划建设局出具了《密地选矿厂铁精矿管
道输送系统工程拟选址意见的复函》（攀住规建函[2014]442 号），原则同意攀钢矿业报
送总平面图中的管道线路走向及相关设施选址。
（3）环保
2015 年 6 月 15 日，四川省环境保护厅出具了《关于攀钢集团矿业有限公司密地选
矿厂铁精矿管道输送系统工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2015]298 号），同意
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攀钢矿业按照建设项目的性质、规模、工艺、地点、环境保护对策措施及相关要求进行
密地选矿厂铁精矿管道输送系统工程项目建设。
2016 年 8 月 22 日，攀枝花市环境保护局向攀钢矿业出具了环保方面的《证明》，
自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司受到我局的处罚情况如下：
序 被罚 处罚内 罚款缴纳/
处罚文书 处罚机关 处罚原因 处罚日期
号 主体 容 整改情况
攀钢矿业下属选
矿厂 2014 年 5 月
攀 环 行 处
23 日未向相关环 已改正违
[2014] 罚 告 攀 枝 花 市
攀 钢 保部门报告擅停 罚款 3 2014 年 7 月 法行为并
1 字 017 号《环 环 境 保 护
矿业 破碎车间粗破区 万元 7日 缴纳了罚
境保护行政 局
域重板生产线下 款
处罚告知书》
料粉尘布袋除尘
器
攀钢矿业下属设
攀 环 行 处 备修造总厂机制
已改正违
[2014] 罚 告 攀 枝 花 市 分厂燃煤锅炉烟
攀 钢 罚款 4 2014 年 7 月 法行为并
2 字 018 号《环 环 境 保 护 尘处理设施喷淋
矿业 万元 7日 缴纳了罚
境保护行政 局 水未经有效处理
款
处罚告知书》 超标外排致环保
设施不正常使用
攀钢矿业选矿厂
噪音治理纳入了
攀 环 行 处
2011 年攀枝花市
[2014] 听 字 已改正违
攀枝花市 级污染源限期治
攀 钢 019 号《环境 罚款 5 2014 年 9 月 法行为并
3 环境保护 理项目，并要求同
矿业 保护行政处 万元 12 日 缴纳了罚
局 年 12 月完成，后
罚听证告知 款
攀钢矿业延期治
书》
理任务未按要求
完成
攀钢矿业已经改正了相应的违法行为并缴纳了罚款，对后续经营不构成影响，不构
成重大违法违规行为。
除上述情形外，自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司在生产经营活动中
能够遵守国家和地方环境保护法律、行政法规和规范性文件，不存在因违反环保方面法
律、行政法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
2016 年 8 月 24 日，攀枝花市国土资源局东区分局向攀钢矿业出具了土地方面的《证
明》，兹证明：自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司遵守土地管理相关的法律、
行政法规规章、规范性文件。检查未发现违反国家土地管理法律法规规章行为，未受到
行政处罚的情形。
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二、新白马公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 米易县白马镇
办公地址 米易县白马镇
法定代表人 谢琪春
统一社会信用代码 91510421784745800N
注册资本 186,000万元
经营期限 2006年02月16日至长期
普通货运。铁矿采选（以上经营项目和期限以许可证为准）；铁精矿销售；球
经营范围 团及球团矿销售；机电设备修理；矿山技术咨询、技术服务；设备租赁。（以
上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）。
（二）历史沿革
1、新白马公司设立
新白马公司系于 2006 年 2 月 16 日由攀枝花新钢钒股份有限公司和攀枝花钢铁（集
团）有限公司共同出资设立。新白马公司设立时注册资本 20,000.00 万元，其中，攀枝
花新钢钒股份有限公司以现金出资 16,000.00 万元，占新白马公司注册资本的 80.00%，
攀枝花钢铁（集团）有限公司以现金出资 4,000.00 万元，占新白马公司注册资本的
20.00%。2006 年 1 月 25 日，四川敬业会计师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会
师验（2006）第 003 号《验资报告》。
四川省攀枝花市米易县工商行政管理局于 2006 年 2 月 16 日向新白马公司核发《企
业法人营业执照》。
新白马公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 攀枝花新钢钒股份有限公司 16,000.00 80.00%
2 攀枝花钢铁（集团）公司 4,000.00 20.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、第一次增资
2006年11月30日，新白马公司通过临时股东会决议，同意新白马公司的注册资本由
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2.00亿元增加到18.60亿元，并相应修改公司章程。其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货
币资金增加出资50.29万元，以白马铁矿采矿权增加出资61,949.71万元（根据2006年5月
26日北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2006]17号《攀枝花钢铁
（集团）公司白马铁矿采矿权评估报告》，确定攀枝花钢铁（集团）公司白马铁矿采矿
权在评估基准日2006年3月31日公开市场价值为61,949.71万元），共计增资6.20亿元；攀
枝花新钢钒股份有限公司以货币资金增加出资10.40亿元。2006年12月27日，四川敬业
会计师事务所有限公司出具了川敬会师验（2006）039号《验资报告》，经其审验，截至
2006年12月27日，新白马公司收到实收资本合计104,050.29万元，均为货币出资。白马
铁矿采矿权评估作价认缴的出资61,949.71万元将于2008年11月30日之前缴足。
2009年2月19日，新白马公司通过临时股东会决议，同意新白马公司实收资本由
124,050.29万元增加到186,000.00万元，增加部分由攀枝花钢铁（集团）公司用白马铁矿
采矿权作价61,949.71万元投入，并相应修改公司章程。2009年4月20日，四川中一会计
师事务所有限公司为本次出资出具了川中会验（2009）第P-12号《验资报告》。
2009年4月18日，四川中一会计师事务所有限公司出具了川中一会审（2009）第P-5
号《关于攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司注册资本到位情况的审计报告》，说
明：攀枝花钢铁（集团）公司拟投入的白马铁矿采矿权人民币61,949.71万元由于国家相
关政策的变更，股东虽然于新白马公司成立时就投入新白马公司经营，但一直到2009
年2月19日才实现采矿权证的过户手续。至此，白马铁矿采矿权作价出资已经完全到位，
相关采矿权证完成过户至新白马公司的手续。
攀枝花市米易县工商行政管理局于 2009 年 4 月 24 日向新白马公司核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新白马公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 攀枝花新钢钒股份有限公司 120,000.00 64.52%
2 攀枝花钢铁（集团）公司 66,000.00 35.48%
合计 186,000.00 100.00%
3、第一次股权转让
2009 年 11 月 25 日，新白马公司通过股东会决议，同意攀枝花新钢钒股份有限公
司将其持有的新白马公司 64.52%股权全部转让给攀钢矿业。
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2009 年 11 月 25 日，攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢矿业就上述股权转让事项
签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，新白马公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 攀钢集团矿业有限公司 120,000.00 64.52%
2 攀枝花钢铁（集团）公司 66,000.00 35.48%
合计 186,000.00 100.00%
4、股东名称变更
2006 年 12 月 1 日，国务院国资委作出了《关于攀枝花钢铁（集团）公司整体改建
为攀钢集团有限公司的批复》（国资改革[2006]1466 号），同意攀枝花钢铁（集团）公司
改建为国有独资公司，名称变更为攀钢集团有限公司。
2010 年 9 月 27 日，新白马公司向米易县工商局出具了《攀钢集团攀枝花新白马矿
业有限责任公司关于公司股东名称变更的说明》，说明了股东名称变更的相关情况。
本次股东名称变更完成后，新白马公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 攀钢集团矿业有限公司 120,000.00 64.52%
2 攀钢集团有限公司 66,000.00 35.48%
合计 186,000.00 100.00%
5、第二次股权转让
2010 年 8 月 20 日，新白马公司通过股东会决议，同意攀钢集团将其持有的新白马
公司 35.48%股权全部转让给攀钢矿业。
2010 年 8 月 30 日，攀钢集团与攀钢矿业就上述股权转让事项签订了《攀钢集团攀
枝花新白马矿业有限责任公司 35.48%股权交易合同》。
本次股权转让完成后，新白马公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 攀钢集团矿业有限公司 186,000.00 100.00%
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（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛持有攀钢矿业 100.00%的股权，攀钢矿业持有
新白马公司 100.00%的股权。而鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人，故新白马公司的实
际控制人也系鞍钢集团。新白马公司的产权控制结构如下：
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、新白马公司股权情况
攀钢矿业合法拥有新白马公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第
三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
滞或禁止被转让的情形。
截至本次交易草案签署日，新白马公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情
况。
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2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
新白马公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本次交易草案签署日，新白马公司存在以下一起未决诉讼纠纷。
黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（以下简称
“中成公司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工
人员工伤医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞
对上述中成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。
2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返
还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利
息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等
其他诉讼请求。
2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高
级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀
枝花市中级人民法院重审。
（五）主营业务情况
新白马公司主营矿石采选及其技术开发、咨询服务；矿产品质量检测及销售，主要
生产钒钛磁铁精矿。
（六）主要财务数据及财务指标
新白马公司最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 746,242.31 736,884.91 750,330.10
负债合计 628,998.92 615,730.86 594,713.68
净资产 117,243.39 121,154.06 155,616.42
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
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营业收入 30,377.39 134,112.54 227,099.31
利润总额 -5,942.79 -37,341.25 14,409.31
净利润 -5,942.79 -38,274.56 10,085.69
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,969.80 -88,649.07 -48,864.86
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 84.29 83.56 79.26
毛利率（%） 18.97 10.76 30.84
每股收益（元/股） / / /
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本次交易草案签署日，新白马公司在最近 12 个月未发生重大资产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本次交易草案签署日，新白马公司最近三十六个月内未进行增资和股权转让的
相关作价及其评估情形。
（九）下属公司基本情况
截至本次交易草案签署日，新白马公司无下属公司。
（十）主要资产权属情况
截至本次交易草案签署日，新白马公司拥有的主要资产之权属情况如下：
1、土地使用权
新白马公司白马一期（面积：5,595,201.31m2）、白马二期（面积：6,897,554.49m2）
两宗土地，目前正在办理用地手续，其中：白马一期部分用地已经取得四川省人民政府
建设用地批复，但尚未签署国有建设用地使用权出让合同；白马二期部分用地已经取得
四川省人民政府建设用地批复，新白马公司已与米易县国土资源局签署的《国有建设用
地使用权出让合同》涉及的土地面积合计 809,438.86 平方米。
白马铁矿开发工程（即白马一期）土地使用权转让价款为 3.3 亿元，预计公司尚需
支付 1,465 万元。白马一期工程遗留问题相关土地用地费用已全部支付。目前尚无法预
计取得土地使用权证的时间。
白马二期协议总费用 13.5 亿元，尚需支付协议价款 3.13 亿元。其中 1214.16 亩待
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国土部门组织宗地相邻关系确认后即可取得权证。剩余部分目前尚无法预计取得土地使
用权证的时间。
根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限
于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状
承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，
亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。因此，新白马公司上述土地瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕
疵土地的后续支出费用均将由新白马公司承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。
2、房屋所有权
（1）已取得房产证的房产
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积(m2) 他项权利
米房权证攀莲镇字
1 攀莲镇同和路 2 号 办公 6,277.64 无
第 0015295 号
2016 年 3 月 23 日，新白马公司与米易县国有投资集团有限责任公司签订《固定资
产租赁合同》（编号：2016-xbm—b-003）。根据该合同，新白马公司将房产证号为米房
权证攀莲镇字第 0015295 号的办公楼相关设施等资产，出租给米易县国有投资集团有限
责任公司使用。租赁期限一年，从 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，租赁用途为
办公用房，年租金为 150.00 万元。
（2）未取得房产证的房产
截至本次交易草案签署日，新白马公司拥有的尚未取得的房产建筑面积共计
138,490.78 平方米，目前相关房产证尚在办理过程中。该等房产均为新白马公司占用、
使用，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产具体情况详见本次交易草案附件二：《境
内标的公司自有房产清单》。
根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限
于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状
承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，
亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。因此，新白马公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕
疵房产的后续支出费用均将由新白马公司承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。
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3、采矿权
截至本次交易草案签署日，新白马公司持有采矿权许可证情况如下：
开采方 生产规 矿区面
序号 采矿权人 采矿权许可证证号 开采矿种 有效期限
式 模 积 km2
2010 年 12
C100000200902212 露天开 1,500 万 月 27 日至
1 新白马公司 铁矿 4.637
0004911 采 吨/年 2034 年 12
月 31 日
新白马公司合法取得该采矿权许可证，新白马公司在持有该采矿权期间按照国家有
关规定依法缴纳了矿权使用费等费用，该等采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，
亦未被司法查封或冻结。
4、知识产权
截至本次交易草案签署日，新白马公司拥有一项专利权，情况如下：
序 证载权利 专利 专利申请 他项
专利名称 专利号 授权公告日
号 人 类别 日 权利
新白马公 实用
1 轮胎剥胎机 200820303200.4 2008.12.08 2009.09.09 无
司 新型
新白马公司拥有的上述专利权权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、查封或其他权利受到限制的情况。
（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况
1、对外担保情况
截至本次交易草案签署日，新白马公司无对外担保的情况。
2、金融债务情况
截至本次交易草案签署日，新白马公司不存在对金融机构所负的金融债务。
（十二）新白马公司立项、环保等项目相关报批情况
1、白马铁矿一期工程项目
（1）立项
2004 年 11 月 5 日，中华人民共和国国家发展与改革委员会出具了《国家发展改革
委关于攀枝花钢铁（集团）白马铁矿项目核准的批复》（发改工业[2004]2456 号），同意
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核准白马铁矿一期工程项目。
（2）环保
2003 年 11 月 28 日，国家环境保护总局出具了《关于攀枝花钢铁（集团）公司白
马铁矿开发工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2003]327 号），同意白马铁矿
工程项目建设，并按照该复函相关要求进行项目建设。
2、白马铁矿二期工程项目
（1）立项
2011 年 11 月 5 日，中华人民共和国国家发展与改革委员会出具了《国家发展改革
委关于攀钢钒钛资源综合利用及产业结构调整规划核准的批复》（发改产业[2011]565
号），同意核准白马矿建设二期采选工程。
（2）环保
2003 年 11 月 28 日，国家环境保护总局出具了《关于攀枝花钢铁（集团）公司白
马铁矿开发工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2003]327 号），同意白马铁矿
工程项目建设，并按照该复函相关要求进行项目建设。
3、白马铁矿 1 号土场及废石胶带输送工程
（1）立项
2011 年 11 月 5 日，中华人民共和国国家发展与改革委员会出具了《国家发展改革
委关于攀钢钒钛资源综合利用及产业结构调整规划核准的批复》（发改产业[2011]565
号），同意实施攀钢钒钛资源综合利用及产业结构调整规划。
（2）环保
2009 年 1 月 6 日，中华人民共和国环境保护部出具了《关于攀枝花钢铁（集团）
公司“十一五”结构调整规划环境影响报告书的批复》（川环审批[2009]8 号），攀枝花
钢铁（集团）公司“十一五”结构调整规划的实施。
4、白马铁矿精矿管道输送项目
（1）立项
2010 年 3 月 31 日，四川省发展与改革委员会出具了《企业投资项目备案通知书》
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（备案号：川投资备[51000010033101]0011 号），准予白马铁矿精矿管道输送项目备案。
（2）环保
2011 年 3 月 3 日，四川省环境保护厅出具了《关于攀钢集团攀枝花新白马矿业有
限责任公司白马铁矿精矿管道输送工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2011]82
号），同意新白马公司按照建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护
对策措施及相关要求进行白马铁矿精矿管道输送项目建设。
5、兰尖矿尖山采场露天转地下开采工程
（1）立项
2012 年 4 月 23 日，攀枝花市经济和信息化委员会出具了《关于攀钢集团攀枝花新
白 马 矿 业 有 限 责 任 公 司 白 马 铁 矿 选 钛 工 程 备 案 通 知 书 》（ 备 案 号 ： 川 投 资 备
[51040012042302]0004 号），准予白马铁矿选钛工程项目备案。
（2）环保
2012 年 10 月 15 日，四川省环境保护厅出具了《关于攀钢集团攀枝花新白马矿业
有限责任公司白马铁矿选钛工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2012]633 号），同
意新白马公司按照建设项目的地点、性质、规模、开发方式、环境保护对策措施及相关
要求进行白马铁矿选钛工程项目建设。
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三、攀港公司基本情况
（一）基本信息
攀港有限公司
公司名称
PAN KONG COMPANY LIMITED
注册成立日期和地
1991年11月21日，香港
点
业务性质 进出口
香港铜锣湾轩尼诗道555号东角中心1901A-B
登记地址
1901A-B EAST POINT CENTER, HENNESSY 555 ROAD, HONG KONG
香港公司注册处的
334585
公司编号
已发行股本 77,140股普通股
股份数量与类别 登记持有人
53,998股普通股 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
股东 攀钢集团国际经济贸易总公司(已改制
23,142股普通股 为攀钢集团国际经济贸易有限公司，系
攀钢集团的全资子公司)
（二）历史沿革
攀港公司于 1991 年 11 月 21 日在香港注册成立，设立时的股东为 Gytho Company
Limited 和 Client Nominees Limited，分别持有攀港公司 1 股股份。
1991 年 12 月 19 日，Gytho Company Limited 和 Client Nominees Limited 分别将其
持有的 1 股股份转让给 Jialing (Hong Kong) Company Limited 和马志洁。1992 年 2 月 24
日，攀港公司分别向 Jialing (Hong Kong) Company Limited（后称 Jialing International
Holdings Limited）和马志洁发行 2,999 股股份和 6,999 股股份。
经原国家对外贸易经济合作部以[1993]外经贸政海函字第 924 号《关于同意在香港
设立攀港有限公司的复函》批准，攀枝花钢铁（集团）公司于 1995 年受让马志浩持有
的攀港公司 7,000 股股份。1997 年 6 月，Jialing International Holdings Limited 将其持有
的攀港公司 3,000 股股份转让给攀钢集团国际经济贸易总公司。
1998 年 1 月，攀港公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行 46,998 股股份，并向攀钢
集团国际经济贸易总公司发行 20,142 股股份。
2008 年 4 月 11 日，攀枝花钢铁（集团）公司根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁
（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号），将其持有的攀港公
司 70%股权划转给攀枝花钢铁有限责任公司。
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上述股权转让及增资事项经商务部以《商务部关于同意为攀港有限公司补办股权变
更和增资手续的批复》（商合批[2008]372 号）批准。
2009 年 10 月，经商务部以商合批[2008]678 号《商务部关于同意攀港有限公司股
权变更的批复》批准，攀枝花钢铁有限责任公司将其持有的攀港公司 53,998 股股份转
让给攀枝花新钢钒股份有限公司（即上市公司前称）。
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛持有攀港公司 53,998 股股份。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
攀钢钒钛系攀港公司的控股股东，鞍钢集团系攀港公司的实际控制人。攀港公司的
股权结构如下：
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、攀港公司股权情况
攀钢钒钛合法拥有攀港公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
或禁止被转让的情形。
截至本次交易草案签署日，攀钢矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
根据境外法律顾问诺顿的意见，攀钢钒钛出售所持有的攀港公司 70%股权，无需取
得攀港公司另一股东之同意。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本次交易草案签署日，攀港公司最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本次交易草案签署日，攀港公司存在一起未决诉讼的情形，具体情况如下：
商船三井株式会社因海上货物运输合同纠纷诉南京海桥实业有限公司、江苏远洋新
世纪货运代理公司、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀
港公司与南京海桥实业有限公司（以下简称“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实
业与江苏远洋新世纪货运代理公司（以下简称“江苏代运”）签订货物代理合同，由江
苏代运负责包括货物装箱、装船在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航
行过程中，上述货物中有 6 个集装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认
为事故由于三被告原因，货物圆钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失
1,979,029.72 美元和相关费用。此案属商船三井第二次起诉，商船三井曾于 2008 年 11
月 20 日首次起诉，后于 2012 年 11 月 6 日撤诉，现商船三井于 2016 年 3 月重新起诉。
本案尚在审理过程中。
（五）主营业务情况
报告期内，攀港公司的主营业务包括代理攀钢钒钛的钒产品、无缝钢管、钢轨、钛
白粉、钛渣出口；代理攀钢集团生产所需的部分原燃材料、有色金属、钛矿等大宗原料
进口；自营钛精矿产品进口业务。
（六）主要财务数据及财务指标
攀港公司最近两年及一期经审计的的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 26,014.85 27,002.26 41,147.36
负债合计 28,092.55 26,983.60 39,242.46
净资产 -2,077.69 18.66 1,904.90
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,806.78 22,216.64 94,320.76
利润总额 -2,094.45 -2,030.99 -1,748.22
净利润 -2,094.45 -1,966.96 -1,760.30
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,373.09 14,271.68 -22,644.37
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 107.99 99.93 95.37
毛利率（%） 2.26 -0.91 0.82
每股收益（元/股） / / /
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本次交易草案签署日，攀港公司在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资
产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本次交易草案签署日，攀港公司最近三十六个月内不存在进行增资和股权转让
的相关作价及其评估情形。
（九）下属公司基本情况
截至本次交易草案签署日，攀港公司无下属公司。
（十）主要资产权属
截至本次交易草案签署日，攀港公司拥有的主要资产之权属情况如下：
序 证载权利 建筑面积
坐落 用途 是否抵押 是否出租
号 人 （m2）
香港铜锣湾轩尼诗道
1 攀港公司 210.42 办公室 否 否
555 号 1901A-B
香港大坑道 5-7 号光
2 攀港公司 84.5 员工宿舍 否 否
明台 41D
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序 证载权利 建筑面积
坐落 用途 是否抵押 是否出租
号 人 （m2）
香港大坑道 5-7 号光
3 攀港公司 71.4 员工宿舍 否 否
明台 43H
截至本次交易草案签署日，攀港公司拥有的房产证书完善，权属清晰，不存在产权
纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况
1、对外担保情况
截至本次交易草案签署日，攀港公司不存在对外担保的情形。
2、金融债务情况
截至 2016 年 8 月 31 日，攀港公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如
下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（美元） 得同意函
1. — 南洋商业银行 3,009,867.86 是
2. — 南洋商业银行 4,069,944.90 是
3. — 南洋商业银行 2,409,164.64 是
4. — 南洋商业银行 1,480,000.00 是
5. — 南洋商业银行 6,000,000.00 是
合 计 16,968,977.40 —
综上，本次交易草案攀港公司已经取得了上述金融债权人的同意函。
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四、鞍钢香港基本情况
（一）基本信息
鞍钢集团香港控股有限公司
公司名称
Angang Group Hong Kong (Holdings) Limited
成立日期及地点 2002年8月30日，香港
业务性质 投资
香港特别行政区湾仔港湾道1号会展广场办公大楼3412-13室
登记地址 Rooms 3412-13, Office Tower, Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai,
Hong Kong SAR
香港公司注册处的
812362
公司编号
已发行股本 2,579,955,280股普通股
股份数量与类别 登记持有人
股东
2,579,955,280股普通股 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
（二）历史沿革
1、设立及第一次增资
根据鞍山钢铁集团公司于 2007 年 8 月 14 日向商务部出具的《关于鞍钢集团香港控
股有限公司补办成立手续事宜的请示》（钢办[2007]95 号），鞍钢香港最早是由鞍山钢铁
集团公司和鞍钢集团国际经济贸易公司（下称“鞍钢国贸”）在香港投资设立，设立时
注册资本为 2 港元，鞍钢香港设立当时没有向商务部办理核准手续；根据实际经营需要，
将鞍山钢铁集团公司在鞍钢香港的全部股权转给鞍钢国贸。
经国家发改委于 2007 年 8 月 10 日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司参股
澳大利亚金达必金属公司项目核准的批复》（发改外资[2007]1985 号）批准，同意鞍山
钢铁集团公司通过在香港设立的全资子公司，以每股 0.60 澳元的价格，认购金达必定
向增发的股票 6,500 万股。
经商务部于 2007 年 8 月 28 日以《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补
办手续等事项的批复》（商合批[2007]712 号）批准，同意为鞍钢国贸在香港独资设立的
鞍钢香港补办核准手续，经营范围为海外矿产资源开发项目投资；同意鞍山钢铁集团公
司通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资 4,290 万澳元（约 3,260.4 万美元），收购金达必定向增
发的 6,500 万股股票。
鞍钢香港此次将 250,964,998 股股份配发并发行予鞍钢国贸。
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2、第二次增资
经国家发改委于2009年3月19日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司认购澳
大利亚金达必金属公司部分股权项目核准的批复》（发改外资[2009]763号）批准，同意
鞍山钢铁集团公司通过鞍钢香港，以每股0.85澳元的价格，认购金达必定向增发的
19,065.88万股股份。
经商务部于 2009 年 5 月 27 日以《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易公司向鞍钢集
团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2009]234 号）批准，鞍山钢铁集团公司通过
鞍钢国贸向鞍钢香港增资 16,206 万澳元（约合 1.24 亿美元），增资后，鞍钢香港投资总
额增至 1.565 亿美元。
鞍钢香港此次将 1,005,825,390 股股份配发并发行予鞍钢国贸。
3、2009年股权划转
经商务部于 2009 年 12 月 22 日以《商务部关于同意鞍钢集团香港控股有限公司投
资主体变更的批复》（商合批[2009]330 号）批准，鞍钢香港的投资主体由鞍钢集团国际
经济贸易公司变更为鞍山钢铁集团公司。
鞍钢国贸此次将其持有的 1,256,790,390 股鞍钢香港股份转让予鞍山钢铁。
4、第三次增资
经国家发改委于 2010 年 8 月 10 日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司增资
澳大利亚卡拉拉攀钢矿业及增持金达必金属公司股票项目核准的批复》（发改外资
[2010]1801 号）批准，同意鞍山钢铁通过鞍钢香港，以每股 0.93 澳元的价格，认购金
达必金属公司配售的 8,011 万股股份。
经商务部于 2010 年 9 月 19 日出具的《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集
团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]932
号）批准，鞍山钢铁以现汇向鞍钢香港增资 7,450 万澳元（约合 6,646.15 万美元），增
资后，鞍钢香港的投资总额由 15,651.66 万美元变更为 22,297.81 万美元。
鞍钢香港此次将 568,643,485 股股份配发并发行予鞍山钢铁。
5、2011 年股权转让
2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁签署了《资产置
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换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据上述协议
及补充协议的约定，鞍山钢铁将持有鞍钢香港 100%的股权出售给攀钢集团钢铁钒钛股
份有限公司。2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司召开 2011 年第一次
临时股东大会，审议通过了包含本次股权转让的《关于公司重大资产置换暨关联交易的
议案》。
2011 年 3 月 19 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份
有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资
[2011]559 号），同意鞍山钢铁集团公司所持鞍钢香港 100%股权转由攀钢集团钢铁钒钛
股份有限公司持有。
2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会
审议通过了包含本次股权转让的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。
2011 年 4 月 6 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集
团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批[2011]349 号），批准鞍钢
香港的投资主体由鞍山钢铁变更为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。
2011 年 12 月 23 日，中国证监会作出《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包含本次股权转让的重大
资产重组。
鞍山钢铁此次将其持有 1,825,433,875 股鞍钢香港股份转让予攀钢集团钢铁钒钛股
份有限公司。
6、第四次增资
2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份
有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》
（发改外资[2012]204 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 7,499
万澳元。
2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名
称的批复》（商合批[2012]391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在香港设立的
全资子公司鞍钢香港控股有限公司中文名称变更为鞍钢集团香港控股有限公司，同时以
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现汇向其增资 7,499 万澳元（约合 8,248.9 万美元）。增资后，鞍钢集团香港控股有限公
司的投资总额由 22,297.81 万美元变更为 30,546.71 万美元。此项增资用于认购金达必配
售或增发的股份。
鞍钢香港此次向攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司配发和发行 599,132,605 股股份。
7、第五次增资及股东名称变更
2013 年 2 月 27 日，国家发改委作出《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字
[2013]25 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 2,240 万澳元。
2013 年 6 月 7 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]515 号），批准攀钢集团钢铁
钒钛股份有限公司以现汇向鞍钢香港增资 2,240 万澳元（折合 2,364 万美元），增资后，
鞍钢香港的投资总额从 30,546.71 万美元增至 32,910.71 万美元，增资款项用于收购金达
必向鞍钢香港定向增发的约 8,780.41 万股股份。收购完成后，鞍钢香港仍持有金达必
35.89%的股权不变。
2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变
核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限
公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。
鞍钢香港此次向攀钢钒钛配发和发行 155,388,800 股股份。
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛持有鞍钢香港 2,579,955,280 股股份，即
100.00%的股权。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛持有鞍钢香港 100.00%的股权，系鞍钢香港的
控股股东，鞍钢香港的实际控制人系鞍钢集团。鞍钢香港的产权控制结构如下：
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（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、鞍钢香港股权情况
攀钢钒钛合法拥有鞍钢香港的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港系根据香港法例第 662 章《公司条例》在香港
正式注册成立的有限公司并有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港不存在未决诉讼的情形。
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（五）主营业务情况
鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有金达必 35.89%的股份。
金达必位于西澳大利亚州珀斯市，1994 年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：
GBG），澳大利亚商业号（ABN）为 24 060 857 614，主营业务为矿产勘探和开采。
（六）主要财务数据及财务指标
鞍钢香港最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 56,320.11 52,133.27 63,408.64
负债合计 6,149.44 6,205.55 5,948.17
净资产 50,170.67 45,927.72 57,460.47
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 25.07 97.61 94.51
利润总额 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49
净利润 2,325.16 -10,773.33 -134,494.86
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.01 -17.90 -14.34
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 10.92 11.90 9.38
毛利率（%） 11.21 11.21 11.21
每股收益（元/股） / / /
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港最近 12 个月内未发生重大资产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港最近三十六个月内存在一次增资情况。鞍钢香
港于 2013 年 9 月 26 日或前后向攀钢钒钛配发和发行 155,388,800 股股份，发行价格为
每股港币 1 元。
（九）下属公司基本情况
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港公司无纳入合并报表范围的下属公司。
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（十）主要资产权属
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港有以下重大资产：
1、鞍钢香港是香港港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼 G、H 和 I 物业单位（“会
展广场单位”）的注册登记拥有人，并拥有该等物业的良好业权。
会展广场单位有部分物业根据一份在 2016 年 3 月 10 日签订的租赁协议（“《租赁协
议》”），出租予鞍钢集团香港有限公司，该协议由鞍钢香港（作为业主）与鞍钢集团香
港有限公司（作为租客）订立，租期 4 年（由 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31
日止 ），每月租金 100,000 港元，不含差饷、管理费和冷气费。其余未出租部分现由鞍
钢香港用作办公室。
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港拥有的房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存
在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、鞍钢香港持有澳大利亚证券交易所上市公司金达必的 535,492,521 股普通股，持
股比例为 35.89%。
（十一）对外担保及其他或有负债情况
1、对外担保情况
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港不存在对外担保的情形。
2、金融债务情况
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港不存在金融借款债务。
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五、金达必基本情况
（一）基本信息
金达必金属有限公司
公司名称
Gindalbie Metals Limited
1993年7月16日
注册日期及地点
西澳大利亚
注册办事处地址 6 Altona Street West Perth, WA 6005
澳大利亚商业编号 24 060 857 614
已发行股份 1,495,786,351股普通股
（二）历史沿革
金达必是澳大利亚证券交易所上市公司，依据澳大利亚法律注册成立，并有效存续。
金达必是独立的法律实体，有能力和权力经营业务、以其自身名义提起诉讼和被提诉讼，
具备完全的法律行为能力、权力、授权和法律权利拥有财产。
2007 年 9 月，鞍钢香港认购金达必定向增发的 6,500 万股股票。上述股份认购完成
后，鞍钢香港持有金达必 12.94%的股份，成为金达必第二大股东。
2009 年 7 月，鞍钢香港认购金达必定向增发的股票 19,065.88 万股。金达必此次股
份发行完成后，鞍钢香港合计持有金达必 25,565.88 万股股票，占金达必 36.28%的股份，
成为金达必第一大股东。
2010 年 11 月，鞍钢香港认购金达必配售的 8,011 万股股份。金达必此次股份发行
完成后，鞍钢香港在金达必的持股数为 335,766,315 股，持股比例为 36.12%。
由于金达必管理层股票期权行权导致其总股本增加，截至 2011 年 6 月 30 日，鞍钢
香港在金达必的持股比例为 35.89%。
2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份
有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》
（发改外资[2012]204 号），批准攀钢钒钛通过全资拥有的鞍钢集团香港控股有限公司出
资 7,499 万澳元，以每股 0.67 澳元的价格，认购金达必配售或增发的股份。配售或增发
后，鞍钢集团香港控股有限公司对金达必 35.89%的持股比例不变。
2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名
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称的批复》（商合批[2012]391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在香港设立的
全资子公司鞍钢香港控股有限公司中文名称变更为鞍钢集团香港控股有限公司，同时以
现汇向其增资 7,499 万澳元（约合 8,248.9 万美元）。增资后，鞍钢集团香港控股有限公
司的投资总额由 22,297.81 万美元变更为 30,546.71 万美元。此项增资用于认购金达必配
售或增发的股份。
2013 年 2 月 27 日，国家发改委作出《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字
[2013]25 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 2,240 万澳元。
2013 年 6 月 7 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]515 号），批准攀钢集团钢铁
钒钛股份有限公司以现汇向鞍钢香港增资 2,240 万澳元（折合 2,364 万美元），增资后，
鞍钢香港的投资总额从 30,546.71 万美元增至 32,910.71 万美元，增资款项用于收购金达
必向鞍钢香港定向增发的约 8,780.41 万股股份。收购完成后，鞍钢香港仍持有金达必
35.89%的股权不变。
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港持有金达必 535,492,521 股普通股，持股比例
为 35.89%，是金达必的第一大股东。
（三）产权关系
截至本次交易草案签署日，鞍钢香港持有金达必 35.89%的股权，是金达必的第一
大股东（不具有控制权）。金达必持有卡拉拉 47.84%股权。
金达必的产权结构如下：
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（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、金达必股权情况
鞍钢香港合法持有金达必 35.89%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。
截至本次交易草案签署日，金达必不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本次交易草案签署日，金达必最近三年以来不存在因违反税务法例、环保法例
及职业安全健康法例而被检控或惩处的情况。。
3、未决诉讼情况
2015 年 12 月，金达必收到一项来自权利持有人的索赔，指控其在 2006 年向 Minjar
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Gold 出售采矿权时有未付的采矿权使用费。金达必估计该起索赔金额约为 58,000 澳元，
并会尝试尽快解决。该起索赔事项不会对本次重大资产重组产生重大影响。
除上述情况外，截至本次交易草案签署日，在澳大利亚联邦法院、西澳大利亚最高
法院、西澳大利亚地方法院都没有针对金达必（不管是原告人或被告人）或其资产的法
律程序。
（五）主营业务情况
金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚的矿业采掘公司，1994 年在澳大利
亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。金达必主营业务为矿产勘探和开采。
（六）主要财务数据及财务指标
截至本次交易草案签署日，金达必最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并
报表）及财务指标如下：
单位：澳币元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 295,858,311.03 285,227,634.61 332,136,456.75
负债合计 1,101,000.00 1,180,000.00 1,166,000.00
净资产 294,757,311.03 284,047,634.61 330,970,456.75
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 375,000.00 321,000.00 245,000.00
利润总额 13,330,715.50 -61,511,148.62 -445,018,916.79
净利润 13,330,715.50 -61,511,148.62 -445,018,916.79
现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额 注 注 注
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 0.37 0.41 0.34
毛利率（%） 注 注 注
每股收益（元/股） 0.02 -0.08 -0.59
注：金达必为公司之参股子公司，未纳入公司合并报表核算。根据境外会计准则，金达必不需
编报现金流量表，利润表未列式成本科目，无法披露毛利率。
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（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本次交易草案签署日，金达必最近十二个月内未发生重大资产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本次交易草案签署日，金达必在最近三十六个月内未进行增资。
鉴于金达必是在澳大利亚证券交易所股票公开交易的上市公司，股票转让交易频
繁，故不披露相关股票转让交易作价及评估情况。
（九）下属公司基本情况
截至本次交易草案签署日，除持有卡拉拉 47.84%的股权之外，金达必无下属子公
司。
（十）主要资产权属
截至本次交易草案签署日，金达必持有卡拉拉 47.84%股权。
金达必除了拥有在西澳大利亚西珀斯 Altona Street 9 号的商业单位的租赁权益外，
在澳大利亚无其他任何土地财产资产。
金达必共持有 6 项采矿权，具体情况如下：
采矿权编号 采矿权 授予日期 年期及届满 规模 地点 备注
类型 日期
再延期 5 年， 以 Minjar Gold Pty Ltd
勘探许 2003 年 8 月 Yalgoo
E59/1002-I 直至 2016 年 33BL 为受益人的《同意警告》
可证 13 日 Shire
8 月 12 日 （Consent Caveat）
以 Minjar Gold Pty Ltd
再延期 5 年， 为受益人的《同意警告》
勘探许 2006 年 11 月 Perenjori
E59/1203-I 直至 2016 年 7BL 由于存在所有权警告，
可证 28 日 Shire
11 月 27 日 已于 23/06/2015 拒绝退
回许可证
以 Minjar Gold Pty Ltd
再延期 5 年， 为受益人的《同意警告》
勘探许 2006 年 10 月 Perenjori
E59/1210-I 直至 2016 年 21BL 由于存在所有权警告，
可证 26 日 Shire
10 月 25 日 已于 23/06/2015 拒绝退
回许可证
5 年，直至
勘探许 2014 年 11 月 Yalgoo
E59/1955-I 2019 年 11 月 1BL
可证 24 日 Shire
23 日
21 年，直至
杂项许 2012 年 4 月 4 Yalgoo
L59/115 2033 年 4 月 3 345 公顷
可证 日 Shire
日
杂项许 2013 年 2 月 21 年，直至 76.3 公 Yalgoo
L59/120
可证 25 日 2034 年 2 月 顷 Shire
109
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24 日
注：编号如有“-I”后缀，表示相关铁矿采矿权已由资源部部长根据 1978 年《矿业法（西澳）》
第 111 条批准。
注：区块（BL）大小并未统一，其大小范围介乎 280 公顷至 330 公顷，平均大小 310 公顷。
注：E59/1002-I 勘探许可证已于 2016 年 8 月 12 日到期，但金达必已于 2016 年 8 月 11 日经向
西澳大利亚矿产与石油部提出将勘探许可证续期多一年的申请，目前尚在等待西澳大利亚矿产与石
油部的批准。在续期申请待决期间，该勘探许可证仍然维持有效。
根据与 Minjar Gold Pty Ltd 之间并存矿权安排，金达必的勘探采矿权仅限于上述该
等矿山的铁矿。截至本次交易草案签署日，上述采矿权没有被取销、收归或吊销。
（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况
1、金融债务情况
截至本次交易草案签署日，根据境外法律顾问所出具的法律意见书，金达必不存在
重大金融债务。
2、担保情况
截至本次交易草案签署日，金达必涉及担保情况如下：
1、西澳大利亚公共运输局与 Karara Rail Pty Ltd 于 2012 年 8 月 12 日订立的铁道租
赁协议。担保年期是铁道租赁的年期（即 2012 年 8 月 10 日起为期 49 年），不设固定金
额上限，金达必估计最高责任额为 700 万澳元。金达必为 Karara Rail Pty Ltd 在该协议
项下的义务提供了担保；
2、Australia Western Railroad Pty Ltd 与卡拉拉于 2011 年 6 月 3 日订立的铁道运输
协议。担保年期是该协议的年期（即 2012 年 5 月 1 日起为期 10 年），上限定为 2000
万澳元。金达必为卡拉拉在该协议项下的义务提供了担保；
3、BIS Industries Limited（“BIS”）与卡拉拉于 2011 年 12 月 7 日订立的 BIS 服务
协议。有关担保仍然存在，直至鞍山钢铁取得中国监管当局的审批，可与 BIS 直接订立
担保为止，上限定为 2,500 万澳元。金达必为卡拉拉在该协议项下的义务提供了担保。
4、根据 2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司、金达必、鞍钢集团及抵押受托人中国银
行股份有限公司悉尼分行订立的担保及承诺（“担保及承诺”）第 2.1.1 条，金达必已经
向抵押受托人提供了若干担保和承诺。这包括一项关于卡拉拉在 K6 贷款协议与其他每
110
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份 K6 融资文件所有义务的担保，以及一项付款承诺，表示会在要求时，向抵押受托人
支付根据 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件欠负贷款行和其他融资方的每一笔款项
的未付余额；
5、根据 2015 年 5 月 18 日、由金达必（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉
尼分行（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议（“金达必一般抵押协议”）第 2 条，金
达必同意，如果卡拉拉没有按照 K6 贷款协议支付受抵押款项的，金达必同意按照任何
书面协议，支付 K6 贷款协议的受抵押款项。如果发生 K6 贷款协议的违约事件，抵押
受托人可宣布受抵押款项必须按照要求立即支付，或宣布金达必（作为担保人）必须立
即付款；
6、根据 2010 年 5 月 5 日由鞍澳公司及金达必订立的交互押记契据（“合资方的交
叉抵押”）第 2.2 条，金达必已经承诺向鞍澳公司支付，金达必根据卡拉拉合资运营合
同（“KJDA”）和其他的项目协议（按 KJDA 所界定）不时对鞍澳公司的一切欠款，并
按照其在卡拉拉的参股比例，履行该等协议所规定的责任和义务；
7、根据 2015 年 5 月 18 日的担保信托契据，订约方包括：国家开发银行及中国银
行股份有限公司辽宁分行（作为受托牵头安排行）、中国农业银行股份有限公司辽宁分
行（作为优先牵头安排行）、该协议附表 3 第一部分所列的金融机构（作为原贷款人）、
该协议附表 3 第二部分所列的各方（作为义务人）及中国银行股份有限公司悉尼分行（作
为贷款代理行及抵押受托人）等和其他方（“抵押信托契据”）第 8.1 条，对于抵押受托
人关于 K6 贷款协议的义务人没有履行 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件明文规定
须履行的义务有关的或由此产生的一切费用、索赔、损失、开支（包括法律费用）及负
债（连同任何适用的间接税），金达必已经同意赔偿给抵押受托人；
8、根据由鞍澳公司及金达必于 2010 年 5 月 5 日订立并于 2015 年 5 月 19 日所修订
的衡平法股份抵押及弥偿契据（“金达必股份抵押”）第 19.1 条，就鞍钢集团为 K6 贷款
协议及其他 K6 融资文件而提供的担保，鞍山钢铁因为金达必的部份而产生的任何损失、
损害、费用、支销和开支，金达必同意赔偿予鞍山钢铁；
9、根据金达必发出的多份担保确认书，金达必已经同意就其参股权益（按 KJDA
所界定）、根据鞍钢集团及鞍山钢铁就无抵押融资文件而提供的担保所产生的部份负债
而承担责任；
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10、金达必的动产抵押登记情况如下：
（1）鞍澳公司已经办理了一项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（不设例外
情况），该项登记是有关合资方的交叉抵押的；
（2）抵押受托人有 3 项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（一项不设例外情
况，两项设有例外情况），这些登记是有关 K6 贷款协议的；
（3）鞍山钢铁已经办理了一项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（不设例外
情况），该项登记是有关金达必股份抵押的；
（4）鞍山钢铁和鞍澳公司已各自办理了一项针对金达必一般无形资产及投资工具
的动产抵押登记；以及一项关于金达必“汽车”的动产抵押登记，三项关于金达必“其他
货物”的动产抵押登记。
11、根据合资方的交叉抵押，金达必已经将所持全部卡拉拉股权抵押给鞍澳公司为
固定押记，作为金达必履行其在 KJDA 和其他每份的项目协议（按 KJDA 界定）的任
何和全部责任和义务的担保；
12、根据金达必一般抵押协议第 3.1 及 3.2 条，金达必已经将所持的卡拉拉股份和
其全部现有和后购财产的抵押权益授予抵押受托人，作为支付 K6 贷款协议下受抵押款
项的担保。金达必根据 K6 贷款协议（及相关的 K6 融资文件）付款的责任，只可获附
属抵押品（按金达必一般抵押协议所界定）解除，而抵押受托人的追溯权只限于附属抵
押品（按金达必一般抵押协议所界定）；
13、根据金达必股份抵押，金达必已经将所持的卡拉拉股份抵押予鞍山钢铁为第二
优先抵押，作为鞍钢集团根据其就 K6 贷款协议向抵押受托人所提供的、受中国法律规
管的担保而付款的担保；
14、根据 2007 年 11 月 14 日，由金达必授予，Electricity Generation Corporation 为
受益人（以 Verve Energy 身份交易）的关于 Karara Energy Pty Ltd 与 Verve Energy 之间
双边贸易协议的银行担保（“Verve 银行担保”），金达必已经促使向 Verve Energy 发出
500,000 澳元银行担保，作为履行 Karara Energy Pty Ltd 与 Verve Energy 所立的双边贸
易协议的义务的担保；
15、根据 2012 年 1 月 22 日，订约方为卡拉拉、金达必、鞍山钢铁及 BIS Industries
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Limited 的母公司担保协议（“BIS 母公司担保”），金达必已经就卡拉拉根据 BIS 服务协
议到期应付的全部款项提供担保。上述担保目前仍然存在，直至鞍山钢铁取得中国监管
当局的审批，可与 BIS 直接订立担保为止。该项担保上限定为 2,500 万澳元。
上述合同没有明文规定金达必要取得合同对手方对本次重组的同意。
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六、鞍澳公司基本情况
（一）基本信息
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
公司名称
Angang Group Investment (Australia) Pty Ltd
2006年3月22日
注册日期及地点
西澳大利亚
注册办事处地址 SU & Co Barristers & Solicitors, Level 7, 524 Hay Street, Perth WA 6000
澳大利亚商业编号 32 118 934 277
已发行股份 864,403,073普通股
股东 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
（二）历史沿革
鞍澳公司系依据商务部于 2006 年 6 月 6 日出具的《商务部关于同意设立鞍钢集团
投资（澳大利亚）有限公司的批复》（商合批[2006]393 号），由鞍山钢铁集团公司在澳
大利亚珀斯独资设立的有限公司。
1、第一次增资
2008年5月16日，国家发改委作出《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司与澳大
利亚金达必金属公司合资开发卡拉拉等铁矿项目的批复》（发改外资[2008]1140号），批
准鞍山钢铁集团公司在卡拉拉铁矿项目中出资3.72亿澳元。
2008 年 6 月 27 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢集团投资（澳大利亚）有限
公司增资的批复》 商合批[2008]520 号），批准鞍山钢铁集团公司向鞍澳公司增资 35,395
万澳元，用于卡拉拉铁矿项目的开发。
2、第二次增资
2010年8月10日，国家发改委作出《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司增资澳
大利亚卡拉拉矿业公司及增持金达必金属公司股票项目核准的批复》（发改外资
[2010]1801号），批准鞍山钢铁集团公司通过鞍澳公司向卡拉拉矿业公司增资1.685亿澳
元，用于卡拉拉铁矿项目开发建设。
2010 年 9 月 19 日，商务部作出《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投
资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]932 号），
批准鞍山钢铁集团公司向鞍澳公司增资 16,850 万澳元（约合 15,031.89 万美元）。增资
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后，鞍澳公司的投资总额将由 32,669 万美元变更为 47,700.89 万美元。后由于项目贷款
和资本金比例发生变化，鞍山钢铁实际需要增资鞍澳公司的总额度为 12,550 万澳元，
较申请额度 16,850 万澳元减少 4,300 万澳元。
3、2011 年股权转让
2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁签署了《资产置
换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据上述协议
及补充协议的约定，鞍山钢铁将持有鞍澳公司 100.00%的股权出售给攀钢集团钢铁钒钛
股份有限公司。
2011 年 3 月 19 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份
有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资
[2011]559 号），批准鞍山钢铁集团公司所持鞍澳公司 100%股权转由攀钢集团钢铁钒钛
股份有限公司持有。
2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司召开 2011 年第一次临时股东
大会，审议通过了包含本次股权转让的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。
2011 年 4 月 6 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集
团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批[2011]349 号），批准鞍澳
公司的投资主体由鞍山钢铁变更为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。
2011 年 12 月 23 日，证监会核发了《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重
大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包含本次股权转让的重大资
产重组。
2012 年 2 月，攀钢钒钛完成对鞍山钢铁所持有的鞍澳公司 534,463,073 股普通股（为
鞍澳公司当时已发行的所有股份）的收购，成为鞍澳公司的唯一股东。
4、第三次增资
2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份
有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》
（发改外资[2012]204 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍澳公司增资 26,994
万澳元。
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2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名
称的批复》（商合批【2012】391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍澳公司
增资 26,994 万澳元（约合 29,693.4 万美元）；增资后，鞍澳公司的投资总额由 43,864.86
万美元变更为 73,558.26 万美元（约合 804,403,073.00 澳元）。此项增资用于澳大利亚卡
拉拉铁矿项目开发建设。
2012 年 9 月 20 日，鞍澳公司完成本次股份发行，发行股份数为 269,940,000 股。
5、股东名称变更及第四次增资
2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变
核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限
公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。
2013 年 11 月 27 日，国家发改委出具《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字
[2013]76 号），同意攀钢钒钛向鞍澳公司增资 6,000 万澳元。
2013 年 12 月 25 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公
司变更名称并向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的批复》（商合批[2013]1457
号），批准攀钢钒钛以现汇向鞍澳公司增资 6,000 万澳元（约合 5,644 万美元）。
2014 年 3 月 21 日，鞍澳公司完成本次股份发行，发行股份数量为 60,000,000 股普
通股，全部由攀钢钒钛认购。
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛是鞍澳公司 864,403,073 股普通股的登记拥有
人以及该等股份的实益所有权人，为鞍澳公司的唯一股东。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛持有鞍澳公司 100.00%的股权，系鞍澳公司的
控股股东，鞍澳公司的实际控制人系鞍钢集团。鞍澳公司的产权控制结构如下：
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（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、鞍澳公司股权情况
攀钢钒钛合法拥有鞍澳公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。
截至本次交易草案签署日，鞍澳公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本次交易草案签署日，鞍澳公司最近三年以来不存在因违反税务法例、环保法
例及职业安全健康法例而被检控或惩处的情况。
3、未决诉讼情况
截至本次交易草案签署日，鞍澳公司不存在未决诉讼或未仲裁完毕的情形。
（五）主营业务情况
鞍澳公司自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有卡拉拉 52.16%的股权并
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参与管理。卡拉拉注册在西澳大利亚州珀斯市，注册号为 070871831，其主营业务为铁
矿项目的勘探和开采。依据卡拉拉铁矿项目合作开发协议及鞍澳公司与金达必之间的协
议安排，经国家发改委与商务部的批准，鞍澳公司于 2008 年 2 月向当时由金达必全资
控股的卡拉拉增资，成为卡拉拉的股东。
（六）主要财务数据及财务指标
鞍澳公司最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 2,307,015.16 2,268,818.14 2,048,564.64
负债合计 2,121,435.48 2,109,571.60 1,814,512.49
净资产 185,579.68 159,246.54 234,052.15
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01
利润总额 21,789.47 -68,140.41 -539,676.46
净利润 20,652.28 -68,225.99 -539,224.28
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -49,390.43 -7,208.21 -69,889.63
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 91.96 92.98 88.57
毛利率（%） -48.88 3.41 11.16
每股收益（元/股） / / /
注：截止 2016 年 3 月 31 日止，鞍澳投资公司的子公司卡拉拉净流动负债为 3.63
亿澳元，卡拉拉需要与金融机构协商新的融资方案，包括还贷展期及额外资金支持以满
足其即将到期的金融负债，但协商进展及结果存在不确定性，可能无法实现其财务报告
上披露的资产并偿还其负债。因此，卡拉拉的持续经营存在重大不确定性。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本次交易草案签署日，鞍澳公司在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资
产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本次交易草案签署日，鞍澳公司最近三十六个月内发生一起增资事项。鞍澳公
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司于 2014 年 3 月 21 日向攀钢钒钛配发和发行 60,000,000 股股份，发行价格为每股 1
澳元。
（九）下属公司基本情况
截至本次交易草案签署日，鞍澳公司控股一家子公司，即持有卡拉拉 52.16%的股
权。
卡拉拉的基本情况详见本次交易草案之“第四节 标的资产基本情况”之“七 卡拉
拉基本情况”。
（十）主要资产权属
截至本次交易草案签署日，鞍澳公司的主要资产为持有卡拉拉 52.16%的股权。
（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况
1、对外担保情况
截至本次交易草案签署日，鞍澳公司对外担保的情况如下：
（1）卡拉拉 K6 贷款协议项下担保
2015 年 5 月 18 日，各方签署了卡拉拉铁矿项目的 1,481,320,000 美元银团贷款协议，
订约方包括：卡拉拉（作为借款人）；卡拉拉的多家子公司（作为原子公司担保人）；国
家开发银行及中国银行股份有限公司辽宁分行（作为联合牵头行）；中国农业银行股份
有限公司辽宁分行（作为高级参与行）；该协议附表 I 第一部分所列的各金融机构（作
为原贷款人）；及中国银行股份有限公司悉尼分行（作为贷款代理行及抵押受托人）等
和其他方（“K6 贷款协议”）；
2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司、金达必、鞍钢集团及抵押受托人中国银行股份有
限公司悉尼分行订立的担保及承诺（“担保及承诺”）；根据担保及承诺第 2.1.1 条，鞍澳
公司已经提供了若干以中国银行有限公司悉尼分行（作为 K6 贷款协议所有其他融资方
的抵押受托人）（“抵押受托人”）为受益人的担保和承诺。这包括一项关于卡拉拉在 K6
贷款协议与其他每份 K6 融资文件所有义务的担保，以及一项付款承诺，表示会在要求
时，向抵押受托人支付根据 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件欠负贷款行和其他融
资方的每一笔款项的未付余额。
2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉尼分行
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（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议（“鞍钢一般抵押协议”）；根据鞍钢一般抵押
协议第 3 条，鞍澳公司同意，如果卡拉拉没有按照 K6 贷款协议支付受抵押款项的，鞍
澳公司同意按照任何书面协议，支付 K6 贷款协议的受抵押款项。如果发生 K6 贷款协
议的违约事件，抵押受托人可宣布受抵押款项必须按照要求立即支付，或宣布鞍澳公司
（作为担保人）必须立即付款；根据鞍钢一般抵押协议第 4.1 及 4.2 条，鞍澳公司已经
将所持的卡拉拉股份和其全部现有和后购财产的抵押权益授予抵押受托人，作为支付
K6 贷款协议下受抵押款项的担保。
（2）与金达必的合资方的交叉抵押项下的担保
2010 年 5 月 5 日，鞍澳公司与金达必订立了交互押记契据（“合资方的交叉抵押”）；
根据合资方的交叉抵押第 2.2 条，鞍澳公司已经承诺向金达必支付，鞍澳公司根据卡拉
拉合资运营合同（“KJDA”）和其他的项目协议不时对金必达的一切欠款，并按照其在
卡拉拉的参股比例，履行该等协议所规定的责任和义务；根据合资方的交叉抵押，鞍澳
公司已经将所持全部卡拉拉股权抵押给金达必为固定押记，作为鞍澳公司履行其在
KJDA 和其他每份的项目协议的任何和全部责任和义务的担保。
上述合同没有明文规定鞍澳公司需要取得合同对手方对本次重组的同意。
2、金融债务情况
截至 2016 年 8 月 31 日，鞍澳公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如
下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（美元） 得同意函
中国银行股份有限公司悉尼
1 — 124,000,000.00 是
分行
综上，鞍澳公司已经取得上述债权人的同意函。
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七、卡拉拉基本情况
（一）基本信息
卡拉拉矿业有限公司
公司名称
Karara Mining Limited
1995年8月29日
注册日期及地点
西澳大利亚
注册办事处地址 London House, Level 9, 216 St Georges Terrace , Perth WA 6000
澳大利亚商业编号 68 070 871 831
已发行股份 321,987,283普通股
鞍澳公司持股量167,947,283股，持股比例52.16%
股东
金达必持股量154,040,000股，持股比例47.84%
（二）历史沿革
卡拉拉是依据澳大利亚法律注册成立、并有效存续的公司。卡拉拉是独立的法律实
体，有能力和权力经营业务、以其自身名义提起诉讼和被提诉讼，具备完全的法律行为
能力、权力、授权和法律权利拥有财产。
1995 年 8 月 29 日在西澳大利亚珀斯市成立，成立时注册名为 Sally Malay Nickel
NL。1996 年 9 月 4 日更名为 Nickel Ventures NL。2005 年 1 月 21 日更名为 Lotus Minerals
Ltd。2007 年 8 月 20 日更名为 Karara Mining Limited。2008 年 8 月，卡拉拉股东变更为
鞍澳公司与金达必，双方各持股 50%。2014 年 3 月，鞍澳公司对卡拉拉 6,000 万澳元股
东贷款进行转股。鞍澳公司持有卡拉拉股权比例提高至 52.16%，金达必持有比例降低
至 47.84%。截至本次交易草案签署日，卡拉拉已发行 321,987,283 股普通股，其中鞍澳
公司持有 167,947,283 股，持股比例为 52.16%；金达必持有 154,040,000 股，持股比例
为 47.84%。按照澳大利亚证券委员会查册所示的详细信息，股东就该等股份所付总价
款是 1,389,145,375 澳元。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛持有鞍澳公司 100.00%的股权，鞍澳公司持有
卡拉拉的 52.16%的股权。卡拉拉的控股股东为鞍澳公司，卡拉拉的实际控制人系鞍钢
集团。
此外，攀钢钒钛持有鞍钢香港 100.00%的股权，鞍钢香港持有金达必的 35.89%的
股权（不具有控制权）。金达必持有卡拉拉 47.84%股权。
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卡拉拉的产权控制结构如下：
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、卡拉拉股权情况
鞍澳公司合法拥有卡拉拉 52.16%的股权，该等股权目前已被质押。由于本次重组
不涉及卡拉拉股权的转让，因此上述股权质押情况不会对本次重组造成阻碍。
根据 2013 年 9 月 18 日的协议备忘录，鞍澳公司有权选择认购卡拉拉股本内等同
230,000,000 美元的新股。
截至本次交易草案签署日，卡拉拉不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
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2013 年 5 月 25 日，卡拉拉一矿山处发生了一起安全事故，2015 年 8 月 6 日，澳大
利亚矿产石油部就该事故对卡拉拉处以 4 万美元的罚款。该起处罚影响较小，不会对本
次重大资产重组造成阻碍或重大影响。
3、未决诉讼情况
截至本次交易草案签署日，卡拉拉涉及四起未决诉讼：
（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的
额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3,500 万澳元，预计于 2017
年中开审；
（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付
进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2,300
万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；
（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任
为零元；
（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万美元。
此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出
索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场
的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。
（五）主营业务情况
卡拉拉注册在西澳大利亚州珀斯市，注册号为 070871831，其主营业务为铁矿项目
的勘探和开采，主要从事卡拉拉铁矿项目的勘探和开采。卡拉拉铁矿项目地处西澳大利
亚州的中西部地区，位于西澳大利亚州首府珀斯市东北约 500 公里，Geraldton 港以东
约 200 公里。卡拉拉铁矿项目的矿区主要是条带状含铁建造，面积约 150 平方公里，包
括一个大型的磁铁矿床和少量赤铁矿床。
（六）主要财务数据及财务指标
卡拉拉最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
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资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 2,301,526.34 2,261,874.46 2,038,477.15
负债合计 2,066,608.24 2,048,666.75 1,777,069.90
净资产 234,918.10 213,207.71 261,407.25
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 65,669.49 90,847.91 203,644.32
利润总额 14,982.78 -44,350.68 -455,162.79
净利润 13,845.59 -44,436.25 -456,523.61
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -49,319.67 -5,220.33 -57,964.32
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 89.79% 90.57% 87.18%
毛利率（%） -48.88% 3.41% 21.44%
每股收益（元/股） / / /
注：截止 2016 年 3 月 31 日止，卡拉拉净流动负债为 3.63 亿澳元，卡拉拉公司需要与金融机构
协商新的融资方案，包括还贷展期及额外资金支持以满足其即将到期的金融负债，但协商进展及结
果存在不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。因此，卡拉拉的持续经营
存在重大不确定性。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本次交易草案签署日，卡拉拉在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产
交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本次交易草案签署日，卡拉拉最近三十六个月内发生一起增资事项。2014 年 3
月 19 日，卡拉拉向鞍澳公司发行 13,907,283 股普通股，发行价格为每股 4.31 澳元。
（九）下属公司基本情况
截至本次交易草案签署日，卡拉拉控股 6 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 卡拉拉持股比例 主要目的
空壳公司：为电力、输
1 Karara Power Pty Ltd 100% 电许可证及基础建设而
设的特殊目的公司
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序号 公司名称 卡拉拉持股比例 主要目的
持有卡拉拉铁矿项目及
2 Karara Energy Pty Ltd 100% 各第三方的电力交易合
同
3 Karara Rail Pty Ltd 100% 持有所有铁路资产
4 Karara Port Services Pty Ltd 100% 将最终持有港口资产
Karara Management Services Pty
5 100% 将最终持有港口资产
Ltd
6 Karara Infrastructure Pty Ltd 100% 持有水管线通行协议
其中，上述第 5 号子公司 Karara Management Services Pty Ltd 拥有一全资子公司
DSO Ventures Pty Ltd，其主要目的为持有赤铁矿采矿权。
（十）主要资产权属
截至本次交易草案签署日，卡拉拉及其下属公司的主要资产为持有的澳大利亚土地
及采矿权。
卡拉拉及其下属公司共持有 32 宗土地。
卡拉拉及其下属公司共持有 60 项采矿权。其中 E59/1068 勘探许可证因其没有符合
2015 采矿权年度的最低开支规定，因而将予收归。
同时，卡拉拉及其下属公司还拥有以下主要资产：
1、卡拉拉持有西澳大利亚珀斯 St George’s Terrace 216 号的商业单位的租赁权益；
2、西澳大利亚公共运输局与 Karara Rail Pty Ltd 于 2012 年 8 月 12 日订立的铁道租
赁协议已在 Landgate 登记，而中国银行股份有限公司持有卡拉拉该租赁权益的登记抵
押；
3、Geraldton 港口局与 Karara Port Services Pty Ltd 于 2011 年 3 月 22 日订立的租赁
已在 Landgate 登记，而中国银行股份有限公司持有卡拉拉该租赁权益的登记抵押。
（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况
1、金融债务情况
截至本次交易草案签署日，卡拉拉的主要金融债务情况如下：
（1）2011 年 9 月 5 日的 300,000,000 美元担保贷款协议，订约方为卡拉拉（作为
借款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）及中国开发银行辽宁分行（作为
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开证银行）（“K2 贷款协议”）；
（2）2013 年 9 月 23 日的 130,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为客户）
及中国银行珀斯分行（作为银行）；已于 2014 年 9 月 4 日修改，并不时再作更动、修改
或重订（“1.3 亿美元中银贷款”）；
（3）2014 年 5 月 7 日的 300,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为借款
人）及招商银行股份有限公司香港分行（作为贷款人）（“3 亿美元招行贷款”）；
（4）卡拉拉（作为借款人）及广发银行（作为贷款人）订立的 300,000,000 美元外
汇中长期贷款合约（“3 亿美元广发银行贷款”）；
（5）2014 年 8 月 1 日的 95,000,000 澳元担保贷款协议，订约方为卡拉拉（作为借
款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）及国家开发银行辽宁分行（作为反
担保人）（“K5 贷款协议”）；
（6）2014 年 8 月 26 日的 400,000,000 美元银团贷款协议，订约方包括：卡拉拉（作
为借款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）、国家开发银行（作为受托牵头
安排行及原贷款人）及中国银行悉尼分行（作为贷款代理行）等和其他方（“K4 贷款协
议”）；
（7）2015 年 5 月 18 日，各方签署了卡拉拉铁矿项目的 1,481,320,000 美元银团贷
款协议，订约方包括：卡拉拉（作为借款人）；卡拉拉的多家子公司（作为原子公司担
保人）；国家开发银行及中国银行股份有限公司辽宁分行（作为联合牵头行）；中国农业
银行股份有限公司辽宁分行（作为高级参与行）；该协议附表 I 第一部分所列的各金融
机构（作为原贷款人）；及中国银行股份有限公司悉尼分行（作为贷款代理行及抵押受
托人）等和其他方（“K6 贷款协议”）；
(8)2016 年 4 月 21 日的 200,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为借款人）
及上海浦东发展银行股份有限公司（作为银行）（“2 亿美元浦发银行贷款”）。
上述合同没有明文规定卡拉拉要取得合同对手方对本次重组的同意。
2、担保情况
截至本次交易草案签署日，卡拉拉涉及担保情况如下：
1、Australia Western Railroad Pty Ltd 与卡拉拉于 2011 年 6 月 3 日订立的铁道运输
126
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协议 2,000 万澳元银行担保；
2、2015 年 5 月 18 日、由卡拉拉（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉尼分
行（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议。作为支付 K6 贷款协议受抵押款项的抵押，
卡拉拉已经根据卡拉拉一般抵押协议第 3.1 条至 3.6 条授予抵押受托人下列各项：
（1）卡拉拉子公司（按 K6 贷款协议界定）全部已发行股本的抵押；
（2）卡拉拉受抵押权利（按卡拉拉一般抵押协议议界定）的抵押；
（3）卡拉拉项目采矿权（按卡拉拉一般抵押协议议界定）的抵押；
（4）卡拉拉全部现有和将来财产的抵押权益。
3、根据卡拉拉的动产抵押登记册查册情况，卡拉拉存在以下动产抵押情况：
（1）抵押受托人有 12 项针对卡拉拉的现有和后购财产抵押登记（9 项不设例外情
况，3 项设有例外情况），这些登记是有关 K6 贷款协议的；
（2）抵押受托人有 2 项针对卡拉拉“一般无形资产”的动产抵押登记，这些登记
是有关除 K6 贷款协议之外的其他贷款的；
（3）有 41 项针对卡拉拉“汽车”的动产抵押登记，属于 K6 贷款协议内“允许抵
押”（按 K6 贷款协议）这定义下第(b)及(i)段的允许抵押；
（4）有 88 项针对卡拉拉“其他货物”的动产抵押登记，属于 K6 贷款协议内“允
许抵押”（按 K6 贷款协议界定）这定义下第(b)及(i)段的允许抵押。
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八、鞍千矿业基本情况
（一）基本情况
公司名称 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 千山区齐大山镇
办公地址 千山区齐大山镇
法定代表人 熊宏启
营业执照注册号 210300005078410
组织机构代码 76830150-5
税务登记号 210311768301505
注册资本 139,500.00万元
经营期限 2004年10月28日至长期
经营范围 铁矿采选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、鞍千矿业设立
鞍千矿业系于 2004 年 10 月 28 日由鞍钢集团鞍山矿业公司和辽宁衡业汽车新材有
限公司共同出资设立。鞍千矿业设立时注册资本 40,000.00 万元，其中，鞍钢集团鞍山
矿业公司以现金出资 32,000.00 万元，占鞍千矿业注册资本的 80.00%，辽宁衡业汽车新
材有限公司以现金出资 8,000.00 万元，占鞍千矿业注册资本的 20.00%。2004 年 10 月
28 日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（2004）第 10103
号《验资报告》。鞍山市工商行政管理局于 2004 年 10 月 28 日向鞍千矿业核发《企业法
人营业执照》。
鞍千矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 鞍钢集团矿业公司 32,000.00 80.00%
2 辽宁衡业汽车新材有限公司 8,000.00 20.00%
合计 40,000.00 100.00%
2、第一次增资
鞍千矿业股东鞍钢集团鞍山矿业公司于 2006 年 12 月更名为鞍钢集团矿业公司。
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2007 年 3 月 28 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比
例对鞍千矿业进行增资，增资后鞍千矿业的注册资本由 40,000.00 万元增至 90,000.00
万元，并相应修改公司章程，其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资 40,000.00 万元，
辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资 10,000.00 万元，各股东均以货币出资。2007
年 5 月 18 日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（2007）
第 003 号《验资报告》。2007 年 6 月 6 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企
业法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资本为 90,000.00 万元。
本次增资完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 鞍钢集团矿业公司 72,000.00 80.00%
2 辽宁衡业汽车新材有限公司 18,000.00 20.00%
合计 90,000.00 100.00%
3、第二次增资
2007 年 12 月，辽宁衡业汽车新材有限公司的名称变更为辽宁衡业汽车新材股份有
限公司。
2009 年 4 月 30 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比
例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由 90,000.00 万元增加到 139,500.00 万
元，并相应修改公司章程。其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资 39,600.00 万元，辽
宁衡业汽车新材股份有限公司认缴新增出资 9,900.00 万元，各股东均以货币出资。2009
年 6 月 24 日，辽宁四合正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了辽四合正大验字
（2009）第 058 号《验资报告》。
2009 年 6 月 25 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，
根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资本为 139,500.00 万元。
本次增资完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 鞍钢集团矿业公司 111,600.00 80.00%
2 辽宁衡业汽车新材股份有限公司 27,900.00 20.00%
合计 139,500.00 100.00%
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4、2009年股权转让
2009 年 5 月 27 日，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股
权收购协议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业 20.00%的股权全部
转让给鞍钢集团矿业公司。本次股权转让以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业
净资产评估值为作价依据。根据中和资产评估有限公司于 2008 年 8 月 20 日出具的《鞍
钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》[中和评
报字（2008）第 V1035 号]，以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估
值为 300,600.00 万元。此后，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署
《补充协议》，约定辽宁衡业汽车新材股份有限公司在获得鞍千矿业 12,000.00 万元利润
分红款项基础上，最终向鞍钢集团矿业公司收取股权转让价款 48,000.00 万元。本次股
权转让完成后，鞍千矿业成为鞍钢集团矿业公司的全资控股子公司。
2009 年 6 月 26 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，
根据该营业执照，鞍千矿业的公司类型为有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
鞍钢集团矿业公司 139,500.00 100.00%
5、2010年股权划转
根据鞍山钢铁作出的《关于将鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司成建制划拨至鞍山钢
铁集团公司的决定》（[2010]8 号），鞍山钢铁决定将鞍千矿业股权划转至鞍山钢铁。
2010 年 12 月 20 日，鞍山市工商局向鞍千矿业核发了《企业法人营业执照》，鞍千
矿业成为鞍山钢铁的全资子公司。本次股权划转完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
鞍山钢铁集团公司 139,500.00 100.00%
6、2011 年股权转让
2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签署了
《资产置换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据
上述协议及补充协议的约定，鞍山钢铁集团公司将其持有鞍千矿业 100.00%的股权出售
给攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公
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司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了包含该次股权转让的《关于公司重大
资产置换暨关联交易的议案》。2011 年 12 月 23 日，证监会核发了《关于核准攀钢集团
钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包
含该次股权转让的重大资产重组。
2012 年 2 月 27 日，鞍千矿业 100%股权过户至攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司名
下。
本次股权转让完成后，鞍千矿业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 139,500.00 100.00%
7、2013 年股东名称变更
2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变
核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限
公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。2013 年 12 月 16 日，经鞍山市
工商行政管理局核准，鞍千矿业完成股东名称变更登记。
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 139,500.00 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本次交易草案签署日，攀钢钒钛持有鞍千矿业 100.00%的股权。而鞍钢集团系
攀钢钒钛的实际控制人，故鞍千矿业的实际控制人也系鞍钢集团。鞍千矿业的产权控制
结构如下：
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（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、鞍千矿业股权情况
攀钢钒钛合法拥有鞍千矿业的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业不存在未决诉讼、仲裁的情形。
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（五）主营业务情况
鞍千矿业以生产铁矿石、铁精矿为主营业务。鞍千矿业主要分为采场和选厂两部分，
其中采场由许东沟、哑巴岭、西大背三个采区组成。采区铁矿石保有储量 11.2 亿吨，
露天境界内圈定矿石为 2.6 亿吨，矿石主要品种为赤铁矿。选矿工艺采用三段一闭路破
碎、阶段磨矿、粗细分选、重选-强磁-阴离子反浮选联合工艺流程，设计原矿处理能力
800 万吨/年，铁精矿 260 万吨/年。
（六）主要财务数据及财务指标
鞍千矿业最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 638,742.48 622,004.24 606,702.65
负债合计 183,940.12 168,291.82 141,947.68
净资产 454,802.36 453,712.42 464,754.97
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90
利润总额 136.09 -8,870.92 52,994.08
净利润 43.74 -12,978.69 39,437.16
现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,354.24 966.29 105,536.92
关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 28.80 27.06 23.40
毛利率（%） 22.33 22.00 41.63
每股收益（元/股） / / /
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业最近 12 个月内未发生重大资产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业最近三十六个月内无进行增资和股权转让的相
关作价及其评估情形。
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（九）下属公司基本情况
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业无下属公司。
（十）主要资产权属
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业拥有的主要资产之权属情况如下：
1、土地使用权
（1）已取得权属证书的土地使用权
序 土地使用证 使用权 他项
面积（m2） 土地座落 土地用途 终止日期
号 号 类型 权利
国用（2010） 千山区齐
1 558,501.40 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402470 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
2 220,512.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402471 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
3 1,315,916.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402472 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
4 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402473 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
5 1,553,566.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402474 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
6 2,643.60 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402475 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
7 11,971.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402476 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
8 428,373.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402477 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
9 87,165.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402478 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
10 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402479 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
11 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402480 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
12 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402481 号 大山镇
134
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 土地使用证 使用权 他项
面积（m2） 土地座落 土地用途 终止日期
号 号 类型 权利
国用（2010） 千山区齐
13 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402482 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
14 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402483 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
15 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402484 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
16 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402485 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
17 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402486 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
18 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402487 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
19 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402488 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
20 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402489 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
21 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402490 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
22 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402491 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
23 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402492 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
24 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402493 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
25 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402494 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
26 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402495 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
27 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402496 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
28 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402497 号 大山镇
29 国用（2010） 64.00 千山区齐 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
135
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 土地使用证 使用权 他项
面积（m2） 土地座落 土地用途 终止日期
号 号 类型 权利
第 402498 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
30 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402499 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
31 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402500 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
32 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402501 号 大山镇
国用（2010） 千山区齐
33 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无
第 402502 号 大山镇
辽 县 国 用
首山镇马
34 （ 2010 ） 第 337,590.00 采矿用地 出让 2061 年 1 月 27 日 无
家村
061 号
合 计 4,518,342.00 - - - - -
（2）未取得权属证书的土地使用权
鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村（面积：3,079,704.00m2）
和辽阳市辽阳县孔姓台村（面积：5,325,172.00m2）两宗土地目前正在办理用地手续，
其中，位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村的用地已经国土资源部以国土资
函[2014]634 号《国土资源部关于鞍山钢铁集团公司老区铁矿山改扩建项目（鞍千矿业
等 3 个项目）建设用地的批复》批准。
目前，鞍千矿业暂未使用该等土地，亦尚无法预计取得土地使用权证的时间。预计
总投资为 41 亿，已支付 23 亿，预计后续支出 18 亿。
根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限
于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状
承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，
亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。因此，鞍千矿业上述土地瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵
土地的后续支出费用均将由鞍千矿业承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。
2、房屋所有权
（1）已取得房产证的房产
136
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积(m2) 他项权利
鞍房权证千山字第
1 千山区金湖新村 工厂 238.75 无
201011260724
鞍房权证千山字第
2 千山区金湖新村 工厂 276.25 无
201011260726
鞍房权证千山字第
3 千山区金湖新村 工厂 140.74 无
201011260728
鞍房权证千山字第
4 千山区金湖新村 工厂 1,909.94 无
201011260729
鞍房权证千山字第
5 千山区金湖新村 仓库 620.95 无
201011260730
鞍房权证千山字第
6 千山区金湖新村 工厂 1,477.83 无
201011260731
鞍房权证千山字第
7 千山区金湖新村 工厂 428.64 无
201011260732
鞍房权证千山字第
8 千山区金湖新村 工厂 3,710.69 无
201011260733
鞍房权证千山字第
9 千山区金湖新村 工厂 845.43 无
201011260766
鞍房权证千山字第
10 千山区金湖新村 工厂 162.32 无
201011260779
鞍房权证千山字第
11 千山区金湖新村 工厂 1,543.89 无
201011260786
鞍房权证千山字第
12 千山区金湖新村 工厂 196.00 无
201011260806
鞍房权证千山字第
13 千山区金湖新村 工厂 216.09 无
201011260827
鞍房权证千山字第
14 千山区金湖新村 工厂 196.00 无
201011260841
鞍房权证千山字第
15 千山区金湖新村 工厂 262.44 无
201011260877
鞍房权证千山字第
16 千山区金湖新村 工厂 262.44 无
201011260879
鞍房权证千山字第
17 千山区金湖新村 工厂 2,531.40 无
201011260893
鞍房权证千山字第
18 千山区金湖新村 工厂 8,454.82 无
201011260918
鞍房权证千山字第
19 千山区金湖新村 工厂 9,277.20 无
201011260923
鞍房权证千山字第
20 千山区金湖新村 工厂 2,155.13 无
201011260936
鞍房权证千山字第
21 千山区金湖新村 工厂 1,834.60 无
201011260955
鞍房权证千山字第
22 千山区金湖新村 办公 2,702.47 无
201011260988
鞍房权证千山字第
23 千山区金湖新村 门卫 51.24 无
201011261028
鞍房权证千山字第
24 千山区金湖新村 工厂 276.25 无
201011261053
鞍房权证千山字第
25 千山区金湖新村 工厂 76.95 无
201011261078
26 鞍房权证千山字第 千山区金湖新村 工厂 161.50 无
137
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积(m2) 他项权利
201011261103
鞍房权证千山字第
27 千山区金湖新村 工厂 3,384.24 无
201011261113
鞍房权证千山字第
28 千山区金湖新村 工厂 63.90 无
201011261127
鞍房权证千山字第
29 千山区金湖新村 工厂 2,115.84 无
201205300295
合计 45,573.94 -
上述第 29 项房产证编号为鞍房权证千山字第 201205300295 的房产系鞍千矿业向鞍
钢矿业购买取得，尚未办理过户登记。因尚未及时办理过户登记手续导致房产证载权利
人与实际权利人不一致。
（2）未取得房产证的房产
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业实际拥有、使用九处房产，未办理取得房产证。
该等房产的具体情况如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 详细地址 用途
（m2）
1 北破粗破站电磁站 千山区金湖新村 工厂 600.00
2 北破胶带电磁站 千山区金湖新村 工厂 600.00
3 北采浴池电磁站 千山区金湖新村 工厂 200.00
4 汽运鞍千休息室 千山区金湖新村 工厂 300.00
5 脱硫主泵房（控制楼） 千山区金湖新村 工厂 70.00
6 P7 泵房 千山区金湖新村 工厂 12.00
7 地磅房 千山区金湖新村 工厂 70.00
8 脱硫管理检修室 千山区金湖新村 工厂 38.80
9 试验室 千山区金湖新村 工厂 900.00
合 计 2,790.80
鞍千矿业部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新建建设项目，尚
未办理房产证，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证
办理手续所致。
除上述仍登记在鞍钢矿业名下的房产及尚未办理房产证书的房产外，鞍千矿业已经
取得房产证的房产权证完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权
利受到限制的情况。
138
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限
于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状
承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，
亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。因此，鞍千矿业上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵
房产的后续支出费用均将由鞍千矿业承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。
3、采矿权
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业持有采矿权许可证情况如下：
《采矿权许可证》 开采方 生产规 矿区面
序号 采矿权人 开采矿种 有效期限
证号 式 模 积
鞍钢集团矿
C100000201011212 露 天 / 地 1,500 万 6.6809 平 2010.11.30
1 千矿业有限 铁矿
010101577 下开采 吨/年 方公里 至 2037.10.8
责任公司
鞍钢矿业 2007 年取得该采矿权许可证，2010 年 5 月，根据《鞍山钢铁集团公司关
于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，鞍山钢铁集团公司决定将鞍钢矿
业拥有的胡家庙子铁矿采矿权投入到鞍千矿业，2010 年 11 月 30 日经国土资源部批准，
胡家庙子铁矿采矿权许可证变更至鞍千矿业。鞍钢矿业自 2007 年取得胡家庙子铁矿采
矿权后即投入生产，鞍千矿业在持有该采矿权期间按照国家有关规定依法缴纳了矿权使
用费等费用，该等采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
4、知识产权
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业未拥有专利权或正在申请中的专利，也未拥有
注册商标或正在申请注册中的商标。
（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况
1、对外担保情况
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业无对外担保的情况。
2、金融债务情况
截至本次交易草案 2016 年 8 月 31 日，鞍千矿业金融贷款债务及获取金融债权人同
意函的情况如下：
139
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
1. ASGL-2016-014 中国建设银行股份有限 25,000.00 是
2. AS-GL-2016-004 公司鞍山分行 10,000.00 是
合 计 35,000.00 —
综上，鞍千矿业已经取得全部金融债权人的同意函本次交易草案。
（十二）资产许可情况
截至本次交易草案签署日，鞍千矿业被许可使用的资产情况如下：
鞍钢矿业与鞍千矿业于 2010 年 6 月 26 日签署了《专利实施许可合同》，根据该合
同，许可人为鞍钢矿业，被许可人为鞍千矿业，许可方式为普通实施许可，许可使用费
为无偿，许可年限为自合同生效日（注：2010 年 6 月 26 日）起 7 年 11 个月，许可使
用的专利权详情见下表：
序号 专利类别 专利名称 专利号 授权日
1 实用新型 球磨机给矿弯管密封装置 ZL200820013677.9 2009 年 3 月 18 日
2 实用新型 磨磁厂房事故泵自动控制装置 ZL200820013160.X 2009 年 3 月 18 日
3 实用新型 振动筛防尘密封帘 ZL200820013676.4 2009 年 3 月 25 日
4 实用新型 炮孔疏通器 ZL200820218051.1 2009 年 7 月 1 日
同步机滑东轴承强制润滑冷却
5 实用新型 ZL200820219716.0 2009 年 8 月 19 日
装置
6 实用新型 强磁前直线除渣筛 ZL200820219715.6 2009 年 9 月 30 日
圆锥破碎机润滑油强制冷却装
7 实用新型 ZL200820219714.1 2009 年 9 月 30 日
置
8 实用新型 可移动式皮带卷带器 ZL200820219713.7 2009 年 10 月 21 日
根据国家知识产权局于 2010 年 9 月 9 日出具的《专利实施许可合同备案证明》（备
案号：2010210000141），上述专利实施许可事项已经办理备案登记。
（十三）鞍千矿业立项、环保等项目相关报批情况
1、胡家庙子选矿厂建设工程项目
（1）立项
2005 年 8 月 15 日，鞍山钢铁集团公司规范发展部出具了《关于调整胡家庙子采选
140
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
建设项目投资计划的通知》（规划[2005]文字 79 号），根据该通知的内容，胡家庙子采
选建设工程是国家发改委批准的《鞍钢十五后期及十一五总体规划》的重点项目，已经
鞍山钢铁集团公司于 2004 年 10 月以规划[2004]文字 103 号文件放行实施。
（2）环保
2004 年 10 月 9 日，辽宁省环境保护总局出具了《关于鞍千矿业有限责任公司胡家
庙子选矿厂建设工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2004]258 号），同意胡家庙子选
矿厂建设工程项目在拟选厂址建设，并按照该批复相关要求进行项目建设。
2004 年 10 月 9 日，辽宁省环境保护总局出具了《关于鞍千矿业有限责任公司胡家
庙子选矿厂建设工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2004]259 号），同意胡家庙子选
矿厂建设工程项目在拟选厂址建设，并按照该批复相关要求进行项目建设。
2011 年 4 月 11 日，辽宁省环境保护厅出具了辽环验[2011]16 号环境保护验收意见，
同意鞍千矿业有限责任公司胡家庙子选矿厂建设工程环境保护验收。
2011 年 4 月 11 日，辽宁省环境保护厅出具了辽环验[2011]17 号环境保护验收意见，
同意鞍千矿业有限责任公司胡家庙子选矿厂建设工程环境保护验收。
2、鞍钢胡家庙子铁矿二期工程年产 1000 万吨铁矿石建设项目
（1）立项
根据辽宁省环境保护总局 2007 年 5 月 9 日出具的《关于胡家庙子铁矿二期工程年
产 1000 万吨铁矿石建设项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2007]136 号），鞍钢胡家
庙子铁矿开采工程为鞍钢西区建设和老厂改造规划内的 22 个子项目之一，辽宁省发改
委已于 2005 年 9 月以辽发函[2005]78 号文件批复了该 22 个子项目。
（2）环保
2007 年 5 月 9 日，辽宁省环境保护总局出具了《关于胡家庙子铁矿二期工程年产
1000 万吨铁矿石建设项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2007]136 号），根据该批复
的意见，胡家庙子铁矿二期工程年产 1000 万吨铁矿石建设项目的建设可行。
3、鞍千矿业选厂改造工程项目
（1）立项
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据鞍山市环境保护局 2011 年 2 月 15 日出具的《关于鞍钢集团矿千矿业有限责任
公司选厂改造工程环境影响报告书的批复》（鞍环审字[2011]16 号）之内容，鞍山市发
改委就鞍千矿业选厂改造工程项目出具了《关于鞍千矿业有限公司选厂改造工程项目开
展前期工作的函》。
（2）环保
2011 年 2 月 15 日，鞍山市环境保护局出具了《关于鞍钢集团矿千矿业有限责任公
司选厂改造工程环境影响报告书的批复》（鞍环审字[2011]16 号），原则同意鞍千矿业选
厂改造工程项目建设，并按照该批复要求做好相关工作。
2011 年 3 月 30 日，鞍山市环境保护局出具了《关于鞍钢集团矿千矿业有限责任公
司选厂改造工程竣工环境保护验收意见》（鞍环验字[2011]12 号），根据该意见，鞍千矿
业选厂改造工程项目竣工环境保护验收合格，允许正式运行。
4、老区铁矿山改扩建规划项目
（1）立项
2012 年 9 月 29 日，国家发展改革委出具了《关于鞍山钢铁集团公司老区铁矿山改
扩建规划项目核准的批复》（发改产业[2012]3113 号），原则同意建设鞍山钢铁集团公司
老区铁矿山改扩建规划项目。
（2）环保
2012 年 1 月 16 日，中华人民共和国环境保护部出具了《关于鞍山钢铁集团公司老
区铁矿山改扩建规划项目（及眼前山铁矿露天转地下开采项目）环境影响报告书的批复》
（环审[2012]20 号），同意鞍山钢铁集团公司老区铁矿山改扩建规划项目建设。
5、鞍千低品位矿石湿式预选工程项目
（1）立项
2013 年 2 月 8 日，鞍山钢铁集团公司项目管理部出具了《关于下达大孤山排土场
资源回收等项目投资计划的通知》（钢项发〔2013〕13 号），同意将鞍钢矿业公司大孤
山排土场资源回收、鞍千低品位矿石湿式预选两项目工程投资计划放行实施。
6、矿山精矿管道输送厂内项目
142
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）立项
2013 年 8 月 29 日，鞍山钢铁集团公司规范发展部出具了《关于放行矿山精矿管道
输送厂内项目（矿山部分）投资计划的通知》（鞍山钢规发[2013]77 号），同意放行矿山
精矿管道输送厂内项目投资计划。
143
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
九、海绵钛项目基本情况
（一）资产名称及类别
本次交易中拟出售的海绵钛项目为攀钢钛业所拥有的海绵钛项目相关业务及资产，
不包括债权债务及海绵钛项目占用的土地。该拟出售的资产为非股权类资产。
截至 2016 年 3 月 31 日，根据模拟财务报表，拟出售海绵钛项目的资产构成情况如
下：
单位：元
项目 金额 主要构成
存货 50,175,293.54 原材料、在产品、库存商品
固定资产 8,333,003.64 房屋及建筑物、机器设备、运输设备
在建工程 4,198,323,547.70 攀钢钛业 1.5 万吨/年海绵钛工程
海绵钛项目所拥有的固定资产-建筑物目前尚未办理房产证，其基本情况如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 用途 结构 檐高(米) 层高(米) 层数
(m2)
送净化器泵
1 生产 钢架棚 3.6 3.6 1 40.50
房(棚)
2 脱水间 生产 框架 10.5 5/5.5 2 89.87
3 储药配药间 生产 框架 7.2 7 1 146.25
4 鼓风机房 生产 简易 3 3.8 1 9.00
合计 285.62
（二）海绵钛项目权属状况
攀钢海绵钛厂系攀钢钛业下属二级厂矿，2009 年 3 月正式开工建设，2010 年 7 月
19 日正式成立。主体工艺全套引进国际先进水平的乌克兰大型钛镁联合生产技术，生
产线整体工艺技术、装备水平达到国际先进水平。海绵钛项目位于攀枝花市钒钛高新技
术产业园区，初期设计总投资约 25 亿元，占地 500 余亩，年生产能力 1.5 万吨。2011
年 3 月全面完成主体工程施工，2011 年 5 月正式进入试生产阶段，但由于对引进技术
的掌握、消化吸收不够，镁电解等关键工艺技术尚未完全攻克，造成性能考核结果与设
计指标仍存在较大差距，因而导致试用期较长。
自 2011 年至 2016 年 5 月，攀钢海绵钛厂生产的海绵钛数量如下：
144
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：吨
产品品种 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 月-5 月
海绵钛 378.88 3,165.74 3,463.73 8,454.48 8,386.22 5,554.04
截至本次交易草案签署日，攀钢钛业合法持有并有权处置海绵钛项目，该资产不存
在抵押、质押等权利限制的情况。
截至本次交易草案出具之日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及海绵钛项目，具体
情况如下：
2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、
《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中
铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。
2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠
纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意
于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。截至目前，攀钢钛业已
支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元未支付。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程款，存
在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。
就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采
取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项
影响海绵钛项目的交割转移。
（三）海绵钛项目的财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，经审计的模拟财务报表显示拟出售海绵钛项目最近三年的
财务状况如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
存货 5,017.53 6,807.14 10,971.61
流动资产合计 5,017.53 6,807.14 10,971.61
固定资产 833.30 847.90 350.72
在建工程 419,832.35 409,754.45 370,387.22
非流动资产合计 420,665.66 410,602.35 370,737.94
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资产总计 425,683.18 417,409.49 381,709.55
净资产 425,683.18 417,409.49 381,709.55
（四）海绵钛项目评估、估值或者交易情况
截至本次交易草案签署日，拟出售的海绵钛项目最近三年以来未发生过资产评估、
估值或者交易的情况。
（五）海绵钛项目立项、环保、用地等相关报批情况
1、立项
2007 年 10 月，攀钢钛业在攀枝花市经济委员会对 15kt/a 海绵钛项目（攀枝花市技
改备案[2007]20 号）办理了备案。
因海绵钛项目总投资发生变化且变动幅度超过 20%，即投资额从 201,397 万元变更
为 253,257 万元，攀钢钛业根据《四川省企业投资项目备案暂行办法》的规定，重新在
攀枝花市经济委员会对 15kt/a 海绵钛项目办理了备案。2009 年 8 月 4 日，攀枝花市经
济委员会出具了《关于攀钢集团钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目备案通知书》（备
案号：川投资备[51040009081002]0054 号）。
2、环保
（1）环保审批
2008 年 5 月 4 日，中华人民共和国环境保护部出具了《关于攀钢集团钛业有限责
任公司 15kt/a 海绵钛项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]101 号）。根据该批复的
内容，海绵钛项目符合国家产业政策和清洁生产要求，各项污染物可达标排放，主要污
染物排放总量符合地方环境保护部门核定的总量控制要求，同意按照建设项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行海绵钛项目建设。
（2）环境保护验收
2015 年 12 月 4 日，四川省环境保护厅向攀钢钛业出具川环验[2015]235 号环境保
护验收批复。根据该批复，海绵钛项目环保审查、审批手续完备，配套的环保设施及措
施已按环评要求建成和落实，环保管理符合相关要求，所测废气、废水污染物达标排放，
噪声排放无扰民现象，同意通过验收。
3、用地
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2009 年 10 月 30 日，攀枝花市规划和建设局向攀钢钛业出具了《建设用地规划许
可证》（地字第攀规建分[2009]16 号），审定 15kt/a 海绵钛项目建设用地符合城乡规划要
求。
4、建设施工
（1）建设工程规划许可
2010 年 6 月 24 日，攀枝花市规划和建设局向攀钢钛业出具了《建设工程规划许可
证》（建字第攀规建分局[2010]03 号），审定 15kt/a 海绵钛项目建设工程符合城乡规划要
求。
（2）建设工程施工许可
根据四川攀枝花钒钛高新技术开发区建设交通局于 2016 年 8 月出具的《关于攀钢
集团钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目<建设工程施工许可证>办理情况的说明》，该
局认为 15kt/a 海绵钛项目符合《中华人民共和国建筑法》规定的各项施工条件，同意在
攀钢钛业提交相关申请材料后为其办理《建设工程施工许可证》，办理《建设工程施工
许可证》并无实质法律障碍。
（3）建筑安装工程竣工验收
2011 年 9 月，攀钢钛业与总包单位中铝国际工程有限责任公司攀钛工程总承包项
目部、设计单位中铝国际工程股份有限公司贵阳分公司以及监理单位贵州正业工程技术
投资有限公司和中国成达工程有限公司，共同参加了 15kt/a 海绵钛项目建筑安装工程竣
工验收，并出具了工程编号为 G997 的《建筑安装工程竣工验收证书》。2011 年 11 月 3
日，冶金工业工程质量监督总站攀钢监管站就海绵钛项目出具了核定等级为优良的《工
程质量评定证书》。
5、安全生产
2012 年 8 月 22 日，四川省安全生产监督管理局向攀钢钛业出具了《关于攀钢集团
钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目安全设施竣工验收的批复》（川安监函[2012]321
号），同意通过海绵钛项目的安全设施竣工验收。
6、职业卫生
（1）职业病危害预评价审核
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2007 年 12 月 21 日，四川省卫生厅向攀钢钛业出具了《关于对攀钢集团钛业有限
责任公司 15kt/a 海绵钛项目职业病危害预评价审核的函》（川卫函[2007]706 号），审定
海绵钛项目职业病危害预评价符合有关法律、法规要求。
（2）职业卫生验收
2015 年 5 月 6 日，攀枝花市安全生产监督管理局向攀钢钛业出具了《建设项目卫
生审查意见书》（攀安监职验收[2015]3 号），审定海绵钛项目职业病防护设施竣工验收
合格。
（六）本次海绵钛项目出售涉及的攀钢钛业取得金融债权人同意情况
截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢钛业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如
下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
中国农业银行股份有限
1 51010120150005101 23,000 否
公司攀枝花分行
2 21601504000595001 中国光大银行股份有限 10,000 是
3 1015100-012 公司成都天府支行 5,000 是
合 计 38,000 —
综上，攀钢钛业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为 15,000 万元，
占攀钢钛业上述金融债务本金金额的 39.47%。
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十、其他重要事项及说明
（一）标的资产涉及诉讼情况
1、标的资产涉及纠纷诉讼计提负债情况
（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷，已对相关损失 38.72
万元计提预计负债。
（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷，白马公司一审胜诉。中成公司向四川
省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民
事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀枝花市中级人民法院重审。考虑到一审胜
诉，未计提预计负债。
（3）攀港公司存在一起涉诉事项，由于判决未裁定，未来败诉及如果败诉赔偿金
额不确定，因此未计提预计负债。
（4）针对卡拉拉诉讼事项
DM Civil 事项根据卡拉拉法律顾问的意见，已计提 550 万澳元负债。
AGC Industries Pty Ltd 事项根据卡拉拉法律顾问意见，已经计提 200 万澳元负债。
其他事项根据卡拉拉法律顾问意见，不需要公司支付赔偿款，未计提预计负债。
2、后续相关支出的承担方说明
根据《重大资产出售协议》：（1）标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利
（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方（攀钢钒钛、攀钢钛业）
承担或享有；（2）本次交易购买方（攀钢集团、鞍钢矿业）确认，出售方已向购买方充
分说明和披露标的资产涉及的诉讼、仲裁情况，购买方确认完全知悉并予以认可和接受，
并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在未决诉讼、仲裁而要求出售方作出
其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在未决诉讼、仲裁而单方面拒绝签署、拒绝
履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
根据上述约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标的公司未计提负债的
诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，该等未计提负债的
诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。
149
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3、对于本次估值影响
本次评估已考虑上述已计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，按照该等负债的
账面价值确定评估值。
本次评估未考虑上述未计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，该等信息在“评
估特别事项”中说明。
4、该等诉讼不会造成重大影响，且不会构成本次重组重大障碍
综上，公司认为：本次交易交割日后，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标
的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需继续承担该等责任，该
安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法权益，不会构成本次重
组的重大障碍。
（二）标的资产涉及正在办理用地手续的土地情况
1、正在办理用地手续的土地取得土地权证的预计期限和预计支出
1）鞍千矿业土地相关情况
鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村和辽阳市辽阳县孔姓台村
两宗土地的用地手续。目前，鞍千矿业暂未使用该等土地，亦尚无法预计取得土地使用
权证的时间。预计总投资为 41 亿，已支付 23 亿，预计后续支出 18 亿。
2）攀钢矿业土地相关情况
攀钢矿业马家田尾矿库用地一目前已支付合同约定全部费用 6,883.64 万元。预计可
以在完成支付契税后的两个月内取得土地使用权证。
攀钢矿业马家田尾矿库用地二土地总费用为 3.487 亿元（不含契税），目前已支付
包括契税在内的各项费用 3.58 亿元。因土地使用权出让相关规定变化，公司预计还需
支付 4,870 万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。
3）新白马公司土地相关情况
白马铁矿开发工程（即白马一期）土地使用权转让价款为 3.3 亿元，预计公司尚需
支付 1,465 万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。
白马一期工程遗留问题相关土地用地费用已全部支付。目前尚无法预计取得土地使
150
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用权证的时间。
白马二期协议总费用 13.5 亿元，尚需支付协议价款 3.13 亿元。其中 1214.16 亩待
国土部门组织宗地相邻关系确认后即可取得权证。剩余部分目前尚无法预计取得土地使
用权证的时间。
2、相关支出的承担方
后续支出均由标的公司承担，购买方不会向公司主张任何费用和责任。
根据《重大资产出售协议》的约定，购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披
露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、
人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状
况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，
并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他
补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、
解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导
致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主
张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方
请求并承担全部损失和风险， 购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。
3、对本次交易估值的影响
（1）攀钢矿业（除新白马公司外）土地使用权取得情况对评估值的影响
1）对于攀钢矿业马家田尾矿库用地一、二的征地款及费用本次以核实后的审计确
认账面值作为评估值。本次评估未考虑后期发生的费用。
2）对于攀钢矿业马家田尾矿库用地一、二的其他辅助设施用地，已取得土地使用
权出让合同的土地采用基准地价系数修正法进行评估。本次评估未考虑后期发生的其他
费用。
（2）新白马公司土地使用权取得情况对评估值的影响
1）白马一期和白马二期正在进行征地手续的预付征地款，按核实后的审计确认的
账面值予以确认。本次评估未考虑后期发生的费用。
2）对已签订征地协议完成征地手续并完成土地面积测绘的白马一期土地和已签订
151
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征地协议并签订出让合同并完成土地面积测绘的白马二期土地，采用成本逼近法进行评
估，对于白马一期待办理完土地使用权证后一次性支付的未付土地款 1,465 万元在评估
值中予以扣除。本次评估未考虑后期发生的其他费用。
（3）鞍千矿业土地使用权取得情况对评估值的影响
1）对于鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村的尚未完成征地
但已经占用的土地所发生的耕地占用税以及鞍千矿业位于辽阳市辽阳县孔姓台村土地
征地过程中发生的征地款及相关税费主要以核实后的账面值作为评估值。本次评估未考
虑后期发生的费用。
2）对于已取得土地使用权证的宗地采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评
估；本次评估未考虑后期发生的其他费用。
（三）瑕疵房产的情况及说明
1、瑕疵房产状况及未办理权证的原因
瑕疵房产的具体情况及未办理权证的原因请详见本次交易草案“第四节 标的资产
基本情况”各标的资产对应章节及附件二：《境内标的公司自有房产清单》。
2、后续解除权属瑕疵相关费用的承担方
后续支出均由标的公司承担，购买方不会向公司主张任何费用和责任。
根据《重大资产出售协议》的约定，购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披
露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、
人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状
况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，
并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他
补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、
解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导
致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主
张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方
请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。
3、对本次交易估值的影响
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攀钢矿业宜宾有限责任公司部分土地使用权为划拨性质，评估基准日土地使用期限
已过期且未办理续期，对于该宗地上涉及的未办理房产证的建筑物类资产，本次评估按
审计后的账面值确定评估价值。对其他未办理房产证的房产资产，本次评估按正常评估
方法评估，对权属存在瑕疵的，未考虑后期办证等发生的其他费用。
（四）标的资产无法取得债权人同意的风险及相关解决措施
根据攀钢钒钛的说明，攀钢钒钛及交易对方攀钢集团将促使标的公司、攀钢钛业取
得相关金融债权人同意函，妥善处理与金融债权人的沟通；如相关金融债权人要求，攀
钢集团愿意为标的公司、攀钢钛业寻求替代担保。
综上，上市公司认为：截至本次交易草案签署日，部分标的公司、攀钢钛业尚未依
据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性
风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违
约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为相关标的公司/
攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀
钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能对其生产经营产生一定影响，进而有可
能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金
融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。
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第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场
环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据本次交易方案，上市公司及其子公司攀钢钛业拟将持有的攀钢矿业 100%股权、
攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以
及海绵钛项目出售给攀钢集团、鞍钢矿业。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、
钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。本次交易符合国家
产业政策。
本次交易为出售攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、
鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海绵钛项目，且上市公司与交易对方同
受鞍钢集团控制，在重大方面符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人”。
根据本次交易方案，本次交易完成后，攀钢钒钛的股本总额和股本结构均不因此发
生变动，其股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致攀
钢钒钛不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次交易报告书和重组协议，本次交易标的资产的交易对价以标的资产经具有
证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估值为基础，并结合标的资
产过渡期间损益情况确定。
攀钢钒钛全体独立董事发表独立意见认为：“本次重大资产出售的评估机构北京中
企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办
注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照
国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。”鉴于本
次重组涉及关联交易，攀钢钒钛董事会遵循公平、公正、公开的原则进行审议并履行了
合法程序，关联董事依法回避了表决。
基于上述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售的标的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
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4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制权利转移的情况；就
攀钢钛业涉及的与海绵钛项目相关的仲裁，攀钢钒钛、攀钢钛业已作出承诺，确保该仲
裁事项不会对本次交易交割构成实质障碍。因此，标的资产过户或者转移不存在实质法
律障碍。
对于本次交易中拟作为支付对价由攀钢集团承接的上市公司债务，目前攀钢钒钛尚
未就该等债务转移获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性的风险。攀钢钒
钛正在努力与相关债权人进行沟通，以期获得全部的债务转移同意函。标的公司的债权、
债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司
债权、债务转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成
为专注于钒钛业务的上市公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后， 上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继
续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主
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要股东及其关联人保持独立，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于保持上
市公司独立性的承诺函》。该等承诺措施有助于上市公司与控股股东、实际控制人及其
关联人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。 上市公司符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职
能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效
的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，
持续经营能力将得到有效增强。具体参见本次交易草案“第九节 管理层讨论与分析”。
（2）关于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）关于规范关联交易
上市公司的控股股东及实际控制人已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公
司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
本次交易完成后上市公司关联交易情况见本次交易草案“第十节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
2）关于避免同业竞争
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上市公司的控股股东及实际控制人已就同业竞争事项出具了承诺函，有利于上市公
司规范与控股股东及其关联方避免产生同业竞争。
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间形成同业竞
争，本次交易完成后上市公司同业竞争情况见本次交易草案“第十节 同业竞争与关联
交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受上市公司的委托，对上市公司 2015 年度
财务报表进行了审计，并于 2016 年 4 月 27 日出具了带强调事项段的无保留意见的审计
报告（审计报告编号：瑞华审字[2016]01740327 号）。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相
关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第（三）项的规定。
4、上市公司出售的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制权利转移的情况；就
攀钢钛业涉及的与海绵钛项目相关的仲裁，攀钢钒钛、攀钢钛业已作出承诺，确保该仲
裁事项不会对本次交易交割构成实质障碍。因此，标的资产过户或者转移不存在实质法
律障碍，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
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综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第（四）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条之规定。
三、本次交易评估合理性及公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资
格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主
体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、法规和规范性
文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出
售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
159
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综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买资产的价值已经评估
机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。
本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司财务的影响
由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资产存在
评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司 2016 年
度继续亏损，进而导致公司暂停上市。
如本次交割日延期至 2017 年度，则本次交易减值出售标的资产所产生的亏损将计
入公司 2017 年度财务报表，从而导致公司 2017 年度继续亏损，进而导致公司退市。
详细风险披露见本次交易草案“重大风险提示”之“三、暂停上市与终止上市的风
险”。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使
得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平
大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能性增大。
（三）本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析
此次交易的上市公司备考财务报表的报表口径为假设攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香
港、鞍澳公司、鞍千矿业自 2015 年 1 月 1 日即不再作为上市公司的子公司纳入合并报
表范围，海绵钛工程项目自 2015 年 1 月 1 日即不作为上市公司的在建工程。
本模拟财务报表是基于攀钢钒钛留存资产从比较报表期初起开始作为独立的会计
主体存在，并且基于该模拟会计主体从比较报表期初始已将攀钢钒钛本次重组出售的子
公司相应股权出售的假设而编制，不考虑攀钢集团、鞍钢集团收购上述拟出售资产所需
支付的收购对价，也不考虑拟出售资产在 2016 年 3 月 31 日的评估增减值。
160
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
1、财务状况变动分析
根据瑞华出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：
（1）交易前后资产结构分析
单位：万元
2016-3-31 2015-12-31
项目 变动幅
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后
度
流动资产：
货币资金 318,873.67 175,948.40 -44.82% 261,678.00 109,207.81 -58.27%
应收票据 165,909.20 126,353.86 -23.84% 229,560.21 207,709.12 -9.52%
应收账款 92,273.32 30,174.33 -67.30% 70,960.73 26,531.75 -62.61%
预付款项 33,896.03 29,638.16 -12.56% 36,516.94 34,910.91 -4.40%
应收利息 198.35 - -100.00% 31.01 - -100.00%
其他应收款 24,494.58 23,225.70 -5.18% 13,678.21 4,976.39 -63.62%
存货 107,477.47 40,597.76 -62.23% 119,922.75 53,977.73 -54.99%
其他流动资产 13,697.98 13,731.66 0.25% 19,952.83 12,851.16 -35.59%
流动资产合计 756,820.61 439,669.86 -41.91% 752,300.69 450,164.87 -40.16%
非流动资产：
可供出售金融资
60,134.84 58,572.73 -2.60% 60,134.84 58,572.73 -2.60%
产
长期应收款 2,791.27 - -100.00% 2,640.90 - -100.00%
长期股权投资 50,761.48 - -100.00% 48,195.59 - -100.00%
投资性房地产 2,666.58 - -100.00% 3,662.35 972.99 -73.43%
固定资产 2,802,296.46 274,210.19 -90.21% 2,729,813.77 280,862.63 -89.71%
在建工程 828,387.81 196,182.22 -76.32% 809,674.75 177,741.11 -78.05%
工程物资 22.37 - 100.00% 22.37 - -100.00%
固定资产清理 49.39 15.49 -68.64% - - -
无形资产 734,544.29 21,330.04 -97.10% 739,707.51 24,187.94 -96.73%
长期待摊费用 379,503.09 2,234.85 -99.41% 366,467.53 2,280.31 -99.38%
递延所得税资产 185.93 123.72 -33.46% 185.93 185.93 -
其他非流动资产 58,409.95 16,277.67 -72.13% 88,408.81 30,543.99 -65.45%
非流动资产合
4,919,753.46 568,946.92 -88.44% 4,848,914.37 575,347.62 -88.13%
计
资产合计 5,676,574.07 1,008,616.77 -82.23% 5,601,215.06 1,025,512.49 -81.69%
本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的资产总额由交易前的
161
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5,676,574.07 万元降至 1,008,616.77 万元，大幅减少了 82.23%；非流动资产、流动资产
分别下降 88.44%、41.91%。从占资产总额的比重来看，非流动资产占比由交易前的
86.67%下降至 56.41%，流动资产占比由交易前的 13.33%增加至 43.59%，固定资产、在
建工程、无形资产、长期待摊费用等非流动资产科目下降幅度最大。
（2）交易前后负债结构分析
单位：万元
2016-3-31 2015-12-31
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
流动负债：
短期借款 1,037,242.08 48,000.00 -95.37% 1,102,444.15 130,000.00 -88.21%
应付票据 282,892.99 174,842.82 -38.19% 272,057.09 207,213.57 -23.83%
应付账款 350,858.38 100,147.19 -71.46% 334,532.31 104,878.08 -68.65%
预收款项 13,312.17 12,005.21 -9.82% 10,747.63 14,652.75 36.33%
应付职工薪酬 7,342.70 1,666.78 -77.30% 7,203.04 2,196.12 -69.51%
应交税费 10,853.23 3,773.52 -65.23% 12,028.68 2,632.20 -78.12%
应付利息 39,051.18 4.88 -99.99% 41,649.75 112.61 -99.73%
应付股利 337.89 282.36 -16.43% 282.36 282.36 0.00%
其他应付款 382,734.38 114,853.69 -58.54% 296,556.40 15,840.06 -76.25%
一年内到期的非
429,471.20 - -100.00% 326,470.85 - -100.00%
流动负债
其他流动负债 100,000.00 - -100.00% 100,000.00 - -100.00%
流动负债合计 2,654,096.20 455,576.46 -82.83% 2,503,972.27 477,807.76 -80.92%
非流动负债：
长期借款 1,844,770.09 - -100.00% 1,947,682.24 - -100.00%
长期应付款 47,329.91 - -100.00% 49,022.70 - -100.00%
长期应付职工薪
4,020.33 733.67 -81.75% 3,473.57 796.21 -77.08%
酬
专项应付款 87,215.91 17,815.00 -79.57% 87,215.91 17,815.00 -79.57%
预计负债 15,173.12 - -100.00% 14,518.42 - -100.00%
递延收益 13,574.91 1,476.97 -89.12% 13,635.98 1,528.43 -88.79%
递延所得税负债 1,450.03 1,074.07 -25.93% 1,503.73 1,127.77 -25.00%
其他非流动负债 4,983.80 - -100.00% 4,755.08 - -100.00%
非流动负债合计 2,018,518.11 21,099.71 -98.95% 2,121,807.63 21,267.41 -99.00%
负债合计 4,672,614.31 476,676.17 -89.80% 4,625,779.90 499,075.17 -89.21%
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本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的负债总额由交易前的
4,672,614.31 万元降至 476,676.17 万元，大幅减少了 89.80%，其中长期借款、短期借款
是本次交易主要减少的负债，分别减少了 1,844,770.09 万元、989,242.08 万元。
（3）交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如
下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 82.31% 47.26% 82.59% 48.67%
流动比率（倍） 0.29 0.97 0.30 0.94
速动比率（倍） 0.24 0.88 0.25 0.83
注：
1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
与本次交易前相比，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的资产负债率从 82.31%降
至 47.26%，资产负债率下降明显；同时，流动比率、速动比率均有明显上升。公司剥
离亏损严重的铁矿石业务，偿债能力得到明显改善。
（4）交易前后运营能力分析
本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的应收账款周转率由 3.50 次
升至 3.65 次，存货周转率从 2.04 次降至 2.03 次，总资产周转率从 0.05 次增至 0.11 次，
资产运营效率整体上有明显提升。
（5）上市公司财务安全性分析
本次交易后，根据备考财务数据，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率
下降为 47.26%，流动比率及速动比率也有一定提升，公司的偿债能力和抗风险能力显
著增强。可见，本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量得到提升，财务杠
杆水平下降，财务安全性得到提高。
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2、经营成果变动分析
（1）交易前后经营成果分析
根据瑞华出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的经营成果变动分析如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 变动幅
交易前 交易后 交易前 交易后 变动幅度
度
营业收入 285,732.67 107,925.52 -62.23% 1,141,744.72 549,167.43 -51.90%
营业成本 231,585.14 95,917.30 -58.58% 994,653.72 507,007.63 -49.03%
营业利润 -544.10 -5,848.12 974.82% -221,751.15 -41,863.77 -81.12%
利润总额 10,532.20 14,186.68 34.70% -234,348.55 -54,849.40 -76.59%
净利润 10,439.86 14,124.47 35.29% -242,245.82 -58,107.19 -76.01%
归属于母公司股东
3,986.61 15,393.59 286.13% -220,736.20 -58,445.95 -73.52%
的净利润
本次交易完成后，攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业不再纳入
攀钢钒钛合并报表范围，2015 年度，公司营业收入减少了 592,577.29 万元，降幅 51.90%，
但营业利润、净利润较本次交易前分别减少亏损 179,887.38 万元、184,138.63 万元，减
亏幅度达 81.12%、76.01%。2016 年 1-3 月，公司营业收入减少了 177,807.15 万元，降
幅 62.23%，但净利润较本次交易前增加了 3,684.61 万元，增幅 35.29%。此外，本次交
易前，2016 年 1-3 月，公司实现盈利的主要原因是澳元大幅升值、卡拉拉汇兑收益增加，
财务费用本期发生数-55,992.78 万元，如扣除该项影响则上市公司本期仍然亏损。公司
剥离产能过剩、价格断崖式下跌的铁矿石业务，实现扭亏。
（2）交易前后盈利能力指标分析
根据瑞华出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的盈利能力指标变动分析如
下：
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 18.95% 11.13% 12.88% 7.68%
销售净利率 3.65% 13.09% -21.22% -10.58%
加权平均净资产收益率 0.47% 3.06% -0.23% -10.14%
基本每股收益（元/股） 0.0046 0.0179 -0.2570 -0.0680
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
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2、销售净利率=净利润/营业收入
3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算
本次交易完成后，2015 年及 2016 年 1-3 月，攀钢钒钛的销售毛利率有所下降，但
销售净利率、基本每股收益都有明显提升，主要是公司将亏损严重的铁矿石业务剥离，
减轻公司亏损程度，公司盈利能力得到增强。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、改善上市公司财务状况，增强盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、
钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产
能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出
现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较
高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥
离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，
有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。
2、推进公司业务转型，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将逐步退出铁矿石的生产及销售业务，公司主营业务集
中于钒钛产品。通过本次交易将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵
钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴
产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉的需求预计将保持
稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公
司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司
资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市
公司，公司不涉及对相关事项进行整合。
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2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢
香港、鞍千矿业的全部股权以及海绵钛项目，剥离严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯
业务以及海绵钛项目，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风险，为上市公司
后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，寻求战略
转型机会，增强持续经营能力。
目前，上市公司正在加强高端产品和创新产品研发，推进转型升级；加快优势项目
建设，如实施了钒氮合金扩能改造项目，产能提升至 6,000 吨/年，重庆钛业环保搬迁建
设硫酸法钛白粉项目进入设备安装阶段，启动了 1.5 万吨/年氯化法钛白项目建设。通过
坚持以市场为导向，以效益为中心，全面落实市场倒逼机制，突出抓好产供运销平稳衔
接，增强自身的盈利能力。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使
得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平
大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能增大。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出。本次交易完成后，预计上市公司在
未来几年的发展速度将较以前年度有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在
业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继
续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政
府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
根据“人随资产走”的原则，本次交易完成后，与海绵钛项目相关的全部在册员工
的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养
老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前
与该等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢
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集团依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢
钛业负责解决。
其余标的公司与员工已签订的劳动合同关系继续有效，标的公司将继续履行其与职
工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留
在标的公司。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水
平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，
有利于上市公司提升经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司治理机制健全发展。
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五、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，攀钢钒钛主营业务范围变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产
品的研发和应用，不再保留铁矿石采选、钛精矿提纯业务。攀钢钒钛的控股股东和实际
控制人未发生变化。
（1）铁矿石采选业务
由于目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产注入攀钢
钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集
团继续向攀钢钒钛注入铁矿石业务资产已不具备实施基础，同时，通过本次重大资产出
售，攀钢钒钛会将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业。本次重大资产
出售完成后，前述同业竞争情况将会消除且不会导致新的同业竞争。
（2）钒钛制品生产、加工和应用业务
本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目相关业务及资产。海绵钛是钛金属生
产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合
金及其他钛构件等金属产品。海绵钛项目相关业务及资产剥离后，攀钢钒钛相关钛产品
主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛渣，其应用领域主要包括涂料、塑
料、油墨、造纸等。海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛产生同业竞争。
本次重大资产出售方案未涉及西昌钢钒，钒产品业务同业竞争情形仍然存在。
2、关于避免同业竞争的有关措施
为避免同业竞争，公司实际控制人鞍钢集团于 2016 年 9 月 3 日出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，由于该承诺函构成前次承诺变更，尚需股东大会审议：
“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，
尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒
的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒
产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
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2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其
下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该
商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不
含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多
次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业
务中所拥有的股权、资产及其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期间持续有效且不可撤
销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”
为避免同业竞争，公司控股股东攀钢集团有限公司于 2016 年 9 月 3 日出具《关于
避免同业竞争的承诺函》：
“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，
尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒
的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒
产品生产加工业务注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其
下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该
商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不
含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多
次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业
务中所拥有的股权、资产及其他权益。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间持续有效且不可撤销。
若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，攀钢钒钛与公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他公司不存在同业竞争，且公司控股股东、实际控制人已作出
关于避免与攀钢钒钛同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，
也有利于避免潜在的同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后关联方变化情况
本次交易完成后，五家标的公司及其控制的企业将成为公司实际控制人控制的其他
公司，从而新增成为公司的关联方。
2、交易标的在报告期内的关联交易
本次交易完成后，标的资产与上市公司及其控制的企业之间的交易将新增作为关联
交易披露；标的资产与鞍钢集团、攀钢集团控制的除上市公司以外的其他企业之间的关
联交易将不再成为上市公司的关联交易。
（1）采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务
报告期内，置出主体与公司及其子公司，公司实际控制人、控股股东及其控制的其
他企业存在一定的关联交易。上述关联交易及本次重大资产重组对其影响的情况如下：
单位：万元
公司 关联交易 关联交易内
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
名称 变化 容
①采购商品/接受劳务情况
攀钢钒钛 新增 动力费 20.49 - -
攀钢集团子公 材料、备件、
减少 7,226.58 10,339.29 23,283.68
司 劳务、工程等
鞍钢集团 减少 备件、劳务 6.87 795.94 224.06
攀钢 ②出售商品/提供劳务情况
矿业
攀钢钒钛 减少 铁精矿 44,377.74 65,673.43 -
攀钢钒钛子公
新增 钛精矿、材料 6,648.17 30,502.36 34,997.24
司
攀钢集团子公 矿石、废旧物
减少 5,288.87 187,007.79 278,274.17
司 资、动力费等
鞍钢集团 减少 材料、动力费 - 24.00 11,754.68
①采购商品/接受劳务情况
攀港
鞍钢国贸攀枝 钒、钛、矿等
公司 减少 - 1,125.83 27,813.95
花有限公司 产品
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公司 关联交易 关联交易内
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
名称 变化 容
攀钢集团国际
钒、钛、矿等
经济贸易有限 减少 - - 358.73
产品
公司
②出售商品/提供劳务情况
北京攀承钒业 其他产品及
新增 1,232.58 11,747.90 15,834.15
贸易有限公司 服务
攀钢集团钛业 其他产品及
新增 - 151.29 996.77
有限责任公司 服务
攀钢集团重庆 其他产品及
新增 - 46.09 67.66
钛业有限公司 服务
攀钢集团国际
其他产品及
经济贸易有限 减少 - 1,131.04 1,919.25
服务
公司
攀钢集团成都 其他产品及
减少 11,731.59 7,840.49 -
钢钒有限公司 服务
①出售商品/提供劳务情况
鞍澳
鞍钢集团香港
公司 减少 矿产品 51,485.81 267,055.91 232,989.51
有限公司
①采购商品/接受劳务情况
矿石加工、材
鞍钢集团矿业
减少 料、运输、检 9,182.94 86,610.55 95,444.90
公司
修等服务
鞍山钢铁集团
减少 运输、材料等 - 5,962.00 8,168.90
公司
鞍钢矿山建设 检修、运输等
减少 748.39 3,600.28 3,561.88
有限公司 服务
鞍钢建设剥岩
减少 运输等服务 - 566.05 1,192.85
工程有限公司
鞍钢矿山汽车
减少 运输 152.56 792.68 308.91
运输有限公司
鞍钢矿业爆破
减少 爆破 - - 233.50
有限公司
鞍钢集团矿业
设计研究院有 减少 设计费 43.49 249.81 122.55
限公司
鞍钢实业集团
办公用品有限 减少 办公用品 4.56 90.07 110.99
公司
鞍钢矿山机械
减少 检修 - 73.75 70.28
制造有限公司
鞍山钢铁集团
公司铁路运输 减少 运输 12.22 48.94 54.42
公司
鞍钢集团矿业
公司弓长岭矿 减少 矿石加工 - 510.55 -
鞍千 业有限公司
矿业 ②出售商品/提供劳务情况
171
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公司 关联交易 关联交易内
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
名称 变化 容
鞍钢股份有限
减少 矿石 22,258.80 142,713.91 142,187.69
公司
鞍钢集团矿业
减少 矿石、运输等 3,201.12 192.11 304.48
有限公司
鞍钢集团关宝
山矿业有限公 减少 矿石 1,622.24 1,838.59 -
司
鞍钢矿山机械
减少 转供水电 0.81 - -
制造有限公司
鞍钢矿山建设
减少 转供水电 0.14 0.63 33.25
有限公司
鞍钢矿山汽车
减少 转供水电 0.05 0.67 -
运输有限公司
鞍钢集团矿业
公司弓长岭矿 减少 转供水电 - 0.11 -
业有限公司
鞍山钢铁集团
减少 矿石 - 8,312.89 95,567.67
公司
新增关联交易金额（A） 7,901.24 108,121.07 51,895.81
减少关联交易金额（B） 157,344.77 731,428.15 932,252.59
A/B 4.78% 12.88% 5.27%
注：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2015 年）修订》第四十条的相关规定，公司对于关联交易对手方较多的情形进行了适当合并予以
披露。鞍钢集团指鞍钢集团及其控制的除攀钢集团以外的公司，攀钢集团有限公司指攀钢集团（不
含其子公司），攀钢集团子公司指攀钢集团控制的除攀钢钒钛以外的公司，攀钢钒钛指攀钢钒钛（不
含其子公司），攀钢钒钛子公司指攀钢钒钛控制的子公司。下同。
报告期内，海绵钛项目尚未转固，处于试生产过程中。
（2）关联租赁情况
单位：万元
2016 年 1-3 月
关联交 租赁资产种 2015 年确认的 2014 年确认的
承租方名称 确认的租赁收
易变化 类 租赁收入 租赁收入
入
攀钢矿业作为出租
人的关联租赁
攀钢集团有限公司 减少 固定资产 804.62 - 871.10
鞍港公司作为出租
人的关联租赁
鞍钢集团香港有限
减少 办公房屋 25.07 97.61 94.51
公司
（3）关联担保情况
172
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债务 关联交 担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方
人 易变化 （万元） 日 日 经履行完毕
攀钢集团钒钛资源股
注 10,000.00 2015/7/31 2016/7/30 否
份有限公司
攀钢集团钒钛资源股
注 13,000.00 2012/1/17 2017/1/16 否
份有限公司
攀钢集团钒钛资源股
注 20,000.00 2012/10/19 2017/1/16 否
份有限公司
攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2015/7/22 2016/7/21 否
攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2015/7/24 2016/7/22 否
攀钢集团有限公司 减少 17,000.00 2015/12/15 2016/5/9 否
攀钢集团有限公司 减少 13,000.00 2015/12/15 2016/4/27 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/8/14 2016/8/1 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/9/9 2016/9/1 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/6/1 2016/5/18 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/6/5 2016/5/18 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/6/17 2016/5/19 否
攀钢集团有限公司 减少 17,000.00 2015/12/28 2016/6/18 否
攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2016/3/28 2017/3/14 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/5/27 2016/5/24 否
攀钢 攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/7/31 2016/7/29 否
矿业 攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2015/9/2 2016/9/1 否
攀钢集团有限公司 减少 6,800.00 2016/1/22 2017/1/21 否
攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2016/1/22 2017/1/21 否
攀钢集团有限公司 减少 12,000.00 2016/1/21 2017/1/20 否
攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2015/6/30 2016/6/14 否
攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2015/7/6 2016/7/2 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/11/19 2016/11/18 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/11/20 2016/11/19 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2016/1/5 2017/1/4 否
攀钢集团有限公司 减少 10,800.00 2015/8/21 2016/8/12 否
攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2015/11/25 2016/11/24 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/12/25 2016/12/20 否
攀钢集团有限公司 减少 10,000.00 2016/3/24 2017/3/20 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2016/3/24 2017/3/21 否
攀钢集团有限公司 减少 5,000.00 2015/10/21 2016/10/20 否
攀钢集团有限公司 减少 9,800.00 2016/3/25 2016/9/21 否
攀钢集团有限公司 减少 6,100.00 2016/3/23 2016/9/19 否
攀钢集团有限公司 减少 42,500.00 2015/6/30 2020/6/30 否
攀钢集团有限公司 减少 862.97 万美元 2015/11/23 2016/5/22 否
攀钢集团有限公司 减少 512.26 万美元 2015/12/18 2016/6/20 否
攀港 攀钢集团有限公司 减少 827.96 万美元 2016/1/28 2016/7/28 否
公司 攀钢集团有限公司 减少 103.50 万美元 2016/2/22 2016/8/22 否
攀钢集团有限公司 减少 582.68 万美元 2016/2/25 2016/8/25 否
攀钢集团有限公司 减少 580.99 万美元 2016/3/30 2016/9/30 否
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债务 关联交 担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方
人 易变化 （万元） 日 日 经履行完毕
鞍钢集团公司 减少 2015/05 2030/05 否
鞍澳公司 减少 147,132.00 万美元 2015/05 2030/05 否
卡拉 金达必金属有限公司 不影响 2015/05 2030/05 否
拉矿 鞍山钢铁集团公司 减少 13,000.00 万美元 2015/09 2016/08 否
业有 鞍钢集团公司 减少 40,000.00 万美元 2014/08 2017/08 否
限公 鞍山钢铁集团公司 减少 30,000.00 万美元 2014/05 2017/04 否
司 鞍钢集团公司 减少 30,000.00 万美元 2014/05 2018/04 否
鞍钢集团公司 减少 30,000.00 万美元 2011/09 2021/08 否
鞍钢集团公司 减少 9,080 万澳元 2014/08 2024/07 否
鞍澳
鞍山钢铁集团公司 减少 12,400.00 万美元 2015/01 2017/01 否
公司
注：本次交易完成后，攀钢钒钛将不再对攀钢矿业进行担保，该担保责任将转由鞍钢集团承担。
（4）其他关联交易
攀钢矿业在鞍钢集团财务有限责任公司最近一期的存借款情况如下：
单位：万元
关
联
交 2015.12.31 余 2016.3.31 余
项目名称 本期增加 本期减少
易 额 额
变
化
一、在鞍钢集团财务有限责任公司存 减 330,346.4 316,931.4
5,932.74 19,347.77
款 少 4 1
二、向鞍钢集团财务有限责任公司借 减
386,000.00 15,000.00 15,000.00 386,000.00
款 少
（5）报告期内各标的公司期末关联交易应收项目、应付项目
1）报告期各期末攀钢矿业关联交易应收应付项目
单位：万元
关联交 2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
公司名称 应收应付项目
易变化 日 日 日
攀钢集团子
应收账款 减少 6,228.56 6,007.26 7,276.71
公司
攀钢钒钛 应收账款 减少 9,422.77 16,993.12 -
攀钢钒钛子
应收账款 增加 3,152.22 5,385.22 1.74
公司
小计 18,803.55 28,385.60 7,278.46
鞍钢集团 预付款项 减少 154.91 - -
攀钢集团子 预付款项 减少 - 158.00 1,112.00
174
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司
小计 154.91 158.00 1,112.00
鞍钢集团 其他应收款 减少 68.53 68.53 68.23
攀钢集团子
其他应收款 减少 2,305.95 1,498.67 1,493.15
公司
攀钢集团有
其他应收款 减少 15,800.00 15,800.00 68.23-
限公司
攀钢钒钛子
其他应收款 增加 13.31 9.51 13.00
公司
小计 18,187.79 17,376.71 1,574.37-
鞍钢集团 应付账款 减少 9,220.36 9,634.93 -
攀钢集团子
应付账款 减少 1,031.62 1,652.12 1,216.36
公司
小计 10,251.97 11,287.05 1,216.36
攀钢集团子
预收款项 减少 0.51 - 0.04
公司
攀钢钒钛 预收款项 减少 2,500.00 - -
小计 2,500.51 - 0.04
鞍钢集团 其他应付款 减少 722.11 675.40 -
攀钢集团子
其他应付款 减少 6,384.44 5,609.84 3,002.81
公司
攀钢钒钛 其他应付款 减少 60,010.91 21,938.76 37,482.93
小计 67,117.45 28,224.01 40,485.74
2）报告期各期末攀港公司关联交易应收应付项目
单位：万元
应收应付项 关联交 2016 年 3 2015 年 12 2014 年 12 月
公司名称
目 易变化 月 31 日 月 31 日 31 日
北京攀承钒业贸易有限公司 应收账款 增加 230.78 1,468.44 5,318.38
攀钢集团北海特种铁合金有限公
应收账款 增加 136.03 136.85 -
司
鞍钢国贸攀枝花有限公司 应收账款 减少 17.47 22.31 23,521.64
攀钢集团成都钢钒有限责任公司 应收账款 减少 20,880.52 17,977.11 -
小计 21,264.80 19,604.71 28,840.02
鞍钢集团香港有限公司 应付账款 减少 3,447.68 4,117.67 3,877.34
攀钢集团钛业有限责任公司 应付账款 增加 1,193.55 1,200.72 -
小计 4,641.23 5,318.39 3,877.34
3）报告期各期末鞍钢香港关联交易应收应付项目
单位：万元
175
中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
应收应付项 关联交易 2016 年 3 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
公司名称
目 变化 31 日 31 日 31 日
鞍钢集团香港有限公司 其他应付款 增加 4,249.39 4,295.24 4,141.52
鞍山钢铁集团公司 其他应付款 增加 1,896.10 1,906.34 1,795.08
小计 6,145.49 6,201.59 5,936.59
4）报告期各期末鞍澳公司关联交易应收应付项目
单位：万元
应收应付项 关联交 2016 年 3 月 2015 年 12 月 2014 年 12
公司名称
目 易变化 31 日 31 日 月 31 日
鞍钢集团香港有限公司 应收账款 减少 9,314.79 17,757.46 18,999.98
鞍钢集团国际经济贸易有
应收账款 减少 18,913.50 - -
限公司
小计 28,228.29 17,757.46 18,999.98
金达必金属有限公司 其他应收款 减少 30.00 5.84 -
小计 30.00 5.84 -
鞍钢集团香港有限公司 应付利息 减少 - 20,609.63 10,371.57
小计 - 20,609.63 10,371.57
鞍钢集团香港有限公司 其他应付款 减少 215,445.79 215,017.47 148,256.32
金达必金属有限公司 其他应付款 减少 - - 23.26
小计 215,445.79 215,017.47 148,279.59
鞍钢集团香港有限公司 长期应付款 减少 - - 122,345.77
金达必金属有限公司 长期应付款 减少 14,831.34 14,022.70 19,694.43
小计 14,831.34 14,022.70 142,040.20
5）报告期各期末鞍千矿业关联交易应收应付项目
单位：万元
关联交易 2015 年 12 月 2014 年 12 月
公司名称 应收应付项目 2016 年 3 月 31 日
变化 31 日 31 日
鞍钢集团 应收账款 减少 2,041.00 - 2,076.76
小计 2,041.00 - 2,076.76
鞍钢集团 应付账款 减少 3,681.58 5,450.05 2,256.43
小计 3,681.58 5,450.05 2,256.43
（6）关联交易定价必要性及定价公允性
一方面由于攀钢集团、鞍钢集团内部各家经营主体业务分工有所区别，业务优势各
有不同；另一方面由于公司所从事的业务涉及的生产链条较长、生产环节较多，需要多
方面的专业工作进行配合，从而导致公司在报告期内存在较多的关联交易。
176
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矿石采选业务、冶炼业务所需的原料、添加剂等均属于常规产品，各项产品在各自
区域内存在较强的同质性，市场供应充足、价格透明，上述相关关联交易定价根据所处
区域市场价格确定；相关动力费、水等存在国家定价的，上述相关关联交易定价根据国
家定价确定；特殊业务如工程施工、地下开采等，双方根据市场价格协商确定。公司上
述关联交易均严格履行《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度规定的决策程序，并
根据相关规定履行了公告义务。
3、本次交易完成后的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年
鞍钢集团 劳务 168.82 941.30
攀钢集团子公司 材料、备件及大型工具 2,591.61 61,170.06
攀钢集团子公司 钒产品 16,772.32 121,222.55
攀钢集团子公司 钢制品 3,065.81 1,715.54
攀钢集团子公司 劳务 149.85 6,698.10
攀钢集团子公司 二次资源 0 7,258.95
攀钢集团子公司 能源 1,741.64 11,147.20
攀钢集团子公司 工程项目 337.35 9,208.40
攀钢集团子公司 电力 43,706.24 178,531.14
攀钢集团子公司 钛精矿 6,637.34 0
攀钢集团有限公司 劳务 10.18 475.08
合计 75,181.15 398,368.31
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年
鞍钢集团 其他 5.49 0.29
鞍钢集团 钒产品 1,633.53 13,635.37
鞍钢集团 电力 0 31.64
攀钢集团子公司 其他 11.69 294.86
攀钢集团子公司 钒产品 5,818.83 32,678.36
177
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关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年
攀钢集团子公司 电力 40,023.13 143,924.71
攀钢集团子公司 水、电 331.45 743.22
攀钢集团子公司 劳务 935.46 568.15
攀钢集团子公司 钛产品 0 7,075.57
攀钢集团子公司 生铁 392.30 1,714.23
攀钢集团子公司 热电煤 0 199.62
攀钢集团子公司 其他 0 159.30
攀钢集团有限公司 水、电 0 3,537.94
合计 49,151.88 204,563.26
除上述交易以外，本次交易完成后公司控股子公司攀钢钛业生产所需钛精矿原料可
能需要向攀钢矿业采购从而构成新增关联交易；海绵钛项目生产所需钛渣原料可能需要
向攀钢钛业采购从而构成新增关联交易。
（2）关联租赁情况
上市公司作为承租人：
单位：万元
租赁资产
出租方名称 2016 年 1-3 月确认的租赁费 2015 年确认的租赁费
种类
攀钢集团有限公司 土地 4.65 18.58
攀钢集团有限公司 土地 17.50 70.00
攀钢集团有限公司 土地 39.03 156.10
攀钢集团有限公司 土地 27.50 110.00
除上述交易以外，置出资产之一海绵钛项目生产场所所占宗地为攀钢钛业所有，因
此其需要向攀钢钛业租赁土地从而形成新增关联交易。
（3）关联担保情况
1）上市公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
攀钢集团钛业有限责任公司 23,000.00 2015 年 9 月 17 日 2016 年 9 月 16 日 否
攀钢集团钛业有限责任公司 5,000.00 2015 年 10 月 13 日 2016 年 4 月 12 日 否
攀钢集团钛业有限责任公司 3,500.00 2016 年 3 月 16 日 2016 年 9 月 16 日 否
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被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
攀钢集团钛业有限责任公司 1,480.00 2016 年 3 月 24 日 2016 年 9 月 24 日 否
攀钢集团钛业有限责任公司 6,000.00 2016 年 1 月 20 日 2016 年 7 月 19 日 否
2）上市公司作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
攀钢集团有限公司 30,000.00 2014 年 12 月 16 日 2017 年 12 月 15 日 否
攀钢集团有限公司 10,000.00 2016 年 3 月 15 日 2016 年 12 月 14 日 否
攀钢集团有限公司 10,000.00 2015 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 否
（4）其他关联交易
单位：万元
2015.12.31 余
项目名称 本期增加 本期减少 2016.3.31 余额
额
在鞍钢集团财务有限责任公司存款 15,663.57 1,409,689.90 1,412,874.82 12,478.66
2016 年 1-3 月，累计取得利息收入 886,000.69 元。
（5）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
攀钢集团有限公司 254.88 - - -
攀钢集团子公司 22,305.93 - 18,516.68 -
鞍钢集团 2,132.34 - 1,009.09 -
合计 24,693.15 - 19,525.77 -
预付款项：
攀钢集团子公司 3,227.58 - 3,954.72 -
鞍钢集团 1,225.81 - 1,218.22 -
合计 4,453.40 - 5,172.94 -
其他应收款：
攀钢集团有限公司 43.14 - 0
攀钢集团子公司 14.29 - 801.45 -
合计 57.43 - 801.45 -
2）应付项目
单位：万元
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项目名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款：
攀钢集团有限公司 94.02 0.00
攀钢集团子公司 26,076.64 38,455.87
鞍钢集团 3.80 414.63
合计 26,174.46 38,870.50
预收款项：
鞍钢集团 0.00 4,614.79
合计 0.00 4,614.79
其他应付款：
攀钢集团有限公司 54,392.60 0.00
攀钢集团子公司 53,879.46 9,878.97
鞍钢集团 69.93 55.27
合计 108,341.99 9,878.97
4、关于规范关联交易的有关措施
（1）关联交易的定价原则
本次重大资产重组完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格
合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制
度等有关规定，履行相应决策程序订立协议或合同，并及时进行信息披露。
（2）关联交易规范措施
为减少并规范本次交易完成后公司与鞍钢集团、攀钢集团间可能产生的关联交易，
鞍钢集团公司、攀钢集团有限公司分别出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
鞍钢集团公司出具《鞍钢集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽
可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市
180
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公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤
销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
攀钢集团有限公司出具《攀钢集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：
“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽
可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市
公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤
销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序
等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善
和细化关联交易决策制度，加强公司治理；公司实际控制人鞍钢集团公司、公司控股股
东攀钢集团有限公司已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行
有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理
的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
181
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正
常的生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关联交易不会影响上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购占比总体上有所下降。公司控股股东、
实际控制人已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关
联方的关联交易。
六、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与攀钢集团、鞍钢矿业签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协
议之补充协议》对资产交付、协议的生效、违约责任的约定如下：
（一）交易价格
《重大资产出售协议之补充协仪》对交易价格的约定如下：
“各方同意，标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，
经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。各方
同意在鞍钢集团对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资
产评估报告》的评估值明确标的资产的交易价格。”
交易各方确认，北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于
标的资产的《资产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备
案。根据上述《资产评估报告》，交易各方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格
合计为 894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司
70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价
格分别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58
万元和 226,202.33 万元。
（二）交易款项的支付
《重大资产出售协议之补充协仪》对交易款项的支付约定如下：
“5.1 各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相
关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。
5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、
鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方
182
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式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢
钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金
额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀
钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；
（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%
股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交
易价款+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中
承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向
攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。
5.3 各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额
进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团
以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金
余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。
5.4 在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债
务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同
转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢
集团将提供替代担保。
5.5 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付
的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构按照本协议第 7 条及第 5 条的约定完成对
标的资产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审
计且已出具相关专项审计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”
各方确认，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金
融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下
表），涉及 8 家银行金融债权人，对于交割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增
或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛
履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会
超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡
期间损益）。
183
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
1. 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08
2. 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21
3. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24
4. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22
5. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22
6. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22
7. 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16
中国工商银行股
8. 攀钢钒钛 份有限公司攀枝 20,000 2015.11.16-2017.09.28
花分行
9. 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24
10. 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01
11. 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22
12. 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01
13. 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17
14. 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15
15. 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02
16. 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26
17. 攀钢钒钛 交通银行股份有 20,000 2016.05.16-2017.05.11
限公司攀枝花分
18. 攀钢钒钛 行 23,600 2016.05.30-2017.05.25
19. 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01
20. 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13
21. 攀钢钒钛 中国民生银行股 60,000 2015.04.29-2017.04.28
份有限公司成都
22. 攀钢钒钛 分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18
23. 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
24. 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13
25. 攀钢钒钛 5,000 2015.12.23-2016.12.13
中国建设银行股
26. 攀钢钒钛 份有限公司攀枝 30,000 2016.05.20-2017.05.19
花分行
27. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.11-2017.07.10
28. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31
29. 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21
30. 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04
中国银行股份有
31. 攀钢钒钛 限公司攀枝花分 20,000 2016.04.08-2017.04.07
行
32. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14
33. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03
34. 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01
35. 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15
36. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
37. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
中国农业银行股
38. 攀钢钒钛 份有限公司攀枝 12,400 2015.12.14-2016.12.13
花分行
39. 攀钢钒钛 2,000 2016.01.22-2017.01.21
40. 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15
41. 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22
42. 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11
43. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08
中信银行股份有
44. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09
限公司成都分行
45. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07
46. 攀钢钒钛 中国光大银行股 10,000 2014.01.14-2017.01.13
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
份有限公司成都
47. 攀钢钒钛 天府支行 50,000 2014.02.07-2017.02.06
合 计 834,900 —
（三）资产交付或过户的时间安排
《重大资产出售协议》约定，交易各方同意并确认于交割日进行交割，并于交割日
签署《资产交割协议》。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产
的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由购买方享
有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。
出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买方。其中，
对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应的登记机关提交相关材料
并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负
债，出售方、购买方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交
付。各方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成标的资产的变更登记手续。
（四）合同的生效条件和生效时间
《重大资产出售协议》约定，在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条
所列示的同意或批准或备案之日为生效日：
(1) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
(2) 本次交易经攀钢钒钛董事会、股东大会批准；
(3) 本协议项下海绵钛项目资产及业务涉及的职工安置方案经攀钢钛业职工代表大
会通过；
(4) 鞍钢集团公司对《资产评估报告》予以备案，并批准本次交易；
(5) 澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批准本次交
易事项；
(6)本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。
《补充协议》与《重大资产出售协议》同时生效。《补充协议》为《重大资产出售
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协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；《补充协议》有约定的，
以《补充协议》为准；《补充协议》未约定的，以《重大资产出售协议》为准。
（五）违约责任条款
《重大资产出售协议》约定，任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》
项下的约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何声明、保
证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一
切直接经济损失。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付、违约与赔
偿明确充分，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控
制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所
控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢
香港、鞍千矿业的全部股权以及海绵钛项目，剥离严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯
业务以及海绵钛项目，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风险，为上市公司
后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，寻求战略
转型机会，增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，为业
务开展所必须，关联交易不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司关联销
售和关联采购占比总体上有所下降。公司控股股东、实际控制人已就关联交易事项出具
了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：攀钢钒钛本次交易构成关联交易，具
有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立
内核小组，对攀钢钒钛本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要的问题进行核查。项目组成员不仅
有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册
会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人
员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审
核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并
在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通
情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成
后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核
小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加
盖公章。
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（二）内核意见
中信证券内核小组于 2016 年 9 月 14 日对攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员审议，该项目通过了中信证券内
核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
和《重组若干规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次
交易草案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实
际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的
情形；
3、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；
4、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；
在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻
结等权利受到限制的情形；
6、本次交易中攀钢钒钛拟转由攀钢集团承接的债务尚需取得相关债权人的同意。
本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为攀钢钒钛召开股东大会审议本次交易事
项的前置条件；
7、本次重组涉及的员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
8、攀钢钒钛目前存在为拟出售标的公司提供担保的情况及标的公司非经营性占用
攀钢钒钛资金的情况，各相关方已就此明确处理措施，不存在损害中小股东利益的情形；
9、本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律、法规和公司章程
对关联交易的规定。上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减少与规范关联交易的
承诺，该等承诺措施有助于避免和规范上市公司与关联方之间的关联交易；
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中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
10、本次重组不会导致攀钢钒钛与控股股东、实际控制人间形成同业竞争。攀钢钒
钛控股股东、实际控制人已作出关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措
施有助于避免同业竞争；
11、攀钢钒钛已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重
组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；
12、参与攀钢钒钛本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资
格；
13、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质
性条件；
14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得取得攀钢钒钛
股东大会的批准和澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）的
批准；本次重组尚需完成国家发改委的境外投资项目备案和商务部的境外投资备案。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
攀钢钒钛和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对攀钢钒钛和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信攀钢钒钛委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案
符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与攀钢钒钛接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
财务顾问主办人：
孙守安 薛万宝 马齐玮
项目协办人：
秦婷婷
中信证券股份有限公司
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