证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2016－92
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于公司拟与旭辉集团股份有限公司签订《委托管理框架合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016 年 9
月 3 日在指定信息披露媒体发布了《关于委托旭辉集团股份有限公司管理“合盈项
目”的公告》，本次委托管理事项尚需提交 2016 年 9 月 19 日的公司二○一六年第四
次临时股东大会审议，现将拟签订《委托管理框架合同》的内容公告如下：
委托管理框架合同
甲方：佛山佛塑科技集团股份有限公司
住所：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号
法定代表人：黄丙娣
乙方：旭辉集团股份有限公司
住所：上海市青浦区练塘镇练新东路
法定代表人：林中
丙方：佛山市合盈置业有限公司
住所：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号 502 室
法定代表人：陈亦文
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鉴于：
1.甲方是一家为现代工业、农业、科技、交通、通讯、建筑等领域提供新型材
料的高新技术企业。为了盘活资产，提高土地利用效率，甲方已将位于佛山市禅城
区汾江北路 82 号地块注入丙方，并由其根据佛山市政府批复意见进行商业开发。
2.乙方是全国综合排名百强房地产企业，其开发的房地产开发项目覆盖北京、
天津、苏州、重庆、杭州、南京、武汉、长沙等大中型城市，其管理团队具有多年
房地产开发、管理经验，并有意在佛山市开拓新的市场。
3.甲方决定委托乙方对丙方名下房地产项目的开发建设实施全程管理，乙方同
意接受管理委托。
为此，甲方、乙方、丙三方本着平等、公平、诚实信用的原则，根据国家有关
法律、法规的规定，就房地产开发项目的委托管理事宜达成本合同。
第一条 定义、承诺、声明及保证
1.1 定义
在本合同中，有关名词和术语按下列解释：
1.1.1 “本合同”指甲方、乙方、丙方之间达成的整体协议，包括本合同及其
所有的附件，以及对相关协议不时的修改和补充。
1.1.2 “甲方”指佛山佛塑科技集团股份有限公司。
1.1.3 “乙方”指旭辉集团股份有限公司。
1.1.4 “丙方”指佛山市合盈置业有限公司。
1.1.5 “合盈项目地块”指位于佛山市禅城区汾江北路 82 号的地块。
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1.1.6 “合盈项目”指对佛山市禅城区汾江北路 82 号的地块进行开发、建设、
销售及售后服务。
1.1.7 “建设单位”指参与合盈项目建设的设计、施工、监理、物资及设备供
应商等单位。
1.1.8 “项目土地成本”指截止 2016 年 7 月 31 日，合盈项目的土地初始成本、
土地相关税费、拆迁补偿款、前期建设费用，以及甲方为合盈项目累计已垫付的资
金（以下简称“项目已垫付资金”），总额为 373,466,171.10 元。
1.1.9 “项目收益”指甲方通过委托乙方对合盈项目实施管理，预期可以获得
的全部收益，包括丙方分红、转让丙方股权所得收益，金额合计 156,533,828.90
元。
1.1.11 “项目经济总目标”指项目土地成本、项目收益（税后）之和，总额为
5.3 亿元。甲方转让丙方股权实现的投资收益所产生的企业所得税由甲方承担。
1.1.12 “管理酬金”指乙方受托对合盈项目进行管理可以获得的报酬。乙方取
得管理酬金应以确保甲方取得项目经济总目标为前提。管理酬金由丙方支付。
1.1.13 “前期经营”指丙方已经完成的前期开发工作，包括临水、临电、临时
施工路口申报及现场临时围蔽等。
1.1.14 “履约保证金”指乙方向甲方和丙方支付的履约保证金, 合计人民币 3
亿元。
1.1.15 “日”“月”、“年”指日历日、月、年。
1.1.16 “元”指人民币元。
1.2 承诺、声明及保证
1.2.1 各方一致保证其是合法成立并有效存续的企业法人，本合同的签订和履
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行获得其内部有权机构的确认，其具有完全、独立的法律地位和法律行为能力，拥
有签署并履行本合同的全部、充分的权利与授权。
1.2.2 各方一致承诺其向对方所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效、完
整的。各方已就与合盈项目有关的、需为合同其他方所了解和掌握的所有信息和资料，
向合同其他方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
1.2.3 本合同的签订或履行不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不违
反以其为一方或者约束其自身或其有关资产的任何合同或者协议。
1.2.4 各方在本合同上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或
委派代表证明书，已获得签订本合同的充分授权。
1.2.5 各方在本合同中所作的声明、保证及承诺在本合同签订之日均为真实、
准确、完整，并在本合同生效时及生效后仍为真实、准确、完整。
1.2.6 各方一致保证将完全、适当地履行本合同的全部内容。
第二条 合盈项目概况
2.1 合盈项目地块原产权证记载的面积为 53,407 平方米，现规划用途为商业金
融办公用地，兼容居住用地，规划净用地面积为 45,818 平方米，容积率不高于 3.5，
计容建筑面积 160,363 平方米，其中：商业办公 77,662 平方米，住宅 80,181 平方
米，配套公共设施 2,520 平方米。合盈项目用地规划指标及宗地界址详见附件 1《佛
山市规划局建（构）筑物建设项目规划设计条件审批表》（案卷编号：Y090916A01）
和附件 2《宗地界址图》（系列号：0101013541）。
2.2 甲方已于 2011 年 11 月 23 日设立丙方对合盈项目地块进行开发，丙方为合
盈项目地块的开发经营主体。合盈项目地块已经办理了《国有土地使用证》、《建设
用地规划许可证》，并已经实现“三通一平”，具备施工条件。
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2.3 截止 2016 年 7 月 31 日，甲方已向丙方投入资本金 18,063 万元（其中以土
地使用权作价出资 126,432,236 元、以现金出资 54,197,764 元），并且向丙方提供
借款 19,400 万元支持丙方建设，上述合计 37,463 万元。截止 2016 年 7 月 31 日，
合盈项目前期投入合计为 37,463 万元，其中：
(1)项目土地成本 373,466,171.10 元，包括:土地初始成本 126,432,236 元，支
付各项税费 11,853,500.36 元、拆迁补偿款 182,106,176 元、前期建设费用
36,566,715.25 元、项目已垫付资金 16,507,543.49 元。
上述项目已垫付资金包括:垫付的开发费用 11,390,704.43 元(含大市政配套费
10,977,116.29 元、临电工程费 413,588.14 元),垫付的开发保证金 4,588,587.60
元(含工人工资保证金 3,033,260.60 元、新型墙体材料基金 1,315,327 元、临时用
电保证金 240,000 元)及银行账户现金余额 528,251.46 元。
（2）丙方累计亏损 1,163,828.90 元。
2.4 截至 2016 年 7 月 31 日，丙方的资产负债情况详见本合同附件 3《佛山市
合盈置业有限公司 2016 年 7 月财务报表》，甲方保证《佛山市合盈置业有限公司 2016
年 7 月财务报表》所反映的丙方资产负债情况真实、客观、完整。
2.5 甲方保证在签订本合同时，合盈项目地块及丙方不存在任何形式的抵押、
担保、查封、第三者权益等权利限制。
第三条 合作模式
3.1 委托管理
3.1.1 甲方委托乙方通过全面介入丙方日常经营管理的方式，按照本合同及丙
方《章程》、内部管理规章制度等规定，对合盈项目实施全方位的管理。
3.1.2 甲方通过丙方股东、董事会依法行使对丙方的决策权，对乙方受托管理
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行为实施监控，为确保委托管理工作的顺利实施，乙方应按照本合同及丙方《章程》、
内部管理规章制度等规定将与合盈项目开发建设有关方案依时提交丙方董事会、股
东审议。
3.2 项目经济总目标
项目经济总目标 5.3 亿元包含前述项目土地成本 373,466,171.10 元、项目收益
156,533,828.90 元。具体包括：
3.2.1 甲方合法收回合盈项目土地成本 373,466,171.10 元；
3.2.2 甲方通过丙方向甲方分红及甲方转让丙方股权取得收益等方式，实现
156,533,828.90 元的项目收益；
3.3 管理酬金
甲方获得项目经济总目标 5.3 亿元后,合盈项目开发获得的剩余收益全部作为
乙方的管理酬金归乙方所有。各方应在合盈项目竣工验收备案后于 2020 年 1 月份确
认管理酬金的金额, 并由丙方在确认后于 2020 年 1 月 31 日前支付至乙方指定账户。
第四条 委托管理目标
乙方受托管理合盈项目，应实现以下管理目标：
4.1 甲方项目经济总目标
4.1.1 项目经济总目标
（1）甲方收回土地成本 373,466,171.10 元；
（2）甲方通过合盈项目获得项目收益 156,533,828.90 元。
上述款项均应以现金方式实现。
4.1.2 年度目标
（1）丙方 2016 年、2017 年分别归还所欠甲方借款 1.5 亿元、4,400 万元；
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（2）丙方 2016 年 8 月至 2018 年 12 月累计实现净利润 4,900 万元以上,并于
2019 年 1 月 31 日前向甲方实施分红；
（3）丙方 2019 年度实现净利润 6,800 万元以上,并于 2020 年 1 月 31 日前向甲
方实施分红；
（4）甲方预计于 2020 年 5 月 31 日前完成丙方股权转让，挂牌底价将按甲方所
持丙方 100%股权评估值确定，按项目收益目标测算不低于 21,900 万元，如加上 2018
年、2019 年度计提的 10%盈余公积，则挂牌底价不低于 23,174.74 万元。
4.2 合盈项目工期目标
合盈项目须满足《国有建设用地使用权出让合同补充协议》（合同编号：
440601-2010-000021-补 01 号，见附件 4）中约定的 2016 年 11 月 25 日前或在 2016
年 11 月 25 日前取得佛山市国土资源和城乡规划局书面文件批准合盈项目延后开工
的日期前正式动工。乙方必须在开工日期前取得合盈项目施工许可证，并确保合盈
项目按期开工和实现如下工期目标:
(1)2017 年 11 月前实现项目一期预售；
(2)2018 年 2 月前实现一期部分结构封顶；
(3)2018 年 12 月 20 日前通过一期竣工备案；
(4)2019 年 11 月 20 日前完成整个项目的竣工备案。
为满足上述工期目标，乙方应负责在 2016 年 10 月 30 日前完成合盈项目总体规
划方案并交由丙方提交政府相关部门审批且获得正式受理。合盈项目总体规划方案
经政府相关部门正式受理后至领取审批结果期间，如上述开工日期和工期目标受政
府主管部门调整市政规划或地铁建设规划影响而无法如期实现，不视为乙方违约，
因此受影响的工期目标和本合同第 17.1.3 条项下违约责任起计的时间均可相应顺
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延。
第五条 委托管理工作内容
5.1 项目管理
根据甲方委托，乙方组建专门团队，全面负责合盈项目开发、建设、销售及售
后服务等工作，该等工作包括但不限于：
5.1.1 组织合盈项目前期工作，负责合盈项目的规划报建；
5.1.2 负责筹集合盈项目的建设资金；
5.1.3 组织合盈项目建设单位的招标投标；
5.1.4 组织合盈项目需由业主供应的物资、材料、设备的采购工作；
5.1.5 负责组织完成合盈项目所有施工图设计、审查工作；
5.1.6 负责编制合盈项目预算方案；
5.1.7 代表丙方参与合盈项目建设过程，负责组织项目设计、开工、竣工、验
工计价、验收等所有相关工作；
5.1.8 需由乙方负责完成的其他与合盈项目管理有关的工作。
5.2 土地安全
在合盈项目用地开发过程中，乙方应无条件确保合盈项目用地不会因开发进度
延迟等非甲方原因导致被政府主管部门认定为闲置土地而被政府部门收回，或因乙
方原因导致被司法机关查封。如出现该等情形的，乙方应无条件赔偿甲方及丙方因
此遭受的全部损失。即使本合同因乙方违约被终止或解除，乙方仍应对相关损失承
担责任。
5.3 建设工期
乙方应负责组织建设单位及时、高效、优质的完成合盈项目的建设，并对合盈
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项目建设工期承担最终的、全部的责任。
5.4 工程质量
5.4.1 乙方应按照国家、广东省、佛山市的有关法律、法规、规范性文件及规
章的规定组织合盈项目建设，保证合盈项目工程质量，竣工验收合格率达到 100%。
5.4.2 合盈项目工程保修及缺陷责任修复责任，按照国家、广东省和佛山市有
关规定执行，并由乙方承担最终责任。
5.5 安全和规范
5.5.1 乙方应严格执行《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产的
法律、法规和规范性文件的规定，严格执行根据国家、广东省和佛山市有关规定制
定的安全规章、规定和标准，加强合盈项目建设安全管理，监督检查建设单位落实
安全生产措施，对合盈项目建设工程安全管理负总责。
5.5.2 乙方应严格遵守国家、广东省、佛山市的有关规定，守法经营，加强合
盈项目建设管理及廉政建设，杜绝各类违法、违纪行为发生。
5.6 财税管理
5.6.1 乙方应严格遵守法律法规和相关财务、会计制度，确保丙方的财务管理
及内控符合法律法规以及上市监管机构对上市公司财务、账务的监管要求，严格按
照丙方管理制度规定及要求规范使用建设资金，对建设资金使用情况及流向负责，
保证建设资金安全。
5.6.2 乙方应规范经营、依法纳税，并确保丙方在委托管理期间不会出现任何
税务风险，亦不会因违反税收监管法律法规而受到税务主管部门的处罚。
第六条 丙方运营管理
6.1 公司治理
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6.1.1 丙方的董事会由 5 人组成，其中甲方提名 3 人，乙方提名 2 人，均由甲
方任命；董事长由甲方提名的董事担任，是丙方的法定代表人；副董事长由乙方提
名的董事担任。董事每届任期 3 年，可以连任。董事会一般决议事项须经全体董事
过半数通过，重大事项以及乙方委托管理相关事项须经全体董事 2/3 以上通过。
6.1.2 丙方设监事 2 人，由甲乙双方各提名 1 人，均由甲方任命。
6.1.3 丙方设日常经营管理机构由总经理一名、总监及副总监若干名组成，负
责公司日常经营管理工作。总经理由董事会聘任，总监及副总监经总经理提名后方
可由董事会聘任；总经理和财务总监由乙方推荐，工程及财务的副总监由甲方推荐，
并由甲乙双方审核确认。丙方董事会、总经理及其他高级管理人员按《章程》、内部
规章制度等规定行使相应职权。
6.2 资金管理
6.2.1 在委托管理过程中，乙方应于次日十点前将丙方资金日报表提交给丙方
董事长，并应在每月 25 日前向丙方董事会提交合盈项目下一个月的资金预算（应包
括资金支付的日期和金额），丙方董事会应在收到该预算之日起 3 日内召开。在月度
资金预算与合盈项目预算相符的前提下，甲乙双方应确保其推荐的董事在董事会中
批准月度资金预算。丙方董事会有异议的项目，甲、乙双方必须在当月底前商定；
无异议的项目从下月 1 日起执行。月度资金预算确定后，涉及单笔付款在 300 万元
以上的，需由董事长批准，董事长在收到付款申请后 2 个工作日内完成审批，其余
由总经理负责审批执行；超过预算的资金计划，应先提交丙方董事会审批，董事会
应于收到超预算资金计划申请之日起 2 个工作日内完成审批。
6.2.2 丙方的银行贷款应在贷款银行开立专户管理。
6.2.3 有关资金管理的其他规定按丙方有关内部管理制度执行。
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6.3 财务管理
6.3.1 丙方于总经理下设财务总监，由乙方委派，财务副总监由甲方委派。丙
方所有财务支出均需由财务总监和财务副总监联签。
6.3.2 乙方受托管理合盈项目期间，应严格遵守法律法规和相关财务、会计制
度，符合法律法规、上市监管机构对上市公司财务、账务的监管要求。否则，乙方
应按相关规定、上市监管机构或审计机构的要求进行整改，并补偿、赔偿因此给甲
方和丙方造成的全部经济损失。乙方应对甲方所进行的年度、半年度或其他专项审
计给予无条件配合。丙方因外部审计发生的审计费用，在每年 10 万元额度范围内由
丙方承担，因甲方或乙方一方原因额外增加的审计费用由该方承担。
6.3.3 合盈项目开发建设期间和销售合盈项目项下房产过程中，各方均应守法。
若因乙方在委托管理期间发生违法违规行为而使甲方和丙方遭受任何损失或处罚
的，由乙方负责补偿和赔偿。该项责任无论本合同期限是否届满，也无论丙方股权
能否转让，均由乙方负最终责任。
6.3.4 丙方有依据的日常财务支出按内部管理制度规定进行审批，乙方应确保
不会在合盈项目或丙方账目中列支与合盈项目管理、丙方经营无关的费用或成本。
6.3.5 在合盈项目施工总承包招标前，须经甲方确认合盈项目总建设成本预算。
6.3.6 委托管理期间，在甲方获得 5.3 亿元的项目经济总目标前，丙方工程对
外付款总额不得超过经董事会批准的合盈项目建设成本预算的 85%，但电梯、人防、
供水供电、燃气、消防、通讯、有线电视工程除外。
6.3.7 合盈项目施工总承包合同的工程进度款支付应按合盈项目建筑形象节点
进度或月进度支付,支付比例不得高于 75%。
6.4 资产管理
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6.4.1 未经甲方书面同意并经丙方股东、董事会批准，乙方不得以任何理由对
外转让、抵押、质押、留置任何丙方的财产，或以丙方的名义对外提供担保。
6.4.2 除本协议另有约定外，乙方不得利用丙方名义或资产为乙方或其他第三
方谋取利益。
6.4.3 乙方应保证丙方资产与乙方自身资产相互独立，不得将丙方资产归入乙
方资产,不得因乙方原因或债务导致丙方资产被强制执行或被采取其他强制措施。
6.5 合同管理
6.5.1 合盈项目的设计、施工、监理、销售、装修标准、物业管理等事项由乙
方依法确定，并以丙方的名义签订相关合同。甲方可对上述事项进行监督和建议。
6.5.2 合盈项目建设期间，乙方不得损害甲方及丙方的权益。丙方在委托管理
期间因履行对外合同所发生的责任应由乙方承担的，由乙方负责。
6.5.3 丙方对外签署的所有招投标文件、合同等必须按以下程序审核。具体如下：
6.5.3.1 乙方作为合盈项目的受托管理人，应对相关文件进行初步审查并提出
审查意见；
6.5.3.2 丙方法务部门应对相关文件进行审查、复核，并提出审查、复核意见；
其中，丙方对外签署的所有招投标文件和合同须经董事长审批，并应在内部审批程
序完成及相关待签署合同文件送达后 2 个工作日内完成签署。
6.5.4 委托管理期间，乙方可以以合盈项目委托管理方的名义对外开展联络工
作，但未经甲方审核批准，不得亦无权以甲方或丙方名义对外签署任何合同、承诺、
确认或其他法律文件。
6.5.5 为确保丙方经营合法性，并对丙方经营风险实施有效控制，丙方在委托
管理期间对外签署的所有招投标文件及合同均应提交一份原件给甲方存档。同时，
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甲方有权随时抽检丙方所有法律及财务文件，乙方在任何时候均不得以任何理由加
以拒绝。
6.6 施工管理
6.6.1 丙方于总经理下设工程总监，负责合盈项目施工现场的工程质量把关和
进度控制，并在每月 25 日前向董事长及经营班子提交工程质量、进度月报。
6.6.2 乙方应对合盈项目工程质量、保修、维修、售后服务、物业管理和安全生
产等事项负全责。该项责任无论本合同期限是否届满，也无论丙方股权能否转让，均由
乙方负最终责任。
6.7 人员管理
6.7.1 丙方人员的聘用与解聘（甲乙双方委派人员除外）由董事会授权审批。
甲、乙双方同意共同确定需由双方委派至丙方并与丙方签署劳动合同的人员名单，并对
丙方必要岗位进行公开招聘。甲乙双方委派至丙方的人员在委托管理关系终止后，应辞
去在丙方所任职务，因此产生的经济补偿责任应由委派方各自承担。
6.7.2 除上述人员外，甲乙双方均不得将自己一方人员与丙方人员混同管理。一方
委派至丙方的人员，或基于合盈项目需要参与相关工作的一方人员，除与丙方签署劳动
合同的外，其余均应由相关人员所在一方自行承担薪酬及其他用人成本。任何一方不得
要求丙方为其与合盈项目无关人员承担任何费用或成本。
6.7.3 如一方委派的上述人员发生两次违规行为的，另一方有权建议撤换，委派方
应予撤换，但总经理和董事长除外。
第七条 甲方权利义务
7.1 甲方负责提供合盈项目用地，并完成合盈项目用地的动拆迁事宜和必要的
前期经营。
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7.2 甲方负责配合乙方进行规划报建及施工报建等前期工作。甲方自本合同签
订并收到乙方 3 亿元履约保证金之日起 3 个工作日内，移交相关已办理报建行政审
批的全部凭证或批文、资料给丙方，以便乙方履行受托管理职责。
7.3 合盈项目委托管理期间，如乙方出现本合同约定的违约情况时, 甲方有权
按本合同第十七条的约定追究乙方违约责任。
7.4 甲方承诺在委托管理期间, 非经乙方书面同意，甲方不得对丙方进行任何
形式的减少注册资本、分立、股权转让，或将丙方股权用于质押担保，或将合盈项
目(包括合盈项目土地)进行质押、抵押、转让或担保，但本协议另有约定的除外。
7.5 甲方同意根据合盈项目开发经营需要，丙方可以合盈项目用地作为抵押物
申请银行贷款。若需要甲方以股东身份出具同意文件时，甲方应予以配合。
7.6 在委托管理期间，甲方委派到丙方任职人员应严格按照本合同约定以及丙
方内部管理制度的规定及时履行其权限范围内的监督或审签等工作职责。
7.7 甲方不得再委托任何第三方参与丙方的经营管理。未经甲方同意，乙方不
得转委托任何第三方参与丙方的经营管理。
第八条 乙方权利义务
8.1 乙方应确保其是一个合法成立并有效存续的企业法人，有完全合法的权利
签署和履行本合同，并承诺其具有受托管理合盈项目的一切必要的资质和能力。
8.2 乙方负责委托管理期间完成合盈项目全部开发所需建设资金的筹措，包括
但不限于乙方以合法方式为丙方提供流动资金、以丙方为主体申请项目贷款等。但
无论何种方式筹措资金，除本合同另有约定外，甲方及甲方下属企业（含丙方）无
需对丙方任何融资进行任何形式的担保。
8.3 乙方受托管理期间，应指派专人负责跟进丙方的日常运营管理工作，包括
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但不限于工程管理、财务管理、销售管理、人力资源管理、员工工资发放、企业相
关资质年审、处理好与政府及其他相邻企业的关系、处理与合盈项目相关的投诉或
纠纷，以及其他与合盈项目有关的事项。
8.4 乙方保证按本合同约定完成合盈项目的开发建设和销售工作。
8.5 乙方保证合盈项目建筑质量符合国家相关规定，无论丙方股权转让能否实
现，该项责任应由乙方承担最终责任。如因合盈项目建筑质量问题造成甲方、丙方
或第三方经济损失的，由乙方负责全额赔偿。
8.6 乙方负责组织编制合盈项目预算方案、对合盈项目的规划及施工报建、施
工图设计、工程招标、采购、施工管理、验收测量、工程竣工备案等一系列的实施
工作，并负责在合盈项目开发过程与政府相关主管部门沟通协调，确保合盈项目平
稳有序开发。
8.7 乙方在符合国家法律、法规、政策前提下，依法确定符合资质的企业负责
合盈项目的设计、工程、监理等工作，相关工程招标控制价须在招标工作开展前提
交丙方董事会审批。
8.8 乙方按照批准的建设规模、技术标准、建设工期组织建设，对工程质量、
安全、投资、工期、安全文明施工等全过程负责，完成甲方的委托管理要求。
8.9 乙方应将合盈项目开发过程中形成的全部文件原件（包括但不限于地质勘
察报告、报建图纸、施工图纸、招标文件、造价工程量清单、中标通知书、供应商
合同、变更签证、往来信函等）保留在丙方存档，全套复印件同时交甲方归档。甲
方转让丙方股权的，可以保留加盖丙方公章的全套复印件。
8.11 除本协议另有约定外，未经丙方董事会批准，乙方不得以任何理由对外转
让、抵押、质押、留置任何丙方的财产，或以丙方的名义对外提供担保（丙方销售
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商品房及为购房人提供阶段性按揭担保的除外），或利用丙方名义或资产为乙方或其
他第三方谋取不当利益。
8.12 委托管理期间，乙方应保证丙方资产与乙方自身资产相互独立，不得将丙
方资产归入乙方资产,不得因乙方原因或债务导致丙方资产被强制执行或被采取其
他强制措施。
8.13 最终责任承担
8.13.1 乙方承诺，如因乙方委托管理期间丙方签署的贷款合同或与参建单位签
署的合同导致丙方被追究任何责任，最终责任由乙方承担。
8.13.2 为确保履行上述责任，乙方同意在本合同委托管理期间，如需进行减少
注册资本、分立、股权转让、股权质押担保等行为，应提前通知甲方，并应确保乙
方进行该等行为不会降低其履行本合同的能力。
8.14 甲方收取项目经济总目标 5.3 亿元后，丙方开发合盈项目产生的所有剩余
收益作为乙方的委托管理酬金全部归乙方所有。
第九条 资金支付
9.1 履约保证金支付项目
9.1.1 履约保证金为乙方履行其在本合同及依据本合同原则签订的所有子合同
项下所约定之一切责任及义务而向甲方和丙方提供的履约担保。担保期间，如乙方
需向甲方或丙方承担任何赔偿、违约、补偿等责任的，均可直接从履约保证金中扣
除相关款项。
9.1.2 本合同签订之日起 5 个工作日内，甲、乙、丙三方应完成以下事项:
(1) 乙方应向甲方支付 1.5 亿元履约保证金;
(2) 乙方向丙方支付 1.5 亿元履约保证金，丙方应于收款当日将该履约保证金专
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项用于归还甲方借款；
(3) 甲方应在乙方工作人员的陪同下，向工商管理机构递交将丙方 49%的股权质
押给乙方的申请并取得申请回执，股权质押作为对甲方及丙方履行本合同的反担保。
甲方及丙方应事先至工商管理机构核验登记申请材料的完整性，并确保在收件回执
之日起的二十日内完成股权质押登记，但因工商管理机构的原因延期的除外；
甲、乙、丙三方同意，上述(1)、(2)项所述事项及（3）项所述的向工商行政管
理部门提交申请事项应于同一日完成，但如因（1）、（2）两项工作完成的时间滞后，
导致（3）项工作确实无法在同一日完成的，相关工作可延至下一工作日完成。
9.1.3 乙方收到其在本协议项下的全部管理酬金之日后三个工作日内或甲方向
相关产权交易机构申请丙方的股权转让挂牌一个月之前（两者中以时间先到者为
准），乙方负责解除丙方 49%的股权质押，并完成工商质押登记注销手续。
9.2 丙方融资
合盈项目开发建设过程中所需资金，由乙方负责安排和筹集。甲、乙、丙三方同
意，丙方可由银行或其他金融机构提供借款，或由乙方提供委托贷款(以下合称“丙
方融资”)，丙方可以以合盈项目用地作为抵押物申请借款，并专项用于合盈项目。
以上两种融资方式下，丙方土地不能重复抵押，只能抵押一次。无论在何种情形下，
甲方及甲方下属企业（包括丙方）均无需就丙方融资提供任何形式的对外担保。
如果乙方在丙方取得银行或其他金融机构借款之前提供了委托贷款的，在不违反
借款用途及相关金融机构的规定的前提下，则该笔银行或其他金融机构借款可用于
置换乙方的委托贷款。
9.3 甲、乙、丙三方同意，丙方的预售回款满足预留一个月的工程进度款并归
还丙方到期借款后有剩余预售回款时须先归还甲方剩余的 4,400 万元借款，但无论
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丙方是否有足额预售回款，乙方均应确保丙方于 2017 年 12 月 31 日前将有关款项归
还给甲方。
9.4 丙方实现预售并有足额预售回款时，在预留一个月的工程进度款并归还
丙方到期借款后，且确保甲方实际收回的资金金额已涵盖前期投入资金 37,463 万元
的前提下，丙方退还乙方已支付的履约保证金 1.5 亿元；甲方收取乙方的 1.5 亿元
履约保证金视项目实施完成情况由双方另行商定退回。
9.5 配套服务费
9.5.1 乙方应于 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日前分别向甲方支付
1,500 万元配套服务费，合计 3,000 万元配套服务费。
9.5.2 甲方将积极配合乙方协调与当地相关部门的关系，协助乙方、丙方办理
合盈项目的规划设计、施工报建、竣工验收、预售许可及房地产产权登记等手续。
乙方同意就此按上述约定向甲方支付配套服务费。
第十条 丙方股权转让
如丙方在合盈项目竣工后具备转让股权的条件，甲方将有权选择通过转让丙方
股权的方式实现剩余的项目经济总目标。为此，甲、乙、丙三方就丙方的股权转让
事宜作如下原则约定：
10.1 在丙方具备转让股权的条件时，甲方须在获准转让丙方股权的审批程序完
成之日起 60 天内，依照法律、法规及政策要求，通过公开挂牌征集受让人方式转让
丙方股权。本合同的继续履行应作为股权转让的挂牌条件。上述丙方股权的挂牌底
价将按甲方所持丙方 100%股权的评估价值确定，按项目经济总目标测算不低于
21,900 万元。
第十一条 权利义务转让
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11.1 未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的任何权利或义务转让给任何
第三方。
11.2 未经乙方书面同意，甲方不得转委托任何第三方参与丙方的经营管理，或
合盈项目的受托管理。
第十二条 通知与送达
12.1 合同各方同意，与本合同有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书
面形式包括传真、快递、挂号信件。以传真发送或专人发送，在收件方收取之日；
以快递发出，在快递发出后 3 个工作日；以挂号邮件发出，在发出之后 7 个工作日
即为送达。
12.2 通知送达下列地点或传至下列传真号码视为有效送达：
12.2.1 甲方：佛山佛塑科技集团股份有限公司
12.2.2 乙方：旭辉集团股份有限公司
12.2.3 丙方：佛山市合盈置业有限公司
第十三条 不可抗力
13.1 本合同任何一方因不可抗力的影响无法履行本协议项下的部分或全部义
务，不构成违约；主张发生不可抗力的一方应迅速以书面形式通知另一方，并在其
后的十五天内提供此种不可抗力发生及其预计持续或实际持续时间的足够证据。
13.2 本合同所述不可抗力是指妨碍一方履行或部分履行本协议的所有事件，而
且该等事件是本协议各方在签署本协议时所不能预见、不能避免并不能克服的。上
述事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、民众骚乱、罢工、中国法
律和政策（不含房地产行业专项政策）的变化等，且包括一般国际商业惯例认可为
不可抗力的事件。
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13.3 如果发生影响本合同履行的不可抗力事件，应履行义务的一方有权中止履
行本合同，并且无须受到任何违约处罚。如不可抗力事件消失，则义务方应立即恢
复履行其义务。
13.4 受不可抗力影响的一方应采取必要和可能的措施，避免不可抗力影响的扩
大；因怠于采取该等措施造成损失扩大的，应对该等扩大的损失部分承担责任。
第十四条 合同变更、修改和解除
14.1 本合同经各方协商一致可以进行修改和变更，但任何一方不得单方修改本
合同。
14.2 若一方违约导致本合同无法继续履行的，守约方有权单方面解除本合同。
14.3 经各方协商一致可解除本合同。
14.4 本合同解除的，不影响已经履行部分的效力，也不影响关于保密、违约责
任、争议解决条款的法律效力。
第十五条 税费
根据国家有关税收征管法律法规，甲方、乙方、丙方应各自承担因履行本合同
所产生的税费。本合同各方另有约定的除外。
第十六条 保密义务
16.1 各方因本合同的签署和履行所知悉的涉及对方当事人、管理和运作的非公
开信息构成保密信息。各方对该等保密信息承担保密责任，除因履行职责而确需了
解相关资料的员工、专业顾问外，不得向其他任何第三方披露；也不得基于履行基
金合伙协议和本协议之外的任何目的使用该等保密信息。
16.2 各方同意，下列对于保密信息的披露不视为违反保密责任：
16.2.1 根据中国法律的强制性规定或根据有管辖权的法院、有关政府主管部
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门、监管机构的强制性要求所进行的披露，但该等披露只限于相关中国法律或有管
辖权的法院、有关政府主管部门、监管机构要求披露的部分；
16.2.2 根据保密信息所属方的书面授权或同意而进行的披露。
16.3 各方应采取必要措施使其员工或其所聘请的专业顾问遵守本合同约定的
保密条款，并对其员工及其所聘请的专业顾问违反保密条款的行为承担连带责任。
第十七条 违约责任
17.1 管理目标的违约处罚
乙方应严格按照本合同第四条约定的管理目标履行管理责任,当出现以下情况
时则视乙方违约,如乙方需向甲方或丙方承担任何赔偿、违约、补偿等责任的，均可
直接从履约保证金中扣除相关款项。乙方须按以下条款承担相应违约责任：
17.1.1 乙方或丙方未能在本合同约定的时间节点前支付甲方相应款项的，每迟
延一天乙方应按当年约定应付未付合同价款的万分之三向甲方支付迟延履行违约
金；如延期超过 1 个月且甲乙双方未达成一致书面约定的，甲方除有权收取违约金
外，还有权解除本合同及子合同，乙方应赔偿甲方遭受的全部损失，乙方提供给丙
方的借款应不计息归还给乙方。
17.1.2 因乙方原因导致合盈项目地块或合盈项目被司法部门查封的,乙方须负
责办理解封工作,在查封期间造成甲方或丙方损失的,全部由乙方负责赔偿。
17.1.3 合盈项目未能在 2017 年 2 月 25 日前正式动工，每迟延一天，甲方有权
向乙方按合盈项目地块土地出让金总额每日万分之三的标准收取违约金。如 2017
年 5 月 25 日合盈项目仍未正式动工，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付给甲方
的 1.5 亿元履约保证金不予退还。同时，乙方负责解除本合同签订后丙方与全部参
建单位签订的合同,相关责任及由此产生的一切债务由乙方全部承担。如甲方在
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2017 年 5 月 25 日未提出解除本合同的，甲方有权向乙方主张违约金，违约金按照
项目经济总目标 5.3 亿元每日万分之五的标准自 2016 年 11 月 25 日起计收，直至丙
方正式动工。乙方并应赔偿甲方及丙方遭受的全部损失。
17.1.4 在合盈项目开发过程中出现安全、质量事故的，或者面临相关主管部门
处罚的，乙方须尽快整改并降低由此造成的不良影响，减少损失。同时，乙方应承
担甲方和丙方因此而发生的全部损失及相关的法律责任。
17.2 除上述约定外，因甲方或乙方一方过错导致迟延履行本合同的，每迟延一
天由过错方按项目经济总目标 5.3 亿元每日万分之一的标准向另一方支付迟延履行
违约金；迟延 90 天以上且导致合同根本不能继续履行的，另一方有权解除本合同及
甲、乙、丙三方（含三方关联方）依据本合同确定的原则所签署的子合同及其他有
关协议，并按如下约定执行：
17.2.1 因乙方过错，甲方根据上述约定解除合同的，乙方应赔偿甲方遭受的全
部损失。乙方负责解除本合同签订后丙方与全部参建单位签订的所有合同,相关责任
及由此产生的一切债务由乙方全部承担，乙方股东对此承担连带赔偿责任。
17.2.2 因甲方过错，乙方根据上述约定解除合同的，甲方应赔偿乙方遭受的全
部损失。
17.3 本合同签订后，各方均应诚信履行，除本合同约定一方有权单方解除合同
的情形外，任何一方均不得单方解除本合同或终止本合同。
17.4 非因政府原因或不可抗力事件，一方根本不履行本合同的，另一方有权根
据上述约定追究对方违约责任。如因政府原因或不可抗力事件，导致一方不能按约
定期限履行本合同或根本不能履行本合同的，另一方的履约时间相应顺延或本合同
终止履行，各方互不承担违约责任，有关善后事宜由各方届时依法协商处理。
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17.5 各方同意，如本合同依据本合同相关约定被解除的，乙方支付给丙方的履
约保证金及借款（如有）应不计息归还给乙方。
17.6 非因可归责于一方的原因导致本合同根本不能履行的，任一方均可解除本
合同。本合同因此解除的，有关善后事宜由各方协商解决。
17.7 一方的其它违约责任根据《中华人民共和国合同法》的有关规定处理。
17.8 甲方和乙方应分别对其关联方在本合同及子合同履行过程中的义务、责任
和债务承担连带清偿责任。
第十八条 法律适用及争议解决
18.1 本合同的制订、效力、解释和履行受中国法律管辖。
18.2 本合同当事人因本合同的订立和履行而发生的一切争议应当首先通过协
商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
18.3 除诉讼的争议事项或义务外，本合同各方均应在诉讼进行期间继续履行本
合同规定的其他各项义务。
第十九条 合同生效及其他
19.1 各方确认，如甲方、丙方在签订本合同后另与乙方签订包括但不限于营销
合作、品牌使用等内容的协议，除非该等协议有特别约定，否则，该等协议内容与
本合同不一致的，应以本合同为准。
19.2 本合同有效期限自本合同生效之日起至合盈项目项下房产全部销售完毕
之日。
19.3 本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行签订补充协议约定。
19.4 本合同在经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，甲
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方股东大会审议通过本合同涉及的委托管理事项，以及乙方在本合同约定时间内按
期足额支付完毕 3 亿元履约保证金等三项条件全部成就之日起生效。
19.5 本合同一式九份，甲、乙、丙三方各执三份，均具有同等法律效力。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年九月十四日
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